附件10.1

[根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件的某些部分已被省略，并在适用的情况下标有[*]“以指明遗漏的位置。已标记的信息已被省略，因为它(I)不是重要的，并且(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。]

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年12月12日，是由内华达州一家总部位于俄亥俄州沙伦维尔45241号Dr.Suite160号Park 42 Dr.Suite3600 Park 42 Dr.Suite160的内华达州公司(下称“本公司”)与本协议所附的每一名投资者(个别为“买方”及集体为“买方”)签订的。

独奏会

答：公司已授权以附件A-1和附件A-2的形式发行一系列新的绿色高级担保可转换票据(“可转换票据”)，该可转换票据将根据作为附件B-1的某种契约(“基础可转换票据”)发行，发行日期为公司与美国全国银行信托公司作为受托人(以该身份，连同其继承人和许可受让人)之间的初始截止日期(见下文定义 )，以及本公司、受托人和其中指定的抵押品代理人之间的附件中作为附件B-2的形式的某种补充契约(连同基础契约，“契约”)，日期为初始成交日期，可转换票据应可转换为公司普通股的股份，每股票面价值0.001美元(连同该普通股已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本)。“普通股”)(根据可换股票据的条款可发行的相关普通股股份，包括但不限于转换、赎回、支付利息或其他方面，统称为“票据股份”)。

B.本公司亦已授权发行认股权证，以购买本公司的普通股，其形式为附件C-1及附件C-2(“认股权证”)(该等普通股的相关股份可于认股权证行使时发行，统称为“认股权证股份”，并连同票据股份，统称为“相关股份”)。

C.根据本协议，公司已授权向买方发行普通股。

D.每个买方都希望购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的初始购买票据本金总额(定义见下文)，以及(Ii)买方附表第(7)栏中与买方姓名相对的后续购买票据本金总额(定义如下)。

E.每名买方均希望购买，而本公司亦希望根据本协议所载的条款及条件，(I)首次购买的认股权证(定义见下文)可按买方名册上与该买方姓名相对的认股权证股份总数行使，及(Ii)随后购入的认股权证(定义见下文)可行使的认股权证股份总数将根据本协议的条款于每个适用的后续成交日期(定义见下文)厘定。

F.在初始成交时(定义如下)，本合同各方应(I)在设保人(其中定义)和被担保方(其中定义)之间签署并交付(I)设保人(定义见下文)和(Ii)设保人(定义见下文)和(br}保证人(定义见下文)(连同主要担保协议、“担保协议”)中日期为初始成交日期的担保协议)，本公司同意向担保方(定义见各担保协议)授予优先担保权益，作为本公司及其附属公司(定义见下文)所有有形及无形资产中所有可转换票据持有人的抵押品代理。

G.可转换票据、认股权证和相关股份在本文中统称为“证券”。

H. Each of the Company and each Buyer is executing and delivering this Agreement with respect to the Initial Purchased Securities (as defined below) in reliance upon the effective registration statement on Form S-3 (Commission File No. 333-273357) (the “Registration Statement”) filed by the Company with the United States Securities and Exchange Commission (the “SEC”) pursuant to the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “1933 Act”), for the registration of the Initial Purchased Securities, as such Registration Statement may be amended and supplemented from time to time (including pursuant to Rule 462(b) of the 1933 Act), including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including all information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430B of the 1933 Act, and the prospectus supplement (the “Prospectus Supplement”) complying with Rule 424(b) of the 1933 Act that is delivered by the Company to each Buyer in connection with the execution and delivery of this Agreement, including the documents incorporated by reference therein, and that is filed with the SEC. Each of the Company and each Buyer is executing and delivering this Agreement with respect to the Subsequently Purchased Securities (as defined below) in reliance upon the exemption from securities registration afforded by Section 4(a)(2) of the 1933 Act, and Rule 506 of Regulation D (“Regulation D”) as promulgated by the SEC under the 1933 Act.

协议书

因此，鉴于本协议所包含的前提和相互承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每位买方特此同意以下内容：

1.	购买和出售购买的财产。

(a)购买初始购买证券。在满足（或放弃）以下第6和第7（a）节规定的条件的前提下，公司应向每一位买方发行和出售（如适用），且每一位买方各自（但非共同）同意在初始交割日从公司购买以下证券（统称为“初始购买证券”）：

(i)可转换票据的本金总额，如附件A-1格式的买方一览表第（3）栏中与买方名称相对的位置所示（“初始购买票据”）;以及

(ii) 认股权证，可行使认股权证股份总数，如附件B-1所附格式的买方一览表第（5）栏中买方名称相对处所示（“初始购买认股权证”）。

(b)初始关闭。买方应通过电子传输或双方可接受的其他传输方式完成首次购买证券的购买（“首次完成”）。首次交割的日期和时间（“首次交割日期”）应为上午10：00，纽约时间，在满足或放弃下文第6条和第7（a）条规定的首次交割条件的第一个（第1个）营业日（或公司和每个买方共同约定的其他日期）。此处所用的“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被法律或行政命令授权或要求关闭或被关闭的任何一天以外的任何一天; 提供, 然而，，澄清一下，纽约市的商业银行不应被视为被法律或行政命令授权或要求关闭或因“呆在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

(c)初始证券购买价格。每个买方在初始交割时购买的初始购买证券的总购买价格（“初始证券购买价格”）应为买方一览表中第（4）栏和第（6）栏中与该买方名称相对的金额之和。

(d) 首次购买证券的付款方式。在初始交割日，（i）各买方应向本公司支付其各自的初始证券购买价格，用于在初始交割日向该买方发行和出售初始购买证券（扣除根据第4（g）节应支付的费用），根据资金流函，通过电汇立即可用的资金（定义见下文），以及（ii）公司应（x）向每位买方交付买方附表第（3）栏中与买方名称相对的初始购买票据本金总额，代表公司正式签署，并以买方或其指定人的名义登记在公司的账簿和记录上，以及（y）向每位买方交付可行使的初始购买认股权证，认股权证股份总数在买方一览表第（5）栏中与买方名称相对的位置列出，代表公司正式签署，并以买方或其指定人的名义在公司的账簿和记录上登记。

(e)购买随后购买的证券。

(i) At the Company’s Election. Subject to the satisfaction (or waiver) of the conditions set forth in Sections 6 and 7(b), as applicable, for up to two (2) Subsequent Closings (as defined below), the Company may deliver to the Buyers a written notice setting forth a principal amount of additional Convertible Notes in the form attached hereto as Exhibit A-2 (the “Subsequently Purchased Notes”), in increments of ten million dollars ($10,000,000), that the Company desires to issue and sell to the Buyers at such Subsequent Closing, and certifying that the Funding Conditions are satisfied (a “Company’s Election Notice”); provided, however, that the Company shall not be permitted to deliver a Company’s Election Notice to the Buyers at any time when the Company is in possession of any material non-public information concerning the Company or any of its Subsidiaries. Subject to the Buyers’ written consent (of which email shall be sufficient) to the occurrence of such Subsequent Closing pursuant to the terms hereof (which for the avoidance of doubt may be withheld for any reason or no reason at all) (the “Buyer’s Subsequent Closing Consent”), the Company shall, in reliance upon the exemptions afforded by Section 4(a)(2) of the 1933 Act and Rule 506 of Regulation D, issue and sell to each Buyer, and each Buyer severally, but not jointly, agrees to purchase from the Company at such Subsequent Closing, (x) the aggregate principal amount of Subsequently Purchased Notes as is set forth on such Company’s Election Notice, provided that the maximum aggregate principal amount of Subsequently Purchased Notes issued pursuant to this Agreement to any Buyer shall not exceed the aggregate principal amounts as is set forth opposite such Buyer’s name in column (7) on the Schedule of Buyers; and (y) a Warrant exercisable for the aggregate number of Warrant Shares (the “Subsequent Warrant Shares”) equal to fifty percent (50%) of the aggregate principal amount of the Subsequently Purchased Notes issued pursuant to such Company’s Election Notice divided by the Nasdaq Minimum Price (as defined in Nasdaq Rule 5635(d)) on the date the applicable Buyer’s Subsequent Closing Consent is delivered to the Company (or, if such date is not a Trading Day) (as defined in the Convertible Notes), the Nasdaq Minimum Price on the immediately preceding Trading Day (the “Company Elected Subsequently Purchased Warrants”).

(Ii)买方选举。对于最多两(2)笔后续成交，买方可向公司递交书面通知(“买方选择通知”和公司的“选择通知”，每一项通知均为“随后购买的证券通知”) 列明买方希望购买的后续购买票据的本金金额(以1000万美元($10,000,000)为增量)，并在公司书面同意(电子邮件应足够)的情况下，根据本协议条款(为免生疑问，可因任何原因或根本没有理由而被扣留) (“本公司其后成交同意书”)，本公司应在该随后成交时发行及出售。根据《1933年法令》第4(A)(2)节和D规则506条规定的豁免，公司同意在满足(或豁免)第6条和第7(B)条(视情况而定)的条件下，同意向每一位买家发行和出售票据，且每一位买家分别但不是共同同意在随后的成交时向本公司购买：(X)该买方选择通知上所述的随后购买的票据的本金总额。但依据本协议向任何买方发行的其后购买的票据的最高本金总额不得超过买方附表第(7)栏中与该买方姓名相对的本金总额；及(Y)可就总计份后续认股权证股份行使的认股权证，相当于根据向该买方发出的随后购买的票据的本金总额的50%(50%)除以适用公司随后成交当日的纳斯达克最低价格(或如该日期不是交易日，则为紧接前一交易日的纳斯达克最低价格)(“选定的买家随后购买的认股权证”，并连同本公司选定的随后购买的权证 )，以附件C-2的形式统称为“随后购买的认股权证” ，连同随后购买的票据，“随后购买的证券”(可根据随后购买的证券发行的普通股的相关股份，“后续相关股份”)和，连同最初购买的证券，“购买的证券”)。

(F)随后的个结案。买方根据随后购买的证券通知购买随后购买的证券的交易应通过电子传输或双方共同接受的其他传输方式进行。后续成交的日期和时间(每个为“后续成交日期”，与初始成交日期一起称为“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或放弃第6和7(B)条规定的后续成交条件的第一(1)个营业日(或本公司和每名买方共同商定的其他日期)；但在任何情况下，任何后续成交均不得发生在2026年10月1日之后。为免生疑问，在本协议第1(E)(I)节的情况下，如果买方随后的成交同意，或在本协议的第1(E)(Ii)节的情况下，公司随后的成交同意因任何原因或根本没有原因而被扣留，则本公司的选举通知或买方选择通知(Br)将不会生效，买方和本公司均无义务实施本协议项下预期的后续成交。

(G)后续证券买入价、换算价和行使价。各买方将在随后任何成交时购买的后续购买证券的任何发行的总购买价格(“后续证券购买价格”)应为随后购买证券公告所载的后续购买票据本金总额的87.5%(87.5%)，并根据买方在本协议项下购买的初始购买票据本金总额的按比例分配给买方。但在任何情况下，随后购买的证券的所有发行的总购买价将不会超过买方名单第(11)栏中与该买方姓名相对的金额。

(H)随后购买的证券的付款表格。在随后的每个成交日，(I)每个买方应根据随后购买的证券通知，向公司支付其各自的购买价格，以便根据适用的随后购买的证券通知，在随后的成交日向该买方发行和出售后续购买的证券(根据第4(G)节应支付的费用净额)，根据资金流信函(就随后购买的证券的任何结算而言，应为于最初成交时(除非本公司先前已向买家提供最新电汇资料)有关该等随后购买的证券的资金流动函件)及(Ii)本公司应根据适用的随后购买的证券通告，向每名买家交付随后购买的票据及随后购买的认股权证的本金总额，并代表本公司妥为签立，并以该买家或其指定人的名义登记在本公司的簿册及记录上。

(I)采购价格分配。各买方及本公司同意，就守则第1273(C)(2)节(定义见下文)而言，可换股票据及认股权证构成“投资单位” 。买方和本公司共同同意，根据守则第1273(C)(2)条和国库条例1.1273-2(H)节的规定，该投资单位的发行价格在初始购买的票据和初始购买的权证之间的分配应如买方明细表所述；根据守则和财政部条例1.1273-2(H)第(Br)节第1273(C)(2)节的规定，该投资单位的发行价格在随后购买的票据和随后购买的权证之间的分配应按比例与投资单位的发行价格在初始购买的票据和初始购买的权证之间的分配一致，或在适用的后续成交时或之前由买方和公司合理商定的；买方和本公司不得在任何纳税申报单或任何与税收有关的司法或行政诉讼中采取与此类分配不一致的立场，除非GAAP(定义如下)、适用法律的变更或守则第1313(A)节含义的另有要求。

买方的陈述和保证。

每名买方(不是共同的)分别代表，并仅就其自身向公司保证，截至本合同日期、初始成交日期和随后的每个成交日期：

(A)组织；权威。该买方是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义如下)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)禁止公开销售或分销。该买方(I)正在收购其随后购买的证券，以及(Ii)在行使其随后购买的证券时，或按照其他方式，其随后购买的证券将在每一种情况下为其自己的账户而收购随后可发行的标的股票，而不是为了公开出售或转售而违反适用的证券法，除非根据1933年法案登记或豁免的销售；然而，只要买方在此作出陈述，即表示买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933年法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。此类买方目前未直接或间接与任何人(定义见下文)达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文)或其任何部门或机构。

(C)认可投资者身份。在向该买方提供随后购买的证券时，该买方是规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”，且截至本协议日期，该买方是“认可投资者”。

(D)对豁免的依赖。该买方理解，随后购买的证券是根据美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免向其提供和出售的，公司在第部分中依赖于该买方在本协议中陈述的陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方遵守本文所述的理解，以确定该豁免的可用性以及该买方是否有资格收购随后购买的证券。

(E)资料。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的有关要约及出售随后购买的证券的资料。该等买方及其顾问(如有)已有机会审阅交易文件、美国证券交易委员会文件(定义见下文)，包括年报(定义见下文)有关本公司的其他公开资料，使本公司及其顾问(如有)认为有必要作出收购该等其后购买的证券(如有)的决定。买方明白其在随后购买的证券中的投资涉及高度风险。该买方承认其能够承担其于随后购买的证券及后续标的股份的投资的经济风险及完全亏损，并在财务或商业事宜方面具备有关知识及经验，因此有能力评估拟进行的投资的优点及风险。该买方未因任何一般征集或一般广告而获悉对随后购买的证券的投资。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便与就其收购的后续购买的证券作出知情的投资决定。除本协议所载的陈述、陈述及保证外，该买方在作出投资或投资本公司的决定时，并不依赖、亦从未依赖任何人所作的任何陈述、陈述或保证。

(F)没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对随后购买的证券或对随后购买的证券的投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对随后购买的证券的发售价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方理解：(I)随后购买的证券未根据1933年法案或任何州证券法进行登记，任何买方或该等随后购买的证券的任何其他持有人不得提出出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)该买方应以公司合理接受的形式向公司提交一份律师意见，表明该等随后购买的待出售、转让或转让的证券可以出售，根据豁免而转让或转让的证券，或(C)买方向公司提供合理保证，保证该等随后购买的证券可根据1933年法令颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为规则 144)出售、转让或转让；以及(Ii)依据第144条对随后购买的证券进行的任何出售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，则在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商的情况下对随后购买的证券的任何再出售(该术语在1933年法令中定义)可能要求遵守1933年法案或其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例下的其他豁免；规定，自随后购买的证券的后续成交日期后六(6)个月起及之后，在任何买方的要求下，如果公司当时遵守本条款第4(C)条的规定，公司应向该买方或公司的转让代理(视情况而定)提交公司律师的意见，费用由公司承担，并以该买方和公司的转让代理合理接受的形式提交。(A)当时有足够的有关本公司的公开资料 (规则144(C)所指)及(B)可根据规则第144(C)条的条款出售其后购买的证券。

(H)有效性；强制执行。本协议和该买方为当事一方的每一份交易文件均已代表该买方正式有效地授权、签署和交付，并应构成该买方可根据其各自的条款对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但该强制执行可能受股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般地影响该等法律。

(I)无冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及向该买方为当事一方的每一份交易文件，以及该买方在此完成拟进行的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事一方的任何协议、契据或文书项下的违约(或在通知或过期时会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消该买方为当事一方的任何协议、契约或文书的任何权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不能单独或合计，合理地预期不会对该买方履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(J)无不良演员取消资格事件。经合理询问后，该买方表示，根据1933年法案，规则506(D)(L)(I)至(Viii)中所描述的取消资格的“不良行为者”事件(“取消资格事件”)均不适用于该买方或其规则506(D)的任何关联方(如果有)。“规则506(D)关联方”是指就规则506(D)而言，是此类买方证券的实益所有人的个人或实体。

公司的陈述和保证。

本公司代表并向每一位买家保证，自本协议之日起，自初始成交日期起，以及此后的每个成交日期：

(A)符合注册要求。《登记声明》已根据1933年法案生效。公司已满足美国证券交易委员会的所有要求，提供额外或补充信息(如果有)，这让美国证券交易委员会感到满意。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，美国证券交易委员会并无考虑或威胁有关诉讼。在公司向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)时，或者，如果晚些时候，在登记声明最初提交给美国证券交易委员会时，公司符合1933年法案规定的当时适用的使用S-3表格的要求。通过引用纳入注册声明中或被视为通过引用纳入注册声明中的文件，在其当时或以后已向美国证券交易委员会提交，或根据1934年证券交易法生效，经修订的(“1934年法案”)，视具体情况而定，遵守并将在所有实质性方面遵守1934年法案的要求。

(B)披露。招股说明书补编在提交时在所有实质性方面都符合1933年法案。每份注册声明及其任何生效后的修订，在生效或生效时，均遵守并将在所有重要方面遵守经修订的1933年法案和1939年信托契约法，以及委员会在其下的规则和法规(统称为“信托契约法”)，并且在初始截止日期不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必要的重大事实。当向美国证券交易委员会提交申请时，该契约在所有重要方面都符合信托契约法案的要求，并且符合信托契约法案的正式资格。招股说明书增刊(包括招股说明书封套)截至其日期，在最初的截止日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书附录中描述或作为注册声明的证物提交，而这些合同或文件未按要求进行描述或归档。对于本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营 (包括其结果)或状况(财务或其他)，未发生或存在，或合理预期将存在或发生的任何事件、责任、发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司须在提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明中披露本公司发行和出售任何普通股尚未公开宣布的登记声明，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响或(Iii)可能产生重大不利影响(定义如下)。

(C)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好(如在该司法管辖区内有良好信誉的概念)的实体，且拥有拥有其财产及经营其目前所进行业务所需的权力及权力。每一家公司及其附属公司均有资格作为外国实体开展业务，并且在其财产所有权或其开展的业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉(如果在该司法管辖区内存在良好的信誉概念)，但如未能达到上述资格或信誉不佳则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。如本协议所指，“重大不利影响” 指对(I)本公司或其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利影响，(Ii)本协议拟进行的交易或任何其他交易文件或与此相关而订立的任何其他协议或文书，或 (Iii)本公司或其任何附属公司在交易文件的任何项下履行其各自责任的授权或能力。除附表3(C)所载人士(定义见下文)外，本公司并无 S-X规则1-02(W)所指的重要附属公司。“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有该人士的任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、经营或管理的任何人士，及上述各项，在此被单独称为“附属公司”，但该等术语不应包括Tropos Technologies，Inc.，除非本公司直接或间接(I)拥有其大部分已发行股本，或(Ii)控制或经营其全部或任何部分业务、营运或管理。

(D)授权；执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。每个子公司都有必要的权力和权限来订立和履行其所属交易文件项下的义务。本公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及本公司及其附属公司完成本协议和由此拟进行的交易(包括但不限于发行初始购买的证券和随后购买的证券(如有)，以及在初始成交和随后的每次成交时预留发行和发行标的股票)，均已得到公司董事会(“董事会”)的正式授权。及(除(I)根据本协议规定向美国证券交易委员会提交招股章程补充文件、(Ii)任何国家证券机构可能要求提交的任何文件及(Iii)向主要市场(定义见下文)(第(I)至(Iii)项统称为“所需的文件”)以外)本公司、其附属公司、其各自的董事会或其股东或其他管治机构不需要就此进一步提交、同意或授权。本协议已生效，而本协议所属的其他交易文件将在初始成交前由本公司正式签署和交付，每一份文件构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律涉及或影响一般情况，适用的债权人权利和补救办法以及除作为赔偿和分摊权以外的其他权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、可转换票据、认股权证、担保协议、担保文件(定义见主要担保协议)、契约、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就拟进行的交易而订立或交付的其他协议和文书，并可不时修订。

(e) Issuance of Securities. The issuance of the Securities is duly authorized and, when issued and delivered in accordance with the terms of the Transaction Documents, the Securities shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “Liens”) with respect to the issuance thereof. The Company has reserved from its duly authorized capital stock not less than a number of shares of authorized but unissued Common Stock equal to the sum of (A) the greater of (i) one hundred and fifty percent (150%) of a fraction, the numerator of which shall be the then outstanding Principal Amount (as defined in the Convertible Notes) of the Initial Purchased Notes and all Other Notes (as defined in the Convertible Notes) plus an amount equal to all interest accruable on such outstanding Principal Amount through the Maturity Date (as defined in the Convertible Notes), and the denominator of which shall be the Daily VWAP for the VWAP Trading Day (as such terms are defined in the Convertible Notes) immediately prior to such applicable determination date and (ii) the sum of (x) one hundred percent (100%) of a fraction, the numerator of which shall be the then outstanding Principal Amount of the Initial Purchased Notes, and the denominator of which shall be the Conversion Price (as defined in the Convertible Notes) and (y) for each Subsequent Closing that occurs after the Initial Closing, one hundred percent (100%) of a fraction, the numerator of which shall be the then outstanding Principal Amount of the Subsequently Purchased Notes issued at its respective Subsequent Closing, and the denominator of which shall be the Conversion Price with respect to the Subsequently Purchased Notes issued at its respective Subsequent Closing Date and (B) one hundred percent (100%) of the maximum number of shares of Common Stock as shall be necessary to satisfy the Company’s obligations to issue shares of Common Stock under the Warrants, which shall be reserved for issuance upon the exercise of the Warrants (which such reservation shall be for the sole benefit of and exclusive availability for the Buyers) (the “Required Reserve Amount”). Upon issuance or conversion in accordance with the Convertible Notes and Warrants, the Underlying Shares when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights or Liens with respect to the issuance thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of Common Stock. Subject to the accuracy of the representations and warranties of the Buyers in this Agreement, the offer and issuance by the Company of the Subsequently Purchased Securities on such applicable Subsequent Closing Date will be exempt from registration under the 1933 Act.

(f) No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Convertible Notes, the Warrants and the Underlying Shares and the reservation for issuance of the Underlying Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below), Bylaws (as defined below), certificate of formation, memorandum of association, articles of association, bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) except as set forth on Schedule 3(f), conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) assuming the accuracy of the representations and warranties in Section 2, result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including, without limitation, foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of The Nasdaq Capital Market (the “Principal Market”) and including all applicable foreign, federal and state laws, rules and regulations) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected, assuming, with respect to clauses (ii) and (iii) above, the making of the Required Filings and except in the case of clauses (ii) and (iii) above, for such breaches, violations or conflicts as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect.

(G)同意。本公司或任何附属公司均不需要获得任何同意、授权或命令，或与任何政府实体、任何监管或自律机构或任何其他人进行任何备案或登记(但为完善根据担保协议授予的留置权所需的备案或备案以及此类同意除外)、任何政府实体或任何监管或自律机构或任何其他人。在每种情况下，根据交易文件或交易文件的条款，交付或履行交易文件规定或预期的任何义务。除所需提交的文件外，本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、提交文件及登记已于或将于初步截止日期或之前取得或完成，且本公司或其任何附属公司均不知悉有任何事实或情况可能阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或提交文件。除附表3(G)所载者外，本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何可能合理地导致普通股退市或停牌的事实或情况。 “政府实体”是指任何性质的任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府机构 (包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税的权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业。

(H)确认买方购买证券。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以独立买方的身份行事，因此且没有买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)本公司或其任何附属公司的“联属公司”(定义见规则144)，或(Iii)据其所知，持有本公司普通股任何有投票权类别股份超过4.99%的“实益拥有人”(根据1934年法令第13d-3条的定义)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此进行的交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。及买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司订立其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

(I)无一般征集；安置代理。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就随后购买的证券的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外)。除Roth Capital Partners，LLC外，公司或其任何子公司均未就证券的发售或出售聘请任何配售代理或其他代理。公司应支付与支付任何配售代理的费用、财务咨询费、财务咨询费、或经纪佣金(受雇于任何买方的人士除外)，涉及或产生于本协议拟进行的交易。

(J)无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买证券的要约以购买任何证券，在这种情况下，要求根据1933年法令登记发行随后购买的证券，无论是通过与先前要约的整合，还是以其他方式，或导致本次证券发售需要公司股东的批准，以符合1933年法令的目的或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于：根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。除本协议条款所述外，本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士不得采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令登记发行随后购买的证券，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合。

(K)稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，标的股份的数量会增加。本公司进一步确认，其根据可换股票据及认股权证的条款及本协议的条款发行相关股份的责任为绝对及无条件的，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

(L)申请接管保护。本公司及其董事会已采取或将在初始截止日期前采取所有必要行动(如有)，以使根据公司注册证书、公司章程或其他组织文件或公司司法管辖区法律根据公司注册证书、章程或其他组织文件或公司司法管辖区法律适用于或可能因本协议预期的交易而适用于任何买方的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸、股权计划或其他类似的反收购条款不适用，包括但不限于，公司发行的证券以及买方对证券的所有权。

(M)财务报表。在本申述日期前一(1)年和与本申述有关的每个截止日期期间，公司已及时提交所有报告、时间表、表格、委托书、根据1934年法案的报告要求(根据1934年法案颁布的第12b-25条规定的时间段提交的报告，应被视为及时提交)(前述所有文件及其包含的所有证物和附件以及财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件，在此被称为“美国证券交易委员会文件”)，美国证券交易委员会必须根据1934年法案的报告要求向美国证券交易委员会提交的声明和其他文件(第16节所有权文件除外)。公司已向买方或其各自的代表交付或提供真实、正确和完整的 EDGAR系统上未提供的每个美国证券交易委员会文件的副本。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有重大方面均符合《1934年法案》和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且《美国证券交易委员会》文件在提交美国证券交易委员会时均未包含对重大事实的任何虚假陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述重大事实，而不具误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的《美国证券交易委员会规则》和截至提交之时有效的财务报表规定。该等财务报表已按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并在所涉及的期间内一致适用(除非(I)该等财务报表或附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并公平地列载于所有资料中有关公司截至其日期的财务状况、营运结果及随后终止期间的现金流量(如属未经审计的报表，则以下列情况为准：到正常的年终审计调整，这不会是实质性的，无论是单独的还是总体的)。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议披露附表中提及的信息)不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，根据其作出或作出该等陈述的情况而作出。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，亦不知悉在每种情况下需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表在实质上符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司未获其独立核数师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(N)未作某些更改。自本公司年度报告所载经审核财务报表之日起，并无任何重大不利影响。自本公司年度报告所载经审核财务报表的日期起，除附表3(N)所载者外，本公司或其任何附属公司概无(I)宣派或支付任何股息、(Ii)在正常业务过程以外个别或合共出售任何资产、(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何资本开支或(Iv)对彼等各自的任何资产作出任何重估，包括但不限于，减记资本化存货的价值或注销票据或应收账款，或在正常业务过程以外的任何资产出售。

(O)无力偿债。本公司或其任何附属公司均未根据任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规采取任何步骤寻求保障，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序，或对任何会合理地导致债权人提出非自愿破产程序的事实的实际知悉。本公司及其附属公司于本协议日期及于初始成交日期及其后各成交日期并非于本协议日期及其后各成交日期，而于本协议预期于初始成交日期及其后各成交日期进行的交易完成后，将不会资不抵债(定义如下)。就本第3(O)节而言，“破产”是指， (I)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司的资产目前的公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额，(B)本公司及其附属公司无力偿还其债务及附属、或有或有或其他负债，当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务，当该等债务到期时，该等债务将超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现时公平可出售价值少于支付其各自的总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿还其各自的债务及附属、或有或有或其他负债，当该等债务及负债变为绝对及到期时，或(C)该公司或该附属公司(视属何情况而定)有意招致或相信其将招致超出其各自偿债能力的债务。

(P)上市和交易；监管许可。除附表3(P)所载外，于本陈述提出日期前两(2)年内，本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股于主板市场暂停买卖或将普通股从主板市场除牌作出任何书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局签发的所有证书、授权和许可证，但如未能拥有该等证书、授权或许可证不会合理地单独或合计造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(Q)外国腐败行为。本公司、本公司任何子公司、其任何董事高管、员工，据本公司所知，为或代表上述行为行事的任何代理人或任何其他人士(单独和集体称为“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律(单独和集体称为《反腐败法》)，据公司所知，也未有任何公司关联公司提出、支付或承诺支付：或授权支付任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权给予任何官员、雇员或以任何政府实体的官方身份行事的任何其他人、任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)，或在该公司关联公司知道或意识到所有或部分此类金钱或贵重物品极有可能被直接或间接提供、给予或承诺的情况下，支付或授权给予任何有价值的东西。用于：

(一)(A) 影响该政府官员以公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发行所得款项的任何部分，以任何方式违反反腐败法律。

(R)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其各附属公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(S)与关联公司的交易。除附表3(S)所列者外，本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)，或据本公司所知，其任何关联公司、或据本公司所知，其任何关联公司、或与上述任何人士的关系不超过前述任何一项的表亲的任何亲属，目前或曾经处于本协议日期前三(3) 年且在每个结算日(I)与本公司或其附属公司进行的任何交易(包括任何合同)的一方，协议或其他安排，规定由任何该等董事、高管或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司提供服务或租赁其不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款(本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事或其任何附属公司的普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户 (但被动投资(直接或间接)少于本公司普通股或普通股的5%(如适用)，而该公司的证券在一个合资格市场(定义见下文)买卖或报价)，亦不会任何该等人士从本公司或其附属公司以外的任何来源收取与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司或其直系亲属的任何雇员、高级管理人员、股东或董事均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，本公司或其任何附属公司亦不向其中任何人负债(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，除(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司或其附属公司发生的合理开支(视情况而定)外，以及(Iii)向所有雇员或行政人员提供的其他标准雇员福利 (包括根据本公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的认股权协议)。

(T)股权资本化。

(I)授权和未偿还股本。于本协议日期及初步成交时，本公司的法定股本包括(A)450,000,000股普通股，其中260,887,980股已发行及已发行，1,335,460股为根据可转换证券(定义如下)(可转换票据除外)可行使或可交换或可转换为普通股的发行而预留供发行，及(B)75,000,000股优先股，其中(I)10,000,000股指定为A系列优先股，其中1,250,000股为指定的B系列优先股，及(Ii)1,250,000股指定为B系列优先股没有一个是已发行和未偿还的。公司的金库中不持有普通股。

(Ii)有效发行；可用股份；关联公司。本公司所有流通股均获正式授权，并已或将于发行时有效发行，并已缴足股款及无须评估。附表3(T)(Ii)列出了(A)根据可转换证券(最初购买的证券和随后购买的证券除外)保留以供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期和初始成交时，由“关联人”拥有的普通股数量(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)：持有公司至少10%的已发行普通股和已发行普通股的董事和持有人是公司或其任何附属公司的“联属公司”，但不承认任何此等人士是公司或其任何附属公司的“联属公司”。据本公司所知，并无任何人士拥有本公司已发行及已发行普通股的10%或以上 (计算时所依据的假设是，所有可转换证券，不论目前是否可行使或可转换，均已全部行使或转换(视属何情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换的任何限制(包括“阻止”)，但不承认该被确认的人士根据联邦证券法是10%的股东)。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购本公司(包括但不限于普通股及认购或购买普通股或可转换证券(统称“期权”)股份的任何权利、认股权证或期权)的任何股本或其他证券。

(iii) Existing Securities; Obligations. Except as set forth on Schedule 3(t)(iii): (A) none of the Company’s or any Subsidiary’s shares, interests or capital stock is subject to preemptive rights or any other similar rights or Liens suffered or permitted by the Company or any Subsidiary; (B) other than stock options, and restricted stock awarded to employees, of the Company under equity incentive plans adopted by the Board of Directors of the Company and described in the SEC Documents, there are no outstanding options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to issue additional shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for, any shares, interests or capital stock of the Company or any of its Subsidiaries; (C) there are no agreements or arrangements under which the Company or any of its Subsidiaries is obligated to register the sale of any of their securities under the 1933 Act; (D) there are no outstanding securities or instruments of the Company or any of its Subsidiaries which contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound to redeem a security of the Company or any of its Subsidiaries; (E) there are no securities or instruments containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by the issuance of the Securities; and (F) neither the Company nor any Subsidiary has any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement.

(iv)组织文档。公司已向买方提供了公司注册证书的真实、正确和完整的副本，经修订，并在本协议日期和每个截止日期生效（以下简称“公司注册证书”），以及公司的章程细则，经修订并在本协议日期和每个截止日期生效（以下简称“章程”），以及所有可转换证券的条款及其持有人与之相关的重大权利。

(U)债务和其他合同。除附表3(U)所列外，本公司或其任何附属公司(I)并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或票据，以证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束，(Ii)有任何融资声明，以保证对本公司或其任何附属公司或其各自资产的任何金额的债务，(Iii)违反任何条款，或违反任何合同，或根据任何合同违约，与任何债务有关的任何合约、协议或文书，除非该等违规及违约行为个别或整体不会导致重大不利的影响，或(Iv)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而根据本公司高级管理人员的判断，该等合约、协议或文书的履行已造成或预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无任何在美国证券交易委员会文件中须予披露且在美国证券交易委员会文件中未予披露的负债或义务，但在本公司或其附属公司根据过去惯例在各自业务的正常运作过程中产生的负债或义务除外，且该等负债或义务个别或整体不会或不会造成重大不利影响。就本协议而言：(X)任何人的“负债”，无重复地指(A)借入资金的所有债务，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的债务；。(E)在上述任何一种情况下，因任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的、或作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议所享有的权利及补救措施仅限于收回或出售该等财产)。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在与公认会计原则所涵盖的期间有关连的情况下始终如一地适用，则列为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的任何留置权作为抵押(或该债务的持有人具有现有权利，不论是或然权利或其他权利)作抵押，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或负有偿付该等债务的责任，以及(H)与上述(A)至(G)款所述的债务或其他人的债务有关的所有或有债务；和(Y)“或有债务”是指对任何人而言，该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务或其他债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(V)诉讼。在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的实质性诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，均未发生，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司(或本公司或其任何附属公司)、普通股或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事(不论是否具有民事或刑事性质或其他身份)的重大行动、诉讼、仲裁、诉讼、查询或调查。但附表3(V)所列者除外。据本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或员工均未因合理的诉讼预期而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无且据本公司所知不会有任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的查询或调查。美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。在对其高级管理人员(根据1934年法案颁布的第16a-1(F)条的定义)和董事会成员进行了合理询问后，本公司不知道任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

(W)保险。本公司及其附属公司由经认可的财务责任保险公司承保该等损失及风险，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的保险范围。

(X)员工关系。本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的规则501(F))或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该等高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行政人员或其他主要雇员并无或现在预期将会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视情况而定)并不使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司实质上遵守所有适用的联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守个别或总体不会导致重大不利影响的合理预期。

(Y)所有权。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有或持有的对本公司业务有重大影响的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益均持有良好的所有权或有效的租赁权益(“不动产”)。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期和应付的当期税款的留置权，(B)分区法律和其他土地用途限制不损害受其影响的财产的当前或预期用途，以及(C)允许留置权(定义见可转换票据)。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但如属例外情况，则不属重大，亦不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该等财产及建筑物的使用。

(Z)固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司及其附属公司用以经营其各自业务(“该等固定装置及设备”)的有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好所有权，或对该等有形动产、设备、装修、固定装置及其他个人财产及附属设施拥有良好所有权或有效租赁权益。该等固定装置及设备结构稳健、操作状况良好及维修良好(普通损耗除外)，可供其使用，除一般例行保养及维修外，并不需要保养或维修，且足以以本公司及/或其附属公司业务(视情况而定)在本协议日期及每个结算日之前进行的方式进行。本公司及其附属公司拥有其所有固定附着物及设备，除(A)尚未到期及应付的当期税项的留置权、(B)分区法律及其他土地用途限制不会损害受其影响的物业的现有或预期用途及(C)其他准许留置权(定义见可换股票据)外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。

(Aa)知识产权产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、原创作品、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自业务所需的所有申请和注册(“知识产权”)。自本协议之日起三年内，本公司或其子公司开展各自业务所必需的知识产权均未到期、被终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未(I)侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权，(Ii)违反任何有关知识产权的合同的任何重大条款或规定，(Iii)违反任何人的任何重大权利(包括任何隐私权或公开权)，或(Iv)根据任何司法管辖区的法律以构成不公平竞争或不公平贸易行为的方式进行业务。本公司或其任何附属公司并无因他人的知识产权而受到威胁，或据本公司或其任何附属公司所知，并无合理预期会对本公司造成重大不利影响的索偿、诉讼或法律程序。本公司并不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或诉讼的任何事实或情况。本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护本公司知识产权内开展各自业务所必需的所有商业秘密的保密性、保密性和价值。除附表3(Aa)所列的外，据本公司所知，没有任何第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司拥有的知识产权，也没有任何此类实际或指控的侵犯、挪用或其他侵犯公司拥有的知识产权的索赔待决或诉讼。为创建或发展公司所拥有的知识产权做出贡献的公司的所有前任和现任员工、承包商和顾问已签署了一份有效且可执行的协议，其中包含不可撤销的转让给公司的所有所有权和其他权利，包括对任何发明、改进或发现的所有权和其他权利。公司未分发、合并或以其他方式使用任何“开放源码”(也称为“自由软件”(由自由软件基金会定义)或“开放源码软件”(由开放源码计划定义)，或未以允许修改和再分发此类软件的条款以其他方式公开分发软件)，要求公司拥有或包含在公司产品或服务中的任何专有软件：(I)以源代码形式提供或分发；(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可；(Iii)根据允许反向工程、反向组装或任何类型的拆卸的条款获得许可；或(Iv)可免费再分发。公司遵守所有免费或开放源代码许可证的条款和条件。

(Bb)环境法。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法(定义见下文)，(B)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非上述(A)、(B)和(C)中的任何一项，否则未能遵守或拥有该等许可证、许可证或其他批准是不合理的，单独或整体造成实质性的不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律或条例，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险材料、物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或搬运或接触，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(I)无有害物质：

(A)据公司所知，公司或其任何附属公司的任何不动产已被处置或以其他方式解除，违反了任何环境法；或

(B)至公司所知的任何不动产或其任何部分上、上、下、内或上，其数量会构成违反任何环境法，或有理由预期需要根据任何环境法采取补救行动的方式或地点。本公司或其任何附属公司之前并未使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律将会产生重大不利影响。

(Ii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士曾储存、处理、回收、处置或以其他方式放置于任何不动产上的任何有害物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(Iii)据本公司所知，所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或综合环境响应、补偿和责任信息系统(“CERCLIS”)名单上，或任何州环保局正在考虑进行CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(Iv)本公司或其附属公司均不受任何未决索偿或法律程序的约束，或据本公司或其附属公司所知，受任何环境法的威胁索偿或法律程序的约束，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的任何索偿或法律程序除外。

(Cc)税状态。本公司及其各子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的截至本协议日期的所有外国、联邦和州收入和所有其他纳税申报单、报告和声明，或已请求延期(除非未能单独或整体提交不会产生重大不利影响的情况)和(Ii)已及时支付该等申报单、报告和声明所显示或确定的所有税款和其他政府评估及收费，除非出于善意参与竞争，并且已在公司财务报表中为其设立了公认会计准则所要求的准备金，或者不付款不会造成重大的不利影响。本公司或其附属公司并无被确定为对本公司或其任何附属公司不利而造成重大不利影响的税项亏空，而本公司或其附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响的税项亏空。

(Dd)内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(I)交易根据管理层的一般或具体授权执行，(Ii)交易按需要进行记录，以允许根据 GAAP编制财务报表，并维护资产和负债责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才可查阅资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差额采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要财务官员，以便及时做出关于要求披露的决定。自提交年度报告以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告的内部控制存在任何潜在的重大弱点或重大缺陷的任何通知或函件。

(Ee)表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令申报文件中披露且未予披露，或可能合理地产生重大不利影响。

(Ff)投资公司状态。本公司不是、也不会是1940年修订的《投资公司法》中所定义的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，在完成证券出售及其所得收益后，公司将不再是“投资公司”。

(Gg)确认买方的交易活动。本公司理解并承认：(I)在新闻稿中交易文件拟进行的交易(定义如下)公开披露后，本公司或其任何子公司均未要求买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止就本公司的任何证券进行任何交易或与之有关的任何交易(包括但不限于买入或卖出做多和/或做空)，或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能直接或间接持有在买方知晓交易文件拟进行的交易之前建立的普通股的“空头”头寸；(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何交易对手有任何关联或控制；及(Iv)各买方可信赖本公司有责任根据交易文件，在证券转换、行使或交换(视何者适用而定)时，根据交易文件及时交付普通股股份，以进行本公司普通股交易。本公司进一步了解并承认，在根据新闻稿公开披露交易文件所预期的交易后，一名或多名买家可能在本新闻稿规定的日期之后，在证券发行之前或期间的不同次进行了套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付标的股份的价值和/或数量期间，此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点和/或保留)(如有)，在进行对冲和/或交易活动时和之后，可能会减少现有股东在本公司的股权的价值。本公司确认，上述对冲及/或交易活动并不构成违反本协议、可换股票据、认股权证或任何其他交易文件，或与本协议或与此相关而签立的任何文件。

(Hh)操纵价格。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表其行事的人士直接或间接(I)采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的索要购买补偿， (Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人支付或同意支付任何人与本公司或其任何附属公司的任何证券有关的研究服务。

(Ii)美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司都不是，过去也不是，只要证券的任何由任何买方持有，都不会成为经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各子公司应应买方的要求进行证明。

(Jj)转移税。因发行、出售和转让证券而需支付的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)将由或将由本公司全额支付或已由公司规定，所有征收此等税项的法律将会或将会得到遵守；但本公司无须就根据可换股票据及认股权证发行及交付任何标的股份所涉及的任何转让，以该等可换股票据及认股权证的买方以外的名义进行任何转让而支付任何应缴税款，而本公司亦无须发行或交付该等标的股份，除非或直至要求发行该等标的股份的人士已向本公司缴付该等税款，或已确立令本公司满意的已缴付该等税款。

(Kk)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司或其任何子公司均不具有控制性影响力。

(Ll)壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Mm)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知(经其高级管理人员和董事合理询问)，公司或其任何子公司或关联公司的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表均未直接或间接地支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律， (I)作为回扣或贿赂给任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或任命公职，以影响公务行为或获得不正当利益，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产和禁止与犯下、威胁犯下的人进行交易》的13224号行政命令。或支持恐怖主义“(66联邦。注册49079(2001年))；和 (Ii)第五章31 CFR副标题B中所载的任何法规。本公司及其子公司的运营一直严格遵守2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国的反洗钱法律和法规。

(Oo)制裁。本公司、其任何子公司或任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司及其子公司所知，代表或代表前述规定行事的代理人或其他人，均不是由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”，每个此等人士， “受制裁人”)实施、实施或执行的任何经济或金融制裁的对象或目标。本公司及其附属公司的业务在过去五(5)年内一直遵守适用的制裁规定。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本次发行所得款项的任何部分，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进与任何受制裁人士或为其利益而进行的任何交易或交易，或以任何方式构成或导致任何人士(包括作为买家、承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反任何制裁规定。

(PP)管理。在过去五年期间，据本公司所知，目前或曾经担任本公司高管或董事高管的人士均未：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(2)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1)作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者、或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或惯例；

(2)从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利，为期超过六十(60)天；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构裁定违反任何证券法、条例或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决其后并未被推翻、缓期执行或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(QQ)股票期权计划。除附表3(QQ)所载外，本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。据本公司所知，根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权均未回溯。本公司在发布或发布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Rr)网络安全。本公司或其任何子公司(统称为IT 系统)使用或拥有的、或租赁或许可给本公司或其任何子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库，在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有实质性方面都是足够的，并在所有实质性方面都是必要的，没有任何重大错误、错误、缺陷、木马、定时炸弹、可合理预期会对公司业务产生重大不利影响的恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的实物、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》(FTC)被列为“个人身份识别信息”的任何信息；(3)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称“HIPAA”)修订的1996年《健康保险》《可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息；以及(V)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与已确定的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问的情况，但已得到补救且不承担任何物质成本或责任或有义务通知任何其他人的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查中的事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(Ss)遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直并在过去一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业合理行动准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直遵守(EU 2016/679)。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其子公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司或任何附属公司均未：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期会导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(TT)自动柜员机销售计划。公司已建立并有权获得本陈述所涉及的公司与BTIG，LLC之间于2022年3月10日签订的特定市场销售协议，或条款已获所需持有人(定义如下)批准的此类其他协议，根据该条款，本公司有能力在 “市场”发行(1933年法令第415(A)(4)条所指)(“自动柜员机销售计划”)中不时发行和出售普通股。自动柜员机销售计划具有可用、可访问和未使用的合计能力，可为公司产生至少2500万美元(25,000,000美元)的毛收入，截至本计划日期和初始成交日期。自2024年1月1日或之后的每个成交日起，本公司拥有股权信用额度(定义见下文)，根据该额度，本公司最初可不时发行和出售总值至少2000万美元的普通股 (20,000,000,000美元)。自动柜员机销售计划和股权授信额度合计应具有可用、可用和未使用的合计能力，以在本陈述所涉及的每个后续成交日期为公司产生至少2500万美元(25,000,000美元)的毛收入。

(Uu)无取消资格事件。对于根据1933年法令第4(A)(2)节和1933年法令第506条(“条例D证券”)发售和出售的后续购买的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事高管、参与本次发售的公司其他高级管理人员，或据本公司所知，持有本公司20%或更多未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人，按投票权计算，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如1933年法案第405条所定义的)(每个发起人为“发行人涵盖的人”，合计为“发行人涵盖的人”)不受任何资格取消事件的影响。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(V)其他受保人。本公司并不知悉任何人士已(直接或间接)获得或将获支付与出售任何法规D证券有关的招揽买家或潜在买家的报酬。

(WW)保证金股票。如交易文件所述，公司从发行、销售和交付可转换票据中获得的收益将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

(Xx)披露。本公司确认其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的信息，但本协议所述交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解并确认，每一位买家在进行本公司证券交易时一直依赖并将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性。自本协议之日起，本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而向每名买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及正确，且不会包含任何有关重大事实的失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况而作出该等陈述，而不会误导。本公司承认并同意，除第2节具体列出的交易外，没有买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。除第3节(包括附表的相关部分)和担保协议第2节所载的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的陈述或书面或口头保证。

(Yy)无其他协议。除交易文件中指定的交易外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

圣约。

(A)尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项契约和其应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节规定的各项契约和条件。

(B)蓝天。本公司应在初始成交日或之前采取公司合理确定为必要的行动，以便在初始成交时和根据本协议根据美国各州适用证券或“蓝天”法律进行的每一次后续成交获得豁免或使适用证券有资格出售给买方(或获得豁免)，并应向买方提供在初始成交日或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、法规和类似的规定。

(C)报告状态。直至下列日期(以较早者为准)：(I)买方应已出售所有证券及(Ii)可转换票据终止及认股权证全面行使或到期一周年或以上；但在(I)或(Ii)中，该日期不得早于截止日期后二十四(24)个月(“报告期”)，公司应及时提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告(为此目的，应认为符合1934年法案颁布的第12b-25条规定的时间段提交的报告应被视为及时)。公司不得终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份，即使1934年法案或规则及其下的法规不再要求或以其他方式允许此类终止，但与基本变化 (如可转换票据的定义)或基本交易(如认股权证的定义)有关的除外。

(D)使用收益的。本公司将把出售证券所得款项净额用于营运资金及一般公司用途，包括偿还可换股票据，但不会直接或间接用于(I)赎回或购回本公司或其任何附属公司的任何证券或偿还除可换股票据以外的任何债务，或(Ii)了结涉及本公司支付500,000美元或以上的任何未决诉讼。

(E)财务信息。公司同意在报告期内(I)向每位买方发送以下内容：(I)除非已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供以下内容，在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，向美国证券交易委员会提交年度报告和Form 10-Q季度报告副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或年度以外任何期间的现金流量表，任何当前关于Form 8-K的报告和任何登记声明(除Form S-8或Form S-4之外)或根据《1933年法案》提交的修正案，(Ii)除非以下内容是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会的，或者是通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播的，否则在发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会的，在向股东提供或提供通知和其他信息的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本。

(F)上市。本公司应迅速确保所有标的股票在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(如有)，然后普通股在其上上市或指定报价 (视情况而定)(取决于官方发行通知)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有标的股票的上市或指定报价(视情况而定)。公司应保留普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权(视具体情况而定)，但与重大变动或基本交易有关的除外。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致在合资格市场的普通股被摘牌或暂停上市的行动。公司应支付与履行第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。公司应支付买方与交易文件中计划进行的交易的构建、文件编制、谈判和完成(以及买方的强制执行)相关的尽职调查和法律费用及支出，包括但不限于尚未支付给买方的所有咨询费、Latham&Watkins LLP的所有合理法律费用和支出，以及与此相关的尽职调查和监管备案(“交易费用”)和此类交易的费用。可由牵头买方从初始证券购买价格和后续证券购买价格中扣留，分别在初始成交和随后每次成交时扣留；但条件是：初始成交的交易费用(无论是直接支付的还是预扣的)总额不得超过330,000美元。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、存托信托公司(“DTC”)费用或经纪人佣金(买方聘用的人员除外)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和合理且有记录的自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，买方可就以证券为担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均不需要根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议第2(G)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付；但买方及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能将随后购买的证券出售、转让或转让给该质权人。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I)交易和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。不迟于纽约时间上午9：30，在本协议签订之日，公司应发布买方合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件预期的所有交易的重要条款。本公司同意，不需要为随后购买的证券发布新闻稿，因为交付随后购买的证券通知不构成有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息；然而，只要买方同意，本公司可在随后的每一次成交时提交买方合理接受的新闻稿，并可提交当前的8-K表格报告进行披露。不迟于纽约时间下午5：30，在本协议日期后的第四(4)个工作日，公司应按1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新报告，描述交易文件预期进行的所有交易的重要条款，并附上所有重要交易文件(“8-K提交文件”)。自新闻稿发布起及发布后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，自新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)规定的任何和所有保密或类似义务应已终止，且自新闻稿发布以来，买方均未承担任何此类义务。

(Ii)披露限制。除交易文件所要求的以外(但须遵守公司对此的任何其他披露义务)，自本交易日期起及之后，本公司不得向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息，除非在此之前该买方已书面同意收到该等信息，并与本公司约定对该等信息保密，否则本公司不得且不得安排其向任何买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开信息。如果根据交易文件，本公司或其任何附属公司需要向任何买方提供任何重要的非公开信息，本公司在向该买方提供该等信息之前，应征得每位买方的事先书面同意，如果任何买方未能提供该等书面同意，本公司不应因未能提供该等信息而被视为违反了任何交易文件。如果公司违反前述规定，在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方不承担任何关于该等材料、非公开信息的保密义务，或不以该等材料、非公开信息为基础进行交易的义务，但买方应继续受适用法律的约束。除上述规定外，本公司、其子公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明，但新闻稿除外；但条件是，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露 (I)实质上符合8-K申报文件的同时，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在上文第(I)款的情况下，公司应在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询各买方的意见)。未经适用买方的事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(也不得使其每一子公司和关联公司不)在任何申报、公告、免除或其他方面披露买方的姓名，但8-K申报文件中的以及适用法律或法规另有要求的除外；但是，对于适用法律或法规要求的任何提交或提交，(I)此类提交或提交应仅包含为遵守适用法律或法规所必需或适宜的信息，以及(Ii)除非适用法律或法院命令明确禁止，否则公司应立即将提交或提交的要求通知买方，并向买方提供其副本。尽管本协议有任何相反规定，且未暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由特定买方在由本公司与该特定买方签署的具有约束力的书面最终协议中明确约定(应理解并同意，买方不得就此约束任何其他买方))、任何保密义务或不得基于有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息进行交易的义务。

(J)增发证券。

(I) 公司同意，自本合同生效之日起至紧接第90号之后之日止的期间^这是日历在每个截止日期(“限制期”)后一天，本公司或其任何子公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或登记或修订任何尚未完成的登记声明，或提交任何搁置登记声明，或宣布任何发行、要约、出售、授予购买或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于，任何 “股权证券”(该术语在1933年法案下颁布的规则405中定义)、任何可转换证券、任何优先股或任何购买权。尽管有上述规定，本第4(J)(I)条在限制期间不适用于(I)期权、可转换证券、限制性股票奖励或单位或业绩奖励的发行根据任何批准的股票计划(定义见下文)发行的股票奖励或单位(统称为“奖励奖励”)，如果(br})(1)限制期内根据该等奖励授予而发行及可发行的股份总数不超过紧接本协议日期前已发行及已发行普通股的5%，且(2)任何该等期权的行权价格未予降低，则该等期权均不会被修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件亦不得以任何方式作出重大改变，以对任何买方造成不利影响；(Ii)在转换、行使或结算(或以其他方式根据条款)转换、行使或结算在本协议日期前发行的可转换证券(上文第(I)条所涵盖的标准奖励授予除外)时发行的普通股，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)仅根据紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出，任何此类可转换证券的转换、行使或发行价格(上文第(I)款所涵盖的标准激励授予除外)不会降低，上述第(I)款所涵盖的可转换证券(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未予修订，以增加其可发行的股份数目，而上述第(I)款所涵盖的购买普通股或根据核准股票计划发行的其他激励性股权奖励的标准期权除外，任何该等可转换证券的任何条款或条件均不得以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(3)根据股东权利计划可发行的公司股本股份；(4)根据公司401(K)计划作为配套出资发行的普通股；(5)公司以高于换股价格150%(150%)的每股价格发行的普通股；(6)标的股份；(Vii)根据公司签订的协议发行的普通股股份，经所需持有人事先明确书面同意，提供股权信贷额度(“信贷股权额度”)；及(Viii)根据自动柜员机销售计划发行的普通股股份。“已批准股票计划” 指在此日期之前或之后经公司董事会批准的任何股票期权计划、股权激励计划或员工福利计划，据此，可向任何员工、高级管理人员、顾问或董事颁发普通股股票和购买普通股的标准期权、限制性股票和其他激励股权奖励，以表彰他们以其身份向公司提供的服务。

(Ii)因此，只要任何可换股票据仍未偿还，本公司及各附属公司将被禁止直接或间接订立或订立协议以进行浮动利率交易。“可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券的交易，包括(A)以转换、行使或交换汇率或基于普通股在初始发行后的任何时间的交易价格或报价而变动的其他价格，或(B)转换，在该等可转换证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，须于未来某个日期重置的行权或交换价格，但根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或对股票拆分、股票股息、股票组合的惯常调整除外，(Br)资本重组和类似事件或(Ii)达成任何协议，根据该协议，公司或任何子公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外)；但为免生疑问，加入自动柜员机销售计划或股权信用额度或据此发行普通股都不应被视为“浮动利率交易”。

(Iii)因此，只要任何可换股票据或认股权证仍未偿还，本公司将不会在未获所需的持有人(定义见下文)的事先书面同意下，发行任何可换股票据或认股权证(本协议预期向买方发行的除外)，而本公司亦不得发行任何其他会导致可换股票据或认股权证违约或违约的证券。

(Iv)每名买家均有权获得针对本公司及其附属公司的强制令救济，以阻止第(br})条第(4)(J)款禁止的任何发行，该补救措施应是任何索偿权利之外的补救措施。

(K)保留股份。只要任何可换股票据或认股权证仍未偿还，本公司应采取一切必要行动以在任何时间为发行目的授权及预留不少于所需储备金金额的普通股；但根据本第4(K)条预留的普通股股份数目在任何时间均不得减少，但涉及任何股份合并、股票反向拆分或其他类似交易或与任何转换、赎回及/或行使可换股票据或认股权证(视何者适用而定)有关的情况除外。规定储备额(包括但不限于预留股数的每次增加)定义中所列的金额应根据可转换票据持有人在可转换票据发行日期可发行的普通股股份数量与权证持有人在可转换票据发行日期持有的可转换票据的股份数量按比例分配给可转换票据持有人和权证持有人根据每个持有人在认股权证发行日期持有的认股权证可发行的认股权证股份数量 (不考虑其中包含的股份发行限制)按比例分配给可转换票据持有人如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何可转换票据或认股权证，则每名受让人将按比例获得该持有人的授权股份分配。任何保留及分配予停止持有任何可换股票据或认股权证的人士的普通股，将按该等可换股票据及认股权证持有人当时持有的可换股票据发行的普通股股份数目及认股权证持有人根据该等持有人当时持有的认股权证可发行的认股权证股份数目按比例分配给该等可换股票据及认股权证的其余持有人(不受行使任何限制)。如果在任何时候，授权和预留用于发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的股份，以履行根据交易文件规定的公司义务，在授权数量不足的情况下，获得股东批准(如果需要)增加该授权数量的股份，并表决本公司管理层股份赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的储备金额。

(L)守法。本公司或其任何子公司不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规，除非合理预期此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响。

(M)被动的外国投资公司。本公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为守则第1297节所指的被动型外国投资公司。

(N)对赎回和现金股利的限制。只要任何可换股票据仍未发行，本公司在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接赎回或宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派(但可换股票据或于本协议日期生效的条款所规定者除外)。

(O)公司存在。只要任何可换股票据或认股权证仍未清偿，本公司将不会参与任何基本(定义见可换股票据)或基本交易(定义见认股权证)(视属何情况而定)，除非本公司遵守可转换票据所载有关基本改变的适用条文及认股权证所载有关基本交易的适用条文。

(P)股票拆分。在可换股票据不再未发行及认股权证全面行使或到期前，本公司在未经所需持有人事先书面同意下，不得进行任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易(或与上述任何事项有关的任何公告或披露)，但合理地遵守任何主要市场就普通股在该市场上市或报价的资格或持续资格作出规定的除外。

(Q)发放程序。可转换票据及认股权证的条款(视何者适用而定)列明买方根据可转换票据或行使认股权证(视何者适用而定)收取普通股所需的全部程序。买方无须根据可转换票据或行使认股权证(视何者适用而定)收取普通股的法律意见、其他资料或指示。本公司将履行买方根据可换股票据或行使认股权证(视乎适用而定)选择收取普通股的选择，并应根据可换股票据或认股权证(视何者适用而定)所载的条款、条件及期限交付票据股份或认股权证股份(视何者适用而定)。除可换股票据或认股权证(视何者适用而定)另有明确规定外，买方无须根据可换股票据或认股权证(视何者适用而定)收取票据股份。公司应根据可转换票据及认股权证所载条款、条件及时间段(视何者适用而定)交付票据股份或认股权证股份。

(R)第 M条。本公司不会根据1934年法案采取第M条禁止的任何行动，与本协议拟发行的证券有关。

(S)将军征集。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联营公司行事的任何人士将不会以任何形式的一般征询或一般广告(包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体或电视或广播上刊登的任何广告、文章、通告或其他通讯)招揽任何购买或要约出售其后购买的证券的要约；及(Ii)与会者已获任何一般征询或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(T)一体化。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法令第501(B)条)或任何代表本公司或该等关联公司行事的人不得出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式协商任何证券(如1933年法令所界定)，该证券将与证券的销售整合在一起，而根据《主要市场规则和条例》的规定，或对于随后购买的证券和后续标的股票，要求根据1933年法令进行证券登记。本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会因主要市场和1933年法案的规则和规定的目的而被整合在一起，特此计划发行证券。

(U)规则 144.公司应使随后购买的证券和根据随后购买的认股权证可发行的任何普通股有资格由买方根据1933年法案的第144条提供、出售或以其他方式转让，而不需要对数量、销售方式、当前公共信息的可用性(无论当时是否满足)或根据1933年法案的通知提出任何要求，也不需要根据任何州证券或蓝天法律进行登记。在随后购买的任何证券及其相关股份的每次成交后六(6)个月的日期当日及之后。

(V)关闭个文档。在每个成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方和Latham&Watkins LLP交付或安排交付一套完整的已签立交易文件、证券和根据本协议第7(A)和第7(B)节(视情况适用而定)要求交付给任何一方的任何其他文件 (可以是已签约副本的复印件或pdf版本)。

(W)有权参与。在可转换票据不再未偿还之日后九十(90)个日历日之前，本公司不会直接或间接提出、出售、授予任何购买选择权或以其他方式处置(或宣布任何提出、出售、授予或任何购买选择权或以其他方式处置)其或任何附属公司的任何股权、与股权挂钩的、股权等值证券或可转换为股权或可转换为股权或可为股权行使的证券(任何该等要约、出售、授予、处置或公告称为“后续配售”)，除非公司已首先遵守本第4(W)条。

(I)公司应向每名买方递交一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已要约证券”)的任何发行或出售或交换(“要约”)的不可撤销的书面通知(“要约通知”)，要约通知应(V)包括与此类要约有关的任何要约文件和最终文件，(W)识别和描述已要约证券，(X)描述其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及将发行、出售或交换的要约证券的数量或金额，(Y)确定要约证券将被要约、发行、出售或交换的对象或实体，以及(Z)就任何仅由公司普通股组成的发售或任何其他后续配售提出发行和出售要约证券，或与此类买家交换总计最多25%(25%)的要约证券和50%(50%)的要约证券，根据根据本协议购买的可转换票据的本金总额(“基本金额”)中的该买方按比例分配给这些买方。根据任何要约通知对每个买方发出的任何要约证券的要约的条款和条件均应相同。为免生疑问，每个买方特此承认，任何要约通知可能构成或包含重大、非公开信息，并且每个买方在此同意收到任何要约通知和任何可能包含在要约通知中的重大、非公开信息。如果买方通知公司它不同意收到要约通知和要约通知中可能包含的任何重要的非公开信息，则该买方应被视为已放弃参与该后续配售的权利，并且公司应被视为已遵守第4(W)条。

(Ii)接受全部或部分要约，买方必须在第二(2)日结束前向公司递交书面通知^发送) 买方收到要约通知后的交易日(“要约期”)，列明该买方或其指定的关联公司选择购买的买方基本金额的部分，如果该买方或其指定的人应选择购买其全部基本金额，则说明在其他买方不选择购买其全部基本金额的情况下该买方提出购买的其他买方分配的金额(在任何一种情况下，均为 “接受通知”)。尽管本合同有任何相反规定，但如果公司希望在要约期届满前修改要约的条款和条件，公司可以向买方发送新的要约通知，要约期将在第二(2)日结束时终止^发送)买方收到此类新报价通知后的交易日。

(Iii)自要约期届满起，公司应有五(5)个交易日的时间来要约、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(“后续配售协议”)发出接受通知的已发行证券的全部或任何部分(“已拒绝证券”) ，但仅限于要约通知(如其中所述)中所述的受要约人，且仅按条款和条件(包括但不限于，(B)公开宣布(A)该等后续配售协议的签立及(B)(X)该等后续配售协议预期的交易已告完成或(Y)该等后续配售协议终止，该等报告须以该等后续配售协议的现行8-K报表及其中拟呈交的任何文件作为证据提交予美国证券交易委员会。

(Iv)如果公司建议出售的证券少于所有被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(W)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每个买方可自行选择并自行酌情将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方或其指定人根据上文第4(W)(Ii)条选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数，(I) 的分子，即本公司实际建议发行、出售或交换(包括根据上文第4(W)(Iii)节发行或出售予买方或其指定人的已发售证券，但生效本公司已决定不发行、出售或交换的已拒绝证券)的数目或数额；及(Ii)其分母为已发售证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(W)(I)节再次向买方要约。

(V)在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方或其指定人应从本公司收购，如果买方已根据要约中规定的条款和条件选择，公司应向买方发行根据上文第4(W)(Iv)节减少的接受通知中规定的已发行证券的数量或金额。任何已发售证券的买方购买，在任何情况下均须由本公司及与该等已发售证券有关的购买协议的买方及买方及各自的律师编制、签立及交付。

(Vi)任何未由买方或其他人士根据上文第4(W)(Iii)节获得的已发行证券，在根据第4(W)节规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Vii)公司和买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)与该要约有关的后续配售协议或任何其他相关交易文件均不应包括任何条款或条款，要求任何买方在该后续配售之前同意对其所拥有的本公司证券的任何交易进行任何限制和(Y)买方或其指定人应有权在后续的配售中享有向其他投资者提供的相同登记权。此外，本公司及各买方同意，就后续配售而言，与后续配售有关的交易文件应包括要求本公司于上午9：30前发布广泛传播的新闻稿。(纽约时间)在此类后续配售中执行交易文件的交易日(或如果执行日期不是交易日，或如果执行时间在下午4：00之后)。(纽约市时间)在紧接交易日的交易日)，披露该等后续配售中的交易文件所预期的交易的重要条款。

(Viii)尽管第4(W)节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在这两种情况下，买方将不会在第五(5)日之前掌握任何重要的非公开信息。^这是)要约通知交付之日后的交易日。如果到这样的第五(5)^这是) 交易日未公开披露与要约证券有关的交易，也未收到买方关于放弃此类交易的通知，此类交易应被视为已被放弃，买方不得被视为持有有关本公司的任何重大、非公开信息。如果公司在被视为放弃或买方已收到放弃要约的书面通知后决定就要约证券进行此类交易，公司应向每位买方发出另一次要约通知，每位买方将再次享有第4(W)(Viii)节规定的参与权。除本协议第4(W)(Ii)节最后一句所述的要约通知外，本公司不得在任何30天内向买方交付超过一份此类要约通知。

第4(W)节中包含的限制不适用于以下任何一项：(U)奖励奖励；(V)通过自动柜员机销售计划发行的普通股(通过自动柜员机销售计划发行的除外)，其中单个投资者或一组相关投资者在一次交易中购买超过300万美元(3,000,000美元)的普通股)或股权信用额度；(W)仅向公司的名员工、高级管理人员或董事提供普通股；(X)非现金发行的证券，包括：本公司或其任何附属公司作为服务或收购或许可任何业务或资产的代价而提供的证券，或为交换本公司或其附属公司的其他证券或债务而提供的证券，(Y)任何随后购买的证券或相关股份，或(Z)行使期权或认股权证时发行普通股，结算或归属受限制的股票单位，股票增值权或限制性股票奖励(包括公司为代表其持有人支付股票期权的行使价或因行使或取消没收限制而应缴纳的税款而扣留的普通股股票)，或转换在初始成交日期未偿还的或根据初始成交日期后批准的股票计划授予的已发行优先股或其他未偿还可转换证券；但在(Y)的情况下，在行使该等期权或可换股证券时发行普通股是根据下列条款之一进行的：(I)该等获批准的股票计划或(Ii)该等购股权或可换股证券在初始成交日期生效，而就(Ii)而言，该等期权或可换股证券在初始成交日期或之后不得修订、修改或更改，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格。

(X)图例。证明最初购买的证券的证书和任何其他票据不得带有任何限制性或其他图例。

(Y)不是承销商。本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何其他合资格市场作出的任何披露或向其提交的任何文件中指明任何买家为包销商或潜在的“包销商”。买方不需同意或承认其就本协议拟进行的交易担任或可能担任“承销商”，或同意在向美国证券交易委员会、主要市场或任何其他合资格市场的任何公开披露或备案中被指名为承销商或可能成为承销商，亦毋须要求任何买方就本公司提交的任何登记声明向美国证券交易委员会作出任何陈述或承担任何义务。被美国证券交易委员会视为承销商或可能成为承销商的任何买方，不应解除公司在本协议或任何其他交易文件项下承担的任何义务。

(Z)建立自动柜员机销售计划和/或股权信用额度。公司应(I)始终有有效的自动柜员机销售计划，根据该计划，公司可不时发行和出售普通股，以及(Ii)自2024年1月1日起，公司应拥有有效的股权信用额度，根据该额度，公司可不时发行和出售总价值至少为2000万美元(20,000,000,000美元)的普通股。公司应确保自动柜员机销售计划和股权信用额度在任何时候都具有可用、可用和未使用的合计能力，可为公司产生至少2500万美元(25,000,000美元)的毛收入，但受惯例停电和其他类似限制和限制的限制；但此类习惯性停电和其他类似限制和限制的期限不得超过任何一年第一个日历季度的二十(X)个交易日和(Y)任何其他日历季度的十(10)个交易日。未经所需持有人书面同意，不得随后取消、修改或以其他方式修改每个自动柜员机销售计划和股权信用额度以减少此类金额。

(Aa)注册权利。公司应：

(I)在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交登记声明，但在任何情况下不得迟于随后的每个截止日期(每个该日期，“提交日期”)后三十(30)天，以S-1表格或S-3表格的格式登记随后购买的证券和随后购买的证券(“应登记证券”)的转售(根据《美国证券交易委员会规则》第415条对该等须登记证券的搁置登记作出规定)(每份该等登记声明，包括任何初步招股说明书、最终招股说明书、包含在该注册说明书中或与该注册说明书有关的证物或修订，即“转售注册说明书”)；

(Ii)采取其商业上合理的努力，使每份此类转售登记表在切实可行的情况下尽快宣布生效，并在任何情况下在提交后30天内(或如果美国证券交易委员会的工作人员(“工作人员”)在提交后60天内对此类转售登记表进行审查并提出书面意见)，在不限制前述一般性的情况下，包括在此类转售登记表生效之前编制和向美国证券交易委员会备案所需的任何财务报表或其他信息；

(Iii)在提交每份该等转售登记声明或任何相关招股章程或其任何修订或补充文件前不少于两(2)个交易日，以电子邮件方式向买方提供建议存档的所有该等文件的副本，而这些文件(通过引用方式并入或视为纳入其中的任何文件除外)须经买方审核。在向美国证券交易委员会提交此类文件时，公司应在向买方提供上述文件副本后两(2)个交易日内，在每份此类文件中反映买方可能合理和迅速提出的关于买方的意见和分配计划(不应包括需求、承销或“背负”登记权利)；

(Iv)迅速编制并向美国证券交易委员会提交对每份该等转售登记书及相关招股说明书的必要修订和补充，以保持该转售登记书持续有效，不存在任何重大失实陈述或遗漏陈述重大事实，直至下文第4(Dd)节规定的义务终止，但公司有权根据下文第4(Cc)节的规定暂停登记；

(V)向买方提供符合1933年法令要求的招股说明书副本和买方可能合理要求的其他文件，以便利买方公开出售或以其他方式处置所有或任何可登记证券；

(Vi)提交买方可能合理要求的美国各州转售可注册证券的正常证券法许可所需的文件，并在公司需要维持每份此类转售注册声明的有效性期间，尽其商业上合理的努力维持此类蓝天资格；但条件是，公司不应因第4(Aa)(Vi)条的规定而被要求符合外国公司的资格，或在其目前不具备资格或未经其同意的任何司法管辖区履行送达法律程序文件的一般同意；

(Vii)在美国证券交易委员会通知转售登记声明将不会被审查或不再接受美国证券交易委员会进一步审查后，公司应在该通知之日后一(1)个交易日内请求加快该转售登记声明声明(请求的生效日期不超过两(2)个交易日后)；但是，如果公司能够根据第4(Cc)节暂停使用该注册声明(如果该注册声明当时有效)，则公司可以延迟生效；

(Viii)在美国证券交易委员会通知转售登记书已由美国证券交易委员会宣布生效后，公司应根据1933年法令第424条(“第424条”)在第424条规定的适用期限内提交最终的招股说明书；

(Ix)立即(无论如何在两(2)个交易日内)通知买方：

(A)转售登记声明或其任何生效后修正案的效力；

(B) 美国证券交易委员会要求修改转售登记说明书或修改招股说明书或提供与此相关的补充信息的任何请求；

(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停根据1933年法令发出的转售登记声明的效力，或暂停任何州证券事务监察委员会在任何司法管辖区内提供或出售须注册证券的资格，或为任何前述目的而启动任何法律程序；及

(D)存在任何事实和发生任何事件，使转售登记说明书、招股说明书及其修订或补充文件或通过引用纳入其中的任何文件不真实，或需要对转售登记说明书或招股说明书进行任何增补或更改，以使其中的陈述不具误导性；

(X)促使所有可注册证券在本公司的股权证券随后上市的每个证券交易所(如有)上市；和

(Xi)承担与本第4(Aa)条第(I)至(X)段中的程序相关的所有费用，以及在每个此类转售登记声明中登记应注册证券的费用，并承担这些州蓝天法律的满足情况。

(Bb)登记维权。

(I)公司同意在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿买方及其各自的关联公司、合伙人、成员、高级职员、董事、代理人、经纪人和代表，以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的买方的每一个人(每个人，“买方”和统称为“买方”)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害。“损失”) 根据1933年法案或其他规定，他们可能遭受的损失(或与此有关的诉讼或法律程序) 由于转售登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因在转售注册声明中陈述必须陈述或作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或被指控的遗漏，而产生或基于该陈述的情况，不误导或因公司未能履行转售登记声明中包括的任何承诺而产生，公司将在发生时向买方各方偿还在调查、抗辩或准备抗辩任何此类诉讼、诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；然而，在任何该等情况下，如该等损失主要因或主要基于转售登记声明内的失实陈述或遗漏而产生，本公司概不负责，该等陈述或遗漏乃依据或符合由买方或其代表向本公司提供的书面资料，而该等书面资料是专为编制转售登记声明或其任何修订或补充而提供予本公司的。

(ii) The Buyers agree to indemnify and hold harmless the Company and its officers, directors, affiliates, agents, brokers and representatives and each person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the 1933 Act or Section 20 of the 1934 Act (each a “Company Party” and collectively the “Company Parties”), to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any Losses to which the Company Parties may become subject (under the 1933 Act or otherwise), insofar as such Losses (or actions or proceedings in respect thereof) arise out of, or are based upon, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in a Resale Registration Statement (or any omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading in each case, on the effective date thereof), if, and only to the extent, such untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished by or on behalf of the Buyers specifically for use in preparation of a Resale Registration Statement, and the Buyers will, as incurred, reimburse each Company Party for any legal or other expenses reasonably incurred in investigating, defending or preparing to defend any such action, proceeding or claim; provided, however, that in no event shall any indemnity under this Section 4(bb) be greater in amount than the dollar amount of the net proceeds received by the Buyers upon their sale of the Registrable Securities included in the Resale Registration Statement giving rise to such indemnification obligation.

(Iii)任何受弥偿保障人在接获根据本第4(Bb)条向弥偿人提出索偿的申索通知或任何诉讼开始后，应立即将该项索偿或该诉讼的展开以书面通知弥偿人，并在符合下文所述规定的情况下，如任何该等诉讼是针对受弥偿人而进行的，而该受弥偿人已获通知，则该受弥偿人应有权参与，并在其愿意的范围内，通知该受弥偿人。在律师合理满意的情况下，对该受补偿人进行辩护。在赔偿人通知该受保障人其选择为其辩护后，该赔偿人不对该受保障人随后发生的与其辩护相关的任何法律费用负责；但是，如果存在或将会存在利益冲突，则同一律师在受保障人的合理判断下不适合同时代表受保障人和该受保障人或其任何关联人或任何关联人，受保障人有权保留自己的律师，费用由该受保障人承担。未经被补偿方同意，赔偿方不得就诉讼达成和解，而被补偿方的同意不得被无理拒绝。

(Iv)如果在适当通知索赔或对被补偿方提起任何诉讼后，补偿方没有选择参与，则被补偿方应承担其抗辩，并在被补偿方书面通知要求预付规定数额的合理抗辩费用和开支后，补偿方应将此类合理抗辩费用和开支(“预付赔偿金”)预付款给被补偿方。如果被补偿方的实际辩护费用和费用超过预付赔偿金的金额，则应被补偿方的书面请求，赔偿被补偿方的差额；如果预付的赔偿金超过被补偿方的实际费用和费用，被补偿方应及时将差额汇给被赔偿方。

(V)如果有管辖权的法院裁定第(Br)条第(Bb)款规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、索赔、损害或责任，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，按适当的比例分担因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错，而不是按适用法律允许的范围向该受保障方支付或应付的金额。以及任何其他相关的公平考虑；但在任何情况下，本合同项下的赔付方的任何出资金额不得超过该赔付方在出售该可登记证券时收到的收益的美元金额。

(Cc)暂停使用。买方承认，有时本公司可能必须暂停使用构成转售登记声明一部分的招股说明书，直到本公司提交对该转售登记声明的修订并美国证券交易委员会宣布生效为止，或直到本公司根据1934年法案向美国证券交易委员会提交适当报告为止。买方特此承诺，自本公司向买方发出暂停使用招股说明书的通知之时起至公司通知买方此后可根据该招股说明书进行销售之日起至止的期间内，他们不会根据该招股说明书出售任何可登记证券；但在任何12个月期间内，该等暂停期间在任何情况下均不得超过90天，且根据董事会的善意判断，如无该等延迟或暂停，本公司将须根据州或联邦证券法律披露任何涉及本公司的任何公司发展、潜在重大交易或事件，或任何与此直接相关的谈判、讨论或建议，而在上述任何一种情况下，披露该等事项将合理地预期会对本公司或其股东造成重大不利影响。

(Dd)终止注册权。本公司根据本章程第4(Aa)条所承担的责任，将于任何可登记证券的传说被删除后即告终止及终止。

(A)注册纪录册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出的通知所指定的本公司其他办事处或机构)备存一份证券登记册，记录发行所购证券的人士的姓名及地址(包括各受让人的姓名或名称及地址)、该人士持有的可转换票据及认股权证的总额、根据可转换票据条款可发行的相关股份数目及该人士持有的认股权证。公司应开放登记册，并在营业时间内随时开放，以供任何买方或其法定代表人检查。本条款的解释应使证券始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条及其下颁布的任何库务条例所指的“登记形式”。

(B)传送代理说明。公司应以每一买方均可接受的形式向其转让代理和任何随后的转让代理(如适用)(“转让代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理指示”)，通过托管系统的存取款(“DWAC”)系统将股份存入每个此类买方(或其指定人)在DTC的账户，前提是该转让代理参与了DTC快速自动化证券转让计划(“FAST”)，并且股票有资格通过DWAC系统进行转让。如果转让代理没有参与FAST，或者如果股票不符合通过DWAC系统转让的资格，则由隔夜快递发行并发送到(I)认股权证行使通知或(Ii)公司根据可转换票据条款选择发行普通股或买方根据可转换票据选择接受普通股的通知中指定的地址，证书登记在每一位买方或其各自代名人(S)的名下，相关股份按各买方根据可换股票据及认股权证不时向本公司指明的金额。本公司声明并保证，除第5(B)款、第款所述的不可撤销转让代理指令和停止转让指令外，本公司不会向转让代理发出任何与证券有关的指示，以执行本协议第2(G)条。此外，在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券在本公司的账簿和记录(如适用)上可自由转让。如果买方出售、转让或转让最初购买的证券，公司应允许转让，并应立即指示转让代理按买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或贷方股份，以实现出售、转让或转让。如果买方按照第2(G)条的规定出售、转让或转让随后购买的任何证券，公司应允许转让，并应立即指示转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发放一张或多张证书或贷方份额，以实现此类出售、转让或转让。如果该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条规定出售、转让或转让的购买证券，则转让代理应根据第5(D)条向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行该等随后购买的证券，而没有任何限制性图例。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救办法将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。与删除任何证券上的任何图例相关的任何费用(关于转让代理、本公司的法律顾问或其他方面)应由本公司承担。

(C)随后购买证券图例。每个买方都明白，随后购买的证券是根据1933年法案和适用的州证券法规定的登记豁免或资格豁免发行的(如果是后续标的股票，则将发行 )，并且除本文所述外，后续购买的证券应带有任何州“蓝天”法律要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(对于此类股票的转让，可以下达停止转让令)：

后续购买的票据图例

本证书所代表的证券或根据本票据可发行的证券的发行和销售均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在满足第144条规定的所有豁免要求之前，不得出售、出售、转让或转让证券，除非符合证券法规定的有效登记声明，或在不受证券法登记和招股说明书交付要求约束的情况下进行的交易。

后续购入认股权证传奇

本权证所代表的证券以及行使本权证时可发行的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资而购买的，如果没有根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法对证券作出有效的注册声明，或没有法律顾问的意见以令发行人合理满意的形式表明根据上述法案或适用的州证券法不需要注册，则不得出售、出售、转让或转让证券。

后续标的股份图例

本证书所代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，证券不得被要约出售、出售、转让或转让：(I)如果没有(A)根据修订后的1933年证券法关于证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，采用公司合理接受的形式，根据上述法案或(Ii)除非已出售或符合根据第144条出售的资格，否则不要求登记。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

(D)删除传说。证明随后购买的证券的证书不需要包含第5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售该等后续购买的证券的登记声明根据1933年法案生效且该登记声明未根据本条例第4(Cc)条暂停时，(Ii)根据规则144出售该等后续购买的证券(假设转让人不是本公司的关联公司)，只要买方向公司提供该等后续购买的证券有资格出售的合理保证，规则144项下的转让或转让，不应包括买方律师的意见，(Iii)如果随后购买的证券有资格根据规则144出售、转让或转让，而不受规则144(C)(1)、(Iv)中与出售、转让或其他转让有关的现行公共信息报告要求的限制，(除第144条规定外)，但条件是该买方以普遍可接受的形式向公司提供律师意见，大意是该等出售、转让或转让，随后购买的证券可以在没有登记的情况下根据《1933年法案》的适用条款进行转让或转让，或者(V)如果1933年法案的适用要求不需要这样的图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和公告)。如果根据前述规定不需要图例，公司应在买方向公司或转让代理(通知公司)交付代表随后购买的证券的传奇证书后，不迟于两(2)个营业日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的较早结算日期)(背书或附带股票权力、保证签名、和其他以影响重新发行和/或转让所必需的形式(如果适用)，以及上述第5(D)节(该日期，“图例移除日期”)中可能合理要求的买方的任何其他交付，由该买方指示，或者：(A)如果转让代理参与FAST，贷记适用数量的普通股，该买方有权通过其DWAC系统获得该买方或其指定人在DTC的余额账户，或(B)如果转让代理没有参与FAST，则向该买方签发并交付(通过信誉良好的隔夜快递)代表该证券的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制，登记在该买方或其指定人名下。本公司应负责根据本规则发行任何证券或删除任何后续购买的证券的任何转让代理费或DTC费用，买方不需要根据第144条交付或安排向交付与该等后续购买的证券的销售相关的法律意见。

如果公司或转让代理未能根据第5(B)节或第5(D)节向买方或适用的受让人或受让人(视情况而定)交付股票而没有任何限制性说明，则除买方在本合同项下可获得的其他补救外，公司还应向买方支付现金：(1)作为部分违约金，而不是作为罚款；对于公司或转让代理未能在没有任何限制性图例的情况下交付股票的每1,000美元标的股票(基于买方向公司或转让代理交付通知或图例证书(视情况而定)之日的每日VWAP)，相当于每个交易日10美元的金额 (在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直到该等未交付的股票在图例移除日期后的每个交易日交付为止；以及 (2)如果公司根据第5(D)条有义务删除限制性图例，但未能(A)在图例删除日之前向买方发行和交付(或导致交付)不受所有限制性和其他图例限制的股票，以及(B)如果在图例删除日之后，买方购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以结算买方出售的全部或任何部分普通股，或出售相当于全部或任何部分普通股数量的普通股，买方预期从公司获得的普通股数量没有任何限制性说明，则相当于买方购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前向买方交付的普通股数量乘以(B)导致该购买义务的卖单的执行价格。为免生疑问，本第5(E)节不得与可转换票据中的任何条款重复，以解决任何未能交付无限制性图例的股票的问题。

(E)快速合规。当任何可转换票据或认股权证仍未结清时，公司应保留一个参与FAST的转让代理。

条件是公司有义务出售最初购买的证券和随后购买的证券。

(A)根据本协议，本公司有义务在初始成交及随后的每次成交(如有)时向每位买家发行和出售初始购买的证券和随后购买的证券，但须在初始成交日期或之前以及随后的每个成交日期(如果有的话)满足以下各项条件，但这些条件是为公司的唯一利益着想的，公司可在任何时候通过向每位买家提供有关该等条件的事先书面通知而放弃这些条件：

(I)该买方应已签署其所属的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。

(Ii)上述买方及其他买方应已向本公司提交最初购买的证券及其后购买的证券的初始证券购买价格及随后购买的证券的价格该买方在该交易结束时购买的证券的价格应根据有关该交易结束时将购买的证券的资金流动函件电汇立即可用的资金。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和每次成交之日在所有重要方面均真实和正确(但因重大或重大不利影响而受限制的陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)，且该买方应已在所有实质方面履行、令人满意并遵守《契诺》，本协议要求买方在成交之日或之前履行、满足或遵守的协议和条件。如为其后的成交，本公司应已收到由该买方的授权人士正式签署的证书，该证书的日期为其后每个成交日期，表明前述的意思及本公司可能合理地要求以本公司可接受的形式提出的其他事项。

(Iv)在根据第1(E)(I)条进行后续关闭的情况下，公司应已收到买方随后的关闭同意。

每个买方购买所购证券的义务的条件。

(A)本协议项下每个买方在初始成交时购买其最初购买的证券的义务须在初始成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为每个买方的单独利益而定的，买方可随时通过事先书面通知公司放弃这些条件：

(I)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立其作为交易一方的每一份交易文件，并已将其所属的每一份交易文件、主担保协议规定须于初步成交日期交付的每一其他项目，以及本公司应已正式签立并根据本协议于首次成交时购买的初始购买证券交付予该买方。

(Ii)该买方应已收到本公司律师Taft Stettinius&Hollister LLP的意见，该意见的日期为初始成交日期，格式为该买方可接受的。

(Iii)公司应以买方可接受的形式，向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，日期为初始成交日期，，该指示应已交付给转让代理并由其书面确认。

(Iv)本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司及其附属公司在该司法管辖区内的成立及信誉良好(如在该司法管辖区内存在良好信誉的概念)，该证书由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)在初始成交日期的十(10)日内签发，并附有一份证明本公司及其各附属公司于初始成交日期日为止的良好信誉的下落书。

(V)公司应在最初成交之日起十(10)天内，向买方交付一份经内华达州国务秘书认证的公司注册证书的认证副本。

(Vi)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书签署，日期为初始成交日期，内容包括：(I)董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(D)节的决议，(Ii)公司注册证书和(Iii)公司章程，均在初始成交时有效。

(Vii)公司的每一项陈述和担保应在作出时的日期和最初的截止日期时在所有重要方面都真实和正确(但因重大或重大不利影响而受限制的陈述和担保除外，其在所有方面均应真实和正确)(除关于截至特定日期的陈述和担保外，该陈述和担保在该特定日期应为真实和正确的)，公司应已履行、满足并遵守所有重大方面(契诺除外)。在重要性或重大方面受限制的协议或条件应在各方面履行、满足和遵守的不利影响)本公司在初始成交日期或之前必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为初始成交日期，表明前述效力以及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项的证书。

(Viii)公司应已向买方递交转让代理的信函，证明已发行普通股的数量在最初成交日前的初始成交日。

(Ix)普通股(A)应指定在主板市场报价或上市(视情况而定)，(B)于初始收市日未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，亦未受到美国证券交易委员会或主板市场以书面形式威胁(1)美国证券交易委员会或主板市场以书面形式暂停交易，或(2)低于主板市场的最低维护要求，除未能遵守本公司于2023年9月22日以8-K表格披露的纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定外。

(X)公司应已获得出售初始购买证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如果有)。

(Xi) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登记、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xii)自本协议签署之日起，不得发生任何事件或事件系列，造成或造成重大不利影响。

(Xiii)公司应已向纳斯达克递交了有关发行标的股份的增发股份上市通知表。

(Xiv)该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署并以本公司信笺抬头的函件，列明各买方的电汇金额及本公司有关首次购买证券的电汇指示(“资金流函件”)。

(Xv)本公司应已将最近在各相关司法管辖区就本公司及其附属公司进行的留置权、破产及判决查册的结果交付予该买方，而该项查册不得显示本公司及其附属公司的任何抵押品(定义见担保协议 )或其他资产的留置权，但如属抵押品以外的资产，则为准许留置权(定义见可换股票据)，且留置权将根据买方合理满意的文件于初始成交日期或之前解除。

(Xvi)公司应按本合同附件附件E的格式，向买方交付不早于初始成交日期前五(5)天填写并签署的完满证书。

(Xvii)公司应已建立并可访问自动柜员机销售计划。自动柜员机销售计划应具有可用、可访问的总容量和未使用的能力，以在初始成交日期为公司产生至少2500万美元(25,000,000美元)的毛收入。

(Xviii)应支付给买方的所有交易费用应已支付到应支付的程度，如果买方的交易费用可根据本协议报销，则应至少在初始成交日期前一天开出发票。

(Xix)本公司及各附属公司(视乎情况而定)应已正式签立其参与的每一份交易文件，并将其交付予买方。

(Xx)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与交易文件所预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

(B)本协议项下每个买方在随后的每次成交时购买随后购买的证券的义务须在随后的每个成交日或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，并且可由买方在任何时候通过事先向公司发出有关的书面通知而免除：

(I)届时应满足融资条件，买方应已收到一份由本公司首席执行官或首席财务官正式签署的证书(“融资条件证书”)，该证书的日期为随后的每个成交日期。如果在任何日期以及之前二十(20)个交易日的每个交易日，以下所有条件均已满足，则自任何日期起，“融资条件”将被视为已满足：(I)买方未掌握有关本公司或其任何子公司的任何重大非公开信息；(Ii)未发生任何悬而未决的、拟议的或预期的基本变更或基本交易，且未被放弃、终止或完成；(Iii)将不会发生违约(定义见可换股票据)且将不会持续，亦不会发生违约事件(定义见可换股票据)；及(Iv)根据本公司组织文件、证券交易所规则或其他适用监管规定，相关股份的发行将不受限制。

(Ii)本公司及各附属公司(视属何情况而定)应已正式签立其作为买卖一方的每一份交易文件、主担保协议规定须于初始成交日期及其后的成交日期交付的每一项其他项目，并已妥为签立及交付买方根据本协议于随后成交时购买的随后购买的证券。

(Iii)该买方应已收到公司律师Taft Stettinius&Hollister LLP的意见，该意见的日期为该买方可接受的每个成交日期。

(Iv)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，日期为此后每个成交日期，该指示应已交付给转让代理并由其书面确认。

(V)公司应已向买方交付一份证书，证明公司及其子公司在每个此类实体的司法管辖区内的成立和信誉良好(如果在该司法管辖区内存在良好信誉的概念)，该证书由该司法管辖区的国务大臣(或类似办公室)在随后的每个成交日的十(10)日内签发，并附有一份证明本公司及其各子公司在随后的每个成交日的良好信誉的下落书。

(Vi)公司应在随后的每个成交日期后十(10)天内，向买方交付经内华达州国务秘书认证的公司注册证书的认证副本。

(Vii)公司应以买方可接受的形式向买方交付一份证书，该证书由公司秘书签署，并于随后的每个成交日注明日期，说明(A)董事会以买方合理接受的形式通过的符合第3(D)节的决议，(B)公司注册证书和(C)公司章程，每一项在随后的每次成交时均有效。

(Viii)公司的每一项陈述和保证应于作出之日起及随后的每一次截止日期时在所有重要方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，且在各方面均属真实及正确)，且公司应已履行、符合及遵守所有重大方面(契诺、协议、或因重要性或重大因素而受限制的条件(br}在各方面均须履行、满足及遵守的不利影响)本公司须于其后每个成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为其后每个成交日期，表明上述情况及该买方可能合理地要求以该买方可接受的形式提出的其他事项。

(Ix)公司应在紧接其后每次结算前的每个结算日，向买方递交转让代理的函件，证明已发行普通股的数目。

(X)普通股(A)应指定在主要市场报价或上市(视情况而定)，(B)自随后的每个成交日起，不得被美国证券交易委员会或主要市场暂停在主要市场的交易，也不得在随后的每个成交日受到(1)美国证券交易委员会或主要市场的书面威胁，或(2)低于主要市场的最低维护要求，除未能遵守本公司于2023年9月22日以8-K表格披露的纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条外。

(Xi)公司应已获得出售随后购买的证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Xiii)自本协议签署之日起，不得发生会造成或导致重大不利影响的任何事件或一系列事件。

(Xiv)本公司应已按照本协议的规定，向纳斯达克提交了一份关于发行随后购买的证券和相关股份的增发股份上市通知表。

(Xv)该买方应已收到关于随后购买的证券的资金流动信函。

(Xvi)本公司应已将最近在每个相关司法管辖区对本公司及其子公司进行的留置权、破产和判决搜索的结果提交给买方，该搜索不得显示对本公司及其子公司的任何抵押品或其他资产的留置权，但对于抵押品以外的资产，除允许留置权外，不得显示任何留置权。

(Xvii)公司应按本合同附件附件E的格式，在不早于随后的每个截止日期前五(5)天向买方交付一份填写妥当并已签署的完满证书。

(Xviii) 公司应已建立自动柜员机销售计划、自动柜员机销售计划和股权信用额度，在随后购买的证券通知交付日期和随后的成交日期，应具有可用、可访问和未使用的合计能力，为公司产生至少2500万美元(25,000,000美元)的毛收入。

(Xix)应支付给买方的所有交易费用应已支付到应支付的程度，如果买方的交易费用可根据本协议报销，则应在随后的每个成交日期前至少一天开出发票。

(Xx)本公司及各附属公司(视乎情况而定)完全遵守可换股票据的条款及条件。

(Xxi)在对拟在该后续结算日期进行的后续结算给予形式上的效力后，将不会发生违约或继续违约，也不会发生违约事件。

(Xxii)公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与交易文件所预期的交易有关的其他文件、文书或证书。

(Xiiii)在根据本合同第1(E)(I)条进行后续关闭的情况下，公司应已获得买方随后关闭的同意。

终止。

如果在2023年12月28日之前买方未完成初始成交，则该买方有权在该日期交易结束之日或之后的任何时间终止双方在本协议项下对其自身的义务，而不对任何其他方承担责任。但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不享有根据本第8条终止本协议的权利，以及(Ii)放弃买卖最初购买的证券仅适用于提供书面通知的买方；此外，此类终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(G)条所述费用的任何义务。如果买方在2023年12月28日或之前没有完成初始交易，则公司有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止双方对买方的义务，而不对任何其他方负责；但是，如果本协议预期的交易未能在该日期之前完成，则公司不能根据本协议第8款终止本协议；此外，任何此类终止均不影响本协议项下公司向买方偿还上述第4(E)节所述费用的任何义务，但本协议和其他交易文件中的所有其他义务应自终止之日起终止。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

其他的。

(A)管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。本公司在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的或任何其他交易文件项下的任何争议，或因本协议或本协议而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张，或该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序文件，将其副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审理本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关的任何争议。

(B)对应方；电子签名。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已执行签名页的可移植文档格式(.pdf) 文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其正本一样。当事人的电子签名(遵守《纽约州电子签名和记录法》(纽约州技术第301-309条)，经不时修订的(br}或其他适用法律)，应与当事人的签名具有相同的效力和作用。

(C)标题；性别；解释。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在中的规定。除文意另有所指外：(X)本协议中提及的条款、章节、附表和证物是指本协议所附的条款、章节、附表和证物；(Y)协议、文书或其他文件是指在条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Z)成文法是指不时修订的法规，包括任何后续立法及其颁布的任何法规。

(D)可分割性；最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务或本应赋予双方的利益的实际实现。双方将在善意的协商中，努力将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定 (且不暗示以下内容是必需或适用的)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法确定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而发生，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯调整。这种调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息金额或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”的含义或另一个违反适用法律的适用术语，则这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人之间之前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方与就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议中包含的其他事项，以及其他交易文件。本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司签订的任何协议，或任何买方已从公司或其任何子公司收到的关于其先前在公司进行的任何投资的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书将继续完全有效及有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不作任何陈述、担保、契约或承诺。除由公司和所需持有人签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款进行的任何修改应对所有证券买家和持有人具有约束力(视情况而定)；但在(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人或(B)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于买方(可由买方全权酌情决定授予或不授予)的范围内，此类修订均无效。除非放弃方的授权代表以书面形式签署，否则放弃无效，但所需持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据第9(E)款的规定对本协议的任何条款作出的任何放弃应对证券的所有买家和持有人具有约束力。但如(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)未经任何买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或扣留)，而将任何义务或责任强加于该买方，则该豁免不得生效。任何人不得因修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(法律费用报销除外)，除非也向交易文件的所有当事人和所购买证券的所有持有人提出同样的代价。除交易文件中规定的情况外，公司未直接或间接与任何买方就交易文件中预期交易的条款或条件达成任何协议。在不限制前述规定的情况下，公司确认，除本协议规定的情况外，买方未作出任何承诺或许诺或承担任何其他义务向公司、任何子公司或其他方面提供任何融资。作为每个买方签订本协议的重要诱因，公司明确承认并同意，（x）买方、其任何顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或询问均不应影响该买方依赖或以任何方式修改或限定或例外的权利，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及（y）任何SEC文件中包含的任何内容均不得影响此类买方依赖或以任何方式修改或限定或作为任何例外的权利，本协议或任何其他交易文件中包含的公司声明和保证。

(f)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、弃权或其他通信必须采用书面形式，并在以下情况下视为已送达：（i）收到后，亲自送达;（ii）在收到后，通过电子邮件发送时（前提是发送方对此类发送的电子邮件进行存档（无论是以电子方式还是以其他方式），并且发送方未收到收件人的电子邮件服务器自动生成的消息，表明此类电子邮件无法发送给收件人）;或（iii）通过隔夜快递服务交付后的一（1）个工作日，在每种情况下，指定次日送达，并正确注明收件人。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Workhorse Group Inc 3600 Park 42 Dr. Suite 160

Sharonville， OH 45241
收件人：Bob Ginnan
电子邮件：bob. workhorse.com

副本（仅供参考）发送至：

Taft Stettinius&Hollister LLP

核桃街425号，套房1800

俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

收件人：Arthur McMahon III

电子邮件：amcmahon@taftlaw.com

如果发送给传输代理：

帝国股票转让公司

惠特尼·梅萨路1859号

内华达州亨德森，邮编89014

电话：(702)818-5898
注意：布莱恩·巴斯洛
电子邮件：brian@empirestock.com

如果给买方，则发送至(I)买方时间表上规定的其电子邮件地址，并将副本发送给买方时间表上规定的买方代表和(Ii)发给新泽西州霍博肯河街80号4C套房高径资本公司的埃里克·海伦克(电话：(07030)414-1733)

将副本(仅供参考)发送至：

Latham&Watkins LLP 12670高崖驱动器
加州圣地亚哥，邮编92130
电话：(858)523-5400
传真：(858)523-5450
注意：迈克尔·E·沙利文
电子邮件：Michael.Sullivan@lw.com

或其他地址、电子邮件地址和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知而指定的其他人的注意。根据上文第(I)、(Ii)或 (Iii)条的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、通过发送者的电子邮件产生的(B)或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认收据应分别为个人送达、电子邮件收据或夜间快递服务收据的可反驳证据。

(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何购买的证券的任何购买者的利益具有约束力并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基本变更或基本交易(除非公司遵守可转换票据中有关根本变更的适用条款)。买方可在未经公司同意的情况下，转让其在本协议项下与其证券的任何转让有关的部分或全部权利，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于买方的条款约束，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H)无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I)生存。陈述、保证、协议和契诺在最初成交和随后成交后继续有效，直到(I)第一百八十(180)日中较早的发生^这是)High Trail Special Situations LLC或其任何关联公司均未持有任何可转换票据或认股权证的第二天，及(Ii)High Trail Special Situations LLC及其任何关联公司均未持有任何证券的第一天，除非本协议根据本协议第8条终止，在此情况下，除第(Br)8条关于第4(G)条的规定外，所有该等陈述、保证、协议及契诺自终止之日起终止。每个买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J)进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。

(I)在对每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券的审议中，以及在除本公司在交易文件项下的所有其他义务之外，公司应为每个买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的人员)辩护、保护、赔偿并使其不受损害。“被赔付人”) 任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类被赔付人是否为本协议要求赔偿的诉讼的一方)，，并包括任何被赔付人因下列原因而招致的合理律师费和支出(“经赔偿责任”) 或与(A)公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(C)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或涉及因(1)签立、交付、任何交易文件的履行或执行，或(2)该证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方的地位；但是，如果任何此类索赔、损失、损害、责任或费用主要是由于或主要基于买方在此作出的任何陈述和保证的不准确或买方的严重疏忽或故意不当行为而引起的，则公司在任何此类情况下不对买方或其相关的被赔付人承担责任。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每一项受保障的责任。

(Ii)在根据本条第9(K)条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序(包括但不限于任何政府行为或法律程序)开始的通知后，如根据本条第9(K)条就此向任何赔偿方提出索赔，则该受赔方应立即向赔偿一方递交开始的书面通知，而赔偿一方有权参与，并在补偿方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔偿当事人共同在对方和被赔方都满意的情况下，由律师控制其辩护；但是，在下列情况下，被补偿方有权保留自己的律师，该律师的费用和费用由被补偿方支付：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)被补偿方没有迅速承担该被补偿责任的抗辩责任，并在任何此类被补偿责任中聘请合理地令该被补偿方满意的律师；或(Iii)任何此类受赔方责任的指名方(包括但不限于任何牵涉的一方)包括该受赔方和赔方，并且律师应已告知该受赔方，如果由同一律师代表该受赔方和赔方，则可能存在利益冲突(在这种情况下，如果该受赔方以书面形式通知赔方它选择聘请单独的律师，费用由赔方承担)，则补偿方无权承担其辩护的权利，且该律师的费用应由补偿方承担)，但在上述第(Iii)款的情况下，补偿方不应为该被补偿方承担一(1)个以上单独法律顾问的合理费用和开支。被赔方应就赔方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与赔方进行合理合作，并应向赔方提供被赔方可合理获得的与此类赔付责任有关的所有信息。赔偿方应始终合理地向被赔偿方通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方不负任何责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协不得将索赔人或原告无条件免除受赔方的所有责任作为其无条件条款，且此类和解不应包括受赔方对过错的任何承认。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应享有受赔方对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利的代位权。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，并不免除该补偿方根据第9(K)款对被赔偿方承担的任何责任。除非补偿方在其抗辩此类诉讼的能力方面受到重大不利影响。第9(K)条要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任时，以定期支付的方式支付。本合同中包含的赔偿和出资协议是对(I)被赔偿方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任的补充。

(L)建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，并且不会对任何一方适用严格解释的规则。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性。凡提及本协议中与普通股有关的股价、普通股股份和任何其他数字时，应根据本协议日期后与普通股有关的任何股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易自动进行调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排的任何陈述或担保或禁止采取任何行动，以确定本公司证券的可用性和/或担保，以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救措施。每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每名证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款享有任何权利的任何人应有权明确执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)，因违反本协议任何条款而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或其任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件下的任何或全部义务(视情况而定)，任何法律补救措施都不足以对买方提供充分的救济。因此，公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害和无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且除了法律上或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)。

(N)取款对。尽管交易文件中有任何相反规定(且不限制交易文件中的任何类似规定)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司未在文件规定的期限内及时履行其相关义务，或如果没有规定期限，在合理的期限内，该买方可在书面通知本公司或该附属公司(视情况而定)后随时自行决定撤销或撤回任何相关通知。要求或选举全部或部分不影响其未来的行动和权利。

(O)预留的款项；货币。如果本公司根据本协议或根据本协议的任何规定向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何其他交易文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)予以搁置、收回、返还或以其他方式恢复。普通法或衡平法诉因)，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元美元支付，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值美元的金额。“汇率”对于根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P)判断货币。

(i)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的针对公司的判决，有必要兑换为任何其他货币（该等其他货币在本第9（p）条中称为“判定货币”）本协议项下到期的美元金额，转换应按照以下交易日前一交易日的汇率进行：

(1) 到期金额的实际支付日期，如果在特拉华州衡平法院或任何其他司法管辖区的法院进行任何诉讼，将使在该日期进行的此类转换生效;或

(2)对于在任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼，外国法院确定的日期（根据本第9（p）（i）（2）条进行此类转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

(ii)如果在上述第9（p）（i）（2）条所述的任何司法管辖区的法院进行的任何诉讼中，判决兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额，当以付款日的汇率兑换时，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额以判决兑换日的汇率购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

(r)执行日期。如果必须履行任何交易文件项下的任何义务的日期发生在营业日以外的日期，则要求履行该义务的日期应为该日期之后的下一个营业日。

(s)执行费用。公司同意支付买方因执行交易文件和收取欠买方的任何款项而合理产生的所有成本和费用（无论是现金、股权或其他形式），包括但不限于合理的律师费和费用。

(t)抵押代理。

(i) 任命; 授权。 买方及其任何继承人或受让人在此不可撤销地指定、指定和授权Trail Special Situations LLC作为抵押品代理，以根据可转换票据、每份证券文件的规定代表买方采取行动，并行使每份证券文件条款明确授予其的权力和履行其职责连同合理附带的权力。第9(T)条的规定仅为抵押品代理人的利益，本公司无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何证券文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是担保代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。尽管可转换票据、任何证券文件或与此相关的任何其他协议、文书或文件中有任何相反的规定，抵押品代理人不承担任何义务或责任，但此处或证券文件中明确规定的除外，且任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任不应被解读为可转换票据、任何证券文件或与此相关的任何其他协议、文书或文件，或以其他方式存在的对抵押品代理人的责任。

(Ii)职责委托。担保品代理人可通过或通过担保品代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何担保文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。抵押品代理及任何该等分代理可由或透过其联营公司(定义见可转换票据)、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、行政人员、经理、顾问及代表，或其任何联营公司(统称为“关联方”)的合伙人、董事、高级职员、代理人、受托人、行政人员、代理人、受托人、行政人员、经理、顾问及代表，履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。本第9条第(T)款的免责条款应适用于任何该等次级代理人，并适用于该附属代理人及任何该等次级代理人的关联方。除证券文件中另有规定外，担保代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定担保人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(Iii)免责条款 .

(A)担保代理人除证券文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其职责应为行政性质。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人：(I)不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约(如可转换票据中的定义)是否已经发生并仍在继续，或违约事件(如可转换票据中的定义)是否已经发生；(Ii)不具有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任；并且(Iii)除证券文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与本公司或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露以任何身份传达给抵押品代理人或其任何关联公司或由其获得的任何信息负责。

(B)如果有管辖权的法院根据不可上诉的终局判决裁定，抵押品代理人没有自己的严重疏忽或故意不当行为，则担保代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任。担保品代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非公司以书面形式向担保品代理人发出描述该违约或违约事件的通知。

(C)抵押品代理人不负责或有责任确定或调查(A)在可转换票据、任何证券文件或与此有关的任何其他协议、文书或文件中作出的任何陈述、保证或陈述，(B)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(D)可换股票据、任何证券文件或与可换股票据或证券文件有关的任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、效力或真实性，或 (E)本公司或可换股票据、任何担保协议或与可换股票据或证券文件有关的任何其他协议、文书或文件未能履行其项下义务。抵押品代理人无责任确定或查询可换股票据、任何证券文件或与可换股票据或证券文件有关的任何其他协议、文书或文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查本公司或本公司任何联属公司的财产、簿册或记录。

(Iv)信赖抵押品代理人。抵押品代理人有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理人可与其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家进行磋商，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不负责任。

(v) 继任者代理。担保品代理人可在提前十(10)天通知买方和本公司后，随时辞去担保品代理人的职务。如果抵押品代理人根据可转换票据辞职，所需持有人应指定一名继任代理人。如果在抵押品代理人辞职生效日期前未指定任何继任代理人，抵押品代理人可在与买受人协商后，代表买受人指定继任抵押品代理人。自接受本合同规定的继任代理人后，该继任代理人即继承退任抵押品代理人的一切权利、权力和职责， “抵押物代理人”是指该继任代理人，退任抵押物代理人作为抵押物代理人的任命、权力和职责终止。在抵押品代理人根据本协议辞去抵押品代理人职务后，对于其在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，第9(T)节的规定应继续对其有利。如在退任抵押品代理人发出辞职通知后三十(Br)天内仍无任何继任代理人接受委任为抵押品代理人，则退任抵押品代理人的辞职即告生效，买受人应履行本合同规定的抵押品代理人的所有职责，直至持有人按上述规定指定一名继任代理人为止。

(Vi)抵押品代理上的非信赖性。买方确认，他们在不依赖抵押品代理或其任何关联方的情况下，根据他们认为适当的文件和信息，独立地进行了自己的信用分析，并作出了投资于可转换票据的决定。买方还确认，他们将在不依赖抵押品代理或其任何关联方的情况下，根据他们不时认为适当的文件和信息，继续根据可转换票据、任何担保文件或根据本协议或其项下提供的任何相关协议或文件采取或不采取行动，继续作出自己的决定。

(Vii)抵押品很重要。买方不可撤销地授权抵押品代理解除授予或抵押品代理根据任何担保文件持有的任何留置权(如可转换票据中的定义)：(I)当所有债务(如主担保协议中的定义)已全部付清时；(Ii)构成已售出或将出售或处置的财产，作为可换股票据所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关及与此相关的每项其他协议、文书或文件(经同意及理解，抵押品代理可最终依赖而无须进一步查询本公司高级人员就出售事宜所发出的证书或根据可换股票据及与此有关的每项其他协议、文书或文件而作出的其他财产处置)；或(Iii)如获买方以书面批准、授权或批准的话。抵押品代理人有权根据证券文件出售、租赁或以其他方式处置任何抵押品以换取现金、信贷或两者的任何组合，抵押品代理人可公开购买任何抵押品，或在法律允许的情况下以私下销售的方式购买任何抵押品，并可以贷记出价并将该价格的金额抵销债务，以代替实际支付购买价格。

(Viii)买家报销。如本公司因任何原因未能按第4(G)或9(K)条的规定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或抵押品代理人(或其任何分代理人)的任何关联方支付任何款项，则买方特此共同及个别同意向抵押品代理人(或其任何分代理人)或该关联方(视属何情况而定)支付该笔未付款项。

(Ix)整理；付款已被搁置。抵押品代理人和买方均无义务以公司或任何其他人为受益人，或以抵押品代理人或买方为抵押品，或为支付任何或全部债务，而承担任何资产。如果公司向抵押品代理人支付了一笔或多笔款项，或者抵押品代理人执行其留置权或行使其抵销权，而该等付款或付款或此类强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先、被搁置或被要求(包括根据抵押品代理人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他与任何破产、无力偿债或类似程序或其他方面有关的款项，则 (I)在追回的范围内，可换股票据项下拟清偿的责任将恢复并继续全面有效，犹如该等付款或该强制执行或抵销并未发生一样，及(Ii)买方同意应要求向抵押品代理支付其在抵押品代理向抵押品代理收回或偿还的全部款项中所占的份额，但以支付给买方的范围为限。

[签名页面如下]

兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

公司：

工作马集团公司。

发信人：
	姓名：	理查德·F·道奇
	标题：	首席执行官

兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上文第一次写明的日期正式签署。

	买家：

	[*]

	发信人：
		姓名：
		标题：