美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人根据第13a条提交的报告 1934 年《证券交易法》第 16 条或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（将注册人姓名的 翻译成英文）

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政办公室的地址 ）

用复选标记注明 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告：

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

这份 6-K 表格报告中包含的信息

正如 此前报道的那样，2023年3月16日，Bruush Oral Care Inc.（以下简称 “公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的书面通知，通知该公司，基于公司向证券提交的截至2022年10月31日的20-F表年度报告中报告的公司股东 权益，以及交易委员会（“SEC”）于2023年3月10日，该公司未达到继续上市的最低股东权益要求 （“最低股东”）股权要求”），或根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）（ “规则”），上市证券的市值替代方案 或持续经营业务净收入以继续在纳斯达克资本市场上市。

2023 年 5 月 24 日，公司向纳斯达克提交了重新遵守最低股东权益要求的计划，即 ，并于 2023 年 6 月 9 日补充了其他材料（“计划”）。根据该计划，纳斯达克于2023年6月14日 （“2023年6月通知”）通知公司，它已批准将公司恢复遵守 规则的时间延长至2023年9月12日。在2023年6月的通知中，纳斯达克向该公司提供了两种替代方案，以证明其遵守该规则 。根据第一种备选方案（“备选方案1”），公司必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提供一份公开报告 份，其中包括：（1）披露纳斯达克的缺陷信和所指的具体缺陷，（2）描述使公司能够满足最低股东权益要求的已完成交易或事件，（3）截至该公开报告发布之日的 肯定声明，该公司认为已重新遵守了 最低股东权益要求，其依据是(2) 和 (4) 中提及的具体交易或事件，其中披露指出 纳斯达克将继续监督该公司持续遵守最低股东权益要求的情况 ，如果在下次定期报告时公司没有证据表明其合规情况，则可能会被除名。

2023 年 8 月 31 日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司，在纳斯达克于 2023 年 7 月 20 日向公司发出通知后，根据纳斯达克上市规则第 5810 (c) (2) (A) 条，纳斯达克不再允许考虑公司的 计划以恢复对最低股东权益要求的遵守，纳斯达克听证小组（“小组”）， 将在定于2023年9月21日举行的听证会上，审议该公司对纳斯达克决定将 公司证券退市的上诉。

2023 年 9 月 21 日，该小组举行听证会，审议公司对纳斯达克关于公司 不符合最低股东权益要求及其决定将我们的证券退市的决定提出的上诉。在 听证会上，我们提出了恢复和维持遵守纳斯达克最低股东权益要求的计划。 2023年10月2日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司，该小组已批准该公司 继续在纳斯达克上市的例外情况，前提是该公司在2023年12月31日当天或之前证明遵守了该规则。专家小组 保留根据存在或形成的任何事件、条件或情况重新考虑该例外条款的权利，专家小组认为， 将使公司证券在纳斯达克继续上市不可取或没有根据。

公司现在认为已恢复遵守最低股东权益要求，因为与Target Capital 14 LLC和Generating Alpha Ltd的以下交易 使公司得以满足继续上市的最低股东权益要求 ，因此，符合2023年6月通知中规定的备选方案1中的要求。

正如 在2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的F-1表格中披露的那样，该公司向Target Capital 14 LLC发行了本金总额为330万美元的无抵押可转换票据（“2023年6月票据”），到期日为2024年6月26日。2023年11月20日， 2023年6月的票据以每股 股1.53美元的转换价格全额转换为公司2,182,901股普通股，使公司的股东权益增加了330万美元。

正如 先前在2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表外国发行人报告中披露的那样，该公司与Genering Alpha Ltd.于2023年10月2日达成了私下的 配售交易，总收益为500万美元。本次私募完成 后，在扣除 向配售代理人支付的费用后，该公司的股东权益增加了约450万美元。

由于与Target Capital 14 LLC和Generating Alpha Ltd的交易，该公司现在认为已恢复遵守该规则规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求。该公司 了解到，纳斯达克将继续监督该公司持续遵守最低股东权益 要求的情况，如果该公司在下次定期报告时没有证据表明遵守了要求，则可能会被除名。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。