附录 10.2

2023 年 12 月 6 日

收件人： 首席执行官

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商业公园大道，208 套房

韦斯顿， 佛罗里达州 33326

亲爱的 格洛弗先生：

本 信函（“协议”）构成作为独家配售代理人 （“配售代理”）的A.G.P./Alliance Global Partners与根据特拉华州 法律注册成立的公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议，即配售代理人应在 “合理的 尽最大努力” 的基础上担任公司的配售代理与公司注册证券 单位的拟议配售（“配售”）的关系，每个单位由 (i) 一股（“股份”）的组合组成以及公司普通股的 “股份”） ，面值为每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一份 A 系列普通认股权证 ，用于购买公司普通股（“A 系列普通认股权证”），（iii）一份 B 系列普通认股权证 ，用于购买公司普通股（“B 系列普通认股权证”），以及与 A 系列 普通认股权证（“普通认股权证”）和/或（iv）购买一股普通股（ “预融资认股权证”）以及普通认股权证、“认股权证”，以及合称 股票，统称为 “证券”），具体取决于普通股 股票购买者在购买后的受益所有权百分比。

证券应根据公司在S-1表格（文件编号333-275320）和经修订的 （“注册声明”）上的注册声明发行和出售。此处将配售代理人实际配售的证券称为 “配售代理证券”。配售条款应由公司和买方 （分别为 “买方”，合称 “买方”）共同商定； 但是，前提是， ，本文中的任何内容均不要求公司发行任何证券或完成配售。公司明确承认 并同意，配售代理人在本协议下的义务仅以合理的最大努力为基础， 的执行并不构成配售代理人购买证券的承诺，也不能确保成功配售 证券或其任何部分，也不能确保配售代理成功代表公司获得任何其他融资 。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或代表其选定的交易商 与配售有关的交易商。配售代理人的某些关联公司可以通过购买一些 配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将由公司与该买方之间的证券购买协议 （“购买协议”）作证，该协议采用公司 和买方合理接受的形式。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。 在签署任何购买协议之前，公司官员将可以回答潜在买家的询问。

第 节 1.公司的陈述和保证；公司的契约。

答： 公司的陈述。关于配售代理证券，公司在与配售有关的购买协议中向买方做出的每项陈述和保证（连同 及其任何相关的披露时间表）和契约特此以提及方式纳入本协议（好像在此全面重述一样），截至本协议 之日和截止日期，特此作出赞成配售代理。除上述内容外， 公司声明并保证，除非收购 协议和美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司的高级职员、董事 或据公司所知的任何百分之十（10.0%）或以上的股东与任何FINRA成员公司没有任何隶属关系。

B. 公司契约。公司承诺并同意在截止日期后至少三 (3) 年内继续保留 (i) 一家由独立的PCAOB注册会计师事务所 注册会计师事务所，以及 (ii) 在截止日期后的三 (3) 年内继续聘用 代理证券的合格转让代理人。此外，公司承诺并同意，在配售截止之日后的九十 （90）天内，将根据购买协议第4.10节的条款 限制公司发行某些证券。

第 2 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA 会员，（ii）已根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据美国 州法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理人发行和销售配售代理证券，（iv）现在和将来都是有效存在的 法人团体其注册地的法律，(v) 具有签订和履行本协议项下义务的全部权力和权限。对于上述 (i) 至 (v) 小节，配售代理人将立即以书面形式通知公司 。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第 第 3 节。补偿。考虑到下文提供的服务，公司应向配售代理 或其各自的指定人支付总现金费，相当于配售中出售的配售 代理证券总收益的百分之六（6.0％）（“现金费”）。现金费应在截止日期支付。公司 无需向配售代理人支付任何费用或开支，但现金费和偿还（i）应付的 律师费以及配售代理在交易 中产生的其他合理且有据可查的自付费用，金额不超过80,000美元，以及（ii）等于20,000美元的非记账费用。如果 FINRA决定配售代理人的总薪酬超过FINRA规则或其条款需要 调整，则配售代理人保留 减少任何补偿项目或调整此处规定的补偿条款的权利。

第 4 节。赔偿。

答： 在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将向配售代理人及其 关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）赔偿配售代理人及其产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括 以及律师费用），与其在本协议项下或根据本协议开展的活动有关或由此产生的费用，但 ，前提是法院在最终判决 （不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼）是由配售代理人在执行本协议或执行此处所述服务时的欺诈、故意不当行为或重大过失 造成的。为避免疑问，本第 4 节的目的不在 管辖双方之间的索赔。

B. 在配售代理人收到与 有关的任何索赔通知或启动任何诉讼或诉讼后，配售代理人将立即以书面形式通知公司此类索赔或 此类诉讼或诉讼的开始，但不这样通知公司不得解除其在本协议下可能承担的任何义务 ，除非且仅限于此类失败导致公司没收实质性权利或辩护权的程度 或损害公司的实质性权利或辩护。如果公司选择或应配售代理人的要求， 公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护，并将聘请让配售代理人 合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和开支。尽管有前面的一句话，但如果配售代理人的律师合理地认定，根据适用的职业责任规则，由同一个律师代表 公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权聘请 自己的律师与公司律师和任何其他方分开。在这种情况下，除了当地律师的费用外，公司还将支付不超过一名此类独立律师 的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼， 前提是未经配售代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或诉讼， 不会被无理扣留或拖延。

C. 公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动 立即通知配售代理人。

D. 如果出于任何原因，配售代理人无法获得上述赔偿或不足以使配售代理人免受损害， 则公司应按适当的比例分摊配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或 负债而支付或应付的金额，这不仅应反映公司和 安置代理人获得的相对收益， 一方面是公司的相对过失，另一方面是配售代理人的相对过失此类损失、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的公平考虑。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额 应被视为包括任何法律或其他费用 以及为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的费用。尽管有本协议的规定，但负责 配售代理人在本协议项下的责任份额不得超过配售代理人根据本协议实际收到或将要收到的费用金额（不包括作为配售代理产生的费用报销而收到的任何款项）。

E. 无论本协议 所设想的交易是否完成，这些赔偿条款都将保持完全效力和效力，并将在本协议终止后继续有效，并且是公司 可能对本协议或其他条款下的任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

第 第 5 节。订婚期限。根据本协议，配售代理人的聘用将持续到（i）2024年1月30日和（ii）截止日期（以较早者为准）。此处将本协议的终止日期称为 “终止日期”。 但是，如果配售代理人在进行尽职调查的过程中认为有必要终止 合约，则配售代理可以在终止日期之前终止。公司可以选择在终止日期之前出于任何原因终止本协议 项下的合约，但如果在配售中出售，则仍将根据本协议第3节承担与 配售代理证券有关的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议到期或终止后，有关 公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的规定以及此处包含的有关保密、 赔偿和缴款的规定将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议 在配售完成之前终止，则应向配售代理人支付的所有费用应在终止日期当天或之前支付给配售 代理人（如果此类费用是在终止日期之前赚取或拖欠的）。配售代理人同意 不会将公司提供给配售代理人的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 6 节。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的与本次合约有关的 的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求 ，否则未经配售代理 事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及建议或信息。

第 第 7 节。没有信托关系。本协议不创造，也不得解释为创造 任何非协议当事方的个人或实体可强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权执行的个人或实体除外。公司 承认并同意，配售代理人不是也不得被解释为公司的受托人，并且根据本协议或本协议保留配售代理人 ，对公司的股东或债权人或任何其他人不承担任何责任 或责任，特此明确免除所有这些责任。

第 8 节。关闭。配售代理人的义务以及本协议 项下配售代理证券的完成将视本文和购买协议中包含的公司 陈述和保证在何时和截止日期是否准确、公司履行本协议规定的义务以及以下每项 附加条款和条件而定，除非另行披露和确认配售代理人豁免：

A. 与本 协议、配售代理证券以及与本协议有关的所有其他法律事项的授权、形式、执行、交付和有效性所涉及的所有公司诉讼和其他法律事项以及与配售代理证券有关 的交易在所有重大方面均应使配售代理人感到合理满意。

B. 配售代理人应已收到公司外部法律顾问就 配售代理证券提交的书面意见，该意见写给配售代理人和买方，日期为截止日期，其形式和实质内容应使配售代理人感到合理满意。

C. 普通股应根据《交易法》进行注册，自截止日期起，配售代理证券应上市 并获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市，并应向配售代理人提供 此类行为的令人满意的证据。公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册的普通股或从交易市场或其他适用的美国国家交易所中移除或暂停普通股 交易的行动，公司也没有收到任何信息表明 委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

D. 截至截止日期，任何政府 机构或机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止配售代理证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大和 不利影响或潜在的不利影响的法规、规则、法规或命令；也不得颁布、通过或发布任何其他性质的禁令、限制令 或任何其他性质的命令任何具有合法管辖权的联邦或州法院均应在截止日期之前签发 将防止发行或出售配售代理证券，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的不利影响。

E. 公司应与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，此类协议 应完全有效，并应包含 公司与买方商定的公司的陈述、担保和契约。

F. FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外， 如果配售代理人要求， 公司应根据FINRA规则5110（如果适用）向FINRA企业融资部提交任何有关配售 的申报，并支付与此相关的所有申请费。

如果 本第 8 节中规定的任何条件在本协议的时间和要求时未得到满足，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时候取消配售代理在本协议项下的所有义务 。 取消的通知应以书面或口头形式发给公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 9 节。适用法律。本协议将受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在该州订立和履行的协议。未经 事先获得另一方的书面同意，任何一方都不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使他们受益。放弃就本协议 引起的任何争议或与此相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。本协议引起的任何争议均可提交纽约州法院 或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议， 公司特此就其自身及其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。 本协议各方在此不可撤销地放弃个人法律程序服务，并同意处理任何此类诉讼、诉讼 或通过隔夜送达（附送货证据）向该当事方交付一份副本（附有送达证据），以便根据本协议向其发出通知，并同意该服务构成良好和充分的程序和相关通知 。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。如果 一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或 诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 第 10 节。完整协议/其他。除日期为2023年11月1日的约定书外，本协议体现了双方之间的整个 协议和谅解，并取代了先前与本协议主题 事项有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定将不会影响该条款在任何其他方面的规定或本协议的任何其他条款，后者将保持完全的效力和效力。 除非配售代理人和 公司签署书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契约应在配售代理证券的配售 和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合并在一起时 应被视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付 交给另一方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件交付 ，则该签名应使签署（或 代表签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf 签名页是其原始 页相同。

第 第 11 节。通知。如果此类通知或通信 是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址，则本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 (a) 发送之日最早的日期被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信 (b) 是在该日期后的下一个工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址如果此类通知或通信是在所附签名 页面上的电子邮件地址发送到该通知或通信的当天不得在任何工作日或晚于下午 6:30（纽约市时间），（c）如果由美国国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个 个工作日，或 (d) 在需要收到此类通知的一方实际收到 时。此类通知和通信的地址应与本 签名页上规定的相同。

第 第 12 节。新闻公告。公司同意，在截止日期及之后，配售代理人有权 在配售代理人的营销材料 及其网站上提及配售代理人在这方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上刊登广告，每种情况均自费。

[此页面的 其余部分故意留空。]

请签署本 协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确阐述了我们的协议。

[签署 页到配售代理协议]

已接受 并已同意

上面第一次写的 日期：

[签署 页到配售代理协议]