附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年12月6日，由ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉华州的一家公司 （以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的每位买方（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称 “买方”）签署。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）下的有效注册声明的前提下，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方分别而不是共同希望 向公司购买本协议中更全面描述的公司证券；以及

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 节 1.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下 术语的含义见本 1.1 节：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或法律要求纽约州银行机构停业的其他日子 以外的任何一天。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘 日期” 是指相关各方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方在收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司在收盘时交付证券的义务已得到履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下 都不会晚于第二个（2 日）) 本协议发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“普通 认股权证” 是指A系列普通认股权证和B系列普通认股权证。

“公司 法律顾问” 是指汤普森·海因律师事务所，其办公室位于纽约州纽约麦迪逊大道300号27楼。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“DVP” 的含义与第 2.1 (v) 节中该术语的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (r) 节中该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指根据截至本文发布之日存在的任何股票或期权计划向公司的员工、顾问、高级职员、 或董事发行（a）股普通股、限制性股票单位或期权， 前提是向顾问发行的这些 股票作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，不带有注册权； (b) 在本协议签订之日行使、交换或将可行使、可兑换或可兑换 的证券转换为普通股时发行和流通的普通股， 前提是，自本协议签订之日起，未对 进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格 或转换价格，也未延长此类证券的期限；(c) 根据公司大多数无私董事批准的收购或战略 交易发行的证券， 前提是此类证券 作为 “限制性证券”（定义见第 144 条）发行，在本条第 4.10 (a) 节的禁令期内，不带有要求或允许提交与此相关的 任何注册声明的注册权，并且 前提是 任何此类发行只能向本身或通过其子公司、 一家运营公司或拥有与公司业务产生协同效应的业务中资产的所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，除资金投资外，还应向公司 提供额外收益，但不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券 的交易或向以证券投资为主要业务的实体（为避免疑问，发行的 证券向战略投资者的风险投资部门发行的普通股应被视为 “豁免发行”）；（d）向公司的顾问或供应商发行普通股 前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见第144条）发行，不具有注册权；（e）根据与这些 持有人签订的协议或向其发行的工具的条款，向公司现有 持有者发行普通股， 前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行， 不带任何注册权（行使此类认股权证 后向公司未偿还认股权证持有人发行的普通股除外，该认股权证在S-1表格的注册声明（文件编号333-275320）中进行了登记， 前提是自本协议签订之日起，尚未对这些 证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票拆分或合并除外），也未修改 延长此类证券的期限。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“一般 披露包” 指初步招股说明书。

“债务” 的含义与第 3.1 (z) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“Lock-Up 协议” 是指截至本协议发布之日公司与公司董事、高级管理人员和 5% 的股东之间以附录C的形式签订的封锁协议。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“每 股购买价格” 等于2.10美元，但须根据本文发布之日和截止日期之间发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“每 预先注资的认股权证购买价格” 等于0.0001美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、 份额组合以及与普通股有关的其他类似交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement 代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“Placement 代理法律顾问” 指马纳特、菲尔普斯和菲利普斯律师事务所，其办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市镇中心大道695号14楼，

“预先注资 认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的认股权证，这些认股权证应在发行后立即行使，并在全额行使后到期，形式为附录B 。

“初步 招股说明书” 是指注册声明 宣布生效时注册声明中包含的初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 指经修订的S-1表格（文件编号333-275320）上向委员会提交的有效注册声明， 登记了证券的销售，包括任何第462（b）条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列普通认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通认股权证，这些普通认股权证在发行后可立即行使，并可在自发行之日起 起五 (5) 年内以附录A-1的形式行使。

“ B系列普通认股权证” 是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给买方的普通认股权证，这些普通认股权证应在发行后立即行使，并可在发行后的十八 (18) 个月内 以附录A-2的形式行使。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行和发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购 金额” 是指在本协议签名页和 “订阅 金额” 标题旁边的 “订阅 金额” 标题旁边以美元和即时可用资金购买 的普通股和预融资认股权证的总金额。

“子公司” 是指经修订的公司注册声明附录21.1（文件 编号333-275320）中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购 的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所 ：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何一家的继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、封锁协议、认股权证修正协议及其所有证物和 附表，以及与下文所述交易有关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.10 (b) 节中该术语的含义。

“认股权证” 统称普通认股权证和预付认股权证。

“认股权证 股票” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 部分 2.

购买 然后出售

2.1 关闭。截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售， 买方同意单独而不是共同购买（i）买方签名页上 “认购 金额” 标题下规定的普通股数量，按每股购买价格购买，以及 (ii) 可对 股行使的普通认股权证根据第 2.2 (a) 节计算的普通股； 但是，前提是，如果买方 自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何此类买方的关联公司共同行事的任何个人 ）将以实益方式拥有超过受益 所有权限制，或者买方可以选择以其他方式代替购买普通股，则该买方可以选择 以这种方式购买预先融资的认股权证，从而使该买方将全额认购金额支付给公司。 “受益所有权限制” 应为 股普通股数量的4.99％（或根据买方的选择，为9.99％），在每种情况下，在截止日期证券发行生效后立即流通。

每位 买方在签名页上列出的订阅金额应可用于 与公司或其指定人进行配送与付款（“DVP”）的结算。公司应向每位买方 交付根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付 第 2.2 节中规定的其他项目。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，闭幕应通过交换文件和签名或双方 双方同意的其他地点远程进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行（即，在收盘 日，公司应将以买方姓名和地址注册并由存管机构直接发行的股票 发行到每位买方确定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理应立即 以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并据此付款应由配售代理（或其清算 公司）通过电汇方式向公司）。尽管本协议有相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议 之时或之后的任何时候，包括收盘前的时间（“结算前 期”），则该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何证券的全部或任何部分（统称为 “结算前股份”）”），根据本协议，该人应自动被视为（该买方或公司无需采取任何 项额外的必要行动）成为本协议下的买方无条件地 有义务在收盘时向该人出售此类结算前股票，公司应被视为无条件有义务向该人出售此类预结算股份； 提供的, 那个在公司收到本协议项下此类结算前股票的认购金额之前 ，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份；以及 提供的, 更远的， ，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方 对该买方是否会选择在结算前期内出售任何结算前股票的陈述或承诺。该买方出售 任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时做出。 尽管有上述规定，但对于在截止日期 当天或之前交付 至上午 9:00（纽约市时间）的任何行使通知（定义见预融资认股权证）， 公司同意在下午 4:00（纽约市时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知就下文而言，截止日期和 的截止日期应为认股权证交割日期（定义见预融资认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司用公司信头发出的电汇指示，由公司首席执行官或首席财务官执行 ；

(iii) 根据第2.1节关于股票应通过DVP进行结算的规定，向转让代理人发出的不可撤销指令 的副本，指示转让代理人通过存款信托公司存款或提款 快速交付托管系统普通股，等于该买方认购金额除以每股 购买价格，以该买家的名义；

(iv) 对于根据第2.1节购买预先融资认股权证的每位购买者，均须持有以该买方名义注册的预融资认股权证 ，用于购买最多一定数量的普通股，等于该买方认购金额中适用于 预筹认股权证的部分除以每张预先融资认股权证购买价格的总和，但须进行调整；

(v) 初步招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(vi) 以该买方名义注册的A系列普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该买方普通股或预融资认股权证的100％ ，行使价等于每股2.10美元， 可能会对其进行调整；

(vii) 以该买方名义注册的B系列普通认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于该买方普通股或预融资认股权证的100％ ，行使价等于每股2.10美元， 可能会对其进行调整；

(viii) 一份由公司执行官正式签署的截至截止日期的证书，证明截至截止日期，公司的每项陈述 和保证在所有重大方面（或者，如果陈述或保证在重要性或重大不利影响方面均符合条件， 则在所有方面）均为真实和正确 当时作出（截至特定日期的陈述和保证除外），这些陈述和保证应是真实和正确的 的（此类具体日期），并且公司应在截止日期当天或之前在各个方面履行、履行和遵守公司必须履行、履行或遵守的契约、协议和条件 ；

(ix) 一份由公司秘书以买方合理接受的形式签署、日期截至收盘日的证书，内容涉及 (i) 公司董事会通过的与特此计划交易有关的决议、 (ii) 公司注册证书和 (iii) 收盘时均有效的公司章程；

(x) 公司独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的慰问信，其格式分别为本协议签订之日和截止日期在美国注册证券发行的惯用格式，分别写给配售 代理人，其形式和实质内容令配售代理人及其法律顾问满意；

(xi) [保留的]

(xii) 一份由公司首席财务官签发的证书，其形式和内容令配售代理人满意；

(xiii) 过户代理人出具的一封信，证明截止日期在 收盘前夕已发行普通股的数量（“过户代理信”）；

(xiv) 正式执行的封锁协议；以及

(xv) 公司法律顾问的法律意见，其形式为配售代理人和买方合理接受。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下内容：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 在适用范围内，由该买方正式签署的该买方认股权证修正案的对应部分；以及

(iii) 此类买方对此类买方购买的证券的认购金额，该金额应可用于 与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 买方陈述和保证在作出时和截止之日所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证以重要性或重大不利的 效应为限定的范围内）以及本文件所含陈述和保证的截止日期（除非 截至具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重大方面的准确性（或者，如果陈述或保证在所有方面都受到实质性或重大不利影响 效应的限制），以及此处所含陈述和保证的截止日期（除非 截至其中的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期起应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或任何交易 市场均不得暂停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不会被暂停或限制 ，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生 在本协议签订之日之后，敌对行动或其他国内或国际敌对行动的任何重大爆发或升级 如此严重的灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第 节 3.

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证（经本文适用的披露附表修改 ）：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权， 不含任何留置权，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定， 每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估， 无优先权和类似的认购权或购买证券。

(b) 组织和资格。根据公司成立所在地 司法管辖区的法律，公司正规组织、有效存在且信誉良好，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并按目前正在开展和拟议开展的业务 。公司具有开展业务的外国实体的正式资格， 在其财产所有权或所经营业务的性质使其必须具备这种 资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预计 不具备这种资格或信誉良好的行为会产生重大不利影响（定义见下文）。该公司没有子公司。在本协议中，“物质 不利影响” 是指对公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括 业绩）、状况（财务或其他方面）或前景产生的任何重大不利影响，（ii）此处或任何 其他交易文件或与之相关的任何其他协议或文书中设想的交易，或 (iii) 公司履行任何交易文件下任何义务的权限或能力（如定义如下）。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及 本协议所设想的交易的完成，已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会、董事会委员会或公司股东不需要 采取进一步行动 与本函或其有关的，但与所需批准无关。本协议及其作为一方的每份交易文件 已经（或在交付时已经）由公司正式执行，并且在根据 本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据 及其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停的限制除外 和一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律, (ii)受与 特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款 条款可能受适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的组织备忘录、 公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议的任何条款相冲突或违反，或其他组织或章程文件， 或 (ii) 与 或 (ii) 冲突或构成 项下的违约（或经通知或时间推移或两者都将成为违约的事件）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何协议、信贷额度、债务的终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消（通知或不发出通知、延迟或 两者兼而有之）的任何权利或公司或任何子公司所依据的其他工具（证明公司或子公司的债务或其他债务）或其他谅解 对公司或任何子公司的任何财产或资产具有约束力或受其影响的当事方， 或 (iii) 须经所需批准，与公司或子公司所受的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制（包括联邦 和州证券法律和法规）相冲突或导致违反任何财产的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制或公司或子公司的资产受到约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条分别适用的 除外，例如不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节提交的文件 ，(ii) 备案根据第 462 (d) 条，向 (A) 委员会提交一份对登记声明的生效后修正案 ，以提交认股权证修正案表格和 (B) 招股说明书，(iii) 向 发出的通知和/或申请，以及每个适用交易市场对适用证券上市的批准，按照 所要求的时间和方式进行交易，以及 (iv) 金融业监管局（“FINRA”）要求的申报（统称 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；注册。股票和认股权证已获得正式授权，当根据 和适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，免除公司施加的所有留置权 。认股权证是公司根据管理 认股权证的司法管辖区的法律承担的正式授权和具有约束力的义务，并且在根据本协议发行时，将以正当有效的方式发行，并且不附带公司 施加的所有留置权。根据本协议和认股权证，公司已从其正式授权的股本中保留了可发行的最大数量的普通股 。公司已根据2023年12月6日生效的《证券法》 的要求准备并提交了注册声明，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修正和补充 。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用初步 招股说明书或招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交初步招股说明书或招股说明书。在《证券法》规定的注册声明及其 任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期， 注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在其中省略陈述 所要求的任何重要事实，或必须使其中陈述不具有误导性；以及招股说明书和任何对其的修正或补充， 在发布初步招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件时， 符合 ，将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且根据情况，没有也不会包含对重大事实的虚假陈述 ，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 它们是在这个基础上制定的，没有误导性。

(g) 大写。截至本文发布之日，公司的市值如注册声明、一般披露计划和招股说明书中所述。自最近根据 《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司的员工股票购买计划向员工发行 股普通股以及根据交易法提交最新定期报告之日转换和/或 行使未发行的普通股等价物除外。 个人无任何优先权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利 。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外， 以及由于买入和出售证券的结果，没有未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、 与证券、可转换或行使的权利或义务或 可兑换或授予任何人任何认购或收购任何股票的权利或义务有关的任何性质的 期权普通股、合同、承诺、 谅解或安排，公司或任何人依据的谅解或安排子公司已经或可能有义务发行额外的普通股 或普通股等价物。证券的发行和出售不会导致公司证券的任何持有人 有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何子公司均无未偿还的证券或工具 ，该证券或工具 在公司或任何子公司发行证券时有任何调整该证券或 工具的行使、转换、交换或重置价格的规定。 公司或任何子公司的未偿还证券或工具不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司必须或可能据以赎回公司或该子公司的证券。 该公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股票均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，在 的条件下发行，符合所有联邦和州证券法（如适用），且此类已发行股票的发行均未违反 任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必需的批准外，发行和出售证券无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准 或授权。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的 外，公司作为一方的股本没有股东协议、有表决权 的协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或相互之间没有任何股东之间的协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（ 前述材料，包括其中第13（a）条或第15（d）条，公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，同时统称为 “初步招股说明书 ” 和 “招股说明书”以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时提交或已获得 有效延期提交期限，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期 ，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》（ ）的要求（视情况而定），而且鉴于发表这些报告的情况，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的重要 事实，误导性。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合申报时适用的会计要求以及委员会与此相关的规则和 条例。此类财务报表是根据公认会计原则在 中编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的 财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况 以及当时结束的 期的经营业绩和现金流量，, 如果是未经审计的报表, 则改为正常的、非实质性的年终审计调整。

(i) 经审计的财务信息。截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司合并资产负债表以及 截至该财年 年度的相关合并经审计的损益表、股东或成员权益变动以及现金流量表，均由符合公认会计原则和PCAOB标准的PCAOB合格审计师审计（“经审计的公司 财务”），在所有重大方面公平反映了公司的财务状况在相应的日期， 可能会进行调整，预计这些调整不会产生重大不利影响效果。 《经审计的公司财务报告》中包含的预测和预测（如果有）将本着诚意编制，并以 在当前和合理可预见的情况下公平合理的假设为基础。

(j) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 自公司向美国证券交易委员会提交最新财务报表、总体披露一揽子计划和招股说明书之日起， (i) 没有任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响 的事件、发生或发展，(ii) 除外，公司没有承担任何负债（或有或其他责任）(A) 根据以往惯例，交易在正常业务过程中产生的应付账款和应计费用 ；以及战略收购和（B）负债不要求 根据公认会计原则反映在公司的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露，（iii） 公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金 或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股票的协议，(v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非符合以下条件现有的公司股权激励 计划，(vii) 公司个人或总额没有超过25万美元的绝对或偶然负债或债务（个人或总计），（vii）公司没有未偿债务证券、票据、信贷协议、信贷额度 或证明公司负债或公司受其约束的其他协议、文件或工具； (viii) 本公司不是任何合同、协议或文书的当事方，违约或违约，可以合理地预计，此类合同、协议或工具的另一方 方会产生重大不利影响；(ix) 公司 没有财务报表来担保与公司有关的任何金额的债务；(x) 除非此类违规行为，否则公司没有违反 的任何条款，也没有违约 } 并且违约不会对个人或总体产生重大不利影响，而且（xi）公司不是当事方 与任何债务有关的任何合同、协议或文书，根据公司 高管的判断，这些合同的履行已经或预计会产生重大不利影响。本公司没有任何要求保密处理信息的 请求待委员会处理。除本协议所设想的证券发行外，根据本陈述作出或视为作出陈述时 适用证券法，公司没有发生或不存在任何未公开披露的 项业务、前景、财产、运营、资产或财务状况需要公司披露的事件、责任、 事实、情况、发生或发展 (1) 在此日期之前的交易日做了陈述。

(k) 与 公司或其任何业务、财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务 或其他状况）相关的事件、责任、发展或情况（财务 或其他）没有发生或有合理预期会存在或发生（i）可能对本协议下的任何投资产生重大不利影响或（ii）可能产生重大不利影响 不利影响。根据公司截至本文发布之日所知的事实 和情况，公司设立的储备金（如果有）或储备金的缺乏（如果适用）是合理的，财务会计准则委员会 财务会计准则表第 5 号要求应计任何损失意外开支，而公司 在其财务报表或其他方面未予规定。

(l) 诉讼。任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “行动”）面前或受任何威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产。不存在以下行动：(i) 对 任何交易文件、股票或认股权证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，可以或合理地预期会产生重大不利影响。本公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都没有或 受到任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法规定的责任的索赔或 违反信托义务的索赔，这可能导致重大不利影响。委员会从未进行过任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员 的调查，据公司所知， 尚未进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明 的有效性。

(m) 劳资关系。不存在与公司任何员工 有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司 的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系相关的工会成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司也认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官 都没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有 信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方 方的限制性契约，并且每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司受制于子公司与上述任何事项有关的任何责任 。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资 和工作时间有关的所有适用的美国联邦、州、 当地和外国法律法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生 重大不利影响。

(n) 合规性。无论是公司还是任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约（也没有发生过 未被免除的事件，即经通知或时间推移或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知， } 贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 （无论是否存在此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府 机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事项，除了 (i)、(ii) 和 (iii) 的每种情况， 不可能合理地预期会导致重大不利影响。

(o) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表层或地下 地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为 “危险物质””) 进入环境，或以其他方式将 与制造、加工、分销、使用有关、危险物质的处理、储存、处置、运输或处理，以及 根据这些授权书、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知书或通知函、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）（“环境法”）；(ii) 已收到适用环境要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在每项条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预计，不遵守这些规定会对个人或总体产生重大不利影响。

(p) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的 联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以便按照注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展各自的业务，除非无法合理预期不持有此类证书、授权或 许可证会导致重大不利影响（“重要许可”），也不 公司和任何子公司均已收到以下任何通知与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼。

(q) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好的可销售所有权 ，其拥有的所有个人财产对公司和子公司的业务至关重要， 在每种情况下均免除所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对 的使用造成重大干扰并建议由公司和子公司使用此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付的留置权 税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，还有 的缴款，后者既未拖欠也无需缴纳罚款。公司和子公司 租赁的任何不动产和设施均由其根据有效、有效和可执行的租约持有，公司和子公司在所有 重大方面均遵守这些租约。

(r) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 以及注册声明、 、一般披露包和招股说明书中所述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，如果不这样做，则可能包含材料不利影响（统称 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面 或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将过期、终止 或被放弃，除非合理地预计不会产生重大不利影响。自 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预期 不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有这些知识产权都是可执行的 ，并且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但 除外，如果不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(s) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括 但不限于金额被视为商业上合理的董事和高级职员保险。公司和任何 子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保现有保险 ，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(t) 与关联公司和员工的交易。除非注册声明、一般披露计划和 招股说明书中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，目前公司或任何子公司的 名员工均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、管理人员和董事提供的 服务除外），包括任何合同、协议或其他安排向或由其提供 服务，规定向或出租不动产或个人财产从任何高管、董事或此类雇员拥有大量权益或是高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体借款或借款 个体，或以其他方式要求向任何高管、董事或此类雇员支付款项，但每种情况下，金额均超过 120,000 美元用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费， (ii) 报销代表公司或子公司产生的费用，以及 (iii)其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股份 期权协议。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司基本遵守了截至本法案颁布之日生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用的 要求，以及委员会据此颁布的、截至截止日期生效的所有适用规则和条例 。除 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司和子公司维持的 内部会计控制体系足以合理地保证：(i) 交易是根据管理层 的一般或具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维护资产问责制，(iii) 准入只有根据管理层的规定才允许转向资产general 或具体授权，以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产责任与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露 控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 截至根据《交易法》最近提交的10-K表格所涵盖期末（该日期，“评估 日期”），公司的认证人员已经评估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的10-K表格中提交了认证的 官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的 外，对财务报告的内部控制（如《交易法》中的定义）没有发生任何对公司及其子公司财务报告的内部控制产生重大影响、 或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(v) 某些费用。除应支付给配售代理人的费用外，公司或任何子公司不会 向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪人或发现者的费用或佣金（为避免疑问，上述 不包括应向存管机构支付的任何费用和/或佣金）。除任何买方雇用的人员（如果有）外，买方 没有义务承担任何费用，也没有义务就本节中设想的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的 类费用提出的任何索赔。

(w) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是其关联公司，在收到证券付款后， 将不会成为或成为该公司的关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的 “投资公司”。

(x) 注册权。除非注册声明、一般披露计划和招股说明书中另有规定，否则 个人无权促使公司根据《证券法》对公司或任何 子公司的任何证券进行登记。

(y) 商品和维护要求。普通股是根据交易所 法案第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册 的行动，也没有采取任何旨在终止 注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除注册声明、一般披露计划和招股说明书中另有规定外，在本报告发布之日之前的十二（12）个月内，公司 没有收到普通股或 上市或报价的任何交易市场发出的关于公司不遵守该交易 市场的上市或维护要求的通知。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的 清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司 公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(z) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以 将因买方和公司履行义务而适用于或可能适用于买方的公司章程或公司所在地法律下的任何控制权股权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配） 或其他类似的反收购条款不适用或行使 他们在交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券 和买方对证券的所有权。

(aa) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外， 公司确认未向任何买方或其代理人或律师提供其认为 构成或可能构成招股说明书中未以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。公司理解 并确认买方将依赖上述陈述来进行公司证券交易。鉴于以下情况，公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自的 业务和本协议所设想的交易的所有 披露信息（包括本协议的披露附表）在所有 重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及 作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下做出的，而不是误导性的。公司自2022年12月12日以来发布的新闻稿 总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略了 陈述其中必须陈述的或声明所必需的重大事实，并且 是根据发表声明时和发表声明时所必需的 ，但不具有误导性。据其所知，公司承认并相信，除了本协议第3.2节中明确规定的陈述或保证外，没有买方 就此设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(bb) 没有整合产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的， 在可能导致本次证券 发行与公司先前发行的证券 结合的情况下，本公司、其任何关联公司以及代表其或他们行事的任何个人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券或征求任何证券的要约本公司任何证券所依据的任何交易市场 的规定被列出或指定。

(cc) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到 项下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过 公司现有债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产并不构成不合理的少量资本，无法按目前和提议的方式开展其 业务应包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其可用性，以及 (iii) 在 考虑现金的所有预期用途之后，如果公司清算所有资产，则公司当前的现金流以及将获得的收益，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付 此类金额时的负债。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付或与债务有关的现金的时间和金额）。公司不了解任何 事实或情况，使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。截至本文发布之日，除非注册声明、一般披露计划和招股说明书中另有规定，否则公司和任何子公司均不存在任何 有担保或无抵押债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或 中超过50,000美元的欠款（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和 其他或有债务，无论是否已或应反映在公司 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书用于存款或收款的流通票据 或类似交易的担保除外正常业务流程；以及 (z) 根据公认会计原则，根据租约到期的任何超过50,000美元 的租赁款项的现值，都必须进行资本化。公司和任何子公司均未违约 的任何债务。

(dd) 税务合规。除非个别或总体上不会导致 产生重大不利影响的事项，否则公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有 份外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有重要的税款和其他 政府评估和费用、罚款或罚款已显示或确定此类退货的应付金额、 报告和申报以及 (iii) 已预留金额 报告或申报适用于其财务报表准备金合理足以支付所有尚未最终确定的 应纳税额，以及此类申报表所适用的期限之后各期的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款， 公司或任何子公司的官员不知道任何此类索赔没有任何依据。

(ee) 海外腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人员，均没有 (i) 直接或间接地使用任何资金用于非法的 捐款、礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付任何非法 款项或来自企业 基金的活动，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人士）所做的违法捐款，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。公司的独立注册会计师事务所如公司 及其前身的招股说明书中所述。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》 要求的注册会计师事务所，并且（ii）应就公司截至2022年12月31日财年 年度报告中包含的财务报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的重大分歧，也没有公司合理预计会出现的重大分歧 ，并且公司对应付给会计师和律师的任何费用是最新的，这些费用可能会影响公司 履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(hh) 关于买方购买证券的确认函。公司承认并同意，每位买方 仅以独立买家的身份就交易文件及由此设想的交易行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所考虑的交易充当公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的 身份），任何买方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易 提供的任何建议只是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的 交易的独立评估。

(ii) 关于买方交易活动的致谢。尽管有 （第 3.2 (f) 节和第 4.12 节除外），但本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定，但公司理解并承认：(i) 公司没有要求 买方同意，也没有买方同意停止买入或卖出做多和/或 空头的公司证券或基于该证券的 “衍生” 证券公司发行的证券或在任何指定期限内持有证券 ；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于本次或未来私募交易完成之前或之后的 卖空或 “衍生品” 交易可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手目前可能持有 股份 “空头” 头寸普通股和（iv）每位买家不得被视为与任何正常交易有任何关联或控制权 任何 “衍生品” 交易中的对手。公司进一步理解并承认，（y）一个或多个买方 可能在证券未偿还期内的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动 （如果有）可能会在进行套期保值 活动时及之后降低公司现有股东权益的价值。公司承认，上述对冲活动不构成对交易文件任何 的违反。

(jj) M条例合规。公司没有采取任何行动，据其所知，也没有人代表其行事，(i) 直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 出售或转售任何普通股，(ii) 出售、出价、购买或为招揽购买 任何普通股而支付任何补偿普通股，或（iii）因邀请他人购买 公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向配售代理人支付的与普通股配售有关 的补偿除外。

(kk) 股票期权计划。公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权是（i）在 根据该计划的条款授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律该股票期权被视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司 股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。

(ll) 网络安全。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 个网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足够、运营和执行与公司业务运营有关的所有重大方面 ，并且 清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败行为有理由预计 会对公司的业务产生重大不利影响。公司已实施并维持商业上合理的 物理、技术和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密 信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，包括 “个人数据” 。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话 号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、 信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人识别 信息” 的任何信息；(iii) “个人数据” 由欧盟 《通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义；（iv）任何可能包含以下内容的信息根据经《健康信息 技术促进经济和临床健康法》（统称 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称 “HIPAA”），符合 “受保护的 健康信息”；以及 (v) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别个人健康相关的任何数据的任何其他信息 性取向。未发生违规、违规、中断或未经授权使用 或访问 的情况， 除了对于那些在没有物质成本或责任的情况下得到补救或没有义务通知任何其他 人之类的人，也没有与之相关的任何内部审查或调查的事件，除非在每种情况下， 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期此类事件会导致重大不利影响。公司目前 遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在每种情况下 ，否则不会单独使用、访问、盗用或修改或者总的来说，可以合理地预期会导致重大不利影响。

(mm) 外国资产控制办公室。目前，本公司、任何子公司，以及据公司所知的任何董事、 高级职员、代理人、员工或关联公司，均不受美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁的约束。

(nn) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的 项适用的财务记录保存和报告要求、 适用的洗钱法规及相关规章条例（统称为 “洗钱法”）， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动、诉讼或程序涉及公司 或任何子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(oo) 遵守数据隐私法。自2018年1月1日起，公司一直遵守所有适用的州 和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司已采取商业上 合理的行动来准备遵守GDPR（欧盟 2016/679） （统称 “隐私法”），并且自2018年5月25日起，一直遵守和目前都在遵守GDPR（欧盟 2016/679） （统称 “隐私法”） 除了在每种情况下，无论是单独还是从 总体来看，都不能合理地预期这种情况会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法，公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保其政策 和与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的程序（“政策”）在所有重大方面均得到遵守。公司始终按照适用 法律和监管规则或要求的要求向用户或客户披露了所有信息， 公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或任何重大方面的要求。公司 进一步证明，其：(i) 未收到任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在的违反 行为的通知，也不知道任何合理预期会导致 发出此类通知的事件或情况；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分调查、补救或其他纠正性调查、补救措施或其他纠正措施 根据任何隐私法采取的行动；或 (iii) 是根据 规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方任何隐私法。

(pp) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的 ，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(qq) 《银行控股公司法》。公司不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”） 和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司不拥有 或直接或间接控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5%）或以上，也不占受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。 公司不对银行或任何受 BHCA 约束和美联储监管的实体的管理或政策施加控制影响。

3.2 买方的陈述和保证。自本文发布之日和截止日期 日起，每位买方本人不代表其他买方，特此向公司作出以下 陈述和保证（经本文适用的披露表修改），如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是个人或实体，要么是正式注册或组建的实体，根据其成立或成立的司法管辖区的法律，有效存在且 信誉良好，拥有公司、合伙企业有限公司 责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该买方执行和交付交易文件以及该买方履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般法律的限制一般而言，债权人的权利，(ii) 受与之相关的法律的限制具体的 履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律限制的情况下 。

(b) 谅解或安排。此类买方以主体身份收购证券，与任何其他人没有直接的 或间接安排或谅解以分发此类证券（此 陈述和保证不限制该买方根据注册声明或 以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性 和经验，因此能够评估证券潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担 投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(d) 某些交易和保密性。除完成本协议所设想的交易外，自买方 首次收到公司或任何其他代表的条款表（书面或口头）之日起，没有直接或间接执行过公司证券的任何 购买或出售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解，直接或间接地执行过公司证券的任何 购买或销售，包括卖空公司阐述了 的材料 条款，这些条款包括最终定价条款本协议所设想的交易，将在本协议执行 之前立即结束。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理投资工具，由不同的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资 决策一无所知，则上述 的陈述仅适用于投资组合经理管理的做出购买投资决定的资产部分 本文所涵盖的证券协议。除本协议当事方或此类买方代表， 包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方 一直对与本次交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款 ）保密。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保，也不排除任何与寻找或借入股票订单以在将来进行卖空或类似交易 有关的行动。

(e) 独立建议。每位买方都明白，本协议或公司 或其代表 向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该 买方依赖本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关的 执行和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述 或本协议所设想的交易的完成。尽管有上述规定，为避免 疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动， 中规定的除外。

第 部分 4.

双方的其他 协议

4.1 传奇。普通股和认股权证的发行不含图例。如果在本协议发布之日 之后的任何时候，注册声明失效或无法以其他方式用于出售普通股、认股权证 或认股权证，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人，该注册声明 届时未生效，并应在注册声明再次生效并可用于 出售股票、认股权证或认股权证时立即通知此类持有人认股权证（据理解并同意，前述内容不得限制 公司发行或任何买方根据适用的 联邦和州证券法出售任何股票、认股权证或认股权证的能力）。公司应尽商业上合理的最大努力，保留一份登记认股权证发行的注册声明（包括 注册声明），该声明在认股权证期限内有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 没有买方拥有证券，或 (ii) 普通认股权证到期之前，公司承诺尽商业上合理的最大努力维持普通股 股票根据《交易法》第12（b）或12（g）条的注册，并及时提交（或获得延期并在 适用的宽限期内提交）要求提交的所有报告根据《交易法》发布之日之后的公司，即使 该公司不受交易法的报告要求的约束《交易法》，除非公司在买方可以根据第144条 无限制或限制地出售其所有证券之日或之后完成（在 中）：(a) 任何个人（及其关联公司）收购 所导致的任何交易或一系列关联交易，则代表投票控制权百分之五十（50%）以上的公司未偿还证券公司；(b) 公司与一个或多个其他实体的合并 或重组，其中公司不是幸存实体；或 (c) 出售公司的所有 或几乎所有资产，如果此类交易的完成使公司不再受《交易法》报告要求的约束 。

4.3 集成。就任何交易市场的 规章制度而言，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约 （定义见《证券法》第 2 条）的任何证券（定义见《证券法》第 2 条），除非在后续交易结束之前获得股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所考虑的交易的重要 条款，（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份8-K表的最新报告，包括已执行的交易文件 作为其附件。自此类新闻稿发布之日起， 公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何 买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或 的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议 项下的任何保密或类似义务都将终止。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经公司事先同意， 对于任何买方的任何新闻稿，也不得在未经每位买方事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 公司，不得无理地拒绝或拖延该同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下 披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管 有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件 中公开披露任何买方的姓名， 除了(a) 联邦证券法要求的 ，与向委员会提交最终交易文件有关，以及 (b) 在 法律或交易市场法规要求的范围内，公司应就本 (b) 条款允许的披露事先通知买方 。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，不得提出或强制执行任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括 根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或此后采用的类似反收购计划或安排 下的 “收购人”，也不得声称任何买方可以被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据 交易文件或任何其他协议接收证券公司与买方之间。

4.6 非公开信息。除交易 文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司以及代表其行事的任何其他人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供公司合理认为构成 重要非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方已与公司签订书面协议关于 的保密性和使用这样的信息。公司理解并确认，每位买方均应依据上述 契约进行公司证券交易。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息 ，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或 关联公司不承担任何 保密责任，也不对公司、其子公司或其各自的任何高管、董事承担任何责任，代理商、员工或关联公司 不得根据提供的此类重要非公开信息进行交易买方应继续受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应同时根据表格8-K的当前 报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方均应依据上述契约进行 公司证券交易。

4.7 所得款项的用途。公司应按下述方式使用出售证券的净收益。”使用 的收益” 在招股说明书中，不得将此类收益用于偿还公司 债务的任何部分（不包括在公司正常业务过程中支付贸易应付账款或按照先前惯例偿还截至本协议签订之日未偿债务 ），（b）用于赎回任何普通股或普通股 等价物，除非如上所述招股说明书，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA 或OFAC法规或类似适用法规法规。

4.8 对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将向每位 买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在功能上 与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制该 买方的人（根据《证券法》第15条和第20条的含义）进行赔偿和扣押《交易法》），以及董事、高级职员、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他与持有此类所有权的人（尽管 缺乏此类所有权或任何其他所有权）具有同等职能的人员（均为 “买方”）不受任何 以及所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出（包括所有判决、 和解中支付的金额、法庭费用和任何此类买方的合理律师费和调查费用）的影响 Aser Party 可能因以下原因或与之相关而遭受损失或 蒙受损失：(a) 任何违反任何陈述的行为，公司 在本协议或其他交易文件中做出的担保、契约或协议，或 (b) 以任何身份（包括 买方作为投资者的身份），或任何他们或其各自的关联公司， 不是该买方关联公司的公司任何股东， 不是该买方关联公司的因所考虑的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼交易文件 （除非该诉讼是基于对该买方陈述的重大违反）、此类买方在任何交易文件中做出的担保、契约或协议 ，或者买方的任何行为（最终经司法认定 构成欺诈、重大过失或故意不当行为）。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼， 可以就此提起诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司 有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何 买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用 和费用应由该买方承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行这种 辩护和聘请律师或 (iii) 根据相关买方律师的合理看法，在此类诉讼中 （可能是内部法律顾问），公司立场与该 买方立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立 律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，如果损失、索赔、 损害或责任归因于任何买方违反该买方在本协议中做出的任何陈述、保证、契约或协议 ，公司对本协议下的任何买方不承担任何责任。协议或其他交易文件中。本第 4.8 节要求的赔偿和其他付款义务 应通过在调查、 辩护、收款、执法或诉讼期间，在收到或发生账单时定期支付相应金额来支付；前提是，如果最终司法裁定任何买方 无权获得本第 4.8 节规定的赔偿或付款，则该买方应 立即 向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的赔偿协议 是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司 可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 股票上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在当前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应 申请在该交易市场上市或报价所有普通股，并立即确保所有普通股 在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他 交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有普通股和认股权证，并将采取必要的其他 行动，使所有普通股和权证股尽快在其他交易市场 上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股 ，并将在所有重大方面遵守公司在 交易市场章程或规则下的申报、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，保持 通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于 及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子 转账相关的费用。

4.10 随后的股票出售。

(a) 自本协议发布之日起至截止日期后九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订 任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交除招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正或补充，提交注册声明 在与任何员工福利计划相关的表格上，或根据公司 加入的任何现有注册权协议的要求截至本协议签订之日的当事方。

(b) 从本协议发布之日起至截止日十二 (12) 个月周年纪念日，禁止公司签订或签订 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 （或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何可转换成、可兑换或行使的债务或股权证券的交易，或者 包括以转换价、行使价或汇率或其他 价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价而变化此类债务或股权证券的首次发行 ，或 (B) 转换价格、行使价或交易价格为但须在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来 日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接相关的特定或偶然事件或 间接事件时进行重置，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “市面发行”）进行或进行交易 ，其中 公司可以按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议发行的股票是否实际有已签发 ，无论该协议随后是否被取消。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 ，以阻止任何此类签发，该补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

(c) 尽管有上述规定，但本第4.10节不适用于豁免发行，除非任何可变利率 交易均不得作为豁免发行。

4.11 购买者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供对价（包括对交易文件的任何修改），以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独的 权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将 买方视为一个类别，不得以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或作为一个集体。

4.12 某些交易和保密性。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺， 无论是 还是代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的关联公司都将在本协议执行开始至 止的时期内进行任何买入或销售，包括 卖空公司任何证券，因此本协议所设想的交易是根据最初的新闻稿首次公开宣布的 如第 4.4 节所述。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节 中描述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易 之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管 有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 ，即 (i) 在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不在此作出任何陈述、保证或承诺，即不会参与公司任何 证券的交易应限制或禁止购买者影响任何 自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易 之日起和之后根据适用的证券法进行公司任何证券的交易，并且（iii）在发布第4.4节所述的首次新闻稿后，任何买方均无保密义务或义务不向公司或 其子公司交易本公司的证券。尽管如此，在 中，如果买方是一种多管理投资工具，由独立的投资组合经理管理这些 买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策却没有直接的了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的 资产部分决定购买本协议所涵盖的证券。

4.13 锻炼程序。认股权证中包含的行使通知的形式列出了买方 行使认股权证所需的全部程序。不要求买方 提供额外的法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前述句子的情况下， 行使认股权证时无需墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应尊重认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付普通股和/或权证股 。

4.14 股份的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时储备和保留 股普通股，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议发行 股普通股，并在行使认股权证时发行 股。

4.15 封锁协议。未经配售代理人事先书面同意，公司不得修改、修改、免除或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据每份封锁协议的条款执行 的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款， 公司应立即尽最大努力寻求具体履行该封锁协议的条款。

4.16 豁免。通过同意购买本协议下的证券，即表示每位买方同意本协议所设想的交易条款 ，并放弃该买方因完成本协议所设想的交易而可能对公司提出的任何索赔。

第 节 5.

杂项

5.1 终止。如果 收盘日当天或之前未完成，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知终止本协议，该买方仅可就该买方在本协议项下的义务终止本协议， 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响； 提供的, 然而， ，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和 费用，以及该方在 谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有存托费（包括 但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知 所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、初步招股说明书和 招股说明书包含了双方对本文件及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到 此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应采用 书面形式，并应在下午 5:30 或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真发送到本协议所附签名页上所列的电子邮件地址 ，则应视为已发出并生效（纽约）城市时间) 在交易日，(b) 传送时间之后的下一个交易日（如果已送达 通知或通信）在非交易日或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的当天通过传真号码或电子邮件附件发送至此处所附的 签名页上所列的电子邮件地址，(c) 如果由美国国家认可的隔夜快递公司寄出，或者 (d) 在 实际收货后，通过传真号码或电子邮件附件发送至邮寄之日后的第二个（第二）个交易日由要求向其发出通知的当事人提出。此类通知和通信的地址应如本文所附签名页上的 所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据8-K表的最新报告同时向委员会提交此类通知 。

5.5 修正案；豁免。除非公司和买方签署书面文书 ，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，如果是修正案，则购买了 (i) 股票和 (ii) 根据本协议初始认购金额行使预融资认股权证时最初可发行的预融资认股权证总额的50.1％，或在豁免案例，由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出； 提供的, 那个如果任何修改、修改或豁免对买方（或一组买方）产生不成比例的负面影响， 还必须获得受不成比例影响的买方（或一组买方）的至少 50.1% 的同意。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续 豁免，也不得被视为对任何后续违约行为的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的 修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例、实质和不利影响，则必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位证券买家和持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继任者以及 允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中 公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议 旨在使本协议双方及其各自的继任者和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议中的任何 条款不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和 辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议中的一方 还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应在纽约市开庭的州和联邦法院独家提起 。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下的任何争议或 与本协议或此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃并同意不主张任何争议诉讼、诉讼或程序，任何声称 个人不受任何此类法院的管辖，诉讼、诉讼或程序是不恰当的，或者是不方便的 诉讼地点。各方特此不可撤销地放弃对诉讼程序的个人送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号邮件或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送证据） ，以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好且 充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为进程 提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易 文件中的任何条款，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，另一方还应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方 报销其合理的律师费以及调查、 准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在 证券的收盘和交付适用时效法规的有效期内继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在各方签署对应协议并交付给对方时生效， 有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输 或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行方（或以其名义执行此类签名）规定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名 页面的原始页面相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款 ），但只要任何买方根据交易 文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在规定的期限内及时履行相关义务，则该买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，要求或选择 的全部或部分而不影响其未来诉讼和权利；但是，如果撤销对认股权证的行使 ，则应要求适用的买方退还任何已撤销的普通股 通知，同时向该买方退还为该买方支付给公司的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利受权证（包括签发替代的 认股权证，以证明该权利已恢复）。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁， 公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失）， 或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到 公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付 与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项的，与任何其他买方的义务无关，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假设买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个 买方均有权独立保护和强制执行其权利，包括但不限于由 本协议或其他交易文件产生的权利，并且任何其他买方都没有必要作为其他 方加入为此类目的提起的任何诉讼中。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理 。仅出于管理上的便利考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问（配售代理人的法律顾问）与公司沟通。配售代理法律顾问 不代表任何买方，只代表配售代理。为了方便公司，公司之所以选择向所有买方提供 相同的条款和交易文件，而不是因为任何 买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和每笔交易 文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是 和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议所要求 或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使此类权利。

5.19 违约金。公司支付根据交易 文件欠款的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付了所有未支付的部分违约金和其他款项 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额 到期和应付的票据或证券已被取消。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用起草方解决任何模棱两可之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中每个 以及所有提及股价和普通股的内容都应根据在本协议签订之日之后发生的反向 和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，无条件地 不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

[签名 页面关注]

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

带 一份副本（不构成通知）

Manatt， Phelps & Phillips, LLP

市中心大道 695 号，14 楼

Costa 加利福尼亚州梅萨 92626

收件人： Thomas J. Poletti，Esq.；Katherine Blair，Esq.

电子邮件： tpoletti@mantt.com；kblair@manatt.com

[页面的其余部分 故意留空。

购买者的签名 页面如下。]

[买方 证券购买协议的签名页面]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买家姓名 ：______________________________________

买方授权签字人的签名 :_______________________________

授权签署人姓名 ：____________________________________

授权签署人的标题 ：_________________________________

电子邮件 授权签署人的地址：_______________________________

传真 授权签署人号码：__________________________

致买家通知的地址 ：___________________________________

向买方交付认股权证的地址 （如果通知地址不相同）：

______________________________________________________________________

普通股的 DWAC ：___________________________________

订阅 金额：$_________________________________________

普通股 股：_____________________________________

预融资认股权证所依据的普通股 股：_________________

A系列普通认股权证所依据的权证 股票：_______________________

B系列普通认股权证所依据的权证 股票：_______________________

EIN 编号：___________________________________________

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第 3.1 (h) 节的披露 附表

公司已及时提交本文件发布日期之前一年（或法律 或法规要求公司提交此类材料的较短时限）的所有美国证券交易委员会报告，或者已获得有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类 SEC 报告，但以下情况除外：

展品 A-1

表格 A 系列普通认股权证

（参见 附后）

附录 A-2

B 系列普通认股权证表格

（参见 附后）

附录 B

预先注资的认股权证表格

（参见 附后）

附录 C

封锁协议表格

（参见 附后）