附录 4.2

A 系列普通股购买权证

ZYVERSA THERAUTICS, INC

这个 A系列普通股购买权证（“认股权证”）证明， 对于收到的价值，_______________ 或其受让人（“持有人”）有权在任何时间、时间或之后，根据条款和行使限制 以及下文规定的条件 [十二月 ______]2023 年（“初始 行使日期”）以及初始行权日期 （“终止日期”）五周年之日下午 5:00（纽约市时间）当天或之前，但不在此之后，可订阅和购买 ZyVersa Therapeutics, Inc.、 一家特拉华州公司（以下简称 “公司”） [●]普通股，每股面值0.0001美元（“普通股 股”）（以下简称 “认股权证”，将在本文中进行调整）。本认股权证下的一股普通 股票的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注明日期的某些 证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义 [十二月 _______]，2023 年，属于公司及其签署方的 买方。

第 节 2.运动。

(a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间 或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签发的传真 副本或PDF副本，该副本以附录A （“行使通知”）的形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交。在上述行使日之后 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中，持有人 应通过电汇 或美联航银行本票交付适用的行使通知中规定的权证股份总行使价 除非适用的行使通知中规定了下文 第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序，否则各州银行。无需使用墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知提供任何尊爵会担保 （或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证 股份并且认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证。届时，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给 公司进行取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可购买的认股权证股份总数的一部分， 的效果是 将根据本协议可购买的认股权证股份的已发行数量减少等于与此类部分行使相关的认股权证股份的适用数量 。持有人和公司应保存 记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何 行使通知后的一 (1) 个交易日内提出任何异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即表示承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下的部分认股权证 之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本 正面上规定的金额。

(b) 行使价。本认股权证下每股普通股的行使价应为美元[____]，可根据下文 （“行使价”）进行调整。

(c) 无现金行使。尽管此处有相反的规定，但如果在本协议行使时没有有效的 注册声明注册，或者其中包含的招股说明书无法向 持有人发行认股权证股份，则本认股权证只能在此时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，其中 持有人有权获得一定数量的认股权证股份等于除法得到的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 在适用的行使通知发布日期之前的交易日进行VWAP，前提是该行使通知 (1) 既根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在开盘前的交易日执行并根据本协议第2 (a) 条交割 并根据本协议第2 (a) 条交付在此交易日的常规交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600条（b）），（ii） 普通股对本金的出价彭博有限合伙企业（“彭博社”）在持有人 执行适用的行使通知时报告的交易市场，前提是该行使通知在 个交易日的 “正常交易时段” 内执行，并在此后的两 (2) 小时内（包括截至交易日 “常规交易 小时” 收盘后的两 (2) 小时）根据本协议第2 (a) 条交付 of 或 (iii) 适用的行使通知之日的 VWAP ，前提是该行使通知的日期是交易日且该行使通知两者兼而有之在该交易日 “正常交易时间” 结束后，根据本协议第 2 (a) 节执行和交割；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种 行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

在任何日期，“Bid 价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场上 的买入价格（基于彭博社报道的交易日）上午 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为该日期普通股 的VWAP（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如适用），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 交易，如果随后在粉色公开市场（或继任其报告价格职能的类似组织或 机构）上报告普通股的最新出价，或 (d) 所有 其他情况，普通股的公允市场价值，由持有多数权益的 购买者真诚选择的独立评估师确定在当时未偿还且公司可以合理接受的证券中，其费用和开支 应由公司支付。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放 交易时间少于惯例时间的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则为彭博社报道的该日期（或最近的前一个日期） 在普通股上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格上午 9:30 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 该日期（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如适用）的普通股，(c) 如果普通股当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，如果普通股价格随后在 The Pink Open Market（或继其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则为普通股的最新出价如上所述， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚选出的独立评估师确定 购买当时未偿还并被公司合理接受的证券多数权益的购买者，其费用 和费用应由公司支付。

(d) 运动力学。

i. 行使时交付认股权证股份。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 存在允许发行或转售认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户存入存款信托公司的账户（“DWAC”），从而将根据本协议购买的认股权证股份转移给 持有人 持有人的认股权证或 (B) 本认股权证是通过无现金行使或其他方式通过实物行使的将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记 、按行使通知 中规定的认股权证股份数量的认股权证股份交付到持有人在该行使通知中规定的地址，即 (i) 两 (2) 个交易 天中最早的日期，(ii) 一 (1) 个交易日中最早的日期向公司交付总行使价 后的第二天，以及 (iii) 构成标准结算期之后的交易日数向公司交付 行使通知（该日期，“认股权证交割日期”）。行使通知送达后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人 均应被视为已成为行使本认股权证 的认股权证股份的记录持有人， 前提是 行使价总额（无现金行使除外）的付款将在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成行使通知送达后的标准结算周期的 个交易日中以较早者为准。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股份，则公司 应以现金向持有人支付每行使1,000美元认股权证的违约金，而不是罚款 （基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（在认股权证股份交割日之后的第五个交易日增加到每个 个交易日20美元）在该认股权证股份之后的每个交易日交割日期 直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使。只要本认股权证仍未兑现且可以行使，公司同意保留一个参与FAST计划的过户代理人（“Transfer 代理人”）。在本文中， “标准结算期” 是指公司 主要交易市场上普通股的标准结算周期，以多个交易日表示，在行使通知送达之日生效。尽管如此 ，对于在首次行使日上午 9:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行权通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在下午 4:00（纽约市时间）之前交付或促使 交割认股权证股份，但须受此类通知约束就本文而言，初始行使日和 初始行使日应为认股权证股份的交付日期， 前提是 行使价总额（无现金行使除外）的付款将在该认股权证交割日之前收到。持有人和任何 受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买 部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量将少于本认股权证正面注明的金额 。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

四。 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理根据上文第2 (d) (i) 节 的规定在认股权证股份交付日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且如果在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司购买 股普通股，以兑现认股权证持有人的出售持有人预计在此类行使时获得 （“买入”），则公司应 (A) 以现金向持有人支付一笔金额（如果有），即 (x) 持有人如此购买的认股权证股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以公司必须向其交付的认股权证数量所得的金额（如果有）持有人 在发行时间 (2) 产生此类购买义务的卖出定单的执行价格，以及 (B) 按期权行使对于持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量 。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使认股权证的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求，提供公司对此类损失金额满意的证据 。此处的任何内容均不限制持有人根据 法律或衡平法寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证股份而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有零碎股份或股票。 行使本认股权证后，不得发行任何部分认股权证股份或代表部分权证股份的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份， 公司应 (i) 支付等于 乘以行使价的金额等于 的现金，或 (ii) 四舍五入到下一整份认股权证股份，以代替发行此类部分认股权证股份。

六。 费用、税费和开支。认股权证股份的发行和交付应不向持有人收取任何费用 或与发行此类认股权证有关的转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付 ，此类认股权证应以持有人名义或持有人可能指示的名义发行 ； 提供的, 然而，如果要以持有人姓名以外的 名义发行认股权证股份，则行使通知书应附有作为附录B附于此处的转让表， 由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还 与之相关的任何转让税的款项，本认股权证应交给公司而且，如果本认股权证的任何部分仍未行使，则应向受让人交付本认股权证形式的新认股权证。公司应支付当天处理任何行使通知所需的所有过户代理费 ，以及向存托信托公司（或另一家履行类似职能的老牌清算公司 ）支付当日电子交付认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，前提是持有人（以及（i）持有人的关联公司、 （ii）与持有者或持有人共同行事的任何其他人 持有人的任何关联公司，以及 (iii) 将或可能拥有普通股的实益所有权的任何其他人 根据第 13 (d) 节（此类人员，“归属方”），与持有人合计，其实益所有权将超过受益所有权限制 （定义见下文）。就上述句子而言，持有人及 其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时与 一起作出此类决定的普通股数量，但不包括在 (i) 行使本认股权证中受益拥有的剩余未行使部分时可发行的认股权证数量持有人或其任何关联公司或归属方 方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括 但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未兑换的部分，但须遵守与持有人或其任何关联方或归因方实益拥有的本文中包含的限制 的转换或行使限制。除非上述 句中另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并未向持有人表示 此类计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人对 承担全部责任根据该规定必须提交的任何附表。在本第 2 (e) 节中包含的限制范围内， 决定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司 和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，而行使通知的提交 应被视为持有人对本认股权证是否行使的决定可以（相对于持有人与任何关联公司共同拥有的 个其他证券）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分是可行使的， 在每种情况下均受受益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 。此外，应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定上文所设想的任何集团地位。就本第 2 (e) 节而言，在 确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 中反映的已发行普通股数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）；（B）公司最近发布的公告，或（C）公司最近的书面通知或转让代理人列出了 股已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，已发行普通股 股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自上报 普通股已发行数量之日起转换或行使公司证券（包括 本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]行使本认股权证后可发行的认股权证发行生效后立即流通的普通股 股的数量。持有人 在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的受益所有权限制条款， 前提是 实益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即发行认股权证后立即流通的普通股数量的9.99％ ，本节 2 (e) 的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到第六十一届（61）才会生效^st) 在向公司发出此类通知后的第二天 。本段条款的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷 或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的本段（或其任何部分），或者进行必要或可取的修改或补充 以适当实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对普通股或以普通股 股支付的任何其他权益或权益等值证券（为避免疑问，不包括公司行使本认股权证时发行的任何认股权证）进行分配或分配，则 (ii) 将普通股的已发行股份细分为更多的普通股的股票中，(iii) 将普通股的流通股（包括通过反向股票 拆分的方式）合并为一个较少数量的股票，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行 公司的任何股份，那么在每种情况下，行使价都应乘以一个分数，其中的分子 应为该事件发生前夕已流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中 的分母应为立即流通的普通股数量在此类事件发生后，行使本认股权证时可发行的股票数量 应成比例调整后，本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 的生效日期之后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股的记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人 持有完全行使后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购这些股票本认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在 授予、发行或出售此类购买权的记录之前，或者，如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股 记录持有人的日期（提供的, 然而， ，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或在此范围内由于此类购买权而对此类普通股的受益 所有权），在此范围内 应暂时搁置持有人的该购买权直到其权利不会导致持有人超出受益人 所有权之前限制）。

(d) 按比例分配。在本认股权证未兑现期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以分红的形式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或派发任何股息或 以其他方式分配资产（或收购其资产的权利）， 分拆，重新分类，公司重组，安排方案或其他类似的交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配 ，其范围与持有人在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后持有可收购的普通股数量时参与此类分配 的范围相同，或者如果没有此类记录假设普通股记录持有人截至该日期的 是否参与此类发行尚待确定 (提供的, 然而，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致 持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或参与此类分配导致的任何普通股的实益所有权），在此之前，该分配的 部分应暂时搁置，以造福持有人时间（如果有的话），因为其权利不会 导致持有人超过受益金额所有权限制）。

(e) 基本交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接地对公司全部或实质上所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接交易、收购要约、要约 或交易所要约（无论是公司或另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并已被公司普通股权投票权50％以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何其他交易强制性股票交换，根据该交换， 普通股实际上转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一笔或多笔关联交易中直接 或间接地与另一个人或一群人达成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括 但不限于重组、资本重组、分割、合并或安排计划），从而使该其他个人或集团获得该个人或集团50％以上的投票权然后，在随后行使该股权时，公司的普通股权（每笔交易都是 “基本的 交易”）认股权证，持有人有权获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存的公司）的普通股 股份，由持有人选择 （不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制），获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）的普通股 股的数量，以及由于此类基本面而应收的任何额外对价 （“替代对价”）持有本认股权证可行使本认股权证的 股普通股数量的持有人在该基本面交易之前进行的交易（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本认股权证的任何 限制）。就任何此类行使而言，行使 价格的确定应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额 进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在 替代对价中分配行使价。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人应获得与其在这种 基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。尽管有相反的规定，但如果是基本交易，公司或任何继任实体 实体（定义见下文）应在基本交易完成后（或者如果更晚，则在公开宣布适用的基本面 交易之日）的同时或之后的三十 (30) 天内 随时行使，向持有人购买本认股权证持有人（如下所述）的对价金额等于 Black Scholes 价值（定义见下文）在该类 基本交易完成之日本认股权证中剩余的未行使部分， 提供的, 然而，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则持有人只能有权从公司 或任何继任实体那里获得自该基本交易完成之日起按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算的相同类型或形式的对价（以及 按相同比例计算），正在向与基本交易有关的公司普通股持有人提供和支付 ，该对价是现金、股票还是其任何组合的形式，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他 形式中获得对价； 进一步提供，如果在此类基本交易中没有向公司普通股 的持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为 在 此类基本交易中获得了继任实体（继任实体可能是该公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于彭博社（“彭博社”）的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价 模型，该模型自适用的基本面交易完成之日起 用于定价目的，反映 (A) 与美国 国债利率相对应的无风险利率，期限等于公告发布之日之间的时间在适用的预期基本面交易 和终止日期中，(B) 预期波动率等于 100截至公开发布适用的基本面 交易后的交易日，彭博社HVT函数（使用365天年化系数确定）得出的日间波动率，(C) 此类计算中使用的每股标的价格 应为 (i) 以现金 发行的每股价格（如果有）之和加上所提供的任何非现金对价的价值（如果有）中较高者在这样的基本交易中，以及 (ii) 立即达到交易日开始期间的最高VWAP在公开宣布预期的适用的 基本交易（或适用的基本交易，如果更早）之前，并在 持有人根据本第 3 (e) 和 (D) 条提出请求的交易日结束，剩余的期权时间等于 公开宣布适用基本交易之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes Value 将在持有人选择后的五个工作日内（或者，如果较晚，则在基本交易生效之日， ）通过电汇立即可用的资金支付。公司应要求公司不是幸存者的基本交易 中的任何继任实体（“继任实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，在基本面交易之前以书面形式和实质让持有人满意的书面协议承担本认股权证和其他交易文件下的 公司的所有义务，并应在 处选择权持有人，向持有人交付继任者的担保，以换取本认股权证实体以书面形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面 工具作为证明，该认股权证可兑换该继承实体（或其母实体）相应数量的资本 股票，相当于在该基本交易之前行使本认股权证 时可收购和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并采用 行使价下文适用于此类股本（但考虑到根据此类基本面交易获得的普通股的相对价值 以及此类股本的价值，如此数量的 股本以及此类行使价的目的是在 完成该基本面交易之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人感到合理满意。 发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，从 起该基本交易之日，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证下公司的所有义务 其他交易文件，其效力与此类继任实体被命名为 相同此处的公司。

(f) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的普通股 的1/100来计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行 和流通的普通股数量应为已发行 和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

(g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时， 公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及 由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布对普通股 股进行分红（或任何其他形式的分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司授权向所有普通股或认股权证的持有人授予认购或购买 任何类别的任何股本或任何权利，(D) 与基本交易有关的 需要公司任何股东的批准，或 (E) 公司授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司均应安排在下文规定的 适用记录或生效日期之前至少 20 个日历日通过传真或电子邮件向持有人发送到公司认股权证登记册上显示的最后一个 传真号码或电子邮件地址，一份注明 (x) 日期的通知为了此类股息、分配、赎回、权利或认股权证 的目的而记录在哪里，或者如果是记录不考虑确定 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或关闭的日期， 以及预计登记在册的普通股持有人的截止日期有权在重新归类后将其普通股 股票兑换成证券、现金或其他可交付的财产，合并、合并、出售、转让或股票交换； 前提是未能交付此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中要求具体说明的公司行动的 有效性 前提是如果信息是在向委员会提交的新闻稿或文件中传播的，则无需通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据8-K表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人仍有权 在从通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内 行使本认股权证。

(h) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度的前提下，公司可以在 本认股权证未偿还期间随时将当时的行使价降至公司 董事会认为适当的任何金额。

第 节 4.认股权证的转让。

(a) 可转让性。本认股权证和本协议下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人 或律师正式签署的本认股权证的书面 转让以及足以支付该认股权证订立时应缴纳的任何转让税的书面 转让后，可以全部或部分转让 转移。在退出以及必要时 支付此类款项后，公司应以受让人（如适用）、 的名义和该转让文书中规定的面额或面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议中有任何相反的规定，否则 持有人无需亲自向公司交出本认股权证，除非持有人已全额转让本认股权证， 在这种情况下，持有人应在持有人向公司全额转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司。认股权证如果根据本协议进行适当转让，则可以由新的持有人行使 购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这种 分拆或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取 根据此类通知对一个或多个认股权证进行拆分或合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应以本认股权证的首次发行 日期为日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的权证股份数量除外。

(c) 搜查令登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

(a) 在行使之前没有股东权利；不得以现金结算。根据第2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何表决权、 股息或其他权利，但第 3 节中明确规定的 除外。在不限制持有人根据第2 (c) 条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第2 (d) (i) 条和第2 (d) (iv) 条获得现金付款的任何权利的前提下， 在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日 采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股票。公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权 和未发行的普通股中预留足够数量的股票，以发行本认股权证所依据的认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证股份的高管的全部权力。公司将采取所有 必要的合理行动，确保可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股 上市的交易市场的任何要求的情况下发行此类认股权证股票和交付认股权证股票。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买 权利时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证 股份支付后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（除外）就与 此类问题同时发生的任何转让而言）。

除了 ，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述 的普遍性的前提下，公司将 (i) 不会将任何普通股的面值增加到面值增加之前的 行使时应支付的金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使 公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 尽商业上合理的努力从任何公众那里获得所有此类授权、豁免或同意监管机构拥有 管辖权，这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册， 如果持有人不使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人任何交易过程或延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证中的任何条款， 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费持有人根据本协议收取任何应付款项或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

(h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(i) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张 。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

(k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

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[签名 页面关注中]

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

[在 ZyVersa 普通股认股权证上签名 页]

附录 A

运动通知

收件人： ZYVERSA 治疗公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给