附录 4.1

预先注资 认股权证

购买 股普通股

ZYVERSA THERAUTICS, INC

这个 购买普通股的预付认股权证（“权证”） 证明，在本认股权证全部行使之前，_____________ 或其受让人（“持有人”）有权在本认股权证全部行使之前（“初始 行使日期”）的任何时候或之后，根据条款和 受下文规定的行使限制和条件的约束”），但此后不得订阅 向特拉华州的一家公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）订阅和购买，最多 [●] 股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）（根据本文的调整，即 “认股权证”）。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价 。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注明日期的某些 证券购买协议（“购买协议”）中规定的含义 [_______]，2023 年，在公司和签署该协议的买方 之间。

第 节 2.运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可以在初始行使日期当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间 或时间，通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付行使通知的传真 副本或PDF副本，该副本以附录A （“行使通知”）的形式提交给公司。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含 标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日中，持有人 应通过电汇 或出纳支票交出适用的行使权证数量的总行使价美国银行，除非适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保 （或其他类型的担保或公证）。无论本协议有何相反的规定， 在持有人购买了根据本协议购买的所有认股权证 股票并且认股权证已全部行使之前， 持有人无需亲自向公司交出本认股权证，届时持有人应在向公司发出最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给 公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买根据本协议可购买的认股权证总数的一部分， 将可购买的已发行认股权证数量减少到等于与该部分行使相关的认股权证适用数量的 股。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知 后的一 (1) 个交易日之内对任何行使通知 提出异议。尽管如此，对于在初始行使日上午 9:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行权通知 ，该通知可能在购买协议执行后 之后的任何时间交付，公司同意在下午 4:00（纽约时间）之前交付或促成交付权证 ，但须遵守此类通知 出于下述目的，初始行使日期和初始行使日期应为认股权证交割日期 ， 前提是总行使价（无现金行使除外） 的付款将在该认股权证交割日期之前收到。持有人和任何受让人通过接受本认股权证即承认并同意 ，根据本款的规定，在购买本协议下的一部分认股权证后，在任何给定时间可供购买的认股权证数量 将少于本协议正面所述的金额。

(b) 行使价。本认股权证的总行使价，除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外， 已在初始行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（ 名义行使价为每股认股权证0.0001美元）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括本认股权证未在 终止日期之前行使，则持有人无权退还或退还此类预付行使总价 的全部或任何部分。本认股权证下每股认股权证的剩余未付行使价为0.0001美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。此时也可以通过 “无现金行使”（ ）的方式全部或部分行使本认股权证，持有人有权获得等于除以所得商数的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A) 撰写，其中：

(A) =（如适用）：(i) 在适用的行使通知发布日期之前的交易日进行VWAP，前提是该行使通知 (1) 既根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或者 (2) 在开盘前的交易日执行并根据本协议第2 (a) 条交割 并根据本协议第2 (a) 条交付在此交易日的常规交易时间”（定义见联邦证券法颁布的NMS法规第600条（b）），（ii） 普通股对本金的出价彭博有限合伙企业（“彭博社”）在持有人 执行适用的行使通知时报告的交易市场，前提是该行使通知在 个交易日的 “正常交易时段” 内执行，并在此后的两 (2) 小时内（包括截至交易日 “常规交易 小时” 收盘后的两 (2) 小时）根据本协议第2 (a) 条交付 of 或 (iii) 适用的行使通知之日的 VWAP ，前提是该行使通知的日期是交易日且该行使通知两者兼而有之在该交易日 “正常交易时间” 结束后，根据本协议第 2 (a) 节执行和交割；

(B) = 行使价，如下所示；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种 行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

在任何日期，“Bid 价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报道的普通股当时上市或报价的交易市场上 的买入价格（基于彭博社报道的交易日）上午 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为该日期普通股 的VWAP（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如适用），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或报价 交易，如果随后在粉色公开市场（或继任其报告价格职能的类似组织或 机构）上报告普通股的最新出价，或 (d) 所有 其他情况，普通股的公允市场价值，由持有多数权益的 购买者真诚选择的独立评估师确定在当时未偿还且公司可以合理接受的证券中，其费用和开支 应由公司支付。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放 交易时间少于惯例时间的任何一天。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则为彭博社报道的该日期（或最近的前一个日期） 在普通股上市或报价的交易市场的每日交易量加权平均价格上午 9:30 （纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 该日期（或之前最近的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如适用）的普通股，(c) 如果普通股当时未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价，如果普通股价格随后在 The Pink Open Market（或继其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则为普通股的最新出价如上所述， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由真诚选出的独立评估师确定 购买当时未偿还并被公司合理接受的证券多数权益的购买者，其费用 和费用应由公司支付。

(d) 运动力学。

i. 行使权证时交割。如果存托信托公司当时是 该系统的参与者，并且 (A) 有允许持有人向认股权证发行权证 或通过现金行使认股权证 的有效注册声明，则公司应促使 存托公司通过其在托管系统的存款或提款（“DWAC”）转移根据本协议购买的认股权证不行使，否则通过实物 交割在公司股票登记册上以以下名义登记的认股权证持有人或其指定人，将行使通知中列明的 股权证的持有人或其指定人，在 向公司交付行使通知之日起两 (2) 个交易日之前，将行使通知中列明的 股权证数量的持有人或其指定人，以及 (iii) 包括向公司交付行使通知后的标准结算期 的交易日数（该日期，“认股权证交割日期”）。行使通知送达 后，无论认股权证的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本认股权证的认股权证 的记录持有人， 前提是 行使价总额（无现金行使除外）的付款应在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算周期的交易日数内，在 行使通知送达后，以较早者为准。如果公司出于任何原因未能在认股权证 股票交割日期之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每股行使1,000美元的权证 股（基于适用的行使通知发布之日的普通股VWAP），每笔交易 日10美元，作为违约金，而不是罚款 (在这类 认股权证股票之后的每个交易日（权证股票交割日后的第五个交易日）增加至每个交易日20美元交割日期直到此类认股权证交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的 个过户代理人（“过户代理人”），前提是该认股权证 仍未兑现并可行使。此处使用的 “标准结算期” 是指自行权通知送达之日 起生效的公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以 个交易日表示。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。除非与初始行使日行使有关，否则如果公司未能促使转让 代理人在认股权证股份交付日期之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证，则持有人 将有权撤销此类行使。

四。 行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使过户代理根据上文第2 (d) (i) 节 的规定在认股权证股份交付日当天或之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且如果在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司购买 股普通股，以兑现认股权证持有人的出售持有人预计在此类行使时获得 （“买入”），则公司应 (A) 以现金向持有人支付一笔金额（如果有），即 (x) 持有人如此购买的认股权证股份的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以公司必须向其交付的认股权证数量所得的金额（如果有）持有人 在发行时间 (2) 产生此类购买义务的卖出定单的执行价格，以及 (B) 按期权行使对于持有人，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证 （在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量 。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使认股权证的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 句的第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求，提供公司对此类损失金额满意的证据 。此处的任何内容均不限制持有人根据 法律或衡平法寻求本协议下可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付认股权证股份而发布的具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有小股或股票。 行使本认股权证后，不得发行部分认股权证股份或代表部分认股权证股份的股票。对于持有人在行使此类 时有权购买的认股权证股份的任何部分，公司应 (i) 以等于该部分乘以行使价的 金额支付现金，或者 (ii) 四舍五入到下一整份认股权证股份，代替发行部分认股权证。

六。 费用、税费和开支。认股权证股份的发行和交付应不向持有人收取任何费用 或与发行此类认股权证有关的转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付 ，此类认股权证应以持有人名义或持有人可能指示的名义发行 ； 提供的, 然而，如果以持有人姓名以外的 名发行认股权证，则行使通知应附有转让表，该表作为附录B附于此， 由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其 附带的任何转让税的款项，本认股权证应交还给公司，，如果本授权令的任何部分仍未行使， 应向受让人交付本授权令形式的新授权令。公司应向当日 处理任何行权通知所需的所有过户代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司（或另一家履行 类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

(e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的全部或任何部分，前提是持有人（以及（i）持有人的关联公司、 （ii）与持有者或持有人共同行事的任何其他人 持有人的任何关联公司，以及 (iii) 将或可能拥有普通股的实益所有权的任何其他人 根据第 13 (d) 节（此类人员，“归属方”），与持有人合计，其实益所有权将超过受益所有权限制 （定义见下文）。就上述句子而言，持有人及 其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时与 一起作出此类决定的普通股数量，但不包括在 (i) 行使本认股权证中受益拥有的剩余未行使部分时可发行的认股权证数量持有人或其任何关联公司或归属方 方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括 但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未兑换的部分，但须遵守与持有人或其任何关联方或归因方实益拥有的本文中包含的限制 的转换或行使限制。除非上述 句中另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言，受益所有权应根据 《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并未向持有人表示 此类计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人对 承担全部责任根据该规定必须提交的任何附表。在本第 2 (e) 节中包含的限制范围内， 决定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司 和归属方共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，而行使通知的提交 应被视为持有人对本认股权证是否行使的决定可以（相对于持有人与任何关联公司共同拥有的 个其他证券）以及归属方）以及本认股权证的哪一部分是可行使的， 在每种情况下均受受益所有权限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性 。此外，应根据 《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规则和条例来确定上文所设想的任何集团地位。就本第 2 (e) 节而言，在 确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 中反映的已发行普通股数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期报告或年度报告（视情况而定）；（B）公司最近发布的公告，或（C）公司最近的书面通知或转让代理人列出了 股已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内 以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。无论如何，已发行普通股 股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自上报 普通股已发行数量之日起转换或行使公司证券（包括 本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]在行使本认股权证后发行的认股权证生效后立即发行的 普通股数量。 持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的受益所有权限制条款， 前提是在任何情况下，受益所有权限制在持有人行使本认股权证后立即生效后立即超过已发行普通股 数量的9.99％，本第 2 (e) 节的规定 将继续适用。受益所有权限制的任何提高要到 第六十一届 (61) 才会生效^st）此类通知送达公司的第二天。本段的规定应以不严格符合本第 2 (e) 节条款的方式解释和实施，以更正本段 （或其中的任何部分）可能存在缺陷或不符合此处包含的预期受益所有权限制，或者 进行必要或必要的更改或补充以正确实施此类限制。本段 中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对普通股或以普通股 股支付的任何其他权益或权益等值证券（为避免疑问，不包括公司行使本认股权证时发行的任何认股权证）进行分配或分配，则 (ii) 将普通股的已发行股份细分为更多的普通股的股票中，(iii) 将普通股的流通股（包括通过反向股票 拆分的方式）合并为一个较少数量的股票，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行 公司的任何股份，那么在每种情况下，行使价都应乘以一个分数，其中的分子 应为该事件发生前夕已流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其中 的分母应为立即流通的普通股数量在此类事件发生后，行使本认股权证时可发行的股票数量 应成比例调整后，本认股权证的总行使价保持不变。 根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 的生效日期之后立即生效。

(b) [保留的]

(c) 后续供股。除了根据上文第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司 在任何时候向任何类别普通股的记录持有人（“购买权”）按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 收购总购买权如果持有人 持有完全行使后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购这些股票本认股权证（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）在 授予、发行或出售此类购买权的记录之前，或者，如果没有记录此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股 记录持有人的日期（提供的, 然而， ，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或在此范围内由于此类购买权而对此类普通股的受益 所有权），在此范围内 应暂时搁置持有人的该购买权直到其权利不会导致持有人超出受益人 所有权之前限制）。

(d) 按比例分配。在本认股权证未兑现期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以分红的形式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或派发任何股息或 以其他方式分配资产（或收购其资产的权利）， 分拆，重新分类，公司重组，安排方案或其他类似的交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配 ，其范围与持有人在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后持有可收购的普通股数量时参与此类分配 的范围相同，或者如果没有此类记录假设普通股记录持有人截至该日期的 是否参与此类发行尚待确定 (提供的, 然而，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致 持有人超过实益所有权限制，则持有人无权在 的范围内参与此类分配（或参与此类分配导致的任何普通股的实益所有权），在此之前，该分配的 部分应暂时搁置，以造福持有人时间（如果有的话），因为其权利不会 导致持有人超过受益金额所有权限制）。

(e) 基本交易。如果在本认股权证到期的任何时候，（i）公司在一项或 多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司（或任何子公司）， 直接或间接影响公司全部或大部分 资产的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、收购要约 或交易所要约（无论是公司还是另一人）已填写，根据该规定，普通股持有人可以 出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被公司 普通股投票权50％以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响 普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股票交易所， 根据该交易所， 普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接 或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括 但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划），从而使该其他个人或集团获得该人50％以上的投票权公司的普通股（每笔均为 “基本面 交易”），然后，在随后行使普通股权时认股权证，持有人有权根据持有人的选择权 获得继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股 股票，持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本应在基本交易发生之前发行的每股权证 股票，以及由于此类基本面而应收的任何额外对价 （“替代对价”）持有本认股权证可行使本认股权证数量的 股普通股的持有人在该基本交易之前进行交易（不考虑第 2 (e) 节中对行使本认股权证的任何 限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额 对行权 进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在 替代对价中分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则 持有人将获得与在此类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。公司应要求公司不是幸存者 （“继任实体”）的基本交易中的任何继任实体根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人在形式和实质上合理满意并经持有人批准（没有不合理的延迟）的书面协议，以书面形式和实质内容 承担公司在本认股权证和其他 交易文件下的所有义务， 应根据持有人的选择向持有人交付货物以本认股权证换取继承实体的证券，以 一份形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可兑换该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 ，相当于在该基本交易之前 行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股， 其行使价适用于以下行使价此类股本（但考虑到根据该基本交易获得的普通股的相对 价值以及此类股本的价值，此类股本的数量 和此类行使价的目的是在该基本交易完成之前立即保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容对持有人来说都相当令人满意。 发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，从 起，在该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担 公司在本认股权证下的所有义务以及其他交易文件，其效力与此类继任者 实体被命名相同如本公司所示。

(f) 计算。根据本第3节进行的所有计算均应视情况以最接近的美分或最接近的普通股 的1/100来计算。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行 和流通的普通股数量应为已发行 和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

(g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时， 公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及 由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使的通知。如果（A）公司宣布对 股普通股派息（或以任何形式进行任何其他分配），（B）公司宣布对普通股进行特别非经常性现金分红或赎回， (C) 公司授权向普通股的所有持有人授予认购或购买 任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权，(D) 与基本交易有关 需要获得公司任何股东的批准，或 (E) 公司授权 公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，那么，在每种情况下，公司都应促使在适用记录或生效日期之前 在下文规定的适用记录或生效日期至少二十 (20) 个日历日之前，通过传真或电子邮件向持有人发送一份通知，说明 (x) 在公司认股权证登记册上显示的最后一个 ) 采用 记录的日期，即此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的，或者如果不得记录记录，应确定 名普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期 或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交易预计生效或关闭的日期，以及预计普通股持有人的日期记录有权将其普通股 的股票兑换成重新分类后可交付的证券、现金或其他财产，合并、合并、出售、转让 或股份交换； 前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷或其交付过程中的任何缺陷不影响该通知中要求规定的公司行动的有效性，并且 前提是如果信息是在向委员会提交的新闻稿或文件中发布的，则无需通知 。如果本认股权证中提供的任何 通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人应保持 行使本认股权证的权利，自该通知发出之日起至触发 此类通知的事件生效之日。

(h) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度的前提下，公司可以在 本认股权证未偿还期间随时将当时的行使价降至公司 董事会认为适当的任何金额。

第 节 4.认股权证的转让。

(a) 可转让性。在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让 ，同时持有人或其代理人或律师 正式签署的本认股权证 正式签署，以及足以支付任何转让税的资金 转移。移交后，如果需要付款， 公司应以受让人的名义（视情况而定），以该转让文书中规定的面额 或面额签署和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明 中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。无论本协议有何相反的规定，除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证。 在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付 全部认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。如果根据本协议进行适当转让，则新持有人可以在不发行新的认股权证的情况下行使 购买认股权证。

(b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这种 分拆或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取 根据此类通知对一个或多个认股权证进行拆分或合并。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应以本认股权证的首次发行 日期为日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的权证股份数量除外。

(c) 搜查令登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

(a) 在行使之前没有股东权利；不得以现金结算。根据第2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本权证之前作为公司股东的任何表决权、 股息或其他权利，但第 3 节中明确规定的 除外。在不限制持有人根据第2 (c) 条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第2 (d) (i) 条和第2 (d) (iv) 条获得现金付款的任何权利的前提下， 在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本文要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易日 采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股票。公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权 和未发行的普通股中预留足够数量的股票，以发行本认股权证所依据的认股权证。 公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证股份的高管的全部权力。公司将采取所有 必要的合理行动，确保可以在不违反任何适用的法律或法规或普通股 上市的交易市场的任何要求的情况下发行此类认股权证股票和交付认股权证股票。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买 权利时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证 股份支付后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（除外）就与 此类问题同时发生的任何转让而言）。

除了 ，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有可能必要的行动 或适合保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述 的普遍性的前提下，公司将 (i) 不会将任何普通股的面值增加到面值增加之前的 行使时应支付的金额，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使 公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股，以及 (iii) 尽商业上合理的努力从任何公众那里获得所有此类授权、豁免或同意监管机构拥有 管辖权，这可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定 。

(f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份，如果未注册， 如果持有人不使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

(g) 非豁免和费用。持有人任何交易过程或延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证中的任何条款， 对持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 产生的任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费持有人根据本协议收取任何应付款项或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

(h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

(i) 责任限制。由于持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份，也没有列举持有人的权利或特权，本协议的任何条款均不得导致 持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张 。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

(k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

附录 A

运动通知

收件人： ZYVERSA 治疗公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给