附录 1.1
执行版本
共和国服务公司
承保协议
2023年12月7日
美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
作为多家承销商的代表
此处在 附表 A 中命名
c/o 美国银行证券有限公司
One Bryant Park
纽约，纽约 10036
c/o 摩根大通证券 LLC
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5第四地板
北卡罗来纳州夏洛特 28202
女士们、先生们：
入门。 特拉华州的一家公司 Republic Services, Inc.（以下简称 “公司”）提议向附表A中列出的几家承销商（承销商）发行并出售附表A中列出的相应的 金额：（i）公司2029年到期的4.875％票据（2029年新票据）的本金总额为3.5亿美元；以及（ii）本金总额为6.5亿美元 公司2033年到期的5.000％票据（2033年票据以及与2029年新票据一起是证券）。BofA Securities, Inc.、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已同意担任几家承销商（以此身份为代表）的 代表，负责证券的发行和销售。
证券将根据截至2009年11月25日 公司与美国银行信托公司全国协会（as）签订的契约（基础契约）发行 利益继任者致美国银行全国协会），作为受托人（受托人）。 2029年新票据的某些条款是根据截至2023年3月28日公司与本公司签订的基本契约第十三份补充契约制定的
受托人（第十三份补充契约）。2033年票据的某些条款将根据公司与受托人之间签订的 基础契约的第十四份补充契约制定，该契约的日期为截止日期（定义见此处）（第十四份补充契约）。经第十三份补充契约（ 新2029年票据以及同一系列的任何未偿还票据）和第十四份补充契约（就2033年票据而言）补充的基础契约在本文中被称为契约。根据公司2005年3月18日的陈述函（DTC协议），这些证券将以存托信托公司（存托机构）的提名人Cede & Co. 的名义以账面记账 形式发行。
2023年3月28日，公司根据基本契约 发行了2029年到期的4.875％票据的本金总额为4亿美元，并由第十三份补充契约（现有2029年票据）进行了补充。公司根据本协议发行的2029年新票据构成根据第十三份 补充契约发行的附加票据。除非在销售时间信息和招股说明书（各定义见下文）中另有披露，否则公司根据本协议发行的2029年新票据的条款将与现有的2029年票据（发行日期和发行价格除外）相同，根据第十三份补充契约，2029年新票据和2029年现有票据将被视为单一类票据。
公司已根据经修订的 1933 年《证券法》以及据此颁布的规则和条例（统称《证券法》）准备并向证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（文件 编号 333-266553）的注册声明，包括与公司可能不时发行的债务证券有关的基本招股说明书。截至本文发布之日修订的此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明一部分的 信息（如果有），在此被称为注册声明；此处使用的 一词是指2023年12月7日的初步招股说明书补充文件，连同其中包含的日期为2022年8月5日的基本招股说明书，“招股说明书” 一词是指最初使用的形式的 招股说明书（或根据《证券法》第173条（《证券法》第173条），应买家的要求提供，该证券的销售确认是2023年12月7日 ，以及其中包含的基本招股说明书，日期为2022年8月5日。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括 截至注册声明生效之日或该 初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）生效之日起根据《证券法》S-3表格第12项以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入其中的文件、对注册声明、任何初步招股说明书或 应将招股说明书视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的规章条例（统称为《交易法》）提交的任何文件， 以提及方式纳入或被视为已纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
2
在本文件发布之日（ 出售时间）的纽约时间下午 5:10 或之前，公司准备了以下信息（统称为销售时间信息）：（i）初步招股说明书和（ii）本文附录C中列出的构成销售时间信息一部分的每份自由撰写招股说明书（根据 《证券法》第405条定义）。
公司 特此确认与承销商的协议如下：
第 1 部分。 公司的陈述和保证。
公司特此向每位承销商陈述截至本文发布之日、截至销售时和 截止日期（在每种情况下均为陈述日）的认股权证和契约，如下所示：
(a) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条所定义的自动上架注册声明，已在本法发布之日前三年内向委员会提交。公司尚未收到 委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其生效后的任何修正提出的反对通知。委员会尚未发布任何暂停注册 声明生效的命令，据公司所知， 委员会没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起任何与发行有关的诉讼。截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面符合 修订的《证券法》和《1939年信托契约法》以及委员会据此颁布的规章制度（统称《信托契约法》），并且过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏说明重要事实 {br required} 应在其中注明或为了使其中陈述不产生误导性而必要。自招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日起，以及截至截止日期，招股说明书将在所有重要方面符合《证券法》，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或陈述中必须陈述的重大事实，也不会造成误导； 但是，前提是，公司不对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下受托人资格声明和 资格声明（表格T-1）的部分，以及（ii）该承销商通过代表以书面形式向公司提供 以书面形式向公司提供的 信息作出的任何陈述或遗漏，明确用于注册声明以及招股说明书及其任何修正案或补充。
(b) 销售时间信息。 销售时信息不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会包含任何 不真实的重大事实陈述，或忽略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是公司不对依据和遵守该声明而做出的任何陈述或遗漏作出陈述或遗漏作出任何陈述 和保证承销商通过以下方式以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的信息在 中明确使用此类销售时间信息的代表。
3
(c) 发行人免费写作招股说明书. 公司（包括其代理人和 代表，承销商以其身份除外）尚未编写、制作、使用、授权、批准或提及，也不会编写、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通信（如《证券法》第405条所定义）（每份此类通信均由公司或其提交）代理人和代表（下文 条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的通信除外）和发行人自由撰写招股说明书），但不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附录C中列出的构成销售时间信息一部分的每份自由撰写招股说明书以及（v）) 任何电子路演或其他 书面通信，在每种情况下，都要事先得到代表的书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将会（在 第433条规定的期限内）根据《证券法》（在规定的范围内）提交，如果与附带的初步招股说明书、在交付之前交付的初步招股说明书合并在首次使用该发行人Free Writing 招股说明书之前提交，则没有提交，截止日期不会、包含对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述命令所必需的重大事实根据发表这些声明的情况，在其中作出不具有误导性的陈述； 但是，前提是，对于每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，公司不对这些陈述或遗漏作出陈述或保证，这些陈述或遗漏依赖于承销商通过代表以书面形式提供给公司的任何承销商的 信息，明确用于任何发行人自由写作招股说明书。
(d) 合并文件。 以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入注册声明、 招股说明书和销售时信息的文件（i）向委员会提交时，在所有重大方面均符合或将符合《交易法》的要求；（ii）与 一起阅读时，其他销售时信息、销售时以及与招股书中的其他信息一起阅读时在招股说明书发布之日和截止日期，说明书中没有或将不会包含不真实的内容陈述重要事实 或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得产生误导。
(e) 《证券法》下的地位。 公司不是没有资格的发行人，而是经验丰富的知名发行人，按照《证券法》的定义，在每种情况下，都在《证券法》规定的与证券发行有关的时间进行。
(f) 承保协议。 本协议已由公司正式授权、执行和交付。
4
(g) 契约和DTC协议。 每份基本契约和 第十三份补充契约均由公司正式授权、执行和交付。第十四份补充契约将于截止日期由公司正式授权、执行和交付。基本 契约和第十三份补充契约以及截止日期的第十四份补充契约将构成公司有效且具有约束力的协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但 除外，因为这些协议的执行可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、延期或其他与债权人权利和救济措施有关或影响债权人权利和救济措施的类似法律或一般公平原则的限制。 契约已获得《信托契约法》的正式资格。DTC协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但 除外，因为该协议的执行可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人权利和救济措施有关或影响债权人权利和救济措施的类似法律或一般公平原则的限制。
(h) 证券的授权。 承销商向公司购买的证券将采用契约所设想的 形式，已获得公司根据本协议和契约的正式授权发行和出售，并且在截止日期，将由公司正式执行，如果按照契约中规定的 方式进行身份验证并在支付购买价款后交付，则构成有效并且公司具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行其可能受到与或影响债权人权利和救济措施有关或影响债权人权利和救济措施的 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的限制，也可能受到一般公平原则的限制，并将有权享受契约的好处。
(i) 证券和契约的描述。 证券和契约在所有重要方面 方面均符合或将要符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中对其的相应描述。
(j) 陈述的准确性。 注册声明、销售时间信息和招股说明书中的陈述，以 票据描述和重要美国联邦税务注意事项为标题，在每种情况下，只要这些声明构成其中提及的法律事项或文件的摘要，并且 在所有重大方面概述了其中提及的事项。
(k) 无重大不利变化。 除非 在 “销售时信息” 中另有披露，否则在 “销售时信息” 中提供信息的相应日期之后：(i) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何损失或干扰，无论是否受保险保障，也未受到任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令所造成的损失或干扰对公司及其 子公司（被视为一个实体）提供的材料；以及 (ii)被视为一个实体的公司及其子公司在财务状况或其他方面或在 业务、财产、经营业绩或前景方面，无论是否源于正常业务过程中的交易，都没有发生重大不利变化，也没有任何可以合理预期的事态发展会导致重大不利变化（任何此类变化都被称为实质性 不利变化）。
5
(l) 独立会计师。 公司独立注册的公开 会计师事务所已就注册声明、销售时间信息和招股说明书中以提及方式纳入的公司经审计的财务报表发表了意见，根据《证券法》和《交易法》的要求，该会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，也是一家在上市公司会计监督委员会注册的独立注册会计师事务所。
(m) 编制财务报表。 财务报表及其相关附注包括或 以提及方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书中，公允地列报了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及其 在指定期间的经营业绩和现金流量。此类财务报表是根据美国适用的公认会计原则（GAAP）编制的，除非相关附注中可能明确说明，否则在整个所涉期间 均保持一致。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的历史合并财务数据摘要公平地反映了其中显示的 信息，其编制基础与注册声明、销售时间信息和招股说明书中以引用方式纳入的经审计财务报表一致。没有要求在注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含财务 报表，这些报表未按要求包括或以引用方式纳入。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言 的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。
(n) 公司及其子公司的注册和良好信誉。 公司及其重要子公司（定义见S-X条例第1-02 (w) 条，“重要子公司”）已正式注册成立或 成立，根据其注册或组建司法管辖区的法律，作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体（视情况而定）有效存在，并且均拥有公司、 有限责任公司、合伙企业或其他法律实体拥有或租赁（视情况而定）、运营其财产和进行其财产的权力和权限按注册声明、销售时间信息和 招股说明书中所述的业务，如果是公司，则需要签订和履行本协议规定的义务。公司和每家重要子公司均具有进行业务交易的外国公司、有限责任公司、合伙企业或 其他法律实体的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉或同等地位，无论是出于财产所有权或租赁还是经营业务的目的，除外 司法管辖区除外，在这些司法管辖区，个人或总体而言，不符合资格或信誉良好均不合理预计会导致重大不利影响更改。公司每家 子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，除本文附录D中列出的子公司外，均由公司直接或通过其子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或索赔。截至10-K表年度报告发布之日，公司没有任何子公司未在公司最新的10-K 表年度报告附录21.1中列出，该附录必须列出。
6
(o) 资本化和其他资本存量问题。 公司的授权、已发行和 未偿股本载于公司最新的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入销售时间信息和招股说明书（不包括 ，用于根据员工福利计划或行使未偿期权后发行的后续发行的招股说明书，在每种情况下，在注册声明、销售时间信息和 招股说明书（视情况而定），以及后续购买资本的招股说明书除外根据公开宣布的股票回购计划发行的股票）。
(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。 公司或其任何子公司均不违反或违约（或者，在发出通知或时间推移或两者兼而有之，将违约）（违约）其公司章程、章程、章程、有限责任公司协议或有限合伙协议（如适用），（ii）任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、信托契约、票据、合同、特许经营权下的违约， 其或其任何子公司作为当事方或其依据的租赁或其他协议、义务、条件、契约或文书或者其中任何人可能受其约束，或其任何子公司的任何财产或资产受 的约束（均为现有文书）或（iii）违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的其他 当局的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令（如适用），但仅就第 (ii) 和 (iii) 条而言，个人或内部不存在的违约或违规行为除外可以合理地预计 总量将导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议、契约和完成本协议及由此 (i) 已经 公司所有必要的公司行动的正式授权，不会导致公司或其任何子公司的公司章程、章程、章程、有限责任公司或有限合伙企业 协议规定的任何违约，(ii) 不会与以下协议相冲突或构成违约，或者违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或根据任何现有文书，或需要任何其他方的同意，导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或 抵押权，并且 (iii) 不会导致违反适用于公司或其任何子公司或任何法院、监管机构、行政机构的任何子公司的任何法规、法律、规则、 条例、判决、命令或法令、对公司或其任何 子公司或任何具有管辖权的政府机构、仲裁员或其他机构其各自的财产，除非仅就第 (ii) 和 (iii) 款而言， 个别或总体上合理预计不会导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响的冲突、违约、债务偿还触发事件或违规行为。公司执行、交付和履行本协议或契约或完成本协议所设想的交易（包括证券的发行和 出售）无需获得任何法院 或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向其注册或备案，除非公司已获得或作出并根据《证券法》完全生效和生效，除了
7
适用的州证券法、蓝天法或外国证券法可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或备案。如本文所述， 债务偿还触发事件是指任何赋予公司或其任何子公司发行的任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表此类持有人行事的任何人 ）有权要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件，或在发出通知或延迟后或两者兼而有之由本公司或其任何子公司承担。
(q) 没有重大诉讼或诉讼。 除非注册声明、销售时间信息和 招股说明书中披露的内容，否则没有任何未决的法律或政府行动、诉讼或诉讼，或据公司所知，没有威胁 (i) 针对或影响公司或其任何子公司，(ii) 将公司或其任何子公司或其任何子公司拥有或租赁的财产作为标的 (iii) 与公司或其任何子公司相关的环境或歧视问题有关，如果有任何此类行动， 诉讼或诉讼如果得到不利裁定，则可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都将导致重大不利变化或对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。
(r) 劳工事务。 与公司或其任何子公司的员工不存在重大争议，而且公司 不知道其或其子公司主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的任何劳工骚乱，无论是个人还是总体而言，都有理由预计，这些骚乱会导致 发生重大不利变化。
(s) 所有必要的许可证等 公司及其每家子公司都拥有相应州、联邦或外国监管机构或机构为开展各自业务所必需的有效和 最新的证书、授权、许可证、执照、许可、许可和其他授权， 公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权、许可、批准有关的诉讼通知， 同意或其他授权，如果有理由预期不利的决定、裁决或裁决的对象会导致重大不利变化，则单独或总体而言。
(t) 财产所有权。 除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露， 公司及其每家子公司对上文第1（m）节所述财务报表（或注册声明、 销售时间信息和招股说明书中的其他地方）中反映为拥有的所有财产和资产拥有良好和适销的所有权，每种情况下均不含任何担保权益、抵押贷款，留置权, 抵押权, 权益, 索赔和其他缺陷, 除非单独或合计,不合理地预计 会导致重大不利变化。公司及其任何子公司租赁的不动产、改良品、设备和个人财产以有效且可强制执行的租约持有，除非单独或 合计，否则合理地预计不会导致重大不利变化。
8
(u) 税法合规。 公司及其子公司已及时提交所有必要的 联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税申报表，并已缴纳其中任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期应付，还包括对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款， ，但出于善意和通过适当程序提出异议的任何税款、评估、罚款或罚款除外不合理地预期提交此类申报或付款会导致 不利影响更改。公司及其子公司已在上文第1（m）节提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有当期或以前各期的所有联邦、州、地方和国外所得税和特许经营税做出了适当的规定。
(v) 不是 投资公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司在收到证券款项并按照销售时收益使用信息 和招股说明书的规定使用证券收益后，也无需注册为投资公司。
(w) 保险。 公司及其每家子公司均由公认的、财务状况良好且信誉良好的机构投保，保单金额和免赔额以及通常认为足够、符合其业务惯例的风险。为公司或其任何子公司或其各自的业务、 资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单均完全有效。
(x) 不稳定或操纵价格。 公司或其任何子公司均未采取或将要直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以 为证券的销售或转售提供便利。
(y) 关联方交易。 没有要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或 关联方交易，但未被描述为必填项。
(z) 没有注册权。 任何人都无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何证券进行出售 。
(aa) 禁止非法捐款或其他付款。 公司或其任何子公司，或据本公司 所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未意识到或已采取任何直接或间接的行动，导致此类人员违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》及其相关规则和条例（统称《反海外腐败法》），包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具来推动 违反《反海外腐败法》、公司及其子公司向任何外国官员（如《反海外腐败法》中定义的术语） 或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何有价值的东西的提议、付款、承诺支付或授权提供任何有价值的东西，据公司所知，他们的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务 ，并在必要的情况下，制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序，有理由预期这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。
9
(bb) 与洗钱法没有冲突。 公司及其 子公司的运营在所有重大方面均遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（统称《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求而且没有诉讼、诉讼或任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知， 受到威胁。
(抄送) 与OFAC法律没有冲突。 目前，美国政府（包括但不限于美国财政部（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC）实施或执行的任何制裁措施的对象或目标，包括但不限于美国财政部（OFAC）外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会（UNSC），公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司）、欧盟、国库 （HMT）或其他相关制裁机构（统称，制裁），公司所在地、组织或居住在受制裁的国家或地区。公司不会直接 或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前 受到任何制裁的任何人的活动。
(dd) 遵守环境法。 除非注册声明中另有披露， 销售时间信息和招股说明书：(i) 公司或其任何子公司均未违反与人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物的污染或保护 有关的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、许可或其他要求，包括但不限于与排放、排放、 释放有关的法律和法规或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品（统称 “环境问题材料”），或与 环境问题材料（统称 “环境法”）的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他违规行为包括但不限于 不遵守所需的任何许可证或其他政府授权业务的运营公司及其子公司根据适用的环境法，或未遵守其条款和条件， 公司或其任何子公司也没有收到任何书面来文，声称公司或其任何子公司违反了任何环境法，除非在每种情况下， 个别或总体上都不会导致重大不利变化；(ii) 没有索赔、诉讼或诉讼理由已向法院或政府机构提交，未对此进行调查公司或其任何子公司 已收到书面通知，但没有收到任何个人或实体向公司或其任何子公司发出的书面通知
10
声称可能承担调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或 罚款，这些罚款是由于公司或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点存在或向环境释放任何环境问题材料而产生的 （统称 “环境索赔”）待处理或，据公司所知，对公司或其任何成员构成威胁子公司，除非可以合理地预计 个别或总体上不会导致重大不利变化；以及 (iii) 据公司所知，过去、现在或预期的未来行动、活动、情况、事件或事件，包括但不限于 释放、排放、排放、存在或处置任何环境问题材料的合理预期会导致违规行为在任何环境法中，都要求根据以下规定支出支出环境法或 构成了针对公司或其任何子公司的潜在环境索赔的依据，除非可以合理地预期不会导致重大不利变化，否则个人或总体上不会发生这种索赔。
（见） 萨班斯-奥克斯利法案合规。 公司和公司的任何董事或 高级管理人员以其个人身份在任何重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及为此颁布的相关规章条例（《萨班斯-奥克斯利法案》）、 （包括与贷款有关的第402条和与认证相关的第302条和第906条）的任何重大规定。
(ff) 公司的会计系统。 公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制，《交易法》第13a-15（f）条对该术语的定义。
(gg) 内部控制和程序。 公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的 保证，即 (i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表和 维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的总体或具体授权下才允许访问资产；(iv) 将记录的资产责任与资产问责制进行比较 的现有资产对于任何差异，将采取合理的间隔和适当的行动。
(呵呵) 内部控制没有重大弱点。 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部 控制没有重大弱点（无论是否已修复），（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司产生重大影响或有理由可能对公司产生重大影响的变化 对财务报告的内部控制。
(ii) 披露控制和程序。 公司维持有效的 披露控制和程序体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
11
(jj) 网络安全。除非个别或总体上合理地预计不会导致重大不利变化，否则公司有理由认为公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以应付公司及其子公司目前的业务运营并按要求运营和执行进行了。公司 及其子公司使用NIST网络安全框架，并根据该框架实施并继续监控和制定商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以防止、检测和解决 未经授权使用、滥用、入侵和涉及 IT 系统的类似事件的风险。据公司所知，没有发生违规行为或未经授权使用或访问信息技术系统，也没有此类事件处于内部 调查之中，这些事件个别或总体上已经或有理由预计会导致重大不利变化。
由公司高管签署并交付给承销商代表或律师的任何 证书均应被视为公司对每位承销商就其中所述事项作出的陈述和保证。
第 2 部分。 购买、出售和交付证券。
(a) 证券。 公司同意按照此处规定的 条款单独而不是共同向承销商发行和出售所有证券。根据此处包含的陈述、担保和协议，并根据条款但须遵守本文规定的条件，承销商同意单独而不是共同地从 公司（i）以本金的99.467％的收购价格从附表A中与其名称对面列出的2029年新票据的本金总额购买，外加自10月起（含当天）的应计和未付利息 1、 2023 年截至但不包括截止日期，以及 (ii) 2033 年票据的本金总额从2023年12月12日 起，他们在附表A上的名字对面，收购价为其本金的98.782％加上应计利息（如果有），应在截止日期支付。除非按此处规定支付要购买的所有证券，否则公司没有义务交付任何证券。
(b) 截止日期。 全球形式的证券凭证交付，供承销商购买，并为此付款 应在纽约时间2023年12月12日上午9点，或者 代表与公司共同商定的其他时间和日期（截止的时间和日期）在代表法律顾问办公室（或公司和代表可能商定的其他地点）进行截止日期).
(c) 证券的发行。 代表特此告知公司，承销商打算在本协议执行和交付后尽快按照销售时间信息和招股说明书中描述的方式公开发行其各自的证券部分， ，正如代表根据他们的唯一判断所确定的 是可取和可行的。
12
(d) 证券的付款。 证券款项应在 截止日期通过电汇即时可用的资金向公司订单支付。
据了解，代表 已获授权，出于自己的账户和几家承销商的账户，接受承销商同意购买的证券的交割和收据，并支付购买价格。 代表可以（但没有义务）为任何承销商购买的任何证券付款，而承销商在截止日期之前代表未收到该承销商账户的资金，但任何 此类付款均不得解除该承销商在本协议下的任何义务。
(e) 证券的交付。 公司应在截止日期通过存托机构的便利向代表交付或安排交付证券，用于存放几家承销商的账户，同时以不可撤销的方式发放电汇 转账金额相当于收购价金额的即时可用资金。全球形式的证券证书应以存管机构被提名人的名义注册，并应在截止日期前一个工作日 可供查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是承销商履行义务的进一步条件。
第 3 部分。 公司的契约。
公司与每位承销商的承诺和协议如下：
(a) 编制最终招股说明书；承销商审查拟议修正案和补充文件。 公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时限内向委员会提交最终的 招股说明书，并将在《证券法》第433条所要求的范围内向 提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附录B形式的定价条款表），并将立即提交所有报告和任何最终委托书或公司根据随后的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 条要求向委员会提交的信息声明招股说明书的日期，以及与证券发行或出售有关的招股说明书的交付。公司将在本协议签订之日后的第二个工作日上午10点之前向纽约市承销商提供招股说明书和每份 发行人自由写作招股说明书（如果之前未交付）的副本，数量应由 代表合理要求的数量提供。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中附带条件生效），无论如何都要在截止日期 之前支付本次发行的注册费。在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在 证券发行完成之前对注册声明或招股说明书提交任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或 提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类拟议修正案或代表们合理而迅速地对此表示了反对; 但是, 前提是, 只要承销商已经 (x) 收到公司打算尽快提交此类文件的通知，并且 (y) 在向委员会提交拟议申报之前，在 中提供了拟议申报的副本，则本文件中的任何内容均不禁止公司根据《交易法》提交 文件。
13
(b) 招股说明书和其他证券法事项的修正和补编。 如果在 (x) 截止日期和 (y) 招股说明书交付期（定义见下文）结束之前，发生任何事件或存在任何条件，其中（i）销售时间信息（在 截止日期之前）或招股说明书（在截止日期和招股说明书交付期结束之前），这两种情况均经修订或补充，将包括对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述其中陈述所必需的任何 重要事实在不具有误导性的情况下，或 (ii) 为了遵守法律，有必要修改或补充销售时间信息（截止日期之前）或招股说明书（在 之前，较晚于截止日期和招股说明书交付期结束），公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在不违反上文 (a) 段的前提下向委员会提交 （在需要的范围内））并向承销商和代表可能指定的交易商提供时间修正案或补编必要时提供销售信息（截止日期之前）或招股说明书（在 截止日期和招股说明书交付期结束之前，以较晚者为准），因此销售时间信息（截止日期之前）或招股说明书（在截止日期和 招股说明书交付期结束之前）中的陈述在两种情况下都补充了经修订的或鉴于情况，不会产生误导性，也不会导致销售时间信息（截止日期之前）或招股说明书（在截止日期之前） 截止日期的晚些时候（以及招股说明书交付期的结束）将符合法律规定。
公司特此明确承认，本协议第8节和第9节的 赔偿和分摊条款特别适用，适用于本第3节中提及的每份注册声明、招股说明书、修正案或补充文件。
(c) 注册声明、销售时间信息和招股说明书的副本。 公司同意在截止日期和 招股说明书交付期结束之前，免费向 承销商提供注册声明、销售时间信息、招股说明书及其任何修正和补充的合理要求的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为法律要求在证券首次公开发行之日后交付 份与任何承销商或交易商出售证券有关的证券招股说明书（或根据《证券法》第172条则必须交付）。
(d) 致代表的通知。 在招股说明书交付期结束之前，公司将立即通知代表 ，并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明的任何修正案已提交或生效时；（ii）招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人免费 书面招股说明书已提交时；（iii）委员会要求对注册声明进行任何修订时注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或委员会收到的与以下内容有关的任何评论 注册声明或委员会要求提供任何其他信息的请求；(iv) 委员会发布的
14
任何暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动或威胁启动任何 程序的命令；(v) 招股说明书、销售时间信息或任何发行人因招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由 写作而在招股说明书交付期内发生的任何事件经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述材料鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的 情况，在其中作出陈述必须说明的事实或必要的事实；(vi) 公司收到委员会根据规则401对使用注册声明或其生效后的任何修正提出的反对通知 (vi) 公司收到委员会对使用 注册声明或其生效后的任何修正案的反对通知 (g) (2) 根据《证券法》；以及 (vii) 公司收到任何与任何有关的通知暂停 证券在任何司法管辖区发行和出售的资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；公司将尽其合理努力阻止发布任何此类命令，暂停 注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将使用尽最大努力尽快获得 撤回。
(e) 蓝天合规。 公司应与 承销商的代表和法律顾问合作，根据代表指定的司法管辖区的州证券法或蓝天法，使之符合或注册待售证券（或获得豁免），应遵守此类法律，并且 应在证券发行所需的时间内继续保持此类资格、注册和豁免的有效期。如果公司目前不具备资格或作为外国企业需要纳税，则不得要求公司有资格进行业务交易或采取任何可能使其接受 一般程序服务的行动。
(f) 所得款项的用途。 公司应按照 标题 “销售时收益的使用” 和 “招股说明书” 中所述的方式使用出售其出售的证券的净收益。
(g) 保管人。 公司将 与承销商合作，尽最大努力使证券有资格通过存管机构的设施进行清算和结算。
(h) 定期报告义务。 在招股说明书交付期结束之前，公司应及时向 委员会提交根据《交易法》第13或15条要求提交的所有报告和文件。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表公开一份收益表，其中 符合《证券法》第11（a）条和据此颁布的委员会第158条的规定，涵盖至少十二个月的时间，从注册声明 生效日期（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。
15
(i) 不发行或出售其他证券的协议。 在自本协议发布之日起至截止日期的 期内，未经代表事先书面同意（代表可自行决定不予同意），公司及其子公司不得直接 或间接出售、报价、收购或授予交易所规则16a-1 (h) 所指的任何出售、质押、转让或建立未平仓看跌等值头寸的期权采取行动或 以其他方式处置或转让、宣布要约或提交任何注册声明根据《证券法》，公司或其任何子公司与证券相似的任何债务证券或可兑换为与证券相似的债务证券的证券 （本协议规定的证券除外）。
(j) 不得操纵价格。 根据《交易法》或其他规定，公司及其子公司不会直接或间接采取任何旨在促成或 导致、或已构成稳定或操纵公司或其子公司任何证券价格以促进证券的出售或 转售的行动。
(k) 记录保留。 公司将根据本着诚意制定的合理程序， 保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
代表代表几家承销商可以自行决定以书面形式放弃公司 履行上述任何一项或多项契约，或延长其履约时间。
第 4 部分。 费用支付。 公司同意支付与履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行和交付相关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 与证券发行和销售有关的所有必要的发行税、转让税和其他印花税；(iii) 所有费用和开支 公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(iv) 与编写、印刷、归档、运输和分发注册声明、 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售时信息和招股说明书及其所有修正和补编以及本协议、契约、DTC协议和证券相关的所有成本和支出；(v) 所有 合理的申报费、律师费以及公司或承销商因资格认证或注册（或获得）而产生的费用豁免（根据州证券法或蓝天法发行和出售证券 的全部或任何部分）的资格或注册资格，以及准备蓝天调查或备忘录及其任何补充文件；（vi）受托人的费用和开支，包括受托人为契约和证券支付的费用和支出；（vii）与评级有关的任何应付费用评级机构的证券；(viii) 所有费用和开支（包括 的合理费用和开支）本公司的律师），涉及存管机构批准证券进行账面记账转账；以及（ix）与履行本协议规定的义务有关而产生的所有其他费用、成本和开支，本节未另作规定。除本第4节和第6、8和9节另有规定外，承保人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。
16
第 5 部分。 承销商义务的条件。 几家承销商在截止日期购买和支付证券的 义务应视本协议第1节中规定的公司截至每个陈述日作出的陈述和保证的准确性、公司是否及时履行本协议项下的契约和其他义务以及以下每项附加条件而定：
(a) 注册合规；无停止令。 任何暂停注册声明效力的命令均无效， 委员会不得根据第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条就此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁。根据《证券法》（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条要求的范围内）和本协议第3（a）节，应及时向委员会提交招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书。委员会 要求提供补充信息的所有请求均应得到满足，使代表们感到合理满意。
(b) 会计师 安慰信。 在本协议发布之日，代表应收到公司独立注册会计师致承销商的信函，该信函的形式和实质内容使代表感到满意，信中涉及注册声明、销售时间信息和 招股说明书中以提及方式包含或纳入的某些财务信息。
(c) Bring-down 安慰信。 在截止日期，代表应从公司 独立注册会计师那里收到一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容均令代表感到满意，其大意是他们重申了他们在根据本第5节 (b) 分节提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期不得超过截止日期之前的三个工作日。
(d) 没有重大不利变化或评级机构变动。 在本协议签订之日起和之后以及 截止日期之前：
(i) 根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化；
(ii) 本第 5 节 (c) 段提及的公司独立注册 会计师信函中不得有任何变更或减少，代表们认为，该信函具有重大和不利影响，以至于按照本协议、销售时间信息和招股说明书的要求继续发行或交付证券 是不切实际或不可取的；以及
(iii) 对于任何国家认可的统计评级机构对 公司任何证券的评级（如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义， 不应出现任何降级，也不得发出任何通知，说明任何意图或潜在的降级，或对可能的变动进行任何审查，但未指明可能变化的方向。
17
(e) 公司法律顾问的意见。 在截止日期，代表 应已收到公司法律顾问Covington & Burling LLP截至截止日期的赞成意见和负面保证信，其形式作为附录 A-1附后，以及截至该截止日期的公司执行副总裁、首席法务官兼公司秘书凯瑟琳·埃林森的赞成意见，其表格附后如 附录 A-2。
(f) 承销商法律顾问的意见。 在截止日期， 代表应已收到承销商法律顾问Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP在截止日期之前就承销商可能合理要求的事项发表的赞成意见和负面保证信。
(g) 军官证书。 在截止日期，代表应收到一份由公司财务主管和公司秘书或助理公司秘书签署的 份书面证书，日期为截止日期，内容如下：
(i) 本协议第 1 节中规定的公司陈述和保证是真实和正确的， 与截止日期明确做出的具有相同的效力和效力；以及
(ii) 在截止日期当天或之前，公司遵守了 项下的所有协议，并满足了根据本协议履行或满足的所有条件。
(h) 第十四份补充契约。 公司应已签订第十四份补充契约， 承销商应已收到已执行的相应契约。
(i) 不反对。 要么无需向金融业 监管局（FINRA）申报，要么FINRA已确认其没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(j) 其他文件。 在截止日期当天或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理要求的 信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或者证明其中任何陈述和 保证的准确性，或此处包含的任何条件或协议的满足。
如果本 第 5 节中规定的任何条件在需要满足时和按要求未得到满足，则代表可以在截止日期当天或之前的任何时候通知公司，终止本协议，任何一方 对任何其他方均不承担任何责任，除非第 4、6、8、9 和 17 节应始终生效并在该终止后继续有效。
18
第 6 节。 报销承保人费用。 如果代表根据第 5、11 (i) 节（仅适用于暂停或限制公司任何证券的交易或报价）或 11 (iv) 终止本协议 ，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守任何协议而在截止日期向承销商出售证券 未完成本协议规定，公司同意向代表和其他 承销商（或其他 承销商）偿还费用根据所有合理的要求，分别终止了本协议（就其自身而言） 自掏腰包 代表和承销商因拟议购买、发行和出售证券而产生的费用，包括但不限于合理的律师费用和支出、印刷费用、 差旅费、邮资、传真和电话费。
第 7 节。 承销商的某些协议。每位承销商 特此声明并同意：
(A) 除了 (i) 自由写作招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、提及或参与 《证券法》第405条所定义的任何自由写作招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入 注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）这仅仅是此类承销商使用的结果，不会触发向 提交此类自由写作招股说明书的义务根据第433条支付的佣金，（ii）附录C中列出的任何自由书面招股说明书（包括任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均需代表事先书面批准），或（iii）该承销商编写并经公司事先书面批准的任何免费 书面招股说明书。尽管有上述规定，但未经公司同意，承销商可以基本上以本协议附录B的形式使用条款表。
(B) 根据《证券法》第8A条，它不受任何与发行 有关的未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内针对其提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。
(C) 每位承销商都同意本文附录E中规定的发行限制。
第 8 节。 赔偿。
(a) 对承销商的赔偿。 根据《证券法》，对于承销商或此 董事、高级职员、员工、代理人或控股人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司同意对每位承销商、其董事、高级职员、 员工和代理人以及在《证券法》和《交易法》范围内控制任何承销商的每位承销商（如果有）进行赔偿并使其免受损害、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，或普通法或其他法律（包括和解法）在任何诉讼中， （如果此类和解是在公司的书面同意下达成的），就此类损失、索赔、损害、责任或
19
费用（或与之相关的行动，如下文所述）源于（i） 注册声明或其任何修正案中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或为使其中陈述不具误导性而必须陈述的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，或 (ii) 任何不真实的陈述 或所谓的不真实陈述对招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的重大事实的真实陈述，任何发行人免费撰写招股说明书或任何销售时间信息，或任何遗漏或涉嫌遗漏，在其中陈述作出陈述所必需的重要 事实，但不得产生误导；并向每位承销商和每位此类董事、高级职员、员工、代理人和控股人偿还任何 和所有费用（包括单一律师事务所的合理费用和支出）（由代表和每个相关地方司法管辖区的单一当地律师事务所选定）为此类费用是这些 承销商或此类董事、高级职员、员工、代理人或控制人为调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理支出； 但是, 前提是, 上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于 依赖和遵守任何承销商通过代表明确在注册声明（或其任何修正案中使用）向公司提供的书面信息所产生或基于的任何不真实陈述或遗漏而产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或费用）、招股说明书（或其任何 修正案或补编）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息。本第 8 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司可能承担的任何责任的补充。
(b) 对公司的赔偿。 每位承销商同意单独地（而非共同地）对公司及 其董事、管理人员和员工以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使其免受损害，其范围与上文 (a) 段规定的赔偿相同，但仅限于 因或产生的任何损失、索赔、损害、负债或费用依据任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，并依据任何规定做出的任何不真实陈述或遗漏该承销商通过代表以书面形式向公司提供的与该 承销商相关的信息，明确用于注册声明（或其任何修订）、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人免费 写作招股说明书或任何销售时间信息；以及向公司及其每位董事、高级职员、员工或控股人偿还任何和所有费用（包括合理费用）以及他们的律师的支出），因此 的费用是合理的公司或与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼有关的董事、高级职员、员工或控制人员。 公司特此承认，任何承销商通过代表向公司提供的唯一信息，明确用于注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补编 ）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息，是初步招股说明书和招股说明书中规定的以下陈述：(i) 承保标题下的第三段（ 利益冲突），（ii）第六段的第三句标题为承保（利益冲突），（iii）标题为承保（利益冲突）的第七段，（iv）标题为承保（利益冲突）下的第八 段，（v）标题为承保（利益冲突）的第十四段第二、第三和第四句。本第 8 (b) 节中规定的 赔偿协议应作为任何责任的补充否则，每位承销商都可能有。
20
(c) 通知和其他赔偿程序。 受赔偿方根据本第 8 条收到任何诉讼启动通知后，如果根据本第 8 节向赔偿方提出相关索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方 开始诉讼事宜，但不这样通知赔偿方并不能免除其根据本第 8 节承担的任何责任它不构成此类失败的直接结果， 除下述责任外，不会 免除任何责任本第 8 节。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方 将有权参与赔偿，并且，只要赔偿方 与同样通知的所有其他赔偿方一道，通过向受赔偿方发出书面通知，选择与赔偿方进行合理的辩护 统一的政党； 但是，前提是，该受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受赔偿方承担，除非：(i) 受赔偿方以书面形式特别授权雇用该律师；(ii) 赔偿方未能迅速担任辩护方并合理聘请 名律师令受赔偿方满意；或 (iii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何被实施方）包括此类受赔偿方和赔偿方或赔偿方的任何关联公司， 且该受赔偿方应根据律师的建议合理得出结论，即 (x) 可能存在一种或多种法律辩护，这些法律辩护与赔偿方 方或赔偿方的关联公司可用的法律辩护不同，或者 (y) 可能存在冲突在受赔偿方与赔偿方或赔偿方的关联方之间（但不言而喻， 对于任何一项此类诉讼或单独但基本相似或相关的诉讼， 对所有这些 受赔偿方的多家独立律师事务所（以及一家当地律师事务所）的费用和开支不承担任何责任，对于第 8 (a) 节中提及的受赔方，代表应以书面形式指定该律师事务所，也应由公司以书面形式指定该律师事务所就第 8 (b) 条 中提及的受赔偿方而言，以及所有这些合理的费用和开支应在发生时予以报销）。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护的通知 并获得受赔偿方批准后，赔偿方将不对受赔偿方根据本第 8 节承担的与 的辩护有关的任何法律或其他费用向该受赔方承担任何法律或其他费用，除非受偿方应已根据前一句的附带条件聘请了单独的律师，在这种情况下合理的律师费用和开支应由赔偿方 承担。
(d) 定居点。 本第 8 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼 的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿方同意向受赔偿方赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述句子，但如果在任何时候
21
受赔偿方应要求赔偿方按照本协议第8 (c) 节的规定向受赔偿方偿还律师费用和开支，赔偿方 同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后30天内达成的，则对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任并且 (ii) 该赔偿方不应根据此类请求向受赔偿方进行赔偿，也不得本着诚意提出争议受赔偿方有权在和解之日之前获得此类补偿。未经受赔偿方事先书面同意， 赔偿方不得在任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼中实施任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件释放该受赔偿方对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的索赔承担的所有 责任诉讼和 (ii) 不包括关于任何受赔偿方或代表受赔偿方对过失、应受惩罚或未采取行动的陈述或承认。
第 9 部分。 贡献。如果第 8 节中规定的赔偿因任何原因被认定为无法获得或在 以其他方式不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用承担责任，则各赔偿方应按该条款提及的任何损失、索赔、损害、负债或开支向受赔方支付或应付的总金额分摊费用 (i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益，一方面， 承销商根据本协议发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述 (i) 条规定的分配，其比例既不适于反映 上文第 (i) 条中提及的相对收益，也应反映公司和承销商的相对过失，与导致此类损失的陈述或遗漏有关， 索赔、损害赔偿、责任或费用以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商在根据本协议发行 证券时获得的相对收益应被视为与公司根据本协议发行证券所获得的总净收益（扣除费用前）和承销商获得的 总折扣的比例相同，每种比例均如上所述招股说明书封面上的表格，以该公司的首次发行总价为准证券。一方面，公司和 承销商的相对过失应参照以下因素来确定：任何此类不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、遗漏陈述或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息 有关，以及双方的相对意图、知情, 获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会.
一方因上述损失、索赔、损害、责任和开支而支付或应支付的金额应被视为 包括该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何合理的法律或其他费用或开支，但须遵守第 8 (c) 节规定的限制。如果要根据本第 9 节提出分摊申请，则 第 8 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用； 但是，前提是，对于根据本协议第8节为赔偿目的发出通知的任何 诉讼，无需另行通知。
22
公司和承销商同意，如果根据本第 9 条规定的 供款是通过按比例分配（即使出于这种目的将承销商视为一个实体）或通过任何其他未考虑本第 9 节中提到的公平 考虑因素的分配方法来确定的，那将不是公正和公平的。
尽管本第 9 节有规定，但如果承销商获得的与其承保的证券相关的承保折扣总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额，则不得要求承销商 出资。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的定义）的人，都无权 从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商根据本第9节缴款的义务按其各自的承保承诺成比例，如附表A中名称对面所示 ，而不是共同承担的。就本第9条而言，《证券法》和《交易法》所指的承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的供款权，公司的每位董事、高级管理人员和雇员以及在《证券法》和交易所定义的范围内控制公司的每位人（如果有）拥有与该承销商相同的缴款权 Act 应拥有与公司相同的缴款权。
第 10 节。 几家 承销商中一家或多家的默认。 如果在截止日期，几家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其或他们在该日同意根据本协议购买的证券，并且此类违约承销商同意但未能或拒绝购买的 证券的本金总额不超过该日将要购买的证券本金总额的10％，则其他承销商有义务， 分别按此类证券本金总额所列的比例分列附表A中各自名称的对面是此类证券的本金总额，该证券的本金总额与所有此类未违约承销商的名称相反，或按代表在非违约承销商同意下可能规定的其他比例购买此类违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的 证券。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买此类证券，并且发生此类违约的此类证券的本金总额 超过该日将要购买的证券本金总额的10％，并且在违约后的48小时内没有作出令代表和公司满意的购买此类证券的安排，则本协议应终止，任何一方均不承担任何责任任何其他当事方，但以下条款除外第 4、8、9 和 17 条应始终有效， 将在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便对注册 声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如果有）得以生效。在本协议中，“承销商” 一词应被视为包括根据本第 10 节代替违约承销商的任何人。根据本第 10 节采取的任何 行动均不得免除任何违约承保人因该承销商在本协议下的任何违约而承担的责任。
23
第 11 节。 本协议的终止。在截止日期之前，如果出现以下情况，代表可以通过通知公司终止本 协议：(i) 委员会或纽约证券交易所暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者通常在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所进行的证券交易被暂停或限制，或者已普遍确定最低或最高价格 委员会或 FINRA 的任何此类证券交易所；(ii) 将军任何联邦或纽约当局均应宣布暂停银行业务；(iii) 任何涉及美国的国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何 危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际 政治、金融或经济状况可能发生实质性变化的任何实质性变化或发展，如代表的判断那样不利而且成功了按照 销售信息或招股说明书中描述的方式和条款发行、出售或交付证券，或者执行证券销售合同，这是不切实际或不可取的；（iv）根据代表的判断，将发生任何重大不利变化；或（v）商业银行或证券结算或清算服务出现了重大干扰。除非本协议第 4 和第 6 节另有规定，否则任何一方根据本第 11 节终止均不对任何其他方承担任何责任，并且 此外，第 4、6、8、9 和 17 节应在此终止后继续有效并保持完全效力和效力。
第 12 节。 没有 信托责任。 公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关折扣 和佣金，是公司与几家承销商之间的正常商业交易，公司能够评估和理解 并理解和接受交易的条款、风险和条件本协议所设想；(ii) 与每项协议有关此处设想的交易以及导致此类交易的过程每位承销商 过去和现在都仅作为委托人行事，不是公司或其关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(iii) 没有承销商就所考虑的任何交易承担或将要承担咨询责任、 代理责任或信托责任特此或导致此事的流程（无论该承销商是否已提供建议或目前是否正在提供咨询意见）就其他 事项向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对公司承担任何义务；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能 参与涉及不同于公司利益的广泛交易，并且几家承销商没有义务通过任何咨询、代理或个人信息披露任何此类权益信托关系； 和 (v) 承销商没有就本文考虑的发行提供了任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为 适当的范围内咨询了其法律、会计、监管和税务顾问。公司代表或任何承销商的任何审查、此处考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为代表或该承销商 的利益而进行，不得代表公司或任何其他人进行。
24
本协议取代公司与几家承销商先前就本协议标的达成的全部协议和谅解（无论是书面还是口头） 。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能对几家承销商 提出的任何索赔，这些索赔涉及本文所设想的交易或导致交易的过程中的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的情况。
第 13 节。 交货后的陈述和赔偿。无论承销商、任何承销商的高级管理人员或雇员或任何控制承销商的人员或其代表作出 (a) 调查或 关于调查结果的声明，公司或其管理人员以及本协议 (i) 中规定的或根据本协议作出的几家承销商的相应赔偿、协议、陈述、 保证和其他声明都将保持有效并完全有效承销商、公司、公司的高级管理人员或员工，或任何控制 公司的人，如情况可能是或者 (B) 接受证券并根据本协议对其进行支付，(ii) 将在根据本协议出售的证券交付和付款以及本协议终止后继续有效。
第 14 节。 通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按如下方式邮寄、亲自送达或通过 隔夜快递送给本协议各方：
如果对代表来说：
美国银行证券有限公司
西 47 街 114 号
NY8-114-07-01
纽约州纽约 10036
注意： 高级交易管理/法律
传真：(212) 901-7881
电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
注意：投资级辛迪加服务台
传真：(212) 834-6081
富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
注意：交易管理
电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
25
并将其副本发送至：
富而德布鲁克豪斯德林格美国律师事务所
列克星敦大道 601 号
31st地板
纽约州纽约 10022
注意：瓦莱丽·福特·雅各布和迈克尔·莱维特
如果是给公司：
Republic 服务公司
18500 北方盟军之路
亚利桑那州菲尼克斯 85054
注意： 执行副总裁凯瑟琳·埃林森，
首席法务官、首席道德与合规官兼公司秘书
附上副本至：
Covington & Burling LLP
城市中心一号
第十街 850 号， 西北
华盛顿特区 20001-4956
注意：凯里·香农·伯克
本协议任何一方均可通过向其他各方发出书面通知来更改接收通信的地址。
第 15 节。 继任者。本协议将受益于本协议各方，包括本协议第10节规定的任何 替代承销商，并对第8和第9节中提及的董事、高级职员、员工、代理人和控制人以及各自的继任者具有约束力，任何其他人 都不拥有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅因购买证券而从任何承销商手中购买证券的任何人。
第 16 节。 部分不可执行。本协议 的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 进行了使其有效和可执行所必需的微小更改（仅限于微小的更改）。
第 17 节。 适用 法律条款。本协议应受适用于在该州订立和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖、解释和解释。
26
第 18 节。 一般规定。本协议可以在两个或多个 对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与本协议及其签字在同一份文书上签名相同。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名 ）或其他传输方式交付，并且 应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。除非协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示） ，除非该条件旨在受益的各方以书面形式免除。此处的章节标题仅为方便当事方，不影响本协议的解释或解释。
第 19 节。 承认美国特别决议制度。
(i) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何 此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让的有效程度或美国的一个州。
(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何 承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许根据本协议对此类承销商行使本协议下的违约权 的范围不超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
如第 19 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与 “关联公司” 一词的含义相同，应根据 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或
(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。
27
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
第 20 节。 《美国爱国者法案》 根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、核实和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。
第 21 节。 关于行使保释权的合同确认。 尽管本协议的任何其他条款或公司与承销商之间的任何其他协议、安排或谅解除外，本公司承认并接受，本协议下产生的BRRD责任（定义见下文 ）可能受相关处置机构（定义见下文）行使的保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受 的约束：
| a. | 相关决议 机构行使保释权对承销商（相关的 BRRD 方）在本协议下对公司的任何 BRRD 责任的影响，其中（但不限于）可能包括并导致以下任何内容或其某种组合： |
| i. | 减少BRRD负债的全部或部分或部分或未付金额； |
| ii。 | 将BRRD负债的全部或部分转换为相关BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他债务 ，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务； |
| iii。 | 取消BRRD责任； |
| iv。 | 修改或变更利息（如适用），或任何款项的到期日期，包括暂时暂停付款；以及 |
| b. | 相关处置机构认为必要时修改本协议的条款，以使 相关处置机构行使的保释权具有效力。 |
如本第 21 节所用：
保释立法是指 已实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国，欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。
28
保释权是指欧盟救助立法附表中定义的与相关保释立法有关的任何减记权和 转换权。
BRRD 是指建立信贷机构和投资 公司复苏和清算框架的第2014/59/EU号指令。
BRRD 责任是指可以行使适用的救助立法中相关的减记权和转换权的责任。
欧盟 Bail-in 立法附表是指当时生效并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在 http://www.lma.eu.com 上发布的文件。
相关处置机构是指能够行使与相关 BRRD 方有关的任何 保释权的处置机构。
29
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将 退还给公司，据此，本文书及其所有对应文件将根据其条款成为具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 共和国服务有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Calvin R. Boyd | |
| 姓名：Calvin R. Boyd | ||
| 职位：副总裁、财务和财务主管 | ||
[签名页面 承保协议]
自上文写入之日起，代表 特此确认并接受上述承保协议。据了解，通过代表每位承销商执行本承保协议，每位代表均表示有权代表每位 承销商执行本承保协议。
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 以代表的身份行事 有几位承销商被点名 随附的附表 A. | ||
| 来自： | 美国银行证券有限公司 | |
| 来自： | /s/Sandeep Chawla | |
| 姓名：Sandeep Chawla | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 来自： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 来自： | //罗伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：罗伯特·博塔梅迪 | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 来自： | 富国银行证券有限责任公司 | |
| 来自： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫利 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[签名页面 承保协议]
附表 A
| 承销商 |
聚合主体 2029 年新票据金额 待购买 |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
48,300,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
48,300,000 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
48,300,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
48,300,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
48,300,000 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 |
14,000,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
14,000,000 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
14,000,000 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
14,000,000 | |||
| Truist 证券有限公司 |
14,000,000 | |||
| 巴克莱资本公司 |
7,000,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
7,000,000 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
7,000,000 | |||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
7,000,000 | |||
| 学院证券有限公司 |
5,250,000 | |||
| 彭塞拉证券有限责任公司 |
5,250,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 350,000,000 | ||
| 承销商 |
聚合主体 2033 张票据的金额 待购买 |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
85,800,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
85,800,000 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
85,800,000 | |||
| 巴克莱资本公司 |
85,800,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
85,800,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
27,625,000 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
27,625,000 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
27,625,000 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
27,625,000 | |||
Sch-A
| Truist 证券有限公司 |
27,625,000 | |||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
27,625,000 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 |
9,750,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
9,750,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
9,750,000 | |||
| Loop 资本市场有限责任公司 |
8,667,000 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
8,667,000 | |||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
8,666,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 650,000,000 |
Sch-A
附录 A-1
Covington & Burling LLP 的意见表
1。根据特拉华州法律，公司是一家有效存在且信誉良好的公司，拥有公司权力和 权力签订承保协议和第十四份补充契约，并根据承保协议的规定发行、出售和交付票据以将其出售给承销商，拥有和租赁其财产 并按定价披露包和招股书中所述开展业务 Tus。
2。公司已正式授权、执行 并交付了承保协议。
3。这些票据已由公司正式授权和执行，假设受托人对契约进行了到期 的授权、执行和交付，当受托人根据契约条款进行正式认证和交付，并由承销商根据承销协议的条款 交付并付款时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据该协议对公司强制执行根据其条款，有权享受契约的好处，但须破产，破产, 欺诈性转让, 重组, 暂停执行令以及其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关或具有普遍适用性的法律.
4。基本契约已由公司正式授权、执行和交付。假设受托人对 基本契约进行了应有的授权、执行和交付，则基本契约构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令，以及其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用法律。
5。 第十三份补充契约和第十四份补充契约已由公司正式授权、执行和交付。假设受托人对第十三份补充契约和 第十四份补充契约进行了正当授权、执行和交付，则第十三份补充契约和第十四份补充契约构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与权利有关或影响权利的债权人的普遍适用法律公平原则。
6。根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格。
7。除了（i）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的财务报表（包括附注）、附表和其他财务数据以及从中得出的统计 数据，以及（ii）作为注册声明附录25.1提交的契约受托人资格和资格陈述（我们对每份声明均未发表意见）除外，截至430B生效时间，截至适用时间（定义见下文）的定价招股说明书，而且，截至发布之日，招股说明书在所有重大方面均符合该法案的要求。
A-1
8。定价披露包和招股说明书中以 票据描述为标题的陈述，以及适用于票据的债务证券描述，只要这些陈述构成其中提及的法律事项或文件的摘要，则在所有重要方面 方面都是准确的。
9。注册声明在根据该法第462条向委员会提交申请后生效，而且，据我们所知，没有发布任何暂停注册声明有效性的停止令，也没有根据该法为此提起或威胁提起诉讼。招股说明书已根据 并根据该法第424（b）条向委员会提交。
10。定价披露一揽子计划和招股说明书中以 “美国联邦税 重要注意事项” 为标题所作的陈述，只要这些陈述构成其中提及的法律事项或文件的摘要，则在所有重大方面都是准确的。
11。根据经修订的1940年《投资公司法》的规定，公司不必立即注册为投资公司，在票据的发行和出售以及定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的票据收益的使用 。
12。执行和交付承保协议、第十三份补充契约、第十四份补充契约或票据，或完成由此和契约所设想的交易，无需公司同意、批准、授权或采取其他行动，也无需纽约州 或美利坚合众国政府机构或部门或部门或DGCL下的任何政府机构或部门或部门向其提交根据其中的条款进行交易，联邦和州证券法要求的除外。
13。公司签订和交付承保协议、第十三份补充契约、第十四份补充契约和 票据，以及公司根据其条款完成本协议和契约所设想的交易，并不 (i) 违反DGCL或我们已知的公司受其约束的任何纽约或联邦法规、法律、规则或 条例，(ii) 违反公司章程或章程的规定，(iii) 违反任何合同的规定或导致合同的违约列于本文附表 A 或 (iv) 违反本文附表 B 中列出的任何判决、命令或法令。
此外，根据我们与 公司就票据发行服务范围的理解，作为公司的特别顾问，我们审查了注册声明、定价披露包和招股说明书，并参与了与贵公司代表以及公司、律师和公司独立公共会计师的讨论。根据这些信息
A-1
我们在提供上述服务的过程中进行了审查，并根据我们对适用法律的理解以及我们在联邦证券法下的 实践中获得的经验进行了考虑，我们向您确认，在审查过程中我们注意到的任何内容都没有使我们相信（i）注册声明，就票据发行而言， 430B 生效时间包含对重要事实的任何不真实陈述或没有陈述任何重要事实为了使其中陈述不具误导性，必须予以说明或必要，(ii) 定价 披露包在适用时间（定义见下文）包含任何不真实的重大事实陈述，或没有说明作出陈述所必需的任何重大事实， 这些陈述是在什么情况下作出的，没有误导性，或 (iii) 招股说明书截至其时日期或截至本文发布之日，包含或包含任何不真实的重大事实陈述，或省略或遗漏陈述根据发表声明的情况，在其中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导。
A-1
附录 A-2
执行副总裁、首席法务官和公司秘书的意见表
| (i) | 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外， 没有针对公司或其任何子公司的未决法律或政府行动、诉讼或诉讼，也没有威胁或影响公司或其任何子公司的法律或政府行动、诉讼或诉讼，如果作出不利裁定， 将导致重大不利变化或对完成产生不利影响协议所设想的交易。 |
A-2
附录 B
B-1
根据第 433 条提交
注册号 333-266553
共和国服务有限公司
定价条款表
2023年12月7日
4.875% 将于2029年4月1日到期的票据（2029年新票据）
5.000% 将于2033年12月15日到期的票据（2033年票据）
| 发行人： | 共和国服务有限公司 | |
| 评级（穆迪/标准普尔/惠誉）*： | [故意省略] | |
| 交易日期： | 2023年12月7日 | |
| 结算日期**： | 2023 年 12 月 12 日 (T+3) | |
| 2029年新票据的条款 | ||
| 本金金额： | $350,000,000 | |
| 符合条件的重新开放： | 目前，2023年3月28日发行的2029年4月1日到期的未偿本金总额为4亿美元的4.875％票据（现有2029年票据以及2029年新票据以及2029年新票据， 2029年票据）。2029年新票据的发行生效后，2029年票据的未偿还本金总额为7.5亿美元。2029年新票据将与2029年现有票据互换，新的 2029年票据和现有的2029年票据合在一起将被视为单一系列，适用于所有用途。 | |
| 到期日： | 2029年4月1日 | |
| 基准国库： | 4.375% 将于 2028 年 11 月 30 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 101-06 和 4.109% | |
| 点差至基准国库： | T+75 个基点 | |
| 到期收益率： | 4.859% | |
| 公开发行价格： | 本金的100.067％，外加自2023年10月1日起2029年现有票据最后一次支付利息之日起的71天应计利息3,365,104.17美元 | |
| 优惠券（利率）： | 4.875%，从2023年10月1日，即2029年现有票据最后一次支付利息之日起计算 | |
| 利息支付日期： | 从 2024 年 4 月 1 日开始，4 月 1 日和 10 月 1 日 | |
| 承保折扣： | 0.600% | |
| 整体通话： | 2029 年 3 月 1 日之前（到期日前一个月），T+20 个基点 | |
| Par Call： | 2029 年 3 月 1 日当天或之后（到期日前一个月） | |
B-2
| CUSIP/ISIN： | 760759 BB5 /US 760759BB57 | |
| 联合图书管理人： | 美银证券有限公司摩根大通证券有限责任公司 富国银行证券有限责任公司 PNC 资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 瑞穗证券美国有限责任公司 斯科舍资本 （美国）有限公司 三井住友银行日兴证券美国有限公司 Truist 证券有限公司 | |
| 联合经理： | 巴克莱资本公司 法国巴黎银行证券公司 三菱日联证券美洲有限公司 美国Bancorp Investments, Inc. 学院证券有限公司 彭塞拉证券有限责任公司 | |
| 重要的美国联邦税收注意事项： | 有关与2029年新票据的所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项摘要，请参阅Republic Services, Inc.于2023年12月7日发布的初步招股说明书补充文件中 “重要美国联邦税收注意事项” 标题下的讨论。以下讨论旨在更新 并补充初步招股说明书补充文件中的此类摘要，并受其中规定的相同限制和条件的约束。
符合条件的重新开放。根据适用的美国财政部法规，本次发行的2029年新票据将符合重新开放现有2029年票据 的要求。作为先前发行的债务工具的有条件重新开放而发行的债务工具被视为原始发行的一部分，因此被视为与原始债务工具具有相同的发行日期 和发行价格。因此，出于美国联邦所得税的目的，2029年新票据的发行价格和发行日期将与现有的2029年票据相同，并且不会被视为按原始发行折扣发行 。
申报利息。 2029 年新票据的利息通常应作为普通收入向美国持有人（定义见上文提及的初步招股说明书补充文件）征税，或者实际上是 或 | |
B-3
| 根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法（不包括收购前应计利息，如下所述）以建设性方式收取。为2029年新票据支付的部分价格将分配给购买2029年新票据之前的应计利息（收购前的应计利息）。如果美国持有人购买2029年新票据的价格中的一部分 可分配给收购前的应计利息，则第一笔申报的利息付款中等于此类收购前应计利息金额的部分可被视为美国持有人此类收购前应计利息的非应纳税回报。
2029年新票据的可摊销债券溢价。 购买2029年新票据的金额大于其本金 的美国持有人将被视为以可摊销债券溢价购买2029年新票据。为此，此类2029年新票据的初始购买价格将不包括就上述收购前应计利息 支付的金额。收购具有可摊销债券溢价的2029年新票据的美国持有人可以选择按照恒定收益率法，在 新2029年票据的期限内摊销溢价，这将减少要求计入美国持有人总收入的此类2029年新票据的利息收入金额。摊销债券溢价的选择适用于当时由美国持有人拥有的所有应纳税债务 工具，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。 | ||
| 2033 年票据的条款 | ||
| 本金金额： | $650,000,000 | |
| 到期日： | 2033年12月15日 | |
| 基准国库： | 4.500% 将于 2033 年 11 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率： | 103-01+ 和 4.123% | |
| 点差至基准国库： | T+95 个基点 | |
| 到期收益率： | 5.073% | |
| 公开发行价格： | 本金金额的 99.432% | |
| 优惠券（利率）： | 5.000% | |
| 利息支付日期： | 6月15日和12月15日，从2024年6月15日开始 | |
B-4
| 承保折扣： | 0.650% | |
| 整体通话： | 2033 年 9 月 15 日之前（到期日前三个月），T +15 个基点 | |
| Par Call： | 2033 年 9 月 15 日当天或之后（到期日前三个月） | |
| CUSIP/ISIN： | 760759 BH2 /US760759BH28 | |
| 联合图书管理人： | 美银证券有限公司摩根大通证券有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 联合经理： | Intesa Sanpaolo IMI 证券公司 PNC 资本市场有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 Loop 资本市场有限责任公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
| * | 证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回 。 |
| ** | 发行人预计将在2023年12月12日左右交付票据并付款， 将是 3第三方票据定价之日后的工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确同意。因此，由于票据最初将在T+3个工作日内结算，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的买家必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 |
发行人已就本 通信所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些 文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请致电美银证券公司（800）294-1322，摩根大通证券有限责任公司电话（212）834-4533，富国银行证券有限责任公司电话（800） 645-3751，PNC Capital Markets at LLC (855) 881-0697 或加拿大皇家银行资本市场有限责任公司致电 (866) 375-6829，关于2033年票据，美银证券公司致电 (800) 294-1322，摩根大通证券有限责任公司致电 (212) 834-4533，富国银行证券有限责任公司致电 (800) 645-3751，巴克莱资本公司致电 (866) 603-5847 或法国巴黎银行证券公司（免费电话）致电（800）854-5674。
本定价条款表补充了共和国服务公司于2023年12月7日发布的与其2022年8月5日的 招股说明书有关的初步招股说明书补充文件。
B-5
附录 C
构成销售时间信息一部分的免费写作招股说明书
日期为 2023 年 12 月 7 日的定价条款表。
C-1
附录 D
阿什当路25号太阳能有限责任公司
3G&L
AS Accabonac Solar, LLC
AES 布罗达尔宾太阳能有限责任公司
AES CE RS XVI, LLC
AES DE RS I, LLC
AES DE RS II, LLC
AES DE RS III, LLC
AES DE RS IV, LLC
AES DE RS IX, LLC
AES DE RS V, LLC
AES DE RS VI, LLC
AES DE RS VII, LLC
AES DE RS VIII, LL
AES DE RS X, LLC
AES DE RS XI, LLC
AES DE RS XII, LLC
AES DE RS XIV, LLC
AES DE RS XV, LLC
AES Gabreski 太阳能有限责任公司
AES 希腊太阳能有限责任公司
AES 荷兰太阳能有限责任公司
AES 约翰斯维尔太阳能有限责任公司
AES 凯卡哈太阳能有限责任公司
AES 拉威太阳能有限责任公司
AES 门罗太阳能 A, LLC
AES 门罗太阳能 B, LLC
AES 门罗太阳能有限责任公司
AES 门罗太阳能 D, LLC
AES 门罗太阳能 E, LLC
AES 孤儿农场太阳能有限责任公司
AES RH RS XVII, LLC
AES 罗切斯特太阳能有限责任公司
AES 托纳旺达太阳能有限责任公司
AES 华尔辛太阳能有限责任公司
Agromin OC, LLC
Allis Medina Solar, LLC
Amaterasu LLC
APR Walden Solar 1, LLC
Assonet Solar 1, LLC
贝克斯菲尔德工业光伏 1, LLC
贝克斯菲尔德 PV 1, LLC
Beals 麦地那太阳能有限责任公司
黑马农场太阳能有限责任公司
布卢明顿运输有限责任公司
D-1
蓝色聚合物有限责任公司
布洛克·弗里敦太阳能 1, LLC
BWC Lake Lashaway, LLC
BWC Muddy Brook有限责任公司
中央线太阳能有限责任公司
Champlin Refure, Inc.
大陆废物工业公司 Gary， Inc.
克罗宁路太阳能 1, LLC
Delano PV 1, LLC
邓斯特布尔太阳能 1, LLC
东布鲁克菲尔德大街太阳能有限责任公司
长荣国家赔偿公司
芬奇维尔太阳能有限责任公司
Foothill 卫生垃圾填埋场有限公司
创始人霍姆斯特德 Farm Solar, LLC
格林威治太阳能 1, LLC
约翰斯敦太阳能 1, 有限责任公司
莱恩大道太阳能有限责任公司
闪电可再生能源有限责任公司
Manteca PV 1, LLC
马里恩投资集团有限责任公司
Marion 回收中心有限公司
Marion 资源回收设施， LLC
毛伊岛 17-2 有限责任公司
米德尔敦太阳能 1, LLC
NRC（亚太）有限公司
纽约 RNM Project1, LLC
纽约 RNM Project1A, LL
纽约 RNM Project2, LLC
纽约 RNM Project3, LLC
纽约 RNM Project4, LLC
Oahu SPE 101-14 LLC
Oahu SPE 101-19 LLC
Oahu SPE 101-2 LLC
Oahu SPE 101-4 LLC
Oahu SPE 101-9 LLC
Organix 解决方案有限责任公司
兰索维尔太阳能 1, LLC
里士满太阳能 1, LLC
Rincon Solar I, LLC
河街太阳能 1, LLC
罗斯福协会
RT52 Walden Solar 1, LLC
瑞安路太阳能有限责任公司
西蒙斯和东方航空有限责任公司
Skipjack 太阳能中心有限责任公司
D-2
St Paul Haulers, LLC
印第安纳州托罗能源有限责任公司
垃圾管家，有限责任公司
大学太阳能有限责任公司
VHG, Inc.
W. Orange RD 太阳能有限公司
华纳希尔开发公司
国际废物再利用有限公司
波士顿西布鲁克菲尔德 邮路太阳能有限责任公司
西街太阳能 1, LLC
威尔伯伍兹 太阳能有限责任公司
威廉斯堡东街太阳能有限责任公司
温琴登 Ash Street Solar 1 LLC
温琴登林肯大道太阳能 1 有限责任公司
温琴登林肯大道太阳能 2 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-001 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-003 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-007 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-008 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-011 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-014 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-017 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-021 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-023 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-024 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-038 有限责任公司
ZPD-PT 太阳能项目 2017-044 有限责任公司
D-3
附录 E
发行限制
致欧洲经济区 潜在投资者的通知
这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应 向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。为了本条款的目的：
(a) 散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：
(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4 (1) 条 (11) 点中定义的零售客户；或
(ii) 指令（欧盟）2016/97（经修订的《保险分销指令》）所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或
(iii) 不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者；以及
(b) 要约一词包括以任何形式和以任何方式提供有关 要约和即将发行的票据条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）为在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者提供的关键信息文件 ，因此，根据PRIPs法规，发行或出售 票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免 提出。就招股说明书 法规而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。
致英国潜在投资者的通知
这些票据无意向英国的任何零售 投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何零售 投资者发行、出售或以其他方式提供。为了本条款的目的：
(a) “散户投资者” 一词是指 以下一项（或多项）的人：
(i) 第（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款中定义的零售客户，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该客户 构成国内法的一部分；或
E-1
(ii) 2000年《金融服务和市场法》（经修订的FSMA）的规定以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，如 法规（欧盟）第600/2014号第2（1）条第 (8) 款所定义，因为该客户构成国内法的一部分 EUWA 的；或
(iii) 不是 《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），该条例构成国内法的一部分；以及
(b) 要约一词包括以任何形式和以任何方式提供有关 要约和即将发行的票据条款的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。
因此，没有编制（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件 ，因为根据EUWA（英国PRIPs条例），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者发行，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件的编制基础是，在英国发行的任何 票据发行都将根据《英国招股说明书条例》对发布票据招股说明书的豁免。就英国《招股说明书条例》 而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料 仅分发给英国境内的合格投资者（定义见《英国招股说明书条例》，他们也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该令）第19（5） 条的投资专业人士，或 (ii) 属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条或 (iii) 条范围内的高净值实体或其他个人本来可以合法向其分发上述材料的人，所有这些人统称为相关人员。票据仅适用于相关人士，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议 将仅与相关人员签订。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容均不得分发、出版或复制（全部或 部分），也不得由任何收件人向英国的任何其他人披露。在英国，任何非相关人士，都不应依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容采取行动或依据。 这些票据不在英国向公众发行。
E-2
此外，在英国，每位承销商都表示并同意，除非承销商符合以下条件，否则不得发行票据 ：
| • | 在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 我们的情况下，仅传达或促成传达了其收到的与发行或出售票据有关的 参与投资活动的邀请或诱因（按照 FSMA 第 21 条的定义）；以及 |
| • | 已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其在 中在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。 |
致加拿大潜在投资者的通知
根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给以主事人身份购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册 要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在交易中不受该要求的约束。
如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方 省或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参考购买者省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行 发行有关的利益冲突的披露要求。
致澳大利亚潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件：
| (a) | 不构成2001年《公司 法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章下的产品披露文件或招股说明书； |
| (b) | 尚未也不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会 （ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第 6D.2 章披露文件所要求的信息； |
E-3
| (c) | 不构成或涉及向澳大利亚零售客户（定义见《公司法》第761G条和适用法规）的收购、发行或出售权益的要约或邀请 或安排发行或出售权益的邀请；以及 |
| (d) | 在澳大利亚，只能向能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一个或 个以上投资者类别或豁免投资者类别的特定投资者提供。 |
致迪拜国际金融中心 潜在投资者的通知
根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免报价 。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA 《发行证券规则》中规定的类型的人。不得将它们交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处或其中规定的信息，对招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书所涉及的票据可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的内容 ，则应咨询授权财务顾问。
致香港 潜在投资者的通知
每位承销商 (i) 没有向香港《证券及期货条例》（下称 “证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者以任何文件在香港发售或出售除 (a) 以外的任何票据；或 (b) 在其他情况下，不导致 文件成为招股说明书的定义见下文香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或其含义不构成向公众提出的要约条例；以及 (ii) 没有为发行目的发布或管有该票据的任何广告、邀请函或文件，无论是在香港还是其他地方，也不会发布或管有与票据有关的任何广告、邀请函或文件， 这些广告是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读的（除非美国证券法允许这样做香港），但仅向香港以外的人出售或仅出售给 的票据除外向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者提供。
致日本潜在投资者的通知
根据《金融商品和交易法》第4条第1款， 这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接地向任何日本居民 发行或出售本票据或其中的任何权益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何
E-4
公司或根据日本法律组建的其他实体），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民 的利益进行再发行或转售，除非获得《金融商品和交易法》和当时有效的日本任何其他适用法律、法规和部级指引 的注册要求豁免，并以其他方式遵守这些规定。
致新加坡潜在投资者的通知
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局（MAS）注册为招股说明书。 因此，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发 这些票据，也不得直接或间接地向新加坡境内的人（i）根据第274条向机构投资者发出认购或购买邀请《证券和 期货法》，新加坡第 289 章（SFA），（ii）至相关的个人或根据第 275 (1A) 条和《证券金融法》第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款并符合其条件的任何人。
如果票据由相关人员根据 第 275 条认购或购买，该相关人员是：（a）一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人 都是合格投资者；或 (b) 一家信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资和每位受益人是该 公司的合格投资者、股票、债券以及股票和债券单位或受益人在该公司或信托根据第275条收购票据后的6个月内不得转让给该信托的权利和权益，但以下情况除外：（1）根据SFA 第274条 条向机构投资者或相关人士，或根据SFA第275条规定的条件转让给任何人；（2）不考虑转让的情况；或 (3) 根据法律的运作。
仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定 并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和 排除的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于 投资产品建议的通知）。
致韩国潜在投资者的通知
这些票据过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（FSCMA）进行注册，这些票据已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发行。除非根据韩国适用法律和法规（包括FSCMA和外国 ），否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民发行、出售和交付票据，也不得直接或间接地向任何人提供或出售这些票据进行再发行或转售
E-5
《韩国交易所交易法》及其相关法令和法规（FETL）。自票据发行之日起的一年内，任何被邀请 在韩国购买票据的收购方均不得以任何其他方式将任何票据转让给他人，但整体转让给一个受让人除外。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。
每位承销商均代表 并同意其没有直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民 出售、出售或交付票据，也未直接或间接向韩国境内任何人提供或出售票据，也不会直接或间接向韩国境内任何人提供或出售票据，也不会向任何人直接或间接地提供或出售票据，或向任何人提供或出售票据韩国居民， 除非获得注册要求的豁免，或者以其他方式符合韩国居民的注册要求FSCMA、FETL和韩国的其他相关法律法规。
致瑞士潜在投资者的通知
票据 不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的 披露标准，也没有考虑SIX《上市规则》第27条及以后的上市招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士任何其他股票 交易所或监管交易机构的上市规则。本文件以及与票据或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。
本招股说明书补充文件以及与发行、发行人或票据有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且 的票据发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益收购者提供的投资者保护不适用于 票据收购者。
致台湾潜在投资者的通知
居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的正当许可的台湾中介机构 ）提供票据供在台湾境外购买，但不得在台湾发行或出售。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际 金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不打算公开发行。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。
E-6