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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-11 (c) 或 §240.14a-2 征集材料
| | |
| RingCentral, Inc |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
|
| 不适用 |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☒无需付费。
☐ 事先用初步材料支付的费用。
☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 (a) (2) 条的规定，费用按附表中的表格计算。
RINGCENTRAL, INC
戴维斯大道 20 号
加利福尼亚州贝尔蒙特 94002
年度股东大会通知
将于 2023 年 12 月 29 日太平洋时间下午 2 点举行
尊敬的 RingCentral, Inc. 的股东：
特拉华州公司RingCentral, Inc. 的年度股东大会（可能会延期、延期或不时继续，即 “年会”）将于太平洋时间2023年12月29日下午 2:00 举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/rng2023 虚拟参加年会，在那里您可以通过输入代理卡上的控制号码实时收听会议、提交问题和在线投票。
年度会议将出于以下目的举行，随附的委托书中有更全面的描述：
1。选举由董事会提名并在委托书中提名的七（7）名董事（提案一）；
2。批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案二）；以及
3。在咨询和不具约束力的基础上，批准本委托书（提案三）中所述的高管薪酬。
RingCentral, Inc. 董事会已将营业时间定为 2023年11月10日作为会议的记录日期。仅限截至营业结束时我们的A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股的登记股东 2023年11月10日有权通知会议并在会上进行表决。我们的委托书中提供了有关投票权和待表决事项的更多信息。
本委托书和我们的2022年年度报告可通过以下互联网地址直接查阅：ir.ringcentral.com。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交投票。
感谢您一直以来对RingCentral, Inc.的支持，并期待您参加会议或收到您的委托。
根据董事会的命令，
弗拉基米尔·什穆尼斯
董事长兼首席执行官
加利福尼亚州贝尔蒙特
2023年12月11日
目录
| | | | | |
| 页面 |
程序事项 | 1 |
提案一-选举七 (7) 名董事 | 7 |
普通的 | 7 |
导演提名人 | 8 |
需要投票 | 8 |
董事会和公司治理 | 9 |
导演独立性 | 9 |
领导结构 | 9 |
首席独立董事 | 9 |
董事会会议和委员会 | 10 |
评估董事候选人时的注意事项 | 12 |
股东对董事会提名的建议 | 13 |
与董事会的沟通 | 13 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 13 |
风险管理 | 14 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 14 |
非雇员董事薪酬 | 14 |
提案二——批准独立注册公共会计师事务所的任命 | 17 |
支付给独立注册会计师事务所的专业费用 | 17 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 18 |
提案三 — 咨询批准高管薪酬 | 19 |
审计委员会的报告 | 20 |
执行官员 | 21 |
高管薪酬 | 22 |
薪酬讨论与分析 | 22 |
2022 年高管薪酬要点 | 22 |
薪酬理念和目标 | 23 |
高管薪酬政策与实践 | 23 |
薪酬设定流程 | 24 |
薪酬概述 | 25 |
基本工资 | 26 |
年度激励补偿 | 27 |
股权补偿 | 29 |
福利和其他雇员福利 | 31 |
额外津贴 | 31 |
离职后补偿 | 32 |
行政人员就业安排 | 33 |
其他补偿政策 | 37 |
税务和会计注意事项 | 37 |
与薪酬相关的风险 | 38 |
薪酬委员会的报告 | 39 |
薪酬摘要表 | 40 |
2022 年基于计划的奖励的发放 | 41 |
财年年末杰出股权奖励 | 43 |
| | | | | |
2022 年行使期权和归属股票 | 45 |
养老金福利 | 45 |
不合格的递延薪酬 | 45 |
套期保值政策 | 45 |
终止时和因控制权变更而终止时可能支付的款项 | 45 |
首席执行官薪酬比率 | 47 |
薪酬与绩效披露 | 49 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 54 |
股权补偿计划信息 | 57 |
某些关系和关联方交易 | 58 |
投资者权利协议 | 58 |
就业安排 | 58 |
与执行官的交易 | 58 |
高级管理人员和董事责任限制及赔偿安排 | 58 |
关联方交易的政策与程序 | 60 |
其他事项 | 61 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 61 |
2022 年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 63 |
RINGCENTRAL, INC
委托声明
为了
2023 年年度股东大会
程序事项
本委托书和随附的委托书是与董事会征集委托书供将于2023年12月29日举行的年度股东大会及其任何延期、休会或续会（“年会”）相关的委托书而提供的。年会将以虚拟方式通过网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/rng2023 虚拟参加年会，在那里您可以通过输入代理卡上的控制号码实时收听会议、提交问题和在线投票。
本委托书、随附的代理卡和我们的2022年年度报告将于2023年12月11日左右首次邮寄给所有有权获得年会通知并在年会上投票的股东。我们在本委托书中使用 “RingCentral”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指特拉华州的一家公司 RingCentral, Inc.。RingCentral的主要行政办公室位于加利福尼亚州贝尔蒙特市戴维斯大道20号94002。
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。
我在投票什么重要呢？
您将对以下内容进行投票：
•关于选举由董事会提名并在委托书中提名的七（7）名董事的提案（提案一）；
•批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案（提案二）；
•在咨询和不具约束力的基础上批准本委托书中所述的高管薪酬的提案（提案三）；以及
•可能在会议之前顺利完成的任何其他事务。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
董事会建议进行投票：
•“赞成” 选举由董事会提名并在委托书中提名的七（7）名董事（提案一）；
•“赞成” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案二）；以及
•“用于” 本委托书中所述的高管薪酬（提案三）。
议程上还有其他事项吗？
如果将任何其他业务项目或其他事项正式提交年会，则您的代理人将就这些业务或其他事项授予代理卡上提名的人员自由裁量权。代理卡中提名的人员打算根据自己的最佳判断对代理人进行投票。我们的董事会不打算在年会上就任何其他事项进行表决，而且我们目前不知道其他人可能适当地提出任何事项以供在年会上采取行动。
谁有权投票？
截至营业日收盘时，我们的A类普通股、B类普通股和A系列可转换优先股的持有人 2023年11月10日，记录日期，可以在年会上投票。在本委托书中，我们将A类普通股和B类普通股统称为普通股。截至记录日期，我们有83,822,528股已发行的A类普通股，9,924,538股已发行的B类普通股和20万股已发行的A系列可转换优先股。在年会上决定所有事项时，我们的A类普通股的每位持有人将有权对记录日持有的每股A类普通股获得一（1）张选票，而B类普通股的每位持有人将有权获得截至记录日持有的每股B类普通股的十（10）张选票。A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的所有事项进行表决，要求您投票。A系列可转换优先股的持有人将有权在转换为A类普通股的基础上与A类普通股和B类普通股的持有人一起投票。我们没有董事选举的累积投票权。
注册股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且本委托书由我们直接提供给您。作为登记股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上亲自投票（包括虚拟投票）。
街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，并且委托书是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人也受邀参加年会。
但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自投票（包括虚拟投票）。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一张投票说明卡供您使用。
我该如何投票？
有四种投票方式：
•通过互联网访问 www.proxyvote.com，每周七天，每天 24 小时，直到美国东部时间 2023 年 12 月 28 日晚上 11:59（访问网站时请手持代理卡）；
•拨打免费电话 1-800-690-6903，直到美国东部时间2023年12月28日晚上 11:59（打电话时请手里拿着代理卡）；
•填写并邮寄您的代理卡，我们将在2023年12月28日之前收到代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•访问www.virtualshareholderMeeting.com/rng2023 参加年会，在那里你可以在会议期间投票和提交问题（访问网站时手里拿着代理卡）。
我可以更改我的投票吗？
是的。在年会之前，您可以通过以下方式随时更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票；
•填写并归还日期较晚的代理卡；
•以 ir@ringcentral.com 书面形式通知 RingCentral, Inc. 的公司秘书；或
•参加年会并以电子方式进行投票（尽管出席年会本身并不会撤销代理人）。
提供代理有什么影响？
代理人是由我们董事会代表董事会征集的。委托书中提到的人员已被我们董事会指定为代理人。当代理人正确注明日期、执行和返还后，此类代理人所代表的股票将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的上述建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会延期、休会或以其他方式继续，则代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述适当地撤销了代理指示。
什么是法定人数？
法定人数是已发行和流通股票的最低总投票权人数，根据我们的章程和特拉华州法律，有权在年会上投票以使会议正常举行。当面（包括虚拟方式）或通过代理人出席，已发行和流通并有权在年会上投票的股票的多数总投票权将构成会议的法定人数。股东提交的委托书可能表明，代理人代表的全部或部分股份未就特定事项进行投票（“股东预扣税”）。同样，在没有股票受益所有人的指示的情况下，不得允许经纪人就特定事项对以街道名称持有的股票（“经纪人不投票”）进行投票。请参阅 “如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？”受代理人约束但由于股东扣留权或经纪人不投票而未就特定事项进行表决的股票将计入确定是否存在法定人数。在确定法定人数时也将弃权票计算在内。如果没有法定人数，则会议主席或出席年会的股份的多数表决权可以将会议延期至以后的日期。
每个问题需要多少票才能获得批准？
•提案一：董事的选举需要对已发行和流通的股票进行多数表决，并亲自出席（包括虚拟方式）或代理人出席会议并有权就此进行表决。“多元化” 意味着获得 “支持” 最多票数的个人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）将不计入该被提名人有利的范围，也不会对选举结果产生任何影响。你可以对每项董事提名投赞成票或 “拒绝”。
•提案二：批准毕马威会计师事务所的任命必须获得已发行和流通股票的多数投票权的赞成票，并亲自出席（包括虚拟出席）或代理人出席会议，并有权就此进行表决才能获得批准。弃权票被视为出席表决或由代理人代表的票，因此，与 “反对” 提案具有同等效力。经纪人不投票将不会影响该提案的结果。
•提案三：在咨询和不具约束力的基础上，对本委托书中所述的高管薪酬的批准必须获得已发行和流通股票的多数投票权的赞成票，并亲自出席（包括虚拟会议）或代理人出席会议，并有权就此进行表决才能获得批准。弃权票被视为出席的票或由代理人代表的票，因此，将与 “反对” 提案具有同等效力。经纪人不投票将不会影响该提案的结果。
如何为年会征集代理人？
董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人持有您的股份，我们将报销经纪人或其他被提名人向您发送这些代理材料所产生的合理费用。
如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？
以街道名称为客户持有普通股的经纪公司和其他中介机构通常必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。如果没有及时的指示，您的经纪人可以自由决定就我们唯一的 “例行” 事项——批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案，对您的股票进行投票。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对（i）董事选举或（ii）关于我们指定执行官薪酬的股东咨询投票进行投票，这些问题是 “非例行” 事项。
我的投票是保密的吗？
识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在RingCentral内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求、允许列出选票和进行投票认证，或者为成功进行代理招标所必需的。
董事会成员会参加年会吗？
我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加年会。那些确实出席的人将可以回答股东的适当问题。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将披露8-K表最新报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果以提交表格8-K的最新报告，我们将提交一份表格8-K的最新报告以公布初步结果，并将在该表格8-K的修正案中尽快提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们通过了一项名为 “住宅” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们会向共享相同地址的多位股东提供一份委托材料和2022年年度报告的副本。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供一份代理材料和2022年年度报告的副本，地址是我们向该地址交付了其中任何文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求RingCentral仅发送一份代理材料和2022年年度报告的副本，股东可以通过以下方式联系我们：
RingCentral, Inc
注意：投资者关系
20 戴维斯大道
加利福尼亚州贝尔蒙特 94002
电子邮件：ir@ringcentral.com
以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关房屋的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以供纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年8月13日向我们的主要执行办公室收到书面提案。在
此外，股东提案必须符合第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。提案应寄至：
RingCentral, Inc
注意：公司秘书
20 戴维斯大道
加利福尼亚州贝尔蒙特 94002
电子邮件：ir@ringcentral.com
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提出提案但不打算将提案纳入我们的委托书的股东规定了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是：(i) 我们在该会议的通知中指明的业务，(ii) 由董事会或董事会任何授权委员会（在这种情况下，根据多数授权董事通过的决议）或按其指示在会议之前以适当方式提出的业务，或（iii）名为的登记股东以适当方式在会议前提起的业务通知年会并在年会上进行表决，以及当时谁是登记在册的股东会议中谁已及时向我们的公司秘书发出书面通知，该通知必须包含我们章程中规定的信息。为了及时召开2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于2024年9月27日营业结束之日；以及
•不迟于2024年10月27日营业结束。
如果我们的2024年年度股东大会日期自2023年年会一周年之日起变更超过25天，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于该年会前120天营业结束时收到，也不得迟于以下两个日期中较晚的日期的营业结束：
•该年度会议之前的第 90 天；或
•首次公开宣布此类年度会议日期之后的第10天。
如果已通知我们他或她打算在年会上提出提案的股东（或该股东的合格代表）似乎没有在该会议上提出其提案，则我们无需在该会议上提交该提案以供表决。
董事候选人的提名
您可以提名董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给RingCentral公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理-股东关于董事会提名的建议”。
此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，章程通常要求我们的公司秘书在上述不打算包含在我们的委托书中的股东提案的 “股东提案” 所述的时间段内收到通知。
除了满足章程要求（包括上文及其中规定的提前通知截止日期）以遵守通用代理规则外，打算征集代理人以支持董事候选人（我们的被提名人除外）的股东还必须在2024年10月30日之前发出通知，列出经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条所要求的信息，即年会一周年之前的60天。
章程的可用性
我们的章程副本可以通过在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问RingCentral的文件获得。您也可以书面联系我们的主要执行办公室的公司秘书，索取章程的副本。
提案一
选举七 (7) 名董事
普通的
我们在董事会的指导下管理业务事务，董事会不时通过一项决议来确定董事人数。截至本委托书发布之日，我们的董事会由八名成员组成。截至年会召开之日，董事会将由七名成员组成。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的适用规则，我们现任的六名董事和六名被提名的董事是独立的。每位董事的任期将持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事较早去世、辞职或被免职为止。
提名和公司治理委员会推荐并由董事会提名以下个人在年会上当选为董事会成员：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被提名人 | | 年龄* | | 位置* | | 自导演以来 |
| 现任董事 | | | | | | |
弗拉基米尔·什穆尼斯(1) | | 63 | | 董事长兼首席执行官 | | 1999 |
| Mignon Clyburn | | 61 | | 导演 | | 2020 |
肯尼思·戈德曼(2)(3) | | 74 | | 导演 | | 2017 |
罗伯特·泰斯(2)(3)(4) | | 62 | | 导演 | | 2011 |
艾伦·蒂格森(4) | | 61 | | 导演 | | 2015 |
尼尔·威廉斯(2) | | 70 | | 导演 | | 2012 |
| 新导演提名 | | | | | | |
内德·西格尔(5) | | 49 | | 导演提名 | | - |
| | | | | | | | |
| * | | 截至2023年12月11日。 |
| (1) | | 什穆尼斯先生曾在2023年8月之前担任我们的首席执行官，并在2023年8月至12月期间担任我们的执行主席。 |
| (2) | | 审计委员会成员。 |
| (3) | | 提名和公司治理委员会成员。 |
| (4) | | 薪酬委员会成员。 |
| (5) | | 2023 年 12 月，我们董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提名西格尔先生在年会上当选为董事会成员。西格尔先生将被任命为我们审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员，视他当选为董事会成员而生效。 |
我们董事会成员阿恩·邓肯的当前任期将在年会上届满，邓肯先生不会在年会上竞选连任董事会成员。我们的董事会感谢邓肯先生作为董事所做的出色服务。
塔雷克·罗比亚蒂相互分离担任首席执行官，并于 2023 年 12 月辞去了董事会成员的职务。
除下文所述外，除非另有指示，否则以随附的委托书任命的人员将对他们收到的这些被提名人的代理人进行投票。除西格尔先生外，他们目前都是RingCentral的董事。如果任何被提名人无法或不愿担任我们董事会成员，则代理持有人将自行决定是否选择替代被提名人。每位当选董事的人的任期将持续到下次年会，或者直到选出继任者并获得资格，或者直到董事较早去世、辞职或被免职。
本委托书中标题为 “董事提名人” 和 “董事会与公司治理” 的部分包含有关领导技能和其他经历的更多信息，这些经历促使提名和公司治理委员会及董事会决定这些被提名人应担任RingCentral的董事。
导演提名人
弗拉基米尔·什穆尼斯是我们的联合创始人之一，自 2023 年 12 月起担任我们的首席执行官兼董事长。什穆尼斯先生曾在2023年8月至2023年12月期间担任我们的执行主席，并在1999年成立至2023年8月期间担任我们的首席执行官兼董事长。在加入RingCentral之前，从1992年到1998年，Shmunis先生曾担任Ring Zero Systems, Inc. 的总裁兼首席执行官。Ring Zero Systems, Inc. 是一家由什穆尼斯先生创立并被摩托罗拉公司收购的桌面通信软件提供商。从1982年到1992年，Shmunis先生在包括Convergent Technologies, Inc.和Ampex Corporation在内的多家硅谷公司担任过各种软件开发和管理职务。Shmunis 先生拥有旧金山州立大学的计算机科学学士学位和计算机科学硕士学位。
我们的董事会认为，什穆尼斯先生具有使他有资格担任董事的特定素质，包括他作为首席执行官所带来的视角和经验以及他在科技行业担任高管的经历。我们的董事会还认为，他为董事会带来了历史知识、运营专长和连续性。
Mignon Clyburn自 2020 年 11 月起在我们的董事会任职。克莱伯恩女士自2019年1月起担任总部位于华盛顿特区的咨询公司MLC Strategies, LLC的总裁，此前曾于2018年6月至2019年1月在慈善组织开放社会基金会担任研究员。在此之前，克莱伯恩女士曾在2009年8月至2018年6月期间担任美国联邦通信委员会（“FCC”）专员，包括代理主席。在联邦通信委员会任职期间，她致力于缩小数字鸿沟，并支持该机构生命线计划的现代化，该计划为低收入消费者提供语音和宽带服务。此外，克莱伯恩女士促进媒体所有权的多元化，启动了囚犯呼叫服务改革，支持纳入STEM机会，并为开放互联网而战。在获得联邦任命之前，克莱伯恩女士在南卡罗来纳州公共服务委员会任职11年，并作为查尔斯顿周报《海岸时报》的出版人工作了近15年，该报专注于非裔美国人社区。克莱伯恩女士曾担任许多实体的董事会成员，包括自2019年3月起为发电行业提供环境和维护服务的Charah Solutions, Inc.，以及自2020年9月起担任娱乐公司狮门娱乐公司。克莱伯恩女士拥有南卡罗来纳大学的银行、金融和经济学学士学位。
我们的董事会认为，克莱伯恩女士具有使她有资格担任董事的特定素质，包括她担任公用事业监管机构和电信领域联邦专员的经历。
肯尼思·戈德曼自 2017 年 6 月起在我们的董事会任职。2018年3月至2022年4月期间，戈德曼先生担任财富管理服务提供商Hillspire LLC的总裁，此前他在2017年9月至2018年3月期间还担任该公司的承包商。2012年10月至2017年6月，高盛先生担任雅虎的首席财务官！Inc.，一家互联网商务网站，他负责雅虎的全球财务职能，包括财务规划和分析、控制、税收、财务和投资者关系。2007 年 9 月至 2012 年 10 月，戈德曼先生担任威胁管理技术提供商 Fortinet, Inc. 的财务和管理高级副总裁兼首席财务官。从 2000 年 8 月到 2006 年 3 月，戈德曼先生担任客户软件解决方案和服务供应商 Siebel Systems, Inc. 的财务和管理高级副总裁兼首席财务官。此前，戈德曼先生曾担任企业软件和服务公司Sybase, Inc.（被SAP SE收购）、互联网接入提供商Excite @Home、半导体公司赛普拉斯半导体公司和集成电路设计师和制造商VLSI Technology, Inc.（被飞利浦电子收购）的首席财务官。戈德曼先生目前在科技公司GoPro, Inc.、订阅软件公司Zuora Inc.和网络安全公司Fortinet, Inc.的董事会任职，此前曾于2010年8月至2022年6月在全球半导体制造商恩智浦半导体公司的董事会任职，并于2009年8月至2020年7月在人力资源管理公司TriNet Group, Inc.的董事会任职。他还是康奈尔大学的名誉受托人。戈德曼先生目前还在多家私营公司的董事会任职。从1999年12月到2003年12月，戈德曼先生在财务会计准则委员会的主要咨询委员会（“FASAC”）任职。2018年7月至2022年8月期间，高盛先生在可持续发展会计准则委员会任职，该委员会现为价值报告基金会的一部分，此前曾在上市公司会计监督委员会常务委员会任职三年
咨询小组（“SAG”）。Goldman 先生拥有康奈尔大学电气工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，高盛先生有资格担任董事会成员，这要归因于他在多家公司的董事会任职的经验、丰富的执行经验以及作为FASAC和SAG成员的服务。他在财务、会计和审计监督领域具有很高的专业知识和丰富的领导经验。
罗伯特·泰斯自 2011 年 8 月起在我们的董事会任职。Theis先生自2016年9月起担任风险投资公司世界创新实验室的普通合伙人兼首席投资官。2008 年 5 月至 2014 年 10 月，他在风险投资公司 Scale Venture Partners 担任董事总经理。在2000年7月至2008年4月加入Scale Ventures之前，Theis先生曾在风险投资公司Doll Capital Management担任普通合伙人。1996 年 7 月至 2000 年 6 月，Theis 先生担任互联网基础设施软件和服务供应商新时代网络公司的执行副总裁和董事会成员。1986 年 4 月至 1996 年 6 月，Theis 先生担任甲骨文公司收购的电脑和电脑组件供应商 Sun Microsystems, Inc. 的董事总经理，并于 1984 年 1 月至 1986 年 3 月担任高性能计算解决方案供应商 Silicon Graphics, Inc. 的营销经理。泰斯先生还于2020年11月至2022年10月期间在商业通信和云解决方案公司Avaya Holdings Corp. 的董事会任职。Theis先生拥有宾夕法尼亚州匹兹堡大学的经济学学士学位。
我们的董事会认为，Theis先生具有使他有资格担任董事的特定素质，包括他作为风险投资专业人士以及担任技术基础设施和应用公司董事的丰富经验。
艾伦·蒂格森自 2015 年 10 月起在我们的董事会任职。泰格森先生自2022年10月起担任电子签名和数字交易管理公司DocuSign, Inc. 的首席执行官。此前，泰格森先生曾于 2017 年 2 月至 2022 年 10 月在谷歌公司（Alphabet Inc. 的子公司）担任美洲区总裁，并于 2011 年 9 月至 2017 年 2 月担任全球中小企业销售和运营副总裁。他还是斯坦福大学商学院的讲师。在加入谷歌之前，Thygesen先生曾在2010年和2011年9月之前为谷歌和其他公司提供咨询服务，此前他曾共同创立了一家早期风险投资公司，并且是凯雷集团美国风险投资和成长基金的董事总经理兼合伙人，他领导了对电子商务、移动广告和影像等领域的初创企业的投资。此前，泰格森先生曾在多家上市和私营公司担任高管，其中包括互动电视技术公司Wink Communications, Inc.，他于1999年帮助该公司上市。泰格森先生自2022年10月起在DocuSign, Inc.的董事会任职，还曾在多家私营公司的董事会任职。Thygesen 先生拥有哥本哈根大学的经济学硕士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。
我们的董事会认为，Thygesen先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他在企业软件、营销、扩展运营以及产品和市场策略领域的专业经验。
尼尔·威廉斯自 2012 年 3 月起在我们的董事会任职。2008年1月至2018年2月，威廉姆斯先生在商业和金融软件公司Intuit Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官。在加入 Intuit 之前，威廉姆斯先生于 2001 年 4 月至 2007 年 9 月担任信用卡和借记卡支付网络 Visa U.S.A., Inc. 的执行副总裁，并于 2004 年 11 月至 2007 年 9 月担任首席财务官。同期，威廉姆斯先生在Visa的全球IT组织Inovant LLC担任首席财务官的双重职务。威廉姆斯先生自 2017 年 11 月起在金融服务提供商 Oportun Financial Corporation 的董事会任职，此前曾于 2013 年 5 月至 2020 年 3 月担任综合可再生产品公司 Amyris, Inc. 的董事会和审计委员会主席。Williams 先生拥有南密西西比大学的工商管理学士学位，是一名注册会计师。
我们的董事会认为，威廉姆斯先生具有使他有资格担任董事的特定特质，包括他在财务、会计和审计监督领域的专业经验。
内德·西格尔2017年8月至2022年10月担任推特公司的首席财务官。2015年1月至2017年8月，西格尔先生担任商业和金融软件公司Intuit Inc. 的财务高级副总裁。2013年4月至2015年1月，西格尔先生担任RPX Corporation的首席财务官，该公司是一家提供专利风险管理和发现服务的前上市公司。从 1996 年到 2013 年 4 月，西格尔先生
曾在高盛集团公司担任过各种职务，最近担任全球软件投资银行业务主管。西格尔先生自 2018 年 11 月起担任 Beyond Meat, Inc. 的董事会成员。西格尔先生是TS Innovation Acquisitions Corp.（一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司）的董事会成员，并在2020年11月至2021年6月该公司被Latch, Inc.收购并更名为Latch, Inc.时任审计委员会和薪酬委员会主席。西格尔先生是铁狮门创新公司II（一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司）的董事会成员。2022 年 12 月，并在其审计委员会任职并担任薪酬主席委员会。Segal 先生拥有乔治敦大学的西班牙语学士学位。
我们的董事会认为，西格尔先生具备担任董事以及审计委员会及提名和公司治理委员会成员的特定素质，包括他在多家大型上市公司从事财务工作的经验。
如果你是纪录保持者，你签署代理卡或通过电话或互联网进行投票，但没有就董事的投票发出指示，那么你的股票将被投票支持什穆尼斯先生、高盛先生、西格尔先生、泰斯先生、泰斯先生、泰格森先生和威廉姆斯先生以及克莱本女士的当选。RingCentral预计，什穆尼斯先生、高盛先生、西格尔先生、泰斯先生、泰格森先生和威廉姆斯先生以及克莱本女士将接受此类提名；但是，如果被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事，则代理人将被选出董事会指定填补此类空缺的任何被提名人。如果您希望就董事的投票给出具体的指示，可以在代理卡上或通过电话或互联网进行投票时注明您的指示。如果您以街道名称持有股票，并且没有向经纪人发出投票指示，则您的经纪人将在这件事上不对您的股票进行投票。
需要投票
董事通过亲自出席（包括虚拟方式）或由代理人代表出席会议的股份的投票权的多数票选举产生，并有权在年会上对董事选举进行投票。获得最高票数的七名董事候选人将被选为董事。
董事会建议投票 “支持” 上述每位被提名人。
董事会和公司治理
导演独立性
根据纽约证券交易所的规定，独立董事必须在上市公司首次公开募股完成后的规定期限内占董事会的多数。此外，纽约证券交易所的规则规定，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每位成员都必须是独立的。根据纽约证券交易所的规定，只有当我们的董事会确定董事与我们没有实质性关系时，该董事才是独立的。
我们的董事会对其组成、委员会的组成以及每位董事和新提名董事的独立性进行了审查。我们董事会的决定基于我们每位董事和新任董事提名人要求并提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事和新董事提名人与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事和新董事提名人对我们股本的实益所有权。
关于泰格森先生，我们董事会特别考虑到泰格森先生曾在谷歌公司担任美洲区总裁（尽管他不是谷歌公司或其母公司Alphabet Inc.的执行官），以及我们与谷歌公司签订的搜索引擎优化/搜索引擎营销协议的条款和价值，以及我们从谷歌公司许可的谷歌应用程序和服务套件的条款和价值。此外，我们的董事会的董事会特别认为泰格森先生是DocuSign, Inc. 的首席执行官，该公司的供应商。我们的董事会得出结论，我们与谷歌公司和DocuSign, Inc.的关系不会妨碍泰格森先生行使独立判断力。
关于Theis先生，我们董事会特别考虑了Theis先生以前担任Avaya Holdings Corp.（“Avaya”）董事的职务，包括公司因担任此类董事会服务而向Theis先生支付的12万美元现金报酬，以及我们与Avaya的战略合作条款。我们的董事会得出结论，我们与Avaya的关系不会妨碍Theis先生行使独立判断力。
我们的董事会已确定，根据适用的纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会适用规章制度的规定，我们的新董事提名人和除首席执行官施穆尼斯先生以外的所有现任董事都是 “独立的”。
领导结构
Shmunis先生目前兼任董事会主席兼首席执行官。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，可以对管理层进行有效的独立监督，同时使董事会和管理层能够受益于Shmunis先生的领导、公司的特定经验以及在科技行业担任高管的多年经验。自 1999 年成立以来，Shmunis 先生一直担任董事会和首席执行官，除了 2023 年他曾短暂担任执行主席，他最有能力确定战略优先事项、领导批判性讨论以及执行我们的战略和业务计划。什穆尼斯先生对我们面临的问题、机遇和挑战有着详尽的深入了解。独立董事和管理层在战略制定中有时会有不同的视角和角色。我们的独立董事带来公司外部的经验、监督和专业知识，而首席执行官则带来公司特定的经验和专业知识。董事会认为，什穆尼斯先生的综合角色可以增强领导力，建立明确的问责制，并增强我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。
首席独立董事
我们的公司治理准则规定，当董事长不独立时，我们的一位独立董事应随时担任首席独立董事。由于我们首席执行官施穆尼斯先生是我们董事长，因此董事会任命Theis先生为首席独立董事。我们的首席独立董事主持独立董事的定期会议，充当董事长与独立董事之间的联络人，并履行董事会另行决定和不时委派的其他职责。
董事会会议和委员会
在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了九次会议（包括定期会议和特别会议），并三次经一致书面同意采取行动。每位董事至少出席了董事会及其所属委员会会议总数的75％。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们的四位董事出席了我们的 2022 年年会。
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会根据多数授权董事通过的决议行事，可以不时成立其他委员会。我们每个委员会的章程可在我们的网站 ir.ringcentral.com 上查阅。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的审计，并协助董事会监控我们的财务系统以及法律和监管合规情况。除其他外，我们的审计委员会负责：
•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬、监督、评估和评估我们的独立性；
•预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款；
•每年审查独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所内部质量控制程序及其相关问题的报告；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•与管理层和独立注册会计师事务所协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
•制定接收和保留会计相关投诉和疑虑的政策和程序，包括雇员提交问题的保密、匿名机制；
•定期审查法律合规事宜，包括证券交易政策，定期审查我们公司的重大会计和其他财务风险或风险敞口，并审查并在适当时批准我们公司或其子公司与任何关联方之间的所有交易（如S-K法规第404项所述）；
•定期审查我们的《商业行为和道德准则》；
•与管理层一起审查和讨论我们在信息和技术安全、网络安全以及隐私相关领域的政策和内部控制措施的充分性和有效性；
•制定雇用独立注册会计师事务所雇员和前雇员的政策；以及
•审查美国证券交易委员会规则要求纳入我们的年度委托书的审计委员会报告。
审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。
我们的审计委员会目前由肯尼思·戈德曼、罗伯特·泰斯和委员会主席尼尔·威廉姆斯组成。视西格尔先生当选为董事会成员而定，西格尔先生将
由董事会任命为审计委员会成员。我们的董事会已指定肯尼思·戈德曼、内德·西格尔、罗伯特·泰斯和尼尔·威廉姆斯为 “审计委员会财务专家”，其定义是美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯奥克斯利法案》第407条的规定。
我们的董事会已经考虑了审计委员会每位成员（包括新任董事提名人西格尔先生）的独立性和其他特征，并得出结论，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的现行规定，我们审计委员会的组成符合独立性要求。审计委员会成员必须满足《交易法》第10A-3条规定的其他独立性标准。就细则10A-3而言，为了被视为独立人士，审计委员会成员除了以审计委员会成员的身份外，不得接受我们的咨询、咨询或其他费用，也不得成为我们的关联人员。根据第10A-3条，我们审计委员会的每位成员，包括新任董事提名人西格尔先生，都有资格成为独立董事。
我们的审计委员会举行了 11 次会议，并在 2022 年通过一致书面同意采取了行动。
我们审计委员会的任何成员都不应同时在另外两家以上上市公司的审计委员会任职，除非我们的董事会确定这种同时任职不会损害该成员有效在审计委员会任职的能力，并根据纽约证券交易所的要求披露了这一决定。我们的董事会已经考虑了戈德曼先生同时在RingCentral和其他三家上市公司的审计委员会任职，并确定这种同步服务不会影响他有效担任我们审计委员会成员的能力。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划。除其他外，薪酬委员会负责：
•审查和推荐与我们的董事、高级管理人员和员工的薪酬和福利有关的政策、计划和计划；
•每年审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的；
•每年根据此类公司目标和目的评估首席执行官的绩效，并建议董事会批准首席执行官和其他执行官的薪酬；
•管理我们为员工和董事提供的股权薪酬计划；以及
•审查美国证券交易委员会要求的薪酬委员会报告是否包含在我们的委托书中。
薪酬委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。
我们的薪酬委员会目前由罗伯特·泰斯和委员会主席艾伦·泰格森组成。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是薪酬委员会的独立董事，该术语在纽约证券交易所适用规则中定义，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3（d）（3）条所指的 “非雇员董事”。
我们的薪酬委员会在 2022 年举行了十次会议，并在 2022 年通过一致书面同意采取了五次行动。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会或提名委员会监督和协助董事会审查和推荐公司治理政策以及董事会及其委员会选举候选人。除其他外，提名委员会负责：
•就我们董事会及其委员会的组织和治理以及公司注册证书、章程和股东通讯的变更进行评估并提出建议；
•审查我们的首席执行官和其他执行官的继任计划，并评估潜在的继任者；
•评估董事会成员的绩效，并就委员会和主席的分配以及董事会及其委员会的组成和规模提出建议；
•推荐董事会和委员会成员的所需资格，并寻找潜在的董事会成员；
•就增设委员会或更改任务规定或解散委员会进行评估并提出建议；
•监督董事入职培训和继续教育；
•就我们的公司治理准则和法律法规的遵守情况进行审查并提出建议；以及
•审查和批准我们的董事和公司高管的利益冲突，但审计委员会审查的关联方交易除外。
提名委员会还有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。
我们的提名委员会目前由罗伯特·泰斯和委员会主席肯尼思·戈德曼组成。视西格尔先生当选为董事会成员而定，西格尔先生将由董事会任命为提名委员会成员。每位提名委员会成员，包括新任董事提名人西格尔先生，均为提名委员会的独立董事，该任期由纽约证券交易所适用规则定义。
我们的提名委员会在2022年举行了三次会议，并两次经一致书面同意采取行动。
评估董事候选人时的注意事项
提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，提名委员会将考虑董事会的当前规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。提名委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、多样性（与多元化有关，例如性别、性别认同、性取向、种族、民族、职业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异等因素，这些因素导致董事会所代表的观点和经验的总体组合）、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在的冲突利息和其他承诺。提名委员会要求董事会职位的任何被提名人都必须满足以下最低资格：（1）最高的个人和职业道德和诚信，（2）在被提名人所在领域久经考验的成就和能力以及做出合理商业判断的能力，（3）与董事会现有成员技能相辅相成的技能，（4）协助和支持管理层并为公司做出重大贡献的能力的成功，以及（5）对信托的理解要求我们董事会成员承担的责任，以及努力履行这些职责所需的时间和精力。除上述内容外，没有明确的董事提名最低标准，尽管提名委员会也可能不时考虑其可能认为符合我们和股东最大利益的其他因素。提名委员会还可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖提名委员会、董事会或管理层成员的知情。
尽管董事会没有维持有关董事会多元化的具体政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，并致力于增加董事会的多元化。因此，提名委员会在监督董事会和委员会的年度评估时会考虑广泛的背景、经验和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，提名委员会向董事会全体成员推荐候选董事人选。
上述考虑因素均由提名委员会在招募合适候选人参加董事会选举的全面过程中运用。
股东对董事会提名的建议
提名委员会将考虑在提交建议之日前至少持有公司全面摊薄资本百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合公司注册证书和章程以及适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。委员会将根据其章程、章程、董事候选人的政策和程序以及上述常规提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应以书面形式联系我们的总法律顾问或我们的法律部门。此类建议必须包括有关候选人的信息 根据我们的章程第2.4节的要求，相关资格，候选人签署的确认任职意愿的信函，推荐股东的支持声明，有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。委员会有权决定推荐哪些人被提名为董事。
登记在册的股东可以按照章程第2.4节中的程序直接提名候选人参加董事会选举。任何希望提交提名的符合条件的股东都应查看章程中关于股东提名的要求。任何提名都应以书面形式发送给公司，提请秘书注意，地址为加利福尼亚州贝尔蒙特戴维斯大道20号94002。我们的秘书必须在2024年9月27日办公结束前（太平洋时间下午 5:00）以及不迟于2024年10月27日办公结束时（太平洋时间下午 5:00）在主要行政办公室收到2024年年会的通知。该通知必须符合我们章程第 2.4 节中的程序，包括说明我们章程第 2.4 (ii) (b) 节所要求的信息，否则必须符合适用的联邦和州法律。公司秘书将应股东的书面要求提供我们章程的副本。
与董事会的沟通
希望与董事会或董事会个人成员沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给董事会或董事会的特定成员或多名成员进行沟通，并将信件邮寄给位于加州贝尔蒙特戴维斯大道20号RingCentral, Inc. 的总法律顾问，收件人：总法律顾问。每份来文都应列出 (i) 股东的姓名和地址，如我们的账簿上所示，如果我们的股本由被提名人持有，则此类股票的受益所有人的姓名和地址，以及 (ii) 记录在案的股本中由受益人拥有并由受益人受益的股本数量。
我们的总法律顾问将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给董事会相应的一名或多名成员，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。该程序不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们已经通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和候选董事的资格和职责以及适用于我们的公司治理政策和标准等事项。此外，我们还通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和高级财务官。公司治理准则和商业守则
行为与道德可在我们的网站 ir.ringcentral.com 上查阅。我们预计，《商业行为与道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。
风险管理
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在风险监督职能中，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会定期会议上与高级管理团队成员会面，除其他主题外，他们讨论公司面临的战略和风险。
虽然我们董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助董事会履行对重大会计和其他财务风险敞口领域风险管理的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还审查管理层对我们面临的关键风险的评估，包括其为减轻这些风险而依赖的关键控制措施。审计委员会还会在每一次定期会议上监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制、流动性风险、法律和监管合规、数据隐私、安全（包括网络安全）以及企业级风险评估和管理相关的风险。提名委员会协助董事会履行监督职责，监督与董事会组织、成员和结构、公司治理相关的风险管理，以及与环境、社会和治理 (ESG) 政策和其他支持业务持续增长的计划相关的风险。薪酬委员会评估我们的薪酬理念和实践中固有的激励措施所产生的风险。最后，全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上收到有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级职员或员工。我们的执行官目前或在过去一年中都没有担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
非雇员董事薪酬
我们的董事会已批准一项非雇员董事薪酬计划，以吸引、留住和奖励其合格董事，并使非雇员董事的财务利益与股东的财务利益保持一致。
薪酬委员会主要负责审查和批准支付给非雇员董事的薪酬。薪酬委员会至少每年审查支付给我们非雇员董事的薪酬类型和形式，其中包括我们的独立薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）对同类公司做法的市场评估和分析。作为分析的一部分，Compensia审查了非雇员董事薪酬趋势以及来自与薪酬委员会在审查高管薪酬时使用的高管薪酬同行群体相同的公司的数据。基于此次审查，薪酬委员会对非雇员董事薪酬计划进行了调整，最近一次调整是在2023年4月，旨在为我们的非雇员董事提供有竞争力的薪酬机会。
根据该薪酬计划，每位非雇员董事将获得董事会服务的现金和股权补偿，如下所述。此外，我们还向非雇员董事报销与参加董事会和委员会会议以及继续接受董事教育有关的费用。
现金补偿
我们的非雇员董事有权因其服务获得以下现金补偿：
•每年50,000美元，用于担任董事会成员；
•每年30,000美元，用于担任首席独立董事；
•每年30,000美元，用于担任审计委员会主席；
•每年20,000美元，用于担任薪酬委员会主席；
•每年15,000美元，用于担任提名委员会主席；
•每年12,500美元，用于担任审计委员会成员；
•每年10,000美元，用于支付薪酬委员会成员的任期；以及
•每年5,000美元，用于担任提名委员会成员。
向非雇员董事支付的所有现金均按季度拖欠支付。
有时，非雇员董事也可能因在董事会特别委员会或小组委员会任职而获得报酬，通常为现金。
股权补偿
我们的非雇员董事有权获得以下股权补偿：
在每年6月1日或之后的第一个交易日，每位非雇员董事将获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，其奖励价值（根据授予之日的公允价值确定）为30万美元，该奖励将在以下两者中较早的日期全额归属：（i）公司在该财年之后的年度股东大会该奖项是授予的，以及 (ii) 自授予之日起一年，前提是非雇员董事通过以下方式继续提供服务这样的归属日期。
此外，每位成为非雇员董事的人都将获得RSU的奖励，其奖励价值（根据授予之日奖励的公允价值确定）等于（i）60万美元乘以（ii）（ii）分数，其分子是非雇员董事成为董事会成员之日与之后的6月1日或之后的第一个交易日之间的月数日期，其分母为 12。该奖励的授予日期将是非雇员董事加入董事会的日期，或者，如果该日期发生在公司封锁期内，则为该公司封锁期和任何有效的特殊封锁期到期后的第五个交易日，前提是该董事在授予日期之前仍在董事会任职。该补助金的三分之一将分配给自授予之日起一年、两年和三年的每个日期，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续担任服务提供者。
如果控制权发生变化，非雇员董事的未偿还和未归属股权奖励的100％将立即归属，如果适用，则可以行使。在任何情况下，根据该保单授予的奖励都不会超过我们经修订和重列的 2013 年股权激励计划（“2013 年计划”）中规定的非雇员董事限额。
下表显示了截至2022年12月31日的财年中与所有非雇员董事薪酬有关的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用
或以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($) (1) | 所有其他补偿 ($) (2) | | 总计 ($) |
| Mignon Clyburn (3) | | 50,000 | | 299,938 | — | | 349,938 |
| Arne Duncan (4) | | 50,000 | | 299,938 | — | | 349,938 |
| 肯尼思·戈德曼 (5) | | 77,500 | | 299,938 | — | | 377,438 |
| 米歇尔·麦肯纳 (6) | | 77,500 | | 299,938 | — | | 377,438 |
| 塔雷克·罗比亚蒂 (7) | | 2,856 | | — | — | | 2,856 |
| Sridhar Srinivasan (8) | | — | | — | — | | — |
| 罗伯特·泰斯 (9) | | 104,140 | | 299,938 | 100,000 | | 504,078 |
| 艾伦·泰格森 (10) | | 60,914 | | 299,938 | — | | 360,852 |
| 尼尔·威廉姆斯 (11) | | 80,000 | | 299,938 | — | | 379,938 |
(1)“股票奖励” 列中列出的金额代表截至2022年12月31日的财年中授予的限制性股票单位的总公允市场价值，根据FASB ASC主题718（“ASC主题718”）计算。有关在确定授予日期公允市场价值时所做的假设的讨论，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注的附注10。
(2)关于我们与Avaya的战略合作伙伴关系，我们有权提名一人加入Avaya的董事会。Theis先生作为我们的提名人在Avaya董事会任职至2022年10月20日，我们每年向他支付12万美元现金以支付此类董事会服务。此列中列出的金额代表2022年此类服务的按比例计算的金额。
(3)截至2022年12月31日，克莱本女士持有4,770股限制性股份，其中4,770股受限股票单位所依据的A类普通股于2023年6月1日归属。
(4)截至2022年12月31日，邓肯先生持有4,770股限制性股票单位，其中4,770股受限制股票单位所依据的A类普通股于2023年6月1日归属。
(5)截至2022年12月31日，高盛持有4,770股限制性股份，其中4,770股限制性股权单位所依据的A类普通股于2023年6月1日归属。
(6)截至2022年12月31日，麦肯纳女士持有4,770股限制性股份，其中4,770股受限股权单位标的A类普通股将在 (a) 2023年年会之日或 (b) 2023年6月1日归属，前提是她继续为我们服务。但是，由于麦肯纳女士于2023年1月18日辞去我们董事会的职务，她没收了当时所有未归属的股权奖励。
(7)罗比亚蒂先生于 2022 年 12 月成为我们董事会成员。2023 年 8 月 28 日，当他成为我们的首席执行官时，他不再担任非雇员董事。 罗比亚蒂先生辞去了董事会的职务，并于 2023 年 12 月相互离职，担任首席执行官。
(8)斯里尼瓦桑先生于 2022 年 12 月成为我们董事会成员，并于 2023 年 2 月辞去董事会职务。
(9)截至2022年12月31日，Theis先生持有4,770股限制性股票单位，其中4,770股受限股权单位所依据的A类普通股于2023年6月1日归属。
(10)截至2022年12月31日，泰格森先生持有4,770股限制性股份，其中4,770股受限股权单位所依据的A类普通股于2023年6月1日归属。
(11)截至2022年12月31日，威廉姆斯先生持有4,770股限制性股份，其中4,770股限制性股权单位所依据的A类普通股于2023年6月1日归属。
提案二
批准任命
独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命独立注册会计师毕马威会计师事务所（“毕马威”）审计截至2023年12月31日的年度财务报表。在截至2022年12月31日的年度中，毕马威担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管进行了选择，即使我们的股东批准了这一选择，但如果审计委员会认为这种变更符合RingCentral及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以在该年的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，股东被要求批准任命毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交毕马威会计师事务所的选择，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。毕马威的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
如果股东不批准毕马威的任命，董事会可能会重新考虑该任命。
支付给独立注册会计师事务所的专业费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度毕马威向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 审计费用 (1) | | $ | 2,529,626 | | | $ | 2,597,263 | |
| 审计相关费用 (2) | | 250,000 | | | 350,000 | |
| 所有其他费用 (3) | | 110,500 | | | 9,500 | |
| 费用总额 | | $ | 2,890,126 | | | $ | 2,956,763 | |
(1)“审计费” 包括与审计我们的年度财务报表（包括经审计的财务报表）、审计财务报告内部控制的有效性、审查我们在10-Q表季度报告中列报的季度财务报表有关的专业服务，以及通常由独立注册会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或约定相关的服务，包括对RingCentral CH GmbH的法定审计，RingCentral France SAS和RingCentral Israel Ltd，分别是我们在瑞士、法国和以色列的全资子公司。
(2)“审计相关费用” 包括与编制某些注册声明和相关证券发行事宜，以及在2022年和2021年进行的收购和战略投资相关的专业服务。
(3)“所有其他费用” 包括税务研发研究和会计数据库订阅的年度许可费。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、薪酬和监督我们独立的注册会计师事务所的工作。为了认识到这一责任，我们的审计委员会制定了一项政策，要求预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
所有服务均已由我们的审计委员会预先批准，该委员会得出结论，毕马威提供此类服务符合维护该公司履行审计职能的独立性。审计委员会的预先批准政策规定，每年对审计委员会具体描述的审计、审计相关和税务服务进行预先批准，除非根据该政策预先批准某类服务，否则如果要由独立注册会计师事务所提供，则需要审计委员会单独预先批准。该政策授权审计委员会将许可服务的预先批准权下放给其一名或多名成员。
董事会建议投票 “赞成” 批准毕马威会计师事务所的任命
提案三
高管薪酬的咨询批准
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使股东能够在咨询或不具约束力的基础上批准根据交易法第14A条披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪支付” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是为了解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
按薪投票是咨询性的，因此对我们、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，同工同酬投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投反对票，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
我们认为，本委托书的 “高管薪酬” 部分提供的信息，尤其是本页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬理念与目标” 中讨论的信息 23下文表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东在咨询基础上批准向指定执行官支付的薪酬，该薪酬在年会委托书中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”
如本委托书所述，董事会建议在咨询基础上 “投赞成” 批准高管薪酬。
审计委员会的报告
审计委员会的以下报告不应被视为 “征集材料”，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，除非公司以提及方式将其纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的文件中。
根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为ir.ringcentral.com。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的业绩。
关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的审计准则审计这些财务报表，审计RingCentral对财务报告的内部控制，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。审计委员会没有责任编制或认证我们的财务报表，也没有责任为独立审计师的审计或报告提供担保。这些是管理层和我们的独立注册会计师事务所的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会应：
•与管理层和毕马威会计师事务所审查和讨论经审计的财务报表；
•与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
•收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面通信，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和毕马威会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表包含在公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
尼尔·威廉姆斯（主席）
肯尼思·戈德曼
罗伯特·泰斯
执行官员
下表列出了截至2023年12月11日我们执行官的姓名、年龄和职位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 63 | | 董事长兼首席执行官 |
| Sonalee Parekh | | 50 | | 首席财务官 |
| 约翰·马洛 | | 54 | | 首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书 |
弗拉基米尔·什穆尼斯董事长兼首席执行官。有关什穆尼斯先生的传记，请参阅上面标题为 “提案一——董事提名人” 的部分。
Sonalee Parekh 自 2022 年 5 月起担任我们的首席财务官。帕雷克女士曾于2019年9月至2022年4月担任财富500强科技公司惠普企业的企业发展和投资者关系高级副总裁，负责监督包括全球并购战略在内的关键增长计划，并负责公司战略、兼并和收购、战略投资、业务整合和绩效管理。在担任投资者关系高级副总裁期间，Parekh 女士直接与许多全球最大的机构投资者和资产管理公司合作，领导了慧与的社会责任投资战略。在加入慧与之前，Parekh 女士曾在包括高盛和巴克莱资本在内的多家全球投资银行担任高级领导职务。帕雷克女士目前担任独立半导体董事兼审计委员会主席，帕雷克女士目前还担任PWP Forward Acquisition Corp. 薪酬委员会主席。I. Parekh女士拥有麦吉尔大学的商学学士学位，是普华永道会计师事务所的注册会计师和校友。
约翰·马洛自 2017 年 2 月起担任我们的首席行政官，自 2013 年 6 月起担任我们的企业发展高级副总裁，自 2009 年 4 月起担任我们的总法律顾问兼秘书，并于 2015 年 1 月至 2016 年 6 月担任我们的欧洲、中东和非洲地区董事总经理。2008 年 11 月，他被任命为企业发展副总裁。马洛先生还在 2005 年 8 月至 2011 年 8 月期间在我们的董事会任职。此外，马洛先生还担任私营医疗器械公司Brainsonix Corporation的商业和法律事务总监。Marlow 先生拥有科尔盖特大学的社会学学士学位和加利福尼亚大学（伯克利）法学院的法学博士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、管理高管薪酬政策和决策的重大原则，以及向指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的实质要素。此外，我们还解释了独立薪酬委员会如何以及为何确定构成我们2022年高管薪酬计划的具体薪酬要素。
我们在2022财年的指定执行官是：
•弗拉基米尔·什穆尼斯，董事长兼首席执行官（“首席执行官”）；
•莫·卡蒂贝，前总裁兼首席运营官（“首席运营官”）；
•首席财务官（“首席财务官”）索纳莉·帕雷克；
•约翰·马洛，首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书（“CaDo”）；以及
•Vaibhav Agarwal，首席会计官兼副手和前任临时首席财务官。
本薪酬讨论与分析中的信息提供了与高管薪酬表相关的视角和叙事分析，应与高管薪酬表一起阅读。
我们的董事长兼首席执行官什穆尼斯先生曾短暂转任执行董事长，直到2023年12月重返前任和现任职位。这些过渡对Shmunis先生与公司的薪酬安排没有任何影响。
卡蒂贝先生最初被任命为首席运营官，自2022年1月18日开始在我们工作之日起生效，后来还被任命为总裁，自2022年5月9日起生效。Katibeh 先生于 2023 年 8 月 15 日辞去公司职务。
帕雷克女士被任命为首席财务官，自她于2022年5月9日开始受雇于我们之日起生效。
阿加瓦尔先生被任命为临时首席财务官，自2022年1月1日起生效，在帕雷克女士被任命为首席财务官生效之前，他一直担任该职务。
2022 年高管薪酬要点
根据我们的薪酬理念和目标，薪酬委员会对我们指定执行官的2022年薪酬采取了以下行动：
•基本工资— 调整了某些指定执行官的基本工资额，以反映下文 “基本工资” 部分中描述的市场状况；
•非股权激励计划薪酬—批准了针对指定执行官的奖金计划，该计划只有在我们实现季度收入和非公认会计准则营业利润率目标时才发放，这些目标设定为积极进取且可以在下文 “年度激励薪酬” 部分所述的高管团队的强有力领导下实现。该计划下的季度支出以限制性股份（或授予什穆尼斯先生的某些限制性股份，在授予日期后的第一个交易日）的形式发放，以节省现金资源并进一步协调股东和执行官的利益，详见下文 “年度激励薪酬” 部分；
•年度股权薪酬— 作为我们年度薪酬的一部分，授予限制性股份，以留住我们的指定执行官，激励他们继续发展我们的业务，并加强他们的利益与下文 “股权薪酬” 部分所述的股东利益之间的联系；以及
•其他股权补偿—授予 (i) 于2022年4月向什穆尼斯先生授予4,769个RSU的股权（自2022年5月起生效），以代替其支付2022年4月1日至3月31日期间494,530美元的基本工资，
2023年，（ii）向Katibeh先生和Parekh女士授予与其雇用有关的股权奖励；（iii）向卡蒂贝先生和阿加瓦尔先生分别授予与被任命为总裁兼临时首席财务官有关的股权奖励；（iv）于2022年3月向马洛先生授予4,673份限制性股权，以提高其未归股权奖励的留存价值，以及（v）一项特别计划向阿加瓦尔先生授予35,175个RSU的留存权益。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划的总体目标是将高管薪酬与公司的业绩挂钩。我们的高管薪酬混合了短期和长期组成部分、现金和股权要素以及固定和或有报酬，我们认为这些薪酬为留住和激励我们的指定执行官以及其他高级管理人员和管理团队提供了适当的激励措施，有助于我们在业务中取得成功。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们的高管薪酬计划旨在通过确保我们能够：
•奖励具备久经考验的经验、知识、技能和领导标准的有才华的高管；
•激励我们的执行官，让他们参与我们的增长和繁荣，鼓励他们继续为我们服务；以及
•在不激励不当冒险的情况下，协调股东和指定执行官的利益。
基于这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以鼓励实现强劲的整体财务业绩，尤其是收入增长和非公认会计准则营业利润率。
高管薪酬政策与实践
我们努力维持符合健全治理标准的薪酬政策和做法。我们认为，提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境对于招聘、留住和激励关键人员非常重要。鉴于我们竞争关键人员的市场性质，我们的薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。以下政策和做法在2022年生效：
•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成，他们已经建立了有效的方式，可以相互沟通，与股东沟通，实施高管薪酬理念并解决问题；
•薪酬顾问。我们的薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问Compensia来协助其进行2022年的薪酬审查。Compensia 没有为我们提供任何其他咨询或其他服务；
•年度高管薪酬审查。我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查用于比较目的的薪酬同行群体；
•基于绩效的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在使很大一部分薪酬以绩效为基础，因此 “处于风险之中”，取决于公司业绩，并以股权为基础，以使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。在确定每个人的薪酬时，还要考虑高管的总体业绩和贡献；
•最低津贴和特别福利。我们的管理团队成员有资格与其他全职领薪员工相同的基础上参与公司赞助的退休、健康和福利福利计划。目前，我们不定期向我们的执行团队成员提供任何津贴或其他个人福利；
•没有 “黄金降落伞” 税收退还。我们不为我们的执行官因适用《美国国税法》（以下简称 “守则”）第280G条或4999条而可能欠的任何纳税义务提供任何税收退款（包括 “总额”）；
•没有套期保值和质押。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，对任何公司证券进行套期保值，也禁止质押任何公司证券作为贷款的抵押品；
•没有 “单触发” 控制权变更安排； “双触发” 控制权变更安排。没有仅因公司控制权变更而支付的款项和福利。所有控制权变更补助金和福利均基于 “双触发” 安排（也就是说，它们既需要我们公司的控制权变更，又需要在支付款项和福利金之前非自愿解雇）；以及
•关于指定执行官薪酬的股东咨询投票。 我们的股东有机会进行咨询投票，以（i）批准我们的指定执行官薪酬，（ii）批准指定执行官薪酬的投票频率。我们的股东投票赞成关于指定执行官薪酬的年度咨询投票。在2022年年度股东大会上，约有69％的选票投票批准了我们的指定执行官薪酬。我们认为，本次投票的结果证实了我们的股东对我们的高管薪酬方针的支持，因此我们没有对高管薪酬计划做出任何重大修改。在就我们的高管薪酬计划做出决定时，我们将考虑今年和未来几年关于指定执行官薪酬的股东咨询投票的结果。2022 年，这些项目的整体结构没有发生任何变化。
薪酬设定流程
薪酬委员会
每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划以及相关的政策和做法进行审查。每年年初，薪酬委员会都会评估上一年度的业绩，并为我们的指定执行官制定本年度的奖金目标和指标以及年度股权奖励补助金。此外，薪酬委员会审查并确定我们指定执行官的基本工资。在确定我们执行团队成员（包括我们的指定执行官）2022年的薪酬时，我们的薪酬委员会审查了执行官的薪酬安排，包括基本工资、目标奖金和股权薪酬，并考虑了薪酬委员会顾问Compensia（一家提供高管薪酬咨询服务的全国性薪酬咨询公司）提供的竞争性市场数据的分析以及我们的整体战略业务计划。市场数据主要用作衡量竞争市场的参考点，也是薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的因素之一。薪酬委员会在做出高管薪酬决策时考虑的其他因素包括：我们的首席执行官、首席运营官和CaDo的意见（他们自己的薪酬除外）、过去的个人业绩和预期的未来业绩、现有股权奖励的归属状态和价值，以及基于业务和绩效影响的内部薪酬平等。
管理层的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官、总裁兼首席运营官（此前）和CaDo。通常，这些管理层成员和我们的首席财务官会协助薪酬委员会根据指标制定年度奖金计划，这些指标包含可实现的目标水平，而这些目标水平可以通过我们的执行官的承诺和领导来实现。我们的首席执行官就一般员工及其所有直接下属（包括我们的执行官）的薪酬问题提供建议。首席执行官、总裁兼首席运营官（以前）、CaDo和首席财务官通常出席薪酬委员会会议。管理层成员不参与有关自身薪酬的讨论或决定，在确定自己的薪酬时，他们都不在场。
薪酬顾问的角色
Compensia曾受薪酬委员会的薪酬顾问聘用并担任该委员会的薪酬顾问。Compensia审查我们执行团队成员的薪酬安排，并通常协助薪酬委员会分析执行官和员工薪酬，以及董事会非雇员的薪酬。Compensia通过参加薪酬委员会会议、就薪酬同行群体的组成提供建议、分析薪酬数据以及制定高管和非雇员董事薪酬建议等方式为薪酬委员会提供支持。我们的薪酬委员会还不时直接与Compensia合作，以获取有关Compensia提供的数据的更多信息或清晰度，并要求进行具体分析，以协助薪酬委员会设计和组织我们的高管和非雇员董事薪酬计划。
薪酬委员会已确定，根据S-K法规第407（e）（3）（iv）项和纽约证券交易所的上市标准，Compensia的工作不会引起任何 “利益冲突”。
竞争定位
在设定高管薪酬时，我们的薪酬委员会使用有关可比上市公司薪酬政策和做法的公开数据作为参考，以了解高管人才的竞争市场。关于我们执行团队成员（包括指定执行官）2022年薪酬的决定，我们的薪酬委员会审查了Compensia对来自以下薪酬同行集团公司的竞争性市场数据的分析（该分析于2022年1月获得我们的薪酬委员会批准）：
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| ANSYS | Paycom 软件 | Twilio |
| CrowdSt | 销售部队 | Veeva 系统 |
| Datadog | 即时服务 | 工作日 |
| 文档签名 | Shop | Zendesk |
| HubSpot | Splunk | Zoom 视频通信 |
| Okta | 交易台 | |
在选择构成薪酬同行群体的公司时，薪酬委员会主要关注相同或相似的运营国家、行业集团和财务可比性（包括收入和市值）的上市公司。构成同行集团的公司是我们在劳动力和资本市场上的竞争对手，具有相似的增长和业绩潜力。
在我们的薪酬委员会审查和评估我们的高管薪酬计划以及2022年有关高管薪酬的决策过程中，这些竞争激烈的市场数据被用作参考。竞争性市场数据有助于理解市场惯例并为其决策提供总体背景。薪酬委员会决定市场数据的性质和使用范围，这因高管而异。实际薪酬基于我们的薪酬委员会选择的个人绩效、经验、责任和其他标准。尽管薪酬委员会不会将高管薪酬计划的任何组成部分与竞争激烈的市场相比的特定水平作为目标，但我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决策时，通常指的是第50至第75个市场百分位的范围。竞争性市场数据未被用来衡量我们指定执行官的薪酬。
薪酬概述
我们的 2022 年高管薪酬计划包括以下主要薪酬要素：
•基本工资（我们的首席执行官获得特别股权奖励以代替本应作为基本工资支付的款项，而我们的其他指定执行官则以完全归属的RSU的形式获得部分基本工资）；
•如果每季度以 RSU 的形式赚取，则支付年度激励薪酬；以及
•长期激励性薪酬，包括每年向基于时间的 RSU 发放补助金、与聘用或任命某些指定执行官相关的股权奖励、向我们的 CaDo 发放股权奖励
提高其未归属权益奖励的留存价值，并向我们的首席会计官提供特别留存权益奖励。
我们致力于提供适当的现金和股权激励措施，以薪酬委员会认为合理和适当的方式来薪酬我们的指定执行官，以激励和留住关键人才。
基本工资
基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住我们的指定执行官并补偿他们的日常工作。我们的董事会和/或薪酬委员会每年以及晋升或其他职责变更时都会审查基本工资，并考虑每位执行官的业绩、先前的基本工资水平、竞争性市场数据、职责范围以及上文 “薪酬设定流程-薪酬委员会” 部分中描述的其他因素。与竞争激烈的市场数据相比，我们的董事会和薪酬委员会不将基本薪酬定为任何特定水平。2022年，什穆尼斯的要求降低了他的基本工资，对马洛和阿加瓦尔先生的基本工资进行了调整，以（i）反映竞争市场的变化，（ii）保留这些指定执行官以发展和扩大我们的业务，（iii）就阿加瓦尔先生而言，以反映他被任命为临时首席财务官。这些基本工资变更于2022年4月1日生效。卡蒂贝先生和帕雷克女士的招聘基本工资是通过公平谈判确定的。由于卡蒂贝先生于2022年5月被任命为总统，他的基本工资增加了10万美元（从50万美元增加到60万美元）。
2021 年 11 月，我们的薪酬委员会批准了 2022 年 NEO 股权补偿计划（“NEO 股权补偿计划”），该计划使每位当时被任命的执行官（什穆尼斯先生除外）有机会在 1 月 3 日、2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日和 11 月后的第一个交易日，以 2013 年计划下的完全归属限制性单位奖励的形式获得除了 6 万美元以外的所有基本工资 2022 年的 15 个。参与的指定执行官在每个授予日获得的限制性股票单位数量等于其在适用期内（如下所示）的工资中以限制性股票支付的部分除以授予日A类普通股的收盘价。卡蒂贝先生和马洛先生以及帕雷克女士选择参加NEO股权补偿计划。
2021年11月，我们的薪酬委员会还批准了2022年非NEO股权补偿计划（“非NEO股权补偿计划”），该计划为每位助理副总裁级别或以上的员工（当时被任命的执行官除外）有机会在1月3日当天或之后的第一个交易日以完全归属的限制性单位奖励的形式获得2022年除13.5万美元或6万美元基本工资以外的所有补助金、2022 年 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日和 11 月 15 日。参与的员工在每个补助日获得的RSU数量等于（x）指定金额（如果适用）加上其在适用期内（如下所示）的工资部分的105％除以授予日A类普通股的收盘价（y）。对于每位选择领取其2022年基本工资中除13.5万美元以外全部作为完全归属限制性股的参与员工，第一笔RSU奖励的指定金额为5,000美元（仅在2022年1月3日发放）。对于每位选择领取其2022年基本工资中除6万美元以外全部作为完全归属限制性股的参与员工，2022年全年授予的五项RSU奖励的规定金额均为3,000美元。阿加瓦尔先生参与了非新兴股权补偿计划，并选择将其2022年基本工资中除13.5万美元以外的所有收入作为完全归属的限制性股票。我们的薪酬委员会认为，让阿加瓦尔先生参与非NEO股权补偿计划而不是NEO股权补偿计划是适当的，因为他被任命为首席财务官是临时性的。
2022年11月，薪酬委员会批准了2023年的类似计划。每年，薪酬委员会都会评估是否继续实施NEO股权补偿计划和非NEO股权补偿计划。
下表列出了我们每位指定执行官的2022年基本工资。
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| 姓名 | | 2022 基本工资 | | 2021 基本工资 | | 百分比
增加
（减少） |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | $ 500,000 (1) | | $ 700,000 (1) | | (28.6)% |
| Mo Katibeh | | $ 600,000 (2) | | — | | — |
| Sonalee Parekh | | $ 500,000 (3) | | — | | — |
| 约翰·马洛 | | $ 450,000 (4) | | $ 375,000 | | 20.0% |
| Vaibhav Agarwal | | $ 500,000 (5) | | $ 300,000 | | 66.7% |
(1)什穆尼斯先生获得了 (i) 2021年4月1日至2022年3月31日期间以现金支付的2,178份RSU以代替其工资的695,080美元，以及 (ii) 2022年4月1日至2023年3月31日期间以现金支付的4,769份限制性股票，以代替其工资的494,530美元。
(2)根据NEO股权补偿计划，Katibeh先生获得了 (i) 在2022年5月16日至2022年8月15日期间以现金支付的1,758份RSU以代替其工资的11万美元现金支付；(ii) 奖励涵盖总共3,050个限制性股票单位以现金代替其2022年8月16日至2022年11月15日期间的16万美元工资，以及 (iii)）奖励总额为1,620个限制性股份，以代替他在2022年11月16日至2022年12月31日期间工资的67,500美元现金支付。
(3)根据NEO股权补偿计划，帕雷克女士（i）在2022年8月16日至2022年11月15日期间获得2,097份RSU的奖励以代替其工资的11万美元现金支付；（iii）在2022年11月16日至2022年12月31日期间，分别获得1,320个限制性股票单位以现金代替其工资的55,000美元。
(4)根据NEO股权补偿计划，马洛先生获得了 (i) 205个RSU的奖励以代替其2022年1月1日至2022年2月15日工资的39,375美元现金支付，(ii) 在2022年2月16日至2022年5月15日期间以现金支付的78,750美元的工资补助金，(iii) 1,70750美元的奖励在2022年5月16日至2022年8月15日期间，8个限制性股权单位以现金代替其106,875美元的工资，（iv）授予1,858个限制性股权单位以代替其该期间工资97,500美元的现金支付从2022年8月16日至2022年11月15日，以及（v）在2022年11月16日至2022年12月31日期间，将授予1,170个RSU，以代替其工资48,750美元的现金支付。
(5)根据非NEO股权补偿计划，阿加瓦尔先生获得了 (i) 在2022年1月1日至2022年2月15日期间以现金支付的139个RSU以代替其工资20,625美元的现金支付，(ii) 在2022年2月16日至2022年5月15日期间以现金支付的工资为41,250美元，(iii) 奖励在2022年4月1日至2022年5月15日期间，有2,091份RSU以现金代替其工资33,333美元（这是他在该期间因以下原因获得的增量工资）加薪（与他被任命为临时首席财务官有关），2022年5月16日至2022年8月15日期间的工资为91,250美元，（iv）在2022年8月16日至2022年11月15日期间，授予1,826份RSU以代替其工资91,250美元的现金支付，以及（v）授予1,150份RSU以现金支付45,66美元 2022年11月16日至2022年12月31日期间工资的25％。
下方的薪酬汇总表列出了2022年支付给我们指定执行官的实际基本工资。如上所述，在薪酬汇总表的脚注中，我们指定执行官的部分工资以限制性股的形式支付，这些补助金在下方的2022年计划奖励补助金表中列出。
年度激励补偿
薪酬委员会根据我们的奖金计划（“奖金计划”）确定年度激励性薪酬机会。与我们的历史惯例一致，奖金计划下的2022年奖金旨在激励和奖励我们的指定执行官，尽其所能并实现我们的目标。
锁定年度激励机会
2022年3月，薪酬委员会审查了Shmunis先生、Marlow先生和Agarwal先生的目标年度激励机会，考虑了每位指定执行官的年度总薪酬机会、竞争性市场数据（通常侧重于总目标现金薪酬机会的第50至75个百分位）、责任范围以及上文 “薪酬设定流程-薪酬委员会” 部分中描述的其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会将阿加瓦尔先生被任命为临时首席财务官的年度目标激励机会提高到其基本工资的75％。Katibeh先生和Parekh女士的目标年度激励机会是在他们被录用时通过公平谈判确定的。
我们的指定执行官在2022年的目标年度激励机会是：
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| 姓名 | | 2022 年目标奖金 机会（占2022年基本工资的百分比） | | 2022 年目标奖金 机会 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 100% | | $550,000 |
| Mo Katibeh | | 100% | | $575,000 |
| Sonalee Parekh | | 100% | | $312,500 |
| 约翰·马洛 | | 100% | | $450,000 |
| Vaibhav Agarwal | | 75% | | $324,875 |
2022 奖金计划设计与成就
2022 年有四个季度业绩期，分别于 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日结束。奖金计划下的奖金池根据我们在薪酬委员会确定的季度目标水平（各加权50％）方面的实现情况提供资金：（i）收入和（ii）非公认会计准则营业利润率。在奖金计划下，这些指标具有以下含义：
•“收入” 指公司从第三方获得的净收入，包括服务收入和其他收入，其定义见我们提交的截至2022年12月31日日历年度的10-K表格（经修订）。净收入定义为销售总额减去任何相关折扣、退款或其他反收入金额，如公司报告适用的季度财务业绩的新闻稿所示。
•“非公认会计准则营业利润率” 指公司的非公认会计准则运营收入除以其 “收入”。非公认会计准则运营收入是指公司的 “收入” 减去收入成本和运营支出，不包括基于股份的薪酬支出、收购相关无形资产的摊销、法律和解相关费用以及经某些收购调整后的公司新闻稿，如公司报告适用的季度财务业绩的新闻稿所示。
就涵盖2022年第三和第四季度的业绩期而言，薪酬委员会决定，鉴于2022财年下半年的大幅货币波动，收入将按固定汇率进行调整。调整后的收入数字是根据公司经审计的财务报表计算得出的，使用截至2021年12月31日有效的外汇汇率重述了实际收入。
在收入方面，要为任何特定季度的100％奖金池提供资金，薪酬委员会设定的季度收入目标的100％至101％必须实现。对于每实现0.1％的收入超过薪酬委员会设定的季度收入目标的101％，收入的奖金池将增加1％，对于低于薪酬委员会设定的季度收入目标的100％的收入的0.1％，收入奖金池将减少1％。
就非公认会计准则营业利润率而言，要为任何特定季度的100％奖金池提供资金，季度非公认会计准则营业利润率必须位于薪酬委员会设定的季度非公认会计准则营业利润率目标100％的0.4个百分点以内（0.8个百分点的区间，即 “季度非公认会计准则营业利润率目标区间”）。非公认会计准则营业利润率每超过季度非公认会计准则营业利润率目标区间的0.1％，非公认会计准则营业利润率的奖金池将增加1％（最高为120％），对于低于季度非公认会计准则营业利润率目标区间的0.1％，非公认会计准则营业利润率的奖金池将减少1％。
为了使奖金计划下的奖金池能够为任何特定季度提供资金，我们必须（i）在公开披露该季度的指导后，季度收入至少等于分析师共识估计的收入；（ii）季度非公认会计准则营业利润率至少等于我们公开披露该季度的指导意见后分析师共识估计的非公认会计准则营业利润率。
下图根据奖金计划下的每个指标，列出了我们2022年的季度目标、这些目标的实际实现情况以及每季度向指定执行官支付的相应百分比：
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| 收入 | | 非公认会计准则营业利润率 |
| Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 | | Q1 | | Q2 | | Q3 | | Q4 |
| 目标（以百万计） | $ | 464.3 | | | $ | 494.3 | | | $ | 530.8 | | | $ | 576.3 | | | 9.2 | % | | 9.5 | % | | 10.5 | % | | 12.8 | % |
| 成就（占目标的百分比） | 100.7 | % | | 98.5 | % | | 97.0 | % | | 94.0 | % | | 113.0 | % | | 118.9 | % | | 128.6 | % | | 116.4 | % |
| 支出（目标百分比） | 100.0 | % | | 85.0 | % | | 70.0 | % | | 36.0 | % | | 108.0 | % | | 114.5 | % | | 120.0 | % | | 118.0 | % |
根据我们根据批准的绩效指标和奖金计划公式衡量的实际财务业绩，2022年四个季度的支出百分比如下：104.0％（第一季度）、100.0％（第二季度）、95.0％（第三季度）和77.0％（第四季度）。
2021年11月，我们的薪酬委员会批准了2022年关键员工股权奖金计划（“关键员工奖金计划”），该计划规定，当时任命的执行官将以2013年计划授予的限制性股权单位的形式获得根据2022年奖金计划实现和支付的任何季度奖金。每位指定执行官获得的限制性股票单位数量等于季度奖金（对阿加瓦尔而言，为其季度奖金的105％）的美元价值，除以评估季度奖金的季度第一个交易日收盘价（i）或（ii）5月15日、8月15日、11月15日或之后的第一个交易日（或向Shmunis先生发放的RSU，用于支付他在2022年第一、第二、第三和第四季度（即第一个交易日）的奖金（在评估季度奖金的季度之后的5月19日、8月19日、11月19日或2月19日之前）。就阿加瓦尔先生的第三季度奖金而言，我们的薪酬委员会调整了奖金的美元价值，以奖励他的出色表现。向我们的指定执行官发放的限制性股权单位完全归属于拨款。2022年12月，薪酬委员会批准了一项管理2023年奖金的类似计划。薪酬委员会每年都会评估是否继续实施关键员工奖金计划。
我们的指定执行官在2022年奖金计划下获得的奖金的总美元价值列在薪酬汇总表的 “非股权激励薪酬” 列中。如上所述，在薪酬汇总表的脚注中，每笔获得的季度奖金均以限制性单位的形式支付，这些补助金列在下方的2022年计划奖励补助金表中。
股权补偿
我们使用限制性股向我们的指定执行官提供长期激励性薪酬机会。根据我们的薪酬目标，我们认为这种方法有助于确保高管团队成员的利益与股东的利益保持一致，并确保我们能够吸引和奖励我们的顶尖人才。2022年，薪酬委员会决定不向我们的指定执行官授予股票期权，只向管理层授予限制性股票期权，以更好地确定我们指定的执行官和股东的利益，并减少我们在全公司的稀释情况。
尽管薪酬委员会在审议过程中使用了第50百分位至第75个百分位的范围作为参考点，但它并未将股权薪酬与竞争性市场数据相比任何特定级别的股权薪酬作为目标。RSU 可作为留存工具，因为它们是基于一段时间内的持续服务而归属的。
2022年3月，我们的薪酬委员会批准了向Shmunis先生、Katibeh先生和Marlow先生发放年度股权奖励，以奖励他们出色的公司业绩和个人业绩，并确保他们持有的股权奖励足以继续为他们提供适当的激励措施以继续发展我们的业务，此类股权奖励将于2022年3月（或就什穆尼斯先生而言，为2022年4月）生效。每项年度股权奖励都计划于2022年5月20日向限制性股票股的1/8进行归属，之后每三个月分配至1/16的限制性股权奖励，具体取决于适用的指定执行官在每个归属日之前的持续任职情况。
在确定这些奖励的规模时，薪酬委员会考虑了每位执行官目前持有的既得和未归股权、竞争性市场数据以及上文 “薪酬设定流程-薪酬委员会” 部分中描述的其他因素。下面列出了2022年3月批准的向指定执行官发放的年度股权奖励的预期价值，这些股权奖励涵盖的股票数量等于该奖励的预期价值除以2022年3月前11个日历日普通股的平均收盘价，四舍五入至最接近的整股。
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| 姓名 | | RSU 的预期价值 |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | $18,000,000 |
| Mo Katibeh | | $4,160,000 |
| 约翰·马洛 | | $6,000,000 |
2022 年 3 月，在评估了竞争激烈的市场条件及其未归股权奖励的留存价值后，我们的薪酬委员会还批准向马洛先生额外授予 4,673 个 RSU。该奖项于 2022 年 5 月 20 日授予四分之一的 RSU，之后每三个月一次，但前提是马洛先生自每个归属之日起继续任职。
2022 年 1 月，我们的薪酬委员会批准了 (i) 向卡蒂贝先生发放 69,279 个 RSU 的新员工奖励，自 2022 年 2 月 1 日起生效；(ii) 价值 100 万美元的签约奖金，将在 2022 年 2 月和 2022 年 5 月分两次等额分期支付并结算。新员工奖励涵盖的股票数量等于该奖励的预期价值12,000,000美元除以2022年1月普通股的平均收盘价。新员工奖励计划于2022年8月20日分配给限制股的1/8，2023年2月20日分配给限制性单位的1/8，之后每三个月分配给1/16的限制性股份，但前提是Katibeh先生在每个归属日继续任职。
由于被任命为总裁，卡蒂贝先生在2022年5月获得了以下股权奖励：(i) 26,713个限制性股权单位的定时奖励，该奖励计划于2023年2月20日分配给RSU的四分之一，之后每三个月分配给1/16的限制性股份，前提是Katibeh先生在每个归属日继续任职；以及 (ii) a 26,713 个 RSU 基于绩效的奖励，其归属时间表与基于时间的奖励相同，除非我们的董事会制定了基于绩效的指标或者在我们发布2023年第一季度财报之日之前，计划在2023年2月20日之后授予的基于绩效的奖励的任何部分的归属将取决于公司实现此类基于绩效的指标。我们董事会没有制定这样的基于绩效的指标。
与其聘用有关，帕雷克女士在2022年5月获得了以下股权奖励：（i）以时间为基础的106,850个RSU的新员工奖励，该奖励将于2023年5月20日授予RSU的四分之一，之后每三个月对RSU的1/16进行归属，前提是帕雷克女士在每个归属日期继续任职；以及（ii）基于绩效的新员工授予 26,713 个 RSU，这些单位的归属时间表与基于时间的新员工奖励相同，除非我们的董事会在该日或之前制定了基于绩效的指标我们发布2023年第一季度财报的日期，计划在2023年5月20日之后授予的基于绩效的新员工奖励的任何部分的归属将取决于公司实现此类基于绩效的指标。我们董事会没有制定这样的基于绩效的指标。此外，2022年4月，我们的薪酬委员会批准了230万美元的签约奖金，该奖金将在2022年5月和2022年11月分两次等额分期支付并以完全归属的RSU进行结算。
由于被任命为临时首席财务官，阿加瓦尔先生于2022年3月获得了以下股权奖励：（i）69,225个限制性股权单位的奖励，该奖励于2022年5月20日对限制性股票股的1/8进行归属，之后每三个月对限制性股票股的1/16进行归属；（ii）于2022年5月20日授予限制性股票单位的1,753份限制性股份，此后每三个月一次，视阿加瓦尔先生自每个归属日期起继续任职而定。
2022 年 7 月，我们的薪酬委员会批准向阿加瓦尔先生发放 35,175 个 RSU 的特别留存权益奖励。股权奖励涵盖的股票数量等于该奖励的预期价值200万美元除以2022年6月普通股的平均收盘价，四舍五入至最接近的整股。该奖项计划于2023年5月20日授予50％的限制性股份，此后每三个月授予RSU的1/8，但前提是阿加瓦尔先生在每个归属日继续任职。2022 年 9 月，我们的薪酬委员会以 41,984 个 RSU 的奖励取代了该股权奖励。本次股权奖励涵盖的股票数量等于该奖励的预期价值200万美元除以2022年8月普通股的平均收盘价，四舍五入至最接近的整股。该奖项于 2022 年 11 月 20 日授予四分之一的限制性股份，之后每三个月授予八分之一的限制性股份，但以阿加瓦尔先生在每个归属日起继续服务为前提。
此外，2022年4月，我们向什穆尼斯先生授予了4,769个RSU的特别股权奖励（自2022年5月起生效），以代替他2022年4月1日至2023年3月31日期间工资的494,530美元的现金支付，以便：
节省现金资源，加强什穆尼斯先生的利益与股东的利益之间的联系。这些RSU奖励每三个月返还四分之一，并在一年后完全归属，前提是Shmunis先生在每个归属日期之前继续任职。
2022年，卡蒂贝先生根据我们的NEO股权补偿计划获得了以下RSU奖励：（i）2022年5月，授予1,758个限制性股份，以代替其2022年5月16日至2022年8月15日期间工资的11万美元现金支付；（ii）2022年8月，奖励总额为3,050个限制性股票，以代替其16万美元工资的现金支付从2022年8月16日到2022年11月15日，以及（iii）在2022年11月，奖励总额为1,620个限制性股票，以代替他从11月起的工资67,500美元的现金支付2022 年 16 日至 2022 年 12 月 31 日。
2022年，帕雷克女士根据我们的NEO股权补偿计划获得了以下RSU奖励：（i）2022年8月，在2022年8月16日至2022年11月15日期间，帕雷克女士获得了2,097个限制性股票单位以现金代替其工资的11万美元现金支付；（iii）在2022年11月，分别授予1,320个限制性股权单位以现金支付该期间的55,000美元工资从 2022 年 11 月 16 日到 2022 年 12 月 31 日。
2022年，马洛先生根据我们的NEO股权补偿计划获得了以下RSU奖励：（i）2022年1月，授予205个限制性股票，以代替其2022年1月1日至2022年2月15日期间工资的39,375美元现金支付；（ii）2022年2月，授予455个限制性股票单位以现金支付其从2月16日起的工资78,750美元，2022年至2022年5月15日，（iii）2022年5月，在2022年5月16日至2022年8月15日期间，向他发放1,708个RSU以现金代替支付106,875美元的工资，（iv）2022年8月，在2022年8月16日至2022年11月15日期间，发放1,858份限制性股票，以代替其工资中的97,500美元现金支付；（v）2022年11月，授予1,170份限制性股票，以代替其2022年11月16日至2022年12月31日期间工资48,750美元的现金支付。
2022年，阿加瓦尔先生根据我们的非NEO股权补偿计划获得了以下RSU奖励：（i）2022年1月，授予139个RSU以代替其2022年1月1日至2022年2月15日期间工资20,625美元的现金支付；（ii）2022年2月，授予251份RSU以现金支付该期间的工资41,250美元 2022年2月16日至2022年5月15日，（iii）2022年5月，授予2,091份RSU，以代替他2022年5月16日至2022年8月15日期间工资的124,583美元现金支付，（iv）2022年8月，在2022年8月16日至2022年11月15日期间，发放1,826个限制性股权单位以现金代替其工资91,250美元；（v）在2022年11月，授予1,150个限制性股权单位以代替其2022年11月16日至2022年12月31日期间工资的45,625美元现金支付。
此外，如下文 “高管雇佣安排” 和 “其他控制权变更条款” 部分所述，每位指定执行官都有权在符合条件的解雇后获得某些加速归属福利。
2022年授予我们指定执行官的这些股权奖励的授予日期公允价值列在薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏和下表的2022年计划奖励的授予中。
如上所述，我们还根据关键员工奖金计划向指定的执行官发放了限制性股票，以结算他们在2022年奖金计划下的年度激励金。这些限制性股权单位列在下方的 2022 年计划奖励补助金表中。
福利和其他雇员福利
我们的指定执行官有资格参加通常向美国其他受薪员工提供的团体保险和员工福利计划。这些福利包括医疗、牙科、视力和残疾津贴以及向其他符合条件的员工提供的其他计划和计划。根据《守则》第401（k）条，我们有合格的固定缴款计划，涵盖符合条件的员工，包括我们的指定执行官。该计划的所有参与者，包括每位指定的执行官，都有资格缴纳税前缴款。我们提供公司401（k）计划配对计划，该计划为员工缴款的50％，最高为员工现金薪酬的6％，每年为4,050美元，取较低者。所有参与者401（k）的缴款和收入，以及所有相应的缴款和收入，均立即全部归属。
额外津贴
我们不认为津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不定期为我们的指定执行官提供特殊计划或计划。但是，在2022年，我们向什穆尼斯和马洛先生支付了款项，以支付与1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改善法》和相关税收要求他们提交的申报相关的费用。这些款项之所以提供给Shmunis先生和Marlow先生，是因为如果他们没有官员身份，他们将不受私人投资者等申报要求的约束。这些款项的总金额列于下文薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。
与津贴或其他个人福利有关的所有做法都必须经过薪酬委员会的审查和批准。
离职后补偿
我们与Shmunis先生、Katibeh先生和Marlow先生以及Parekh女士的雇佣安排规定，如果出现符合条件的终止雇佣关系，包括因公司控制权变更而终止雇用，则将提供某些补助金和福利。我们认为，这些协议使我们的指定执行官能够保持专注，全心全意履行职责，最大限度地减少因公司控制权可能发生的非自愿终止雇用或终止雇佣而造成的干扰，从而最大限度地提高股东价值。我们还认为，这些安排促进了我们鼓励留住指定执行官的兴趣。
此外，我们的指定执行官是公司股权加速政策的参与者，该政策包含规定在某些控制权变更时实行双触发归属的规定，如下文 “其他控制权变更条款” 部分所述。我们认为，在控制权变更后，该政策为我们的主要贡献者提供了重要的留用激励措施。
这些雇佣安排下的遣散费和控制权变更条款以及我们在股权加速政策下的指定执行官参与协议被公司的控制权变更和遣散费政策（“遣散费政策”）所取代并取代，该政策于2023年8月7日由我们的薪酬委员会通过。遣散费政策适用于管理员不时指定的公司第16条官员（定义见遣散费政策）（每人为 “合格员工”）。我们留任的每位指定执行官都是遣散费政策的参与者。
根据遣散费政策，如果公司在控制权变更（控制权变更期）之前或之后的12个月内因正当理由终止符合条件的员工的工作，则在遣散费条件（定义见下文）的前提下，该符合条件的员工可能有资格获得以下遣散费，减去适用的预扣税（如适用）：
•符合条件员工适用的年度基本工资的12个月（执行董事长兼首席执行官为18个月）的工资遣散费。
•仅向执行董事长兼首席执行官支付相当于此类合格员工年度目标奖金的150％的奖金遣散费。
•符合条件的员工的未偿还股权奖励的100％将归属，并在适用范围内，立即可以行使。
•根据COBRA为符合条件的员工和符合条件的员工的受抚养人支付或报销为期12个月的持续健康保险（执行董事长兼首席执行官为18个月）。
此外，根据遣散费政策，如果公司出于原因、死亡或残疾以外终止符合条件的员工的工作，或者该符合条件的员工在控制权变更期以外的任何时候出于正当理由辞职，则在遵守遣散费条件的前提下，该符合条件的员工将有资格获得以下遣散费，减去适用的预扣税：
•在 12 个月内持续支付符合条件的员工适用的年基本工资 12 个月。
•符合条件的员工的杰出股权奖励的归属期为一年。
•根据COBRA为符合条件的员工和符合条件的员工的受抚养人支付或报销持续健康保险，期限最长为12个月。
要在符合条件的解雇时获得遣散费，无论是否与控制权变更有关，符合条件的员工都必须签署但不得撤销公司的离职协议和在遣散费政策规定的时限内解除索赔，并继续遵守该新闻稿中的限制性条款（“遣散费条件”）。
行政人员就业安排
我们每位执行官（包括留在我们这里的指定执行官）的初始雇用条款和条件在书面雇佣协议中列出。这些协议均由董事会或薪酬委员会（如适用）代表我们批准。
我们制定有竞争力的薪酬待遇，以吸引合格的候选人进入竞争激烈的劳动力市场。我们认为，如果潜在的交易可能涉及我们公司控制权的变化，这些安排有助于指定执行官保持持续的关注和对职责的奉献，以帮助实现股东价值的最大化。
弗拉基米尔·什穆尼斯
我们于2013年9月13日与首席执行官什穆尼斯先生签订了一封高管聘用信。2022年，什穆尼斯先生的年基本工资为50万美元，他有资格获得高达其基本工资100％的年度激励奖金。与Shmunis先生签订的高管雇佣书规定雇佣期为三年，并可在任期结束时经双方协议延长，但我们或Shmunis先生可以随时终止与我们的雇佣关系。
如果在公司控制权变更前三个月开始和结束后12个月的期间（此类时期，即 “控制权变更期”）以外，Shmunis先生在没有 “原因”（不包括死亡或 “残疾” 原因）的情况下被解雇，或者他出于 “正当理由”（如高管雇佣书中所定义的条款）而辞职，则他有资格获得以下付款和福利没有撤销与我们的发行协议：
•继续支付12个月的基本工资；以及
•报销 COBRA 保费，以继续为他及其符合条件的受抚养人提供长达 12 个月的健康保险，如果报销 COBRA 保费会违反适用法律，则按月支付同等期限的应纳税款项。
如果在控制权变更期内，他的工作无故被终止（死亡或 “残疾” 除外），或者他有正当理由辞职，则如果他及时签署并且没有撤销与我们的解雇协议，他有权获得以下款项和福利：
•一次性付款，金额等于 (i) 其18个月的年基本工资，加 (ii) 控制权变更当年或解雇当年的目标年度奖金的1.5倍，以较高者为准；
•报销 COBRA 保费，以继续为他及其符合条件的受抚养人提供长达 18 个月的健康保险，或者在 COBRA 保费的报销违反适用法律的情况下，按月支付相应的应纳税款项；以及
•100% 加速所有未偿股权奖励的归属。
如果行政人员雇佣书中规定的任何款项或以其他方式支付给什穆尼斯先生的款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并可能需缴纳相关的消费税，则什穆尼斯先生有权获得高管就业规定的全额福利
信函或较低的金额将导致补助金中没有任何部分需要缴纳消费税，以什穆尼斯先生获得的税后福利金额较高者为准。高管就业信没有要求我们提供任何税收补助金。
Mo Katibeh
我们于2022年1月4日与我们的总裁兼首席运营官卡蒂贝先生签订了一封高管聘用邀请信。录取通知书没有具体期限，规定了随意就业。录取通知书规定，年基本工资为50万美元，年度激励奖金最高为卡蒂贝先生基本工资的100％。作为我们高管团队的一员，根据关键员工权益奖金计划，Katibeh先生获得的年度激励奖金中已实现的部分将以全额归属RSU的形式支付。
根据录取通知书，卡蒂贝先生获得了69,279个限制性股票单位的初始拨款，计划于2022年8月20日归属于限制股的1/8，2023年2月20日归属限制股的1/8，之后每三个月归属1/16的限制性股份，前提是卡蒂贝先生在每个归属日期之前继续任职。
此外，Katibeh先生还以完全归属的RSU的形式获得了签约奖金，总价值为1,000,000美元，分两期等额支付，每期的价值为50万美元（第一期于2022年2月支付，第二期于2022年11月支付）。如果自开始工作之日起一年内，卡蒂贝先生因 “原因”（定义见录取通知书）被解雇，或者他在没有 “正当理由”（如股票加速政策中所定义）的情况下自愿解雇，则他必须向我们偿还签约奖金的总金额。
根据录取通知书，卡蒂贝先生还有权要求我们支付或报销他在2022年8月31日当天或之前因搬迁到旧金山湾区而产生的合理费用，包括 (i) 为他和他的家人获得临时住房的援助，包括在2022年8月31日之前购买此类临时住房的合理费用，以及 (ii) 不超过60,000美元的其他搬迁和搬迁相关费用（但不包括任何费用或与出售或购买其永久居留权有关的其他费用）。录取通知书还授权卡蒂贝先生报销与录取通知书和相关文件有关的高达5,000美元的法律费用。
如果公司无故解雇了Katibeh先生（包括因死亡或 “残疾”（定义见录取通知书）），或者他有正当理由辞职，则如果他及时签署但没有撤销与我们的解雇协议，则他有资格获得以下付款和福利：
•现金遣散费等于他当时的基本工资，期限为 (i) 六个月，如果此类解雇不是因为原因、死亡或残疾而由我们解雇的，或者是他出于正当理由解雇的；(ii) 我们因其死亡或残疾而解雇则为十二个月；
•在 (i) 解雇之日起 12 个月的周年或 (ii) Katibeh 先生或其符合条件的受抚养人（如适用）失去资格获得 COBRA 延续保险之日（以较早者为准）之前报销 COBRA 保费，前提是如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法偿还这些 COBRA 保费，则卡蒂贝先生将获得一笔应纳税的一次性补助金 3万美元以代替这种 COBRA 报销；以及
•以下股权奖励归属加速收益：
◦如果此类终止发生在 “控制权变更”（定义见股票加速政策）前90天开始至控制权变更后12个月结束的时期内，则根据股票加速政策，根据股票加速政策的条款和条件，其当时未偿还和未归属的任何股权奖励的归属加速50％，但须遵守基于时间的归属条件，或
◦如果此类终止发生在前一段所述期限之外，则加快其当时未偿还和未归属股权奖励中任何部分的归属，但须遵守基于时间的归属条件，如果他在我们的生效最后一天起6个月内继续受雇于我们，则该归属条件本应归属。
关于卡蒂贝被任命为总统，我们于2022年5月9日与卡蒂贝先生签订了一封补充信，对他的高管聘用通知书进行了修改和补充。补充信函规定，年基本工资为60万美元，年度激励奖金最高为卡蒂贝先生基本工资的100％。根据补充信函，Katibeh先生还获得了26,713个RSU的奖励，该奖励计划于2023年2月20日归属于RSU的1/4，之后每三个月归属于限制股的1/16，但前提是Katibeh先生在每个归属日继续任职。但是，如果我们的董事会在我们发布2023年第一季度财报之日当天或之前制定了基于业绩的指标，则计划在2023年2月20日之后归属的奖励的任何部分的归属将取决于公司实现此类基于绩效的指标。我们董事会没有制定这样的基于绩效的指标。
如下文 “控制权的其他变更条款” 部分所述，卡蒂贝先生是股票加速政策的参与者。
Sonalee Parekh
我们于2022年4月26日与我们的首席财务官帕雷克女士签订了一封高管聘用邀请信。录取通知书没有具体期限，规定了随意就业。录取通知书规定，年基本工资为50万美元，年度激励奖金最高为帕雷克女士基本工资的100％。作为我们高管团队的一员，帕雷克女士年度激励奖金中实现的部分将根据关键员工股权奖金计划以全额归属限制性股权的形式支付。
根据录用信，帕雷克女士获得了以下股权奖励：（i）以时间为基础的106,850个RSU的新员工奖励，该奖励将于2023年5月20日授予RSU的四分之一，之后每三个月对RSU的1/16发放，前提是帕雷克女士在每个归属日继续任职；（ii）基于绩效的新员工奖励26,713个根据与基于时间的新员工奖励相同的归属计划归属的限制性股份，除非董事会在发布之日当天或之前制定了基于绩效的指标在2023年第一季度的收益中，计划在2023年5月20日之后发放的基于绩效的新员工奖励的任何部分的归属将取决于公司实现此类基于绩效的指标。我们董事会没有制定这样的基于绩效的指标。
此外，帕雷克女士还以完全归属的RSU的形式获得了签约奖金，总价值为230万美元，分两期等额支付，每期总价值为1150,000美元（第一笔分期在她开始在我们工作后的七天内支付，第二笔分期付款于2022年11月支付）。根据我们A类普通股（在纽约证券交易所报价）在2022年5月和2022年10月连续前15个日历日的平均收盘价，每期签约奖金的价值分别转换为多个限制性股票单位。如果 Parekh 女士在入职之日起两年内（i）自愿终止工作，但不是 “正当理由”（定义见股票加速政策），或者（ii）我们出于 “原因”（如录用函中所定义）终止她的工作，因为她在 2022 年 6 月 30 日之前未能主要居住在旧金山湾区，则她将被要求向我们偿还签约奖金的总金额，或者是因为未能在2022年8月31日之前搬迁到旧金山湾区。
根据录取通知书，帕雷克女士还有权要求我们支付或报销她在2022年11月30日当天或之前因搬迁到旧金山湾区而产生的合理费用，包括 (i) 为她和她的家人获得临时住房的援助，包括在2022年11月30日之前购买此类临时住房的合理费用，以及 (ii) 不超过60,000美元的其他搬迁和搬迁相关费用（但不包括任何费用或其他费用）与出售或购买其永久居留权有关的费用）。录取通知书还授权帕雷克女士报销与录取通知书和相关文件有关的高达5,000美元的法律费用。
如果公司无故解雇了Parekh女士（包括因死亡或 “残疾”（定义见录取通知书）），或者她有正当理由辞职，则如果她及时签署且未撤销与我们签订解雇协议，则她有资格获得以下款项和福利：
•现金遣散费等于她当时的基本工资，期限为 (i) 六个月，如果此类解雇不是因为原因、死亡或残疾而由我们解雇的，或者是她出于正当理由解雇的；(ii) 由于她的死亡或残疾而被我们解雇十二个月；
•在 (i) 解雇之日起 12 个月周年或 (ii) Parekh 女士或其符合条件的受抚养人（如适用）终止工作之日起，以较早者为准
有资格获得 COBRA 延续保险，前提是如果我们确定在不可能违反适用法律的情况下无法进行这些 COBRA 赔偿，那么 Parekh 女士将一次性获得一笔应纳税的 30,000 美元代替这些 COBRA 补偿；以及
•以下股权奖励归属加速收益：
◦如果此类终止发生在 “控制权变更”（定义见股票加速政策）前90天开始至控制权变更后12个月结束的时期内，则根据股票加速政策，根据股票加速政策的条款和条件，将按时间归属条件100％加速其当时未偿还和未归属的股权奖励的归属，或
◦如果此类解雇发生在前一项目标所述期限之外，则加快对她当时未偿还和未归属股权奖励中任何部分的归属，但须遵守基于时间的归属条件，如果她在我公司生效的最后一天起6个月内继续受雇于我们，则该归属条件将归属。
帕雷克女士是股权加速政策的参与者，详见下文 “控制权的其他变更条款” 部分。
约翰·马洛
我们于2013年9月13日与现任首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书约翰·马洛签订了一封高管聘用邀请信。行政人员聘用通知书没有具体的期限，规定了随意就业。2022年，马洛先生的基本工资为45万美元，他有资格获得高达基本工资约100％的年度激励奖金。作为我们高管团队的一员，根据关键员工权益奖金计划，Marlow先生获得的年度激励奖金的部分将以全额归属RSU的形式支付。
如果我们在没有 “理由”（该术语的定义见录取通知书）且不包括死亡或残疾原因的情况下解雇了马洛先生，则他有资格获得相当于其三个月基本工资的遣散费，根据我们的工资发放程序分期支付，前提是他必须签署并且不撤销与我们的解雇协议。
如下文 “控制权的其他变更条款” 部分所述，马洛先生是股票加速政策的参与者。
Vaibhav Agarwal
我们于2016年6月21日与我们的首席会计官阿加瓦尔先生签订了一封求职信。行政人员聘用通知书没有具体的期限，规定了随意就业。2022年，阿加瓦尔先生的基本工资为50万美元，他有资格获得高达基本工资约75％的年度激励奖金。作为我们高管团队的一员，根据关键员工股权奖金计划，阿加瓦尔先生实现的年度激励奖金部分将以完全归属的限制性股权单位的形式支付。阿加瓦尔先生还参与了股权加速政策，该政策将在下文 “控制权的其他变更条款” 部分中进行介绍。
管制条款的其他变更
我们的指定执行官有资格参与我们的股权加速政策。根据我们的股权加速政策，在（i）公司（或其任何子公司）因 “原因”、死亡或 “残疾” 以外或（ii）符合条件的员工因 “正当理由”（如股权加速政策或个人参与协议中定义的条款）而终止雇佣合格员工时，无论哪种情况，均在 “控制权变更” 之前的60天内终止（定义见股权加速政策），并在控制权变更12个月后结束，但须符合条件的人员工签署但不撤销免责声明后，受每位符合条件的员工当时未偿还的股权奖励约束的当时未归属股份将立即归属，对于属于股票期权和股票增值权的股权奖励，对于什穆尼斯先生、帕雷克女士和马洛先生，则可以按照（A）行使他或她当时未偿还的未归股权奖励的100％（帕雷克女士除外）以绩效为基础的新员工奖励），或者（B）就卡蒂贝和阿加瓦尔而言，将当时杰出的员工的奖励加成 50%未归股权
奖励（卡蒂贝先生因被任命为总裁而获得的基于绩效的奖励除外），每项奖励均受股票加速政策的条款和条件的约束。
如果符合条件的员工从公司或任何其他方获得的任何款项或福利，无论是与股权加速政策有关还是其他方面，都构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需缴纳相关的消费税，则符合条件的员工将有权获得全额支付或较低金额的款项和福利，这将导致福利的任何部分都不需缴纳消费税，以税后金额较大者为准符合条件的员工的福利。
股票加速政策的规定取代了任何录取通知书、雇佣协议或股权奖励中的任何双重触发股权加速条款。
2020年3月，我们的薪酬委员会决定，对于向Shmunis先生授予的限制性股份，如果在没有 “理由” 的情况下解雇、“出于正当理由” 解雇（如股权加速政策中对此类条款的定义）或死亡或残疾，则在2020财年授予他的限制性股权单位奖励归属如果他在公司工作至12个月之日本应归属跟随他在我们这里生效的最后一天将会加速（与死亡或残疾有关的死亡或残疾除外）高风险活动（例如跳伞或自由攀岩）。
其他补偿政策
股权奖励拨款政策
我们的股权奖励补助政策正式确定了我们发放股权奖励的程序。根据我们的股权奖励补助政策，董事会或薪酬委员会可以随时授予股权奖励。我们的政策是不将股权奖励发放的时间与发布重要的非公开信息相关的时间。根据该政策，薪酬委员会已将有限的权力下放给由我们首席执行官和薪酬委员会成员组成的委员会，允许其向副总裁以下级别的员工和除董事会成员以外的某些其他服务提供商发放股权奖励。
补偿追回政策
我们已经通过了一项自2023年10月2日起生效的回扣政策，该政策符合美国证券交易委员会《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的新规定，还允许我们向被确定参与重大不当行为或在某些情况下意识到或故意视而不见的执行官和某些其他员工追回激励性补偿。
内幕交易政策与程序；衍生品交易；套期保值和质押政策
我们维持管理证券购买、出售和其他处置的内幕交易政策和程序，这些政策和程序适用于RingCentral及其所有董事、高级管理人员和员工。我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度以及纽约证券交易所上市标准。根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管团队成员和董事会成员，不得参与涉及衍生证券的交易或其他可能对冲我们股权证券所有权风险的交易，也不得质押我们的股权证券作为贷款的抵押品。
税务和会计注意事项
税收注意事项
我们没有向任何指定的执行官提供个人根据《守则》第280G、4999或409A条可能缴纳的税款的总额或其他补偿。《守则》第280G条和4999条规定，指定执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商如果因我们公司控制权变更而获得超过一定限额的报酬或福利，则可能需要缴纳大量额外税，而且我们或我们的继任者可能会失去对应缴额外税款的扣除。如果执行官、董事或其他服务提供者获得不符合《守则》第409A条要求的 “递延薪酬”，《守则》第409A条还对个人征收巨额税。
根据《守则》第162（m）条，我们在高管薪酬的可扣除性方面受到限制。首席执行官和某些现任和前任高薪执行官（统称 “受保员工”）的免赔额薪酬每年上限为100万美元。尽管我们无法预测未来几年的免赔额度会如何影响我们的薪酬计划，但我们打算维持将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。此外，尽管我们尚未就支付给指定执行官的薪酬的税收减免问题通过正式政策，但薪酬委员会可能会将《守则》第162（m）条规定的税收减免作为其薪酬决策的一个因素。
会计注意事项
在为执行团队成员、其他员工和董事会成员设计薪酬计划和安排时，我们会考虑财务报告的影响。这些会计注意事项包括财务会计准则理事会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该准则规范股票薪酬奖励的会计处理。
与薪酬相关的风险
我们的董事会负责监督我们的风险状况，包括与薪酬相关的风险。我们的薪酬委员会监督我们适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为。我们的薪酬委员会与管理层合作，审查了我们的 2022 年薪酬计划。我们的薪酬委员会认为，此类计划各要素的组合和设计不会鼓励我们的员工承担过多的风险，因此不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们设计了平衡的薪酬计划，使我们的员工专注于短期和长期的财务和运营绩效。特别是，对长期激励性补偿的权重阻碍了短期冒险行为。适当设定目标，并设定鼓励业务增长的目标。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为 “征集材料”，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，除非公司以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了上面提供的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬委员会成员恭敬地提交：
艾伦·泰格森（主席）
罗伯特·泰斯
薪酬摘要表
下表提供了有关我们指定执行官在2022财年的薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($) (1) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (2) | | 所有其他补偿 ($) (3) | | 总计 ($) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 首席执行官 | | 2022 | | 5,470 (4) | | — | | | 19,288,954 | | | 517,280 (5) | | 373,493 | | | 20,185,197 | |
| 2021 | | 5,175 | | | — | | | 18,439,095 | | | 776,713 | | | 828 | | | 19,221,811 | |
| 2020 | | 4,800 | | | — | | | 18,148,589 | | | 905,466 | | | 576 | | | 19,059,431 | |
| Mo Katibeh 前总裁兼首席运营官 | | 2022 | | 206,250 (6) | | — | | | 20,373,657 | | | 563,000 (7) | | 214,322 | | | 21,357,229 | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| Sonalee Parekh 首席财务官 | | 2022 | | 147,500 (8) | | — | | | 10,666,699 | | | 298,609 (9) | | 192,348 | | | 11,305,156 | |
| 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 约翰·马洛 首席行政官、企业发展高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 2022 | | 60,000 (10) | | — | | | 6,010,755 | | | 422,193 (11) | | 134,826 | | | 6,627,774 | |
| 2021 | | 204,375 | | | — | | | 12,006,768 | | | 416,753 | | | 45,828 | | | 12,673,724 | |
| 2020 | | 375,000 | | | — | | | 4,361,290 | | | 435,773 | | | 2,172,719 | | | 7,344,782 | |
| Vaibhav Agarwal 首席会计官兼前临时首席财务官 | | 2022 | | 135,000 (12) | | — | | | 11,102,334 | | | 360,414 (13) | | 576 | | | 11,598,324 | |
| 2021 | | 170,000 | | | — | | | 4,580,059 | | | 203,560 | | | 576 | | | 4,954,195 | |
| 2020 | | 300,000 | | | — | | | 1,061,805 | | | 193,020 | | | 576 | | | 1,555,401 | |
(1)“股票奖励” 列中的金额代表适用年度授予的限制性股票单位的总公允市场价值，根据ASC Topic 718计算。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关用于计算股权奖励价值的假设的讨论，请参阅我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注的附注10。
(2)本列中的金额代表根据我们的关键员工股权奖金计划授予的限制性股票单位的总公允市场价值，以替代2020年、2021年和2022年每个季度获得的现金奖励，后者根据ASC主题718计算。这些 RSU 完全由拨款授予。
(3)本栏代表 (i) 每位指定执行官因人寿保险单应付保费部分而获得的补助金的美元价值；(ii) 向什穆尼斯先生支付的Hart-Scott-Rodino申请费为12.5万美元，以及该笔款项的税收总额为247,917美元；(iii)）卡蒂贝先生和帕雷克女士的搬迁费用分别为213,770美元和191,988美元；（iv）马洛先生的搬迁费用由以下人员支付该公司代表马洛先生支付45,000美元，此笔款项的税收总额为89,250美元。
(4)这笔款项代表了2022年实际支付给什穆尼斯先生的5,470美元的现金工资。什穆尼斯先生获得了 (i) 2021年4月1日至2022年3月31日期间以现金支付的2,178份RSU以代替其工资的695,080美元，以及 (ii) 2022年4月1日至2023年3月31日期间以现金支付的4,769份RSU以代替其工资的494,530美元，该金额不包括这695,080美元的工资中归属于2022年1月1日至2022年3月31日期间的部分以及这494,530美元的工资中归属于2022年4月1日至2022年12月31日期间的部分。
(5)由11,158个完全归属于补助金的限制性股权单位组成，其中10,226个是在2022财年批准的，932个是在2023财年批准的。
(6)这笔款项代表了2022年实际支付给卡蒂贝先生的206,250美元的现金工资。卡蒂贝先生获得了 (i) 2022年5月16日至2022年8月15日期间以现金支付的1,758份限制性股份，以代替其工资的11万美元；(ii) 2022年8月16日至2022年11月15日期间，分别以现金支付11万美元和5万美元工资的2,097份限制性单位和953份限制性股份，以及 (iii) 奖励在2022年11月16日至2022年12月31日期间，分别以现金代替工资的55,000美元和12,500美元的工资支付的1,320个限制性股权单位和300个限制性股份。
(7)由11,248个完全归属于补助金的限制性股权单位组成，其中8,389个是在2022财年批准的，其中2859个是在2023财年批准的。
(8)这笔款项代表了2022年实际支付给帕雷克女士的147,500美元的现金工资。帕雷克女士 (i) 在2022年8月16日至2022年11月15日期间，帕雷克女士获得了 (i) 2,097份RSU的奖励以代替其工资的11万美元现金支付，以及 (iii) 在2022年11月16日至2022年12月31日期间，分别获得1,320个限制性股权单位以现金代替其工资的55,000美元。
(9)由6,465个完全归属于补助金的限制性股权单位组成，其中4,041份是在2022财年批准的，其中2424个是在2023财年批准的。
(10)这笔款项代表了2022年实际支付给马洛先生的6万美元现金工资。马洛先生获得了 (i) 2022年1月1日至2022年2月15日期间以现金支付的工资39,375美元的205份限制性股份，(ii) 2022年2月16日至2022年5月15日期间以现金支付的工资78,750美元，以代替其1,708个限制性股票在2022年5月16日至2022年8月15日期间，以现金支付106,875美元的工资，（iv）在2022年8月16日至11月15日期间，发放1,858份RSU以现金代替97,500美元的工资，2022年，以及（v）在2022年11月16日至2022年12月31日期间，向他发放1,170个限制性股票，以代替其工资48,750美元的现金支付。
(11)由完全归属于补助金的8,435个限制性股权单位组成，其中6,291个是在2022财年批准的，其中2,144个是在2023财年批准的。
(12)这笔款项代表了2022年实际支付给阿加瓦尔先生的13.5万美元现金工资。阿加瓦尔先生获得了 (i) 在2022年1月1日至2022年2月15日期间以现金支付的工资20,625美元，共计139个限制性股票，以代替其在2022年2月16日至2022年5月15日期间以现金支付的工资41,250美元，(iii) 代替2,091张限制性股票在2022年5月16日至2022年8月15日期间，以现金支付125,583美元的工资，（iv）在2022年8月16日至11月15日期间，发放1,826份RSU以现金代替91,250美元的工资，2022年，以及（v）在2022年11月16日至2022年12月31日期间，授予1,150个RSU以现金代替其工资的45,625美元，在每种情况下，此类奖励都反映了基础现金金额的5％溢价。
(13)由7,389个完全归属于补助金的限制性股权单位组成，其中5,306个是在2022财年批准的，其中2,083个是在2023财年批准的。
2022 年基于计划的奖励的发放
下表列出了有关在2022财年向我们的指定执行官发放奖励的信息。在2022财年，我们没有根据2013年计划发放任何现金奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股权补助 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 计划名称 | | 标的限制性股票单位的证券数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) (1) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | 11/20/2022 | | 2013 年计划 | | 3,529 | | 126,303 |
| | 8/20/2022 | | 2013 年计划 | | 3,842 | | 172,659 |
| | 5/20/2022 | | 2013 年计划 | | 2,855 | | 183,862 |
| | 5/2/2022 | | 2013 年计划 | | 4,769 | | 416,000 |
| | 4/1/2022 | | 2013 年计划 | | 155,756 | | 18,872,955 |
| | 2/20/2022 | | 2013 年计划 | | 1,434 | | 211,716 |
| Mo Katibeh | | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,320 | | 55,004 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 300 | | 12,501 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 3,420 | | 142,511 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,097 | | 110,051 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 953 | | 50,013 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,859 | | 150,040 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年计划 | | 26,713 | | 1,686,659 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年计划 | | 26,713 | | 1,686,659 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年计划 | | 1,758 | | 110,016 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年计划 | | 2,110 | | 132,044 |
| | 5/1/2022 | | 2013 年计划 | | 4,822 | | 420,623 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年计划 | | 35,997 | | 3,587,101 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/1/2022 | | 2013 年计划 | | 69,279 | | 12,148,765 |
| | 2/1/2022 | | 2013 年计划 | | 2,887 | | 506,264 |
| Sonalee Parekh | | 11/20/2022 | | 2013 年计划 | | 30,697 | | 1,098,646 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,320 | | 55,004 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,850 | | 118,760 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,097 | | 110,051 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,191 | | 62,504 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年计划 | | 106,850 | | 6,746,509 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年计划 | | 26,713 | | 1,686,659 |
| | 5/30/2022 | | 2013 年计划 | | 15,360 | | 969,830 |
| 约翰·马洛 | | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,170 | | 48,754 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,565 | | 106,884 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,858 | | 97,508 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,144 | | 112,517 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年计划 | | 1,708 | | 106,887 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年计划 | | 1,582 | | 99,002 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年计划 | | 51,919 | | 5,173,728 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年计划 | | 4,673 | | 465,664 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年计划 | | 455 | | 78,770 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年计划 | | 652 | | 112,874 |
| | 1/3/2022 | | 2013 年计划 | | 205 | | 39,444 |
| Vaibhav Agarwal | | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,150 | | 47,921 |
| | 11/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,469 | | 102,883 |
| | 9/16/2022 | | 2013 年计划 | | 41,984 | | 1,778,442 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 1,826 | | 95,828 |
| | 8/15/2022 | | 2013 年计划 | | 2,064 | | 108,319 |
| | 7/25/2022 | | 2013 年计划 | | 35,175 (2) | | 1,906,133 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年计划 | | 2,091 | | 130,855 |
| | 5/16/2022 | | 2013 年计划 | | 773 | | 48,374 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年计划 | | 69,225 | | 6,898,271 |
| | 3/14/2022 | | 2013 年计划 | | 1,753 | | 174,686 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年计划 | | 251 | | 43,453 |
| | 2/15/2022 | | 2013 年计划 | | 319 | | 55,225 |
| | 1/3/2022 | | 2013 年计划 | | 139 | | 26,745 |
(1)“股票奖励的授予日期公允价值” 列中的金额代表2022财年授予的RSU的授予日期公允市场价值，根据ASC主题718计算。估值所依据的假设列于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项所包含的合并财务报表附注的附注10。
(2)该股权奖励已于 2022 年 9 月取消并取代。
财年年末杰出股权奖励
下表显示了有关我们的指定执行官在2022财年末持有的股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 标的未行使期权的证券数量 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (1) |
| 姓名 | | 授予日期 | 可锻炼 | | 不可运动 | | | | |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,476 (2) | | 158,450 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,878 (3) | | 916,081 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,723 (4) | | 1,122,994 | |
| | | 4/1/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 116,818 (5) | | 4,135,357 | |
| | | 5/2/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,385 (6) | | 84,429 | |
| Mo Katibeh | | | 2/1/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,620 (7) | | 2,145,948 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,999 (8) | | 955,765 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,713 (9) | | 945,640 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,713 (10) | | 945,640 | |
| Sonalee Parekh | | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,713 (11) | | 945,640 | |
| | | 5/30/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,850 (12) | | 3,782,490 | |
| 约翰·马洛 | | | 4/24/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,107 (13) | | 39,188 | |
| | | 4/1/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,470 (14) | | 229,038 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 21,149 (15) | | 748,675 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,940 (16) | | 1,378,476 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,169 (17) | | 41,383 | |
| Vaibhav Agarwal | | | 4/2/2019 | — | | | — | | | — | | | — | | | 281 (18) | | 9,947 | |
| | | 4/9/2020 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,618 (19) | | 57,277 | |
| | | 5/1/2021 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,931 (20) | | 280,757 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,919 (21) | | 1,837,933 | |
| | | 3/14/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 439 (22) | | 15,541 | |
| | | 9/16/2022 | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,488 (23) | | 1,114,675 | |
(1)该金额反映了我们A类普通股在2022年12月30日的收盘价（为35.40美元），乘以未归属股票数量或股票单位数列中显示的金额。
(2)该RSU奖励所依据的股票从2019年5月20日开始分16次等额的季度分期归属，前提是Shmunis先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(3)该RSU奖励所依据的股份自2020年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是Shmunis先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(4)该RSU奖励所依据的股份自2021年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是Shmunis先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(5)该RSU奖励所依据的股份归属于Shmunis先生继续担任我们的服务提供商，其中1/8将在2022年5月20日归属，此后每季度有1/16归属。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则这些RSU奖励的100％将加速归属。
(6)该RSU奖励所依据的股份自2022年8月20日起分四次等额的季度分期归属，前提是Shmunis先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(7)在卡蒂贝辞职之前，该RSU奖励所依据的股份计划在2022年8月20日和2023年2月20日分别归属于标的股票的1/8，此后每季度归属于标的股票的1/16。如果在某些相关情况下终止雇用，该RSU奖励所依据的股份中有100％将加速归属，前提是他继续担任我们的服务提供商随着公司控制权的变更。
(8)在卡蒂贝先生辞职之前，该RSU奖励所依据的股票计划于2022年5月20日归属标的股票的1/16以及每季度标的股票的1/16股，前提是卡蒂贝先生继续担任我们的服务提供商
此后。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励所依据的100％股份将加速归属。
(9)在卡蒂贝先生辞职之前，该RSU奖励所依据的股份计划在2023年2月20日归属于标的股票的四分之一，此后每季度归属标的股票的1/16，前提是我们的董事会在我们发布2023年第一季度财报之日当天或之前制定了基于业绩的指标，计划于 2023 年 2 月 20 日之后归属的奖励的任何部分的归属将取决于公司实现了此类基于绩效的指标。我们董事会没有制定这样的基于绩效的指标。
(10)在卡蒂贝先生辞职之前，该RSU奖励所依据的股份计划于2023年2月20日归属于标的股票的四分之一，此后每季度归属于标的股票的1/16。如果在某些情况下因变更而终止雇用，则该RSU奖励所依据的股份中有100％将被加速归属，前提是卡蒂贝先生继续担任我们的服务提供商公司的控制权。
(11)该RSU奖励将在2023年5月20日授予标的股票的四分之一，此后每季度授予标的股票的1/16；但是，如果我们的董事会在我们发布2023年第一季度财报之日当天或之前制定了基于业绩的指标，则计划在2023年5月20日之后归属的奖励的任何部分将归属该奖励的任何部分，本来取决于公司能否实现这种基于绩效的指标。我们董事会没有制定这样的基于绩效的指标。
(12)该RSU奖励所依据的股份归属于Parekh女士继续担任我们的服务提供商，其中四分之一将在2023年5月20日归属，此后每季度有1/16归属。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则这些RSU奖励的100％将加速归属。
(13)该RSU奖励所依据的股份自2019年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是马洛先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(14)该RSU奖励所依据的股份自2020年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是马洛先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(15)该RSU奖励所依据的股份自2021年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是马洛先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(16)该RSU奖励所依据的股份归属于Marlow先生继续担任我们的服务提供商，其中1/8将在2022年5月20日归属，此后每季度有1/16归属。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则这些RSU奖励的100％将加速归属。
(17)该RSU奖励所依据的股份自2022年5月20日起分四次等额的季度分期归属，前提是马洛先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(18)该RSU奖励所依据的股票从2019年5月20日开始分16次等额的季度分期归属，前提是阿加瓦尔先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励所依据的100％股份将加速归属。
(19)该RSU奖励所依据的股份自2020年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是阿加瓦尔先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(20)该RSU奖励所依据的股份自2021年5月20日起分16次等额按季度分期归属，前提是阿加瓦尔先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(21)该RSU奖励所依据的股份归属于Agarwal先生继续担任我们的服务提供商，其中1/8将在2022年5月20日归属，此后每季度有1/16归属。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则这些RSU奖励的100％将加速归属。
(22)该RSU奖励所依据的股份从2022年5月20日开始分四次等额的季度分期归属，前提是阿加瓦尔先生继续担任我们的服务提供商。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则该RSU奖励的100％股份将加速归属。
(23)该RSU奖励所依据的股份归属于阿加瓦尔先生继续担任我们的服务提供商，其中四分之一将在2022年11月20日归属，此后每季度有1/8的归属。如果在某些情况下因公司控制权变更而终止雇用，则这些RSU奖励的100％将加速归属。
2022 年行使期权和归属股票
下表列出了我们的指定执行官在2022财年行使股票期权和归属RSU奖励时收购的普通股数量以及此类行使或归属后实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 证券数量
运动时获得 (#) (1) | | 实现的价值
关于运动 ($) (2) | | 证券数量
在归属时获得 (#) (3) | | 实现的价值
关于解锁 ($) (4) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 | | — | | | — | | | 113,343 | | | 7,773,365 | |
| Mo Katibeh | | — | | | — | | | 40,183 | | | 2,359,423 | |
| Sonalee Parekh | | — | | | — | | | 53,515 | | | 2,414,794 | |
| 约翰·马洛 | | 10,487 | | | 1,062,632 | | | 49,430 | | | 3,280,054 | |
| Vaibhav Agarwal | | — | | | — | | | 46,470 | | | 2,489,119 | |
(1)反映了2022财年行使的股票期权所依据的A类普通股的总数。
(2)计算方法为（i）（x）与行使期权同时出售的A类普通股的销售价格，如果不是，则将期权行使日A类普通股的公允市场价值（使用期权行使日纽约证券交易所A类普通股的收盘价确定）和（y）期权的行使价乘以（ii）的数量行使时收购的A类普通股股份。
(3)反映了2022财年归属于RSU奖励的普通股总数。
(4)计算方法为：将（i）归属日A类普通股的公允市场价值（使用归属日纽约证券交易所A类普通股的收盘价确定）乘以（ii）归属时收购的A类普通股数量。
养老金福利
除了我们的401（k）计划外，我们没有维持任何我们的指定执行官有权参与或领取退休后福利的养老金计划或安排。
不合格的递延薪酬
我们不维持任何不合格的递延薪酬计划或安排，根据这些计划或安排，我们的指定执行官有权参与。
套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和其他受该政策限制期或预先许可要求的员工被禁止参与公开交易的期权（例如看跌期权和看涨权）以及与公司证券有关的其他衍生证券的交易，包括对冲其对公司证券的所有权或旨在降低持有公司证券相关风险的类似交易。根据我们的福利计划或与我们的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。
终止时和因控制权变更而终止时可能支付的款项
除控制权变更外，终止后可能支付的款项
下表列出了对我们每位指定执行官根据其雇佣书本应获得的福利的定量估计，前提是：(i) 指定执行官在2022年12月31日以及从60天开始的期限之外经历了符合条件的终止工作（如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——离职后薪酬——高管就业安排” 部分所述）) 对于 Shmunis 先生而言，三个月，或 (B)卡蒂贝先生的案件
以及 Parekh 女士，90 天）在 “控制权变更”（定义见我们的股权加速政策）后的 12 个月之前和结束后的 12 个月，以及 (ii) 该指定执行官与我们签署了发行协议，但没有撤销该协议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金遣散 ($) (1) | | 加速股票奖励的价值 ($) (2) | | 持续健康保险 ($) (3) | | 总计 ($) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 (4) | | 500,000 | | | — | | | 22,449 | | | 522,449 | |
| Mo Katibeh (5) | | 600,000 | | | 914,630 | | | 32,014 | | | 1,546,644 | |
| Sonalee Parekh (6) | | 500,000 | | | 945,065 | | | 29,771 | | | 1,474,836 | |
| 约翰·马洛 (7) | | 112,500 | | | — | | | — | | | 112,500 | |
| Vaibhav Agarwal | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)代表每位指定执行官的基本工资中，除控制权变更外，在解雇时本应支付给该指定执行官的部分。
(2)对于每位指定执行官，加速股权奖励的估计价值是通过乘以（x）适用指定执行官持有的需加速持有的未归属RSU金额和（y）2022年12月30日A类普通股的收盘价（35.40美元）来计算的。
(3)代表除控制权变更外，在解雇时本应向该指定执行官提供的COBRA保费补偿金的价值。
(4)根据他的行政人员聘用信，什穆尼斯先生本应获得（i）12个月的基本工资和（ii）长达12个月的COBRA保费报销。
(5)Katibeh 先生本可以获得 (i) 如果不是因为原因、死亡或残疾而由我们解雇的，或者是出于正当理由解雇的，则他本可以获得 (i) 六个月的基本工资；(B) 如果这种解雇是由于他的死亡或残疾而被我们解雇的，则可以获得 12 个月的基本工资；(ii) 100% 归属他当时未归属的、未归属的时间权益，如果他在公司工作到六日自他在公司任职的最后一天起几个月，以及 (iii) 根据其高管的说法，报销最长12个月的COBRA保费就业录取通知书。上表中列出的现金遣散金额反映了卡蒂贝先生因死亡或残疾而被我们解雇时收到的12个月基本工资。如果我们的解雇不是因为原因、死亡或残疾，或者是出于正当理由，那么这笔金额本应为300,000美元。正如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——离职后薪酬” 部分的 “高管雇用安排” 和 “其他控制权变更条款” 小节所述，卡蒂贝先生与辞职签订了离职协议并免除了索赔，根据该协议，他有资格获得（i）遣散费政策中规定的除控制权变更期间以外的正当理由辞职的福利, (ii) 200 000美元, 分三个月等额分期付款,以及 (iii) 2024年8月一次性支付40万美元.
(6)Parekh 女士本可以获得 (i) 她六个月的基本工资，如果不是因为原因、死亡或残疾由我们解雇的，或者是她有正当理由解雇的，或者 (B) 由于她的死亡或残疾而被我们解雇的，则可以获得 12 个月的基本工资；(ii) 如果她在公司工作了六个月，则该权益本应归属在她在公司任职的最后一天生效，并且（iii）根据其高管的说法，向COBRA报销最长12个月的保费就业录取通知书。上表中列出的现金遣散金额反映了帕雷克女士因死亡或残疾而被我们解雇后收到的12个月基本工资。如果她的解雇不是因为原因、死亡或残疾，或者是他出于正当理由而解雇的，那么这样的金额将改为25万美元。
(7)根据他的录取通知书，马洛先生本来可以获得三个月的基本工资。
因控制权变更而终止时可能支付的款项
下表列出了12月31日我们每位指定执行官根据其雇佣书和股权加速政策将获得的福利的定量估计，前提是（i）指定执行官的合格终止工作（如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——离职后薪酬” 部分的 “高管雇用安排” 和 “其他控制权变更条款” 小节所述），2022 年，以及之内从 “控制权变更”（定义见我们的股权加速政策）之前或之后的60天（或者，什穆尼斯先生为三个月，或者（B）卡蒂贝先生和帕雷克女士为三个月（或者（B）从 “控制权变更”（定义见我们的股权加速政策）开始12个月，以及（ii）该指定执行官与我们签署但未撤销释放协议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 现金遣散 ($) (1) | | 加速股票奖励的价值 ($) (2) | | 持续健康保险 ($) (3) | | 总计 ($) |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 (4) | | 1,500,000 | | | 6,417,312 | | | 33,674 | | | 7,950,986 | |
| Mo Katibeh (5) | | 600,000 | | | 2,023,676 | | | 32,014 | | | 2,655,690 | |
| Sonalee Parekh (6) | | 500,000 | | | 3,782,490 | | | 29,771 | | | 4,312,261 | |
| 约翰·马洛 (7) | | 112,500 | | | 2,436,759 | | | — | | | 2,549,259 | |
| Vaibhav Agarwal (8) | | — | | | 1,658,065 | | | — | | | 1,658,065 | |
(1)代表每位指定执行官（a）基本工资和（b）2022年目标奖金（如适用）中本应在因控制权变更而被解雇时支付给该指定执行官的部分。
(2)对于每位指定执行官，加速股权奖励的估计价值是通过乘以（x）适用指定执行官持有的需加速持有的未归属RSU金额和（y）2022年12月30日A类普通股的收盘价（35.40美元）来计算的。
(3)代表因控制权变更而被解雇时本应向该指定执行官提供的COBRA保费补偿金的价值。
(4)根据他的高管雇佣书和股票加速政策，什穆尼斯本应获得（i）18个月的基本工资加上2022年目标奖金的150％，（ii）100％的未偿股权奖励加速发放，（iii）偿还长达18个月的COBRA保费。
(5)Katibeh 先生本可以获得 (i) 如果不是因为原因、死亡或残疾由我们解雇的，或者是出于正当理由解雇他，则他将获得 (a) 六个月的基本工资；(B) 如果解雇是由于他的死亡或残疾而被我们解雇的，则他本可以获得 12 个月的基本工资；(ii) COBRA 的未偿股权奖励（与他被任命为总裁相关的绩效奖励除外）根据他的高管聘用通知书和股票加速政策，最多12个月的保费。上表中列出的现金遣散费反映了卡蒂贝先生因死亡或残疾而被我们解雇时收到的12个月基本工资。如果我们的解雇不是因为原因、死亡或残疾，或者是出于正当理由，那么这笔金额本应为300,000美元。
(6)Parekh 女士本可以获得 (i) 如果她不是因为原因、死亡或残疾由我们解雇的，或者是她有正当理由解雇的，则她本可以获得 (i) 六个月的基本工资；(B) 如果是由于她的死亡或残疾而被我们解雇的，则她本可以获得 12 个月的未偿股权奖励（基于绩效的新员工奖励除外）以及（iii）报销长达 12 个月的 COBRA 保费根据她的高管聘用通知书和股票加速政策。上表中列出的现金遣散金额反映了帕雷克女士因死亡或残疾而被我们解雇后收到的12个月基本工资。如果她的解雇不是因为原因、死亡或残疾，或者是他出于正当理由而解雇的，那么这样的金额本应为25万美元。
(7)根据他的录取通知书和股票加速政策，马洛本来可以获得（i）三个月的基本工资和（ii）100％的未偿股权奖励。
(8)根据股票加速政策，Agarwal先生本可以获得50％的未偿股权奖励。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供有关我们的首席执行官什穆尼斯先生（截至2022年12月31日的财年）的年薪总额（截至2022年12月31日的财年）与中位数员工（Shmunis先生除外）的年薪总额之间的关系的信息。对于我们截至2022年12月31日的最后一个已完成的财年：
•我们（包括合并子公司）所有员工（Shmunis先生除外）的年薪总额中位数为123,112美元。
•根据本委托书中包含的薪酬汇总表报告，什穆尼斯先生的年薪总额为20,185,197美元。
•基于上述情况，在2022财年，Shmunis先生的年薪总额与所有员工年薪总额中位数的比率为164比1。
该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合《证券法》S-K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定识别员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能使用的假设和方法与我们在计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上面披露的我们的薪酬比率相提并论。
我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。
•我们确定了截至2022年12月31日所有员工的年薪总额的中位数。截至2022年12月31日，我们（包括合并子公司）拥有约3,891名全职、兼职和临时员工，在3,891名员工中，约有2399名（约占61.71％）是美国员工，在3,891名员工中，约有1,492名（约占38.38％）位于美国境外。
•然后，我们比较了（i）这些员工在2022财年获得的年度现金薪酬总额（反映在我们的工资记录中）加上（ii）2022财年向这些员工发放的股权奖励的公允价值（根据财政汇总薪酬表的脚注1确定）的总和，以确定员工中位数，但没有按年度计算任何在2022财年开始在我们工作但没有为我们或我们的合并公司工作的员工的薪酬全年的子公司。使用自2023年1月1日起生效的货币兑换比率将以外币支付的薪酬转换为美元。在确定所有这些员工的总薪酬中位数时，我们没有对支付给美国以外任何员工的工资进行任何生活费用调整。
确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求估算了员工的年薪总额中位数，得出了上面披露的年薪总额中位数。关于Shmunis先生的年薪总额，我们使用了本委托书中包含的财政汇总薪酬表 “总计” 栏中报告的金额。
薪酬与绩效披露
根据根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们必须披露某些信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的，但是，有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见上文 “薪酬讨论与分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬与绩效 |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年份 (1) | | PEO 薪酬汇总表 (2) | | 为 PEO 实际支付的补偿 (3) | | 非 PEO NEO 的平均汇总薪酬表 (4) | | 为非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬 (5) | | 股东总回报 (6) | | 同行小组
总计
股东
返回
(7)
| | 净亏损
（千人）
| | 公司-精选衡量标准： 收入 （千人）
|
| 2022 | | $20,185,197 | | $(7,839,699) | | $12,722,121 | | $4,141,713 | | $21 | | $133 | | $(879,166) | | $1,988,330 |
| 2021 | | $19,221,811 | | $(6,373,238) | | $24,461,378 | | $(4,012,450) | | $111 | | $207 | | $(376,250) | | $1,594,754 |
| 2020 | | $19,059,431 | | $61,476,737 | | $9,846,112 | | $25,937,641 | | $225 | | $150 | | $(82,996) | | $1,183,657 |
(1)弗拉基米尔·什穆尼斯在2020年、2021年和2022年全年担任公司的首席执行官（PEO）。
公司在适用年份的其他指定执行官（NEO）如下：
— 2022 年：Mo Katibeh、Sonalee Parekh、John Marlow、Vaibhav Agarwal
— 2021 年：阿南德·埃斯瓦兰、米特什·德鲁夫、约翰·马洛、普拉富尔·沙阿
— 2020 年：Anand Eswaran、Mitesh Dhruv、John Marlow、Praful Shah
(2)本列中报告的金额代表公司 PEO 适用年度薪酬汇总表中报告的总薪酬。
(3)本列中报告的金额代表实际支付给PEO的薪酬，基于他在指定会计年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬，调整后如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 薪酬汇总表-总薪酬 | | (a) | | $ | 19,059,431 | | | $ | 19,221,811 | | | $ | 20,185,197 | |
| - | 授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | | (b) | | $ | 18,148,589 | | | $ | 18,439,095 | | | $ | 19,288,954 | |
| + | 财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值 | | (c) | | $ | 26,130,360 | | | $ | 8,788,776 | | | $ | 4,219,786 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | | (d) | | $ | 17,899,895 | | | $ | (14,472,484) | | | $ | (9,432,600) | |
| + | 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | | (e) | | $ | 5,849,262 | | | $ | 3,690,282 | | | $ | 2,844,426 | |
| + | 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化 | | (f) | | $ | 10,686,378 | | | $ | (5,162,528) | | | $ | (6,367,554) | |
| - | 截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励 | | (g) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| = | 实际支付的补偿 | | | | $ | 61,476,737 | | | $ | (6,373,238) | | | $ | (7,839,699) | |
(a)代表指定财政年度薪酬汇总表中报告的总薪酬。
(b)代表在指定财政年度内授予PEO的股票奖励和期权奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC 718计算。
(c)代表截至指定财年年底PEO在该财年发放的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的总公允价值，根据FASB ASC 718计算。
(d)代表截至指定财年最后一天专业雇主组织持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财年内公允价值的总变动，根据FASB ASC 718计算，以及
奖励受基于绩效的归属条件的约束，基于截至该财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。
(e)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财政年度内授予PEO并归属的股票奖励和期权奖励归属时的公允价值总额。
(f)代表根据FASB ASC 718计算，PEO持有的在上一财年授予并在指定财政年度归属的每项股票奖励和期权奖励的公允价值总变动，从上一财年年底到归属日计量。
(g)代表截至上一财年最后一天的PEO股票奖励和期权奖励的总公允价值，这些奖励和期权奖励是在上一财年授予的，在指定财年未能满足适用的归属条件，根据FASB ASC 718计算。
(4)本列中报告的金额代表除PEO以外的公司NEO在适用年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值。
(5)本列中报告的金额表示在指定财政年度内实际支付给PEO以外的NEO的薪酬，该薪酬基于在指定会计年度的薪酬汇总表中报告的此类NEO的平均总薪酬，并按下表所示进行了调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 平均值 |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 薪酬汇总表-总薪酬 | | (a) | | $ | 9,846,112 | | | $ | 24,461,378 | | | $ | 12,722,121 | |
| - | 授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | | (b) | | $ | 8,249,338 | | | $ | 23,764,945 | | | $ | 12,038,361 | |
| + | 财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值 | | (c) | | $ | 11,692,930 | | | $ | 2,086,330 | | | $ | 3,527,283 | |
| + | 上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化 | | (d) | | $ | 4,331,549 | | | $ | (899,895) | | | $ | (1,464,646) | |
| + | 在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | | (e) | | $ | 2,972,978 | | | $ | 4,630,754 | | | $ | 2,126,302 | |
| + | 截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化 | | (f) | | $ | 5,343,410 | | | $ | (1,588,728) | | | $ | (730,986) | |
| - | 截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励 | | (g) | | $ | — | | | $ | 8,937,344 | | | $ | — | |
| = | 实际支付的补偿 | | | | $ | 25,937,641 | | | $ | (4,012,450) | | | $ | 4,141,713 | |
(a)请参阅脚注1，了解每个指定财政年度平均值中包含的近地天体。
(b)代表在指定财政年度中适用 NEO 的薪酬汇总表中报告的平均总薪酬。
(c)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财政年度内授予报告的NEO的股票奖励和期权奖励的平均授予日期公允总价值。
(d)代表根据FASB ASC 718计算的截至指定财政年度已报告的NEO在该财年发放的未偿和未归属股票奖励和期权奖励的平均总公允价值。
(e)代表截至指定财政年度最后一天报告的NEO持有的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励在指定财政年度公允价值的平均总变化，根据FASB ASC 718计算，对于受绩效归属条件约束的奖励，则基于截至该财年最后一天的此类基于绩效的归属条件的可能结果。
(f)代表根据FASB ASC 718计算的在指定财政年度内授予已报告的NEO并归属的股票奖励和期权奖励在归属时的平均公允价值总额。
(g)代表根据FASB ASC 718计算的在上一财年授予并在指定财政年度归属的已申报NEO持有的每项股票奖励和期权奖励的公允价值平均总变化，以上一财年年末至归属日为衡量。
(h)代表截至上一财年最后一天的NEO股票奖励和期权奖励的平均总公允价值，这些奖励和期权奖励是在上一财年授予的，未满足指定财政年度的适用归属条件，根据FASB ASC 718计算。
(6)根据S-K法规第402（v）项，假设2019年12月31日已将100美元投资于我们的普通股和股息再投资。历史股价表现不一定代表未来的股价表现。
(7)根据S-K法规第402（v）项，假设在2019年12月31日将100美元投资于以同行群体为代表的股票和股息再投资。同行组由纳斯达克计算机指数组成，这是一种独立编制的指数，
包括科技公司，不包括电信设备，电信设备是我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中使用的同行群体。
下图以图形方式显示了实际支付的薪酬与上市绩效指标之间的关系，以及公司的股东总回报率与同行集团的股东总回报率之间的关系。
薪酬与绩效的关系
财务绩效衡量标准的表格清单
以下是财务绩效指标清单，在公司的评估中，这些指标代表了公司用来将2022年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标：
•收入
•非公认会计准则营业利润率
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年10月31日我们的A类普通股和B类普通股受益所有权的某些信息，具体如下：
•我们的每位指定执行官；
•我们每位董事和新提名董事；
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及
•我们已知为任何类别有表决权的证券中超过5％的受益所有人的每个人或关联人群体。
我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
为了计算该人的所有权百分比，我们已将受期权约束的普通股视为目前可在2023年10月31日后的60天内行使或行使的股份，以及自2023年10月31日起60天内归属限制性股票股后可发行的股份，分别归持有该期权或限制性股票单位的人实益所有。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将此类股票视为已发行股份。我们的普通股所有权百分比基于截至2023年10月31日的83,822,528股A类普通股和9,924,538股已发行的B类普通股。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为位于加利福尼亚州贝尔蒙特戴维斯大道20号的RingCentral, Inc. 94002号转账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A 级 | | B 级 | | 占投票总数的百分比 |
| | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 力量 † |
| 5% 股东： | | | | | | | | | | |
| 与弗拉基米尔·什穆尼斯有关联的实体 (1) | | 227,396 | | * | | 5,471,618 | | 55.1 | | 30.0 |
| 与 Vlad Vendrow 有关联的实体 (2) | | 174,995 | | * | | 2,970,295 | | 29.9 | | 16.3 |
| 资本世界投资者 (3) | | 12,964,077 | | 15.5 | | — | | — | | 7.1 |
| 先锋集团有限公司 (4) | | 9,747,692 | | 11.6 | | — | | — | | 5.3 |
| 赛莱布拉资本有限公司 (5) | | 7,437,154 | | 8.9 | | — | | — | | 4.1 |
| 贝莱德公司 (6) | | 6,278,715 | | 7.5 | | — | | — | | 3.4 |
| Alkeon Capital Management, LLC (7) | | 4,802,188 | | 5.7 | | — | | — | | 2.6 |
| 指定执行官、董事和新任董事提名人： | | | | | | | | | | |
| 弗拉基米尔·什穆尼斯 (1) | | 227,396 | | * | | 5,471,618 | | 55.1 | | 30.0 |
| 塔雷克·罗比亚蒂 (8) | | 42,807 | | * | | — | | — | | * |
| Mo Katibeh (9) | | — | | — | | — | | — | | — |
| Sonalee Parekh (10) | | 64,666 | | * | | — | | — | | * |
| 约翰·马洛 (11) | | 170,609 | | * | | 273,714 | | 2.8 | | 1.6 |
| Vaibhav Agarwal (12) | | 23,322 | | * | | — | | — | | * |
| Mignon Clyburn (13) | | 6,248 | | * | | — | | — | | * |
| Arne Duncan (14) | | 5,971 | | * | | — | | — | | * |
| 肯尼思·戈德曼 (15) | | 16,527 | | * | | — | | — | | * |
| 罗伯特·泰斯 (16) | | 25,775 | | * | | — | | — | | * |
| 艾伦·泰格森 (17) | | 18,008 | | * | | — | | — | | * |
| 尼尔·威廉姆斯 (18) | | 16,732 | | * | | — | | — | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 内德·西格尔 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 所有现任执行官和董事作为一个整体（10 人）(19) | | 594,739 | | * | | 5,745,332 | | 57.7 | | 31.7 |
(†) 代表我们的A类普通股和B类普通股所有股票的投票权，作为单一类别进行表决。A类普通股的每股有权获得每股一票，B类普通股的每股有权获得每股10张选票。除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股共同对提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票。
(*) 代表低于 1% 的实益所有权。
(1)包括 (i) 什穆尼斯先生持有的记录在案的38,007股A类普通股；(ii) ELCA Fund I, L.P.（“ELCA I”）记录在案的3,457,107股B类普通股；（iii）ELCA Fund II, L.P.（“ELCA II”）持有的记录在案的5,926股B类普通股；（iv）5,926股 ELCA Fund III, L.P.（“ELCA III”）持有的记录在案的B类普通股；（v）ELCA, LLC持有的1,385股记录在案的B类普通股（合称 “ELCA基金”）；（vi）记录在案的1,274股B类普通股Vladimir G. Shmunis & Sandra Shmunis TR UA 1998 年 6 月 9 日 Shmunis 可撤销信托（“信托”）；（vii）桑德拉·什穆尼斯持有的记录在案的 1,000,000 股 B 类普通股 TR UA 2022 年设保人留存年金信托（“SST”）；（viii）弗拉基米尔·什穆尼斯记录在案的 1,000,000 股 B 类普通股 TR UA 03/11/2022 弗拉基米尔·什穆尼斯 2022 年设保人留存年金信托（“VST”）；（ix）弗拉基米尔·什穆尼斯和桑德拉·什穆尼斯 TR So Tilted 慈善基金会（“SIPF”）持有的记录在案的81,668股A类普通股；（x）59,000根据2020年12月29日协议由Shmunis家族世代信托基金持有的记录在案的A类普通股（“SFGT”）和（xi）根据股票奖励在2023年10月31日后的60天内根据股票奖励发行的48,721股A类普通股。我们的首席执行官兼董事会主席弗拉基米尔·什穆尼斯和什穆尼斯先生的妻子桑德拉·什穆尼斯是ELCA, LLC的管理成员。ELCA, LLC是ELCA I、ELCA II和ELCA III的普通合伙人。Shmunis先生和Shmunis夫人是信托和SIPF的受托人，也是SFGT的投资受托人。因此，根据本脚注中描述的关系，什穆尼斯夫妇可能被视为对ELCA I、Trust、SIPF和SFGT持有的股票以及ELCA III和ELCA III持有的某些股份拥有投票权和处置权。作为SST的唯一受托人，Shmunis夫人可能被视为对SST持有的股份拥有投票权和处置权。作为VST的唯一受托人，Shmunis先生可能被视为对VST持有的股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是位于加利福尼亚州贝尔蒙特市戴维斯大道20号的RingCentral, Inc. 转交处 94002。
(2)包括 (i) 文德罗先生持有的记录在案的132,642股A类普通股；(ii) 弗拉德·范德罗信托基金于2020年2月13日持有的26,035股记录在案的A类普通股（“Vendrow 2020 信托”）；(iii) Vendrow 2020 Trust 记录在案的1,040,365股B类普通股；(iv) 1,890股 Regina Vendrow TR UA 2015 年 10 月 30 日持有的 A 类普通股 2015 年 10 月 30 日 Vendrow Children Trust FBO David G Vendrow；(v) Regina Vendrow 持有 1,890 股记录在案的 A 类普通股 2015 年 10 月 30 日 Vendrow儿童信托基金 FBO Edward B Vendrow；(vi) Regina Vendrow 持有记录的 1,890 股 A 类普通股 TR UA 2015 年 10 月 30 日 2015 年 Vendrow 儿童信托基金 FBO Joshua L Vendrow；(vii) Regina Vendrow Trust 记录在案的 B 类普通股 157,110 股 2015 年 10 月 30 日 Vendrow Children Trust FBO David G Vendrow（viii）Regina Vendrow TR UA 2015 年 10 月 30 日持有 157,110 股 B 类普通股 Vendrow Childrons Trust FBO Edward B Vendrow；(ix) Regina Vendrow 记录在案的 B 类普通股 157,110 股TR UA 2015 年 10 月 30 日 Vendrow Children's Trust FBO Joshua L Vendrow；(x) Regina Vendrow 创纪录的 38,600 股 B 类普通股 TR UA 2020 年 1 月 12 日 Viva Children's Trust；(xii) Viva Investment 记录在案的 42 万股 B 类普通股 Capital II LLC；以及（xiii）自2023年10月31日起的60天内根据股票奖励可发行的10,648股A类普通股。作为Vendrow 2020信托的唯一受托人，Vendrow先生可能被视为对Vendrow 2020信托持有的股份拥有投票权和处置权。Vendrow先生可能被视为对他及其子女及其子女信托持有的股份拥有投票权和处置权。作为Viva Investment Capital LLC和Viva Investment Capital II LLC的唯一所有者，文德罗先生可能被视为对其所持股份拥有投票权和处置权。这些实体的地址是位于加利福尼亚州贝尔蒙特市戴维斯大道20号的RingCentral, Inc. 转交处 94002。
(3)基于资本世界投资者（“CWI”）就其于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A所报告的信息。CWI报告称，在实益持有的A类普通股中，它对12,964,077股拥有唯一的处置权和唯一的投票权。CWI是资本研究与管理公司（“CRMC”）及其投资管理子公司和关联公司资本银行和信托公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本国际有限公司、资本集团私人客户服务有限公司和资本集团投资管理私人有限公司的一个部门。CWI的每个投资管理实体的部门以 “资本世界投资者” 的名义共同提供投资管理服务。CWI 的地址是加利福尼亚州洛杉矶南希望街 333 号 90071。
(4)基于Vanguard Group, Inc.就其于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A所报告的信息。在实益持有的A类普通股中，Vanguard Group, Inc.报告称，它对9,625,108股股票拥有唯一处置权，对122,584股股票拥有共享处置权，对0股拥有唯一投票权，对43,230股股票拥有共享投票权。Vanguard Group, Inc. 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号 19355。
(5)基于赛莱布拉资本有限公司（“赛莱布拉香港”）于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D中报告的信息。在实益持有的A类普通股中，Sylebra HK报告称，它对0股拥有唯一处置权和唯一投票权，对7,437,154股股票拥有共享处置权和共享投票权。Sylebra HK和Sylebra Capital LLC（“Sylebra US”）是赛莱布拉资本合伙人主基金有限公司（“SCP MF”）、赛莱布拉资本公园主基金（“PARC MF”）、赛莱布拉资本门洛主基金（“MENLO MF”）和其他咨询客户的投资子顾问。“关联投资实体” 一词（如本脚注中所用）是指SCP MF、PARC MF、MENLO MF和其他咨询客户。Sylebra Capital Management（“Sylebra Cayman”）是Sylebra HK的投资经理和母公司。赛莱布拉·开曼拥有赛莱布拉香港100％的股份，丹尼尔·帕特里克·吉布森（“吉布森”）拥有赛莱布拉开曼100％的A类股份和赛莱布拉美国100％的股本。吉布森是Sylebra Cayman的创始人兼首席投资官。以这种身份，Sylebra HK、Sylebra US、Sylebra Cayman和Gibson可能被视为对关联投资实体持有的A类普通股拥有投票权和处置权。Sylebra HK的地址为香港湾仔轩尼诗道28号赛莱宝资本有限公司20楼。
(6)基于贝莱德公司就其于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A所报告的信息。在实益持有的A类普通股中，贝莱德公司报告称，它对6,278,715股股票拥有唯一的处置权，对5,939,897股拥有唯一的投票权。贝莱德公司的地址是纽约州东52街55号，纽约10055。
(7)基于Alkeon Capital Management, LLC就其于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的最新附表13G/A所报告的信息。在实益持有的A类普通股中，Alkeon Capital Management, LLC和Panayotis D. Sparaggis分别报告了4,802,188股共享处置权和投票权。每位举报人的地址是纽约麦迪逊大道350号20楼，纽约10017。
(8)由42,807股A类普通股组成，可根据股票奖励在2023年10月31日后的60天内归属发行。罗比亚蒂先生相互辞去了首席执行官的职务，并于2023年12月辞去了公司董事会成员的职务。
(9)Katibeh 先生于 2023 年 8 月辞去了公司总裁兼首席运营官的职务。据公司所知，以及卡蒂贝先生在2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的表格4和2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的144表格中报告的信息，截至2023年10月31日，卡蒂贝先生没有在公司持有任何证券。
(10)包括（i）帕雷克女士持有的46,461股记录在案的A类普通股和（ii）根据股票奖励在2023年10月31日后的60天内可发行的18,205股A类普通股。
(11)包括（i）马洛先生持有的记录在案的130,424股A类普通股；（ii）2018年JEM Double Happiness信托基金（“马洛信托I”）记录在案的6,275股A类普通股；（iii）CAM Double Happiness 2018年信托基金（“马洛信托二期”）持有的6,275股A类普通股；（iv）12,080股 M&M Family 2020年不可撤销信托（“马洛信托III”）持有的记录在案的A类普通股；（v）马洛先生持有的记录在案的15,060股B类普通股；（六）216,334股B类普通股M&M Twice as Nice Trust（“Marlow Trust IV”，连同马洛信托I、马洛信托二期和马洛信托三期，合称 “马洛信托基金”）记录在案；（vii）马洛信托III持有的记录在案的B类普通股42,320股；以及（viii）根据股票奖励在60以内可发行的15,555股A类普通股 2023 年 10 月 31 日。作为马洛信托的受托人，马洛先生可能被视为对马洛信托持有的股票拥有投票权和处置权。
(12)包括（i）阿加瓦尔先生持有的记录在案的9,834股A类普通股和（ii）根据股票奖励在2023年10月31日后的60天内可发行的13,488股A类普通股。阿加瓦尔先生以临时首席财务官的身份被任命为执行官，他在2022年1月至2022年5月期间担任该职务。
(13)由克莱本女士持有的记录在案的6,248股A类普通股组成。
(14)由邓肯先生持有的记录在案的5,971股A类普通股组成。
(15)包括（i）高盛先生持有的记录在案的10,427股A类普通股和（ii）GSW-GV, LLC记录在案的6,100股A类普通股。
(16)由Theis先生持有的记录在案的25,775股A类普通股组成。
(17)由泰格森先生持有的记录在案的18,008股A类普通股组成。
(18)由威廉姆斯先生持有的记录在案的16,732股A类普通股组成。
(19)包括 (i) 我们的董事和现任执行官持有的记录在案的469,451股A类普通股；(ii) 自2023年10月31日起60天内根据股票奖励可发行的125,288股A类普通股；(iii) 我们的董事和现任执行官持有的记录在案的5,745,332股B类普通股；以及 (iv) 根据以下规定不得发行的B类普通股股票期权可在2023年10月31日起的60天内行使。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划的信息。我们所有的股权补偿计划都已获得股东的批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (1) | | 可供将来发行的剩余证券数量 根据股权补偿计划（不包括第一栏中反映的证券） |
| 股东批准的股权薪酬计划 | | | | | | |
| 2010 年股权激励计划 (2) | | 18,133 | | | $ | 10.49 | | | — | |
| 经修订和重述的2013年股权激励计划 (3) | | 4,105 | | | $ | 19.81 | | | 19,648,499 | |
| 经修订和重述的员工股票购买计划 (4) | | — | | | $ | — | | | 6,054,525 | |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | — | | | $ | — | | | |
| 总计 | | 22,238 | | | $ | 12.53 | | | 25,703,024 | |
(1)加权平均行使价的计算中不包括没有行使价的限制性股票单位。
(2)由于我们的首次公开募股和2013年计划的通过，我们不再根据2010年计划发放奖励；但是，2010年计划下的所有未兑现奖励仍受2010年计划的条款约束。如果2010年计划下的未偿奖励被没收或终止而不行使，否则将返还到2010年计划下的股份储备中，则受此类奖励约束的B类普通股将在未来根据2013年计划作为A类普通股发行。
(3)我们的2013年计划规定，从2014财年开始，根据2013年计划可供发行的A类普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）6,200,000股，（ii）前一财年最后一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之五（5％）中的最小值，或（iii）其他金额的最小值董事会不迟于前一个财政年度的最后一天。
(4)我们的经修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）规定，从2014财年开始，ESPP下可供发行的A类普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（i）1250,000股，（ii）前一天公司所有类别普通股已发行股份的百分之一（1％）中的最小值财政年度，或（iii）董事会可能确定的其他金额。
某些关系和关联方交易
除了上文标题为 “董事会和公司治理” 的章节中讨论的包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排在内的薪酬安排外—非雇员董事薪酬” 和 “高管薪酬”，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或超过12万美元；以及
•我们的任何董事（包括我们提名的董事）、执行官或我们股本超过5％的持有人，或其中任何人的任何直系亲属或与他们同住家庭的人，都拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
投资者权利协议
我们是投资者权利协议的当事方，该协议除其他外规定，我们普通股的某些持有人，包括与我们的某些董事有关联的股东，有权要求我们提交注册声明或要求他们的股票受我们以其他方式提交的注册声明的保护。
就业安排
大卫·泰斯是我们董事会成员、薪酬委员会成员（前任主席）Rob Theis的儿子，他在2023年1月20日之前受雇担任非执行职务。他2022年的薪酬包括128,873美元的现金工资、授予日期公允市场价值为22,643美元的RSU以及向全职员工提供的福利。他2023年的薪酬包括10,038美元的现金工资和向全职员工提供的福利。David Theis的薪酬是使用拉德福德市场数据独立确定的，其方式与在公司承担相似职责和任期的其他员工相同。Rob Theis在确定儿子的薪酬或审查儿子的表现方面没有扮演任何个人角色。
与执行官的交易
2022年，我们与RZS, LLC（“RZS”）（一家完全由我们的首席执行官兼董事长Shmunis先生控制和拥有的加州有限责任公司）签订了包机协议，向RZS偿还公司使用RZS飞机所产生的飞行时数。这些飞行时间与Shmunis先生和执行团队其他成员参加商务会议和投资者会议的商务旅行有关。截至2022年12月31日的财年，我们向RZS支付了约170,433美元，用于飞机的商业用途。根据目前向业界认可的包机公司租用私人飞机的市场价格，我们认为这种安排的条款对我们的有利程度不亚于我们在正常交易中预期获得的条件。
高级管理人员和董事责任限制及赔偿安排
我们的公司注册证书和章程均规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，我们将限制董事的责任并对董事进行赔偿，对我们的高级职员进行赔偿，并可能向我们的员工和其他代理人提供赔偿，该法禁止我们的公司注册证书限制董事对以下方面的责任：
•任何违反董事对我们或股东的忠诚义务的行为；
•非善意行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不行为；
•非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
如果特拉华州法律经过修订，授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内，将取消或限制我们董事的责任。我们的公司注册证书不会取消董事的谨慎责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济，仍然可用。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的章程，我们还将有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。
除了公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和执行官因是或曾经是我们公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，或听证、调查或调查所产生的某些费用和负债的赔偿，或因他们是或曾经是我们公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而可能成为当事方，或我们的任何子公司，原因是他们在担任子公司期间的任何作为或不作为高级职员、董事、代理人或受托人，或者因为他们是应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、员工、代理人或受托人。根据赔偿协议，只有在受赔偿方本着诚意行事，他们有理由认为符合或不违背我们的最大利益的情况下，以及在任何刑事诉讼或诉讼中，只有在他们没有合理的理由认为该行为是非法的情况下才提供赔偿。对于我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级职员提供责任保险。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事或高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。没有任何未决诉讼或诉讼指明我们正在寻求赔偿的任何董事或高级职员，我们也没有发现任何未决或可能导致任何董事或高级管理人员提出赔偿索赔的未决诉讼或威胁诉讼。
除上文标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分所述外，自2022年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何涉及金额超过或将超过12万美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，也没有任何目前提议的交易。我们认为，上述交易条款与我们在与无关第三方的正常交易中本可以获得的条款相当。
关联方交易的政策与程序
我们通过了一项政策，未经审计委员会事先同意，不允许我们的执行官、董事、参选董事的候选人、任何类别普通股5％以上的受益所有者以及上述任何人的任何直系亲属与我们进行关联交易。任何要求我们与执行官、董事、参选董事的被提名人、我们任何类别普通股5％以上的受益拥有人或上述任何人的任何直系亲属进行交易，且涉及金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接权益的交易都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会会考虑交易的重大事实，包括但不限于该交易的优惠条件是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可以获得的条件，以及关联人在交易中的权益范围。此外，董事会已酌情授权每位首席执行官、首席财务官和总法律顾问审查和批准任何预计涉及总金额低于12万美元的此类交易，前提是负责此类审查或批准的人员不是关联人。在我们的审计委员会每次定期会议上，应向审计委员会提供根据本段批准的每笔关联方交易的摘要，以供其审查。
其他事项
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此类董事、执行官和10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
美国证券交易委员会的法规要求我们识别最近一年中迟交所需报告的任何人。根据我们对收到的表格的审查，或者申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，除了代表我们的首席会计官兼副首席财务官阿加瓦尔先生于2022年8月4日提交的一份延迟提交的表格4申报要求外，所有第16（a）条的申报要求都得到了及时满足。根据《交易法》第16（b）条，这种延迟申报不产生任何责任。
2022 年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2022年12月31日止年度的财务报表包含在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，我们还将在本委托书的同时向股东提供该报告。我们的年度报告和本委托书已发布在我们的网站ir.ringcentral.com上，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向位于加利福尼亚州贝尔蒙特戴维斯大道20号94002的RingCentral, Inc. 投资者关系部免费获取我们的年度报告的副本。
* * *
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当陈述了任何其他事项，则随附的代理卡中提名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自行决定对他们所代表的股份进行投票。
无论您持有多少股份，都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在你方便时尽早签署并归还信封中的代理卡。
董事会
加利福尼亚州贝尔蒙特
2023年12月11日
