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会员2021-10-2900010313162023-09-3000010313162022-12-310001031316US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：基准利率成员2021-12-310001031316US-GAAP：可变利益实体不是主要受益人成员US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员2022-12-310001031316美国公认会计准则：SeniorNotes会员2017-10-242017-10-2400010313162023-07-012023-09-3000010313162022-07-012022-09-300001031316FSP: bmoterm LoanMember美国公认会计准则：基准利率成员2022-12-310001031316FSP: bmoterm LoanMemberFSP: LiborMember2022-12-310001031316美国公认会计准则：无担保债务成员美国公认会计准则：基准利率成员2022-09-060001031316美国公认会计准则：无担保债务成员FSP: LiborMember2022-09-060001031316FSP：2002 年股票激励计划会员2023-09-300001031316FSP：2002 年股票激励计划会员2022-12-310001031316FSP：2002 年股票激励计划会员2021-12-3100010313162023-11-0700010313162022-01-012022-12-3100010313162022-01-012022-09-3000010313162023-04-012023-09-3000010313162023-01-012023-03-3100010313162023-11-0200010313162023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purefsp: loanfsp: 属性fsp: itemiso421:USDxbrli: 股票utr: sqftFSP: 衍生工具

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日.

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-32470

富兰克林街地产公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


马里兰州		04-3578653
（公司成立的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）
或组织）

Edgewater Place 401 号，200 号套房

韦克菲尔德, MA01880

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(781) 557-1300

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每节课的标题：	交易符号	注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值为.0001美元	FSP	纽约证券交易所美国分所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☐		加速文件管理器 ☒

非加速文件管理器 ☐		规模较小的申报公司 ☐

		新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月2日，已发行普通股数量为 103,430,353.

富兰克林街地产公司表格 10-Q

季度报告
2023年9月30日


			页面
第一部分	财务信息

	第 1 项。	财务报表

		截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表	3

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表	4

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益（亏损）报表	5

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表	6

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表	7

		合并财务报表附注	8-22

	第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	23

	第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	42

	第 4 项。	控制和程序	43

第二部分。	其他信息

	第 1 项。	法律诉讼	44

	第 1A 项。	风险因素	44

	第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	45

	第 3 项。	优先证券违约	45

	第 4 项。	矿山安全披露	45

	第 5 项。	其他信息	45

	第 6 项。	展品	46

签名			47

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

富兰克林街地产公司

合并资产负债表

（未经审计）


	9月30日		十二月三十一日
（以千计，股份和面值金额除外）	2023		2022
资产：
房地产资产：
土地（与可变权益实体（“VIE”）相关的金额为美元6,416和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）	$	114,298	$	126,645
建筑物和装修工程（与VIE相关的金额为美元）13,279和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）		1,183,744		1,388,869
固定装置和设备		10,377		11,151
		1,308,419		1,526,665
减去累计折旧（与VIE相关的金额），金额为美元256和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）		386,838		423,417
房地产资产，净额（与VIE相关的金额）为美元19,439和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）		921,581		1,103,248
收购的房地产租约，减去累计摊销额 $19,660和 $20,243，分别为（与VIE相关的金额为美元）305，减去累计摊销额 $166和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）		7,447		10,186
持有待售资产		132,659		—
现金、现金等价物和限制性现金（与VIE相关的金额，金额为美元2,445和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）		13,043		6,632
租户租金应收款		2,854		2,201
应收直线租金		43,253		52,739
预付费用和其他资产		5,601		6,676
关联方应收抵押贷款，减去信用损失备抵金 $0和 $4,237，分别地		—		19,763
其他资产：衍生资产		—		4,358
办公室计算机和家具，扣除累计折旧后的美元1,166和 $1,115，分别地		109		154
递延租赁佣金，扣除累计摊销额 $17,143和 $19,043，分别地		25,226		35,709
总资产	$	1,151,773	$	1,241,666

负债和股东权益：
负债：
应付银行票据	$	80,000	$	48,000
应付定期贷款，减去未摊销的融资成本（美元）390和 $250，分别地		114,610		164,750
A系列和B系列优先票据，减去未摊销的融资成本美元371和 $494，分别地		199,629		199,506
应付账款和应计费用（与VIE相关的金额）628和 $0分别在2023年9月30日和2022年12月31日）		36,857		50,366
应计补偿		3,179		3,644
租户保证金		5,631		5,710
租赁责任		444		759
收购了不利的房地产租约，减去累计摊销额 $384和 $574，分别地		97		195
负债总额		440,447		472,930

承付款和意外开支

股东权益：
优先股，$.0001面值， 20,000,000授权股份，无已发放或未决		—		—
普通股， $.0001面值， 180,000,000授权股份， 103,430,353和 103,235,914股份发行的和杰出的，分别地		10		10
额外的实收资本		1,335,091		1,334,776
累计其他综合收益		1,417		4,358
超过累计收益的累计分配		(625,192)		(570,408)
股东权益总额		711,326		768,736
负债和股东权益总额	$	1,151,773	$	1,241,666

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司

合并运营报表

（未经审计）



	在截至9月30日的三个月中				在截至9月30日的九个月中，
（以千计，每股金额除外）	2023		2022		2023		2022

收入：
租金	$	36,903	$	40,366	$	110,927	$	122,994
关联方收入：
管理费和贷款利息收入		—		466		—		1,393
其他		—		4		9		17
总收入		36,903		40,836		110,936		124,404
费用：
房地产运营费用		12,797		13,369		37,627		38,547
房地产税和保险		7,115		8,951		21,257		26,713
折旧和摊销		13,408		15,148		42,780		49,004
一般和行政		3,265		3,232		10,849		10,997
利息		6,209		6,110		18,099		17,140
支出总额		42,794		46,810		130,612		142,401

债务消灭造成的损失		(39)		(78)		(106)		(78)
合并保荐房地产投资信托基金的收益		—		—		394		—
减值和贷款损失准备金		—		(717)		—		(1,857)
出售财产的收益（亏损）和待售资产的减值，净额		(39,671)		24,077		(32,085)		24,077
税前收入（亏损）		(45,601)		17,308		(51,473)		4,145
税收支出		70		62		212		167

净收益（亏损）	$	(45,671)	$	17,246	$	(51,685)	$	3,978

加权平均数股份杰出的, 基本的和稀释		103,430		103,236		103,333		103,372

净收益（亏损）每分享, 基本的和稀释	$	(0.44)	$	0.17	$	(0.50)	$	0.04

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司

综合收益（亏损）合并报表

（未经审计）


	对于				对于
	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
（以千计）	2023		2022		2023		2022

净收益（亏损）	$	(45,671)	$	17,246	$	(51,685)	$	3,978

其他综合收益（亏损）：
衍生金融工具的未实现收益		—		2,315		177		9,504
从累计的其他综合收入重新归类为利息支出		(1,063)		—		(3,118)		—

其他综合收益总额（亏损）		(1,063)		2,315		(2,941)		9,504

综合收益（亏损）	$	(46,734)	$	19,561	$	(54,626)	$	13,482

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司

股东权益合并报表

（未经审计）


						累积的		分布
				额外		其他		超过		总计
	普通股			付费		综合的		积累		股东
（以千计，每股金额除外）	股份	金额		资本		收入（亏损）		收入		公平

余额，2021 年 12 月 31 日	103,999	$	10	$	1,339,226	$	(5,239)	$	(550,794)	$	783,203
综合收益（亏损）	—		—		—		5,044		(4,158)		886
回购的股票	(847)		—		(4,843)		—		—		(4,843)
分配 $0.09每股普通股	—		—		—		—		(9,360)		(9,360)
余额，2022 年 3 月 31 日	103,152	$	10	$	1,334,383	$	(195)	$	(564,312)	$	769,886
综合收益（亏损）	—		—		—		2,146		(9,110)		(6,964)
基于股权的薪酬	84		—		393		—		—		393
分配 $0.09每普通股份额	—		—		—		—		(9,283)		(9,283)
余额，2022 年 6 月 30 日	103,236	$	10	$	1,334,776	$	1,951	$	(582,705)	$	754,032
综合收入	—		—		—		2,315		17,246		19,561
分配 $0.01每普通股份额	—		—		—		—		(1,032)		(1,032)
余额，2022 年 9 月 30 日	103,236	$	10	$	1,334,776	$	4,266	$	(566,491)	$	772,561

余额，2022 年 12 月 31 日	103,236	$	10	$	1,334,776	$	4,358	$	(570,408)	$	768,736
综合收益（亏损）	—		—		—		(814)		2,406		1,592
分配 $0.01每普通股份额	—		—		—		—		(1,033)		(1,033)
余额，2023 年 3 月 31 日	103,236	$	10	$	1,334,776	$	3,544	$	(569,035)	$	769,295
综合损失	—		—		—		(1,064)		(8,420)		(9,484)
基于股权的薪酬	194		—		315		—		—		315
分配 $0.01每普通股份额	—		—		—		—		(1,032)		(1,032)
余额，2023 年 6 月 30 日	103,430	$	10	$	1,335,091	$	2,480	$	(578,487)	$	759,094
综合损失	—		—		—		(1,063)		(45,671)		(46,734)
分配 $0.01每普通股份额	—		—		—		—		(1,034)		(1,034)
余额，2023 年 9 月 30 日	103,430	$	10	$	1,335,091	$	1,417	$	(625,192)	$	711,326

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司

合并现金流量表

（未经审计）


	在截至9月30日的九个月中，
（以千计）	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	(51,685)	$	3,978
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用		44,705		50,472
市价以上和低于市场租约的摊销		(39)		(88)
作为补偿发行的股票		315		394
将其他综合收益摊销为利息支出		(2,789)		—
债务消灭造成的损失		106		78
合并保荐房地产投资信托基金的收益		(394)		—
减值和贷款损失准备金		—		1,857
出售财产的（收益）亏损和待售资产的减值，净额		32,085		(24,077)
运营资产和负债的变化：
租户租金应收款		(653)		645
直线租金		427		(4,064)
租赁购置成本		(903)		(2,659)
预付费用和其他资产		(644)		(1,670)
应付账款和应计费用		(2,516)		(6,388)
应计补偿		(465)		(1,545)
租户保证金		(79)		(493)
支付延期租赁佣金		(5,926)		(7,086)
经营活动提供的净现金		11,545		9,354
来自投资活动的现金流：
物业改善、固定装置和设备		(26,024)		(38,035)
赞助房地产投资信托基金的合并		3,048		—
出售房产所得收益		37,062		102,007
投资活动提供的净现金		14,086		63,972
来自融资活动的现金流：
向股东分配		(3,099)		(52,956)
终止利率互换所得收益		4,206		—
股票回购		—		(4,843)
应付银行票据下的借款		67,000		80,000
应付银行票据的还款		(35,000)		(15,000)
偿还应付的定期贷款		(50,000)		(110,000)
递延融资成本		(2,327)		(2,561)
用于融资活动的净现金		(19,220)		(105,360)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		6,411		(32,034)
现金、现金等价物和限制性现金，年初		6,632		40,751
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	13,043	$	8,717

现金流信息的补充披露：
已支付的现金用于：
利息	$	16,704	$	13,692
税收	$	337	$	664
非现金投资活动：
购买房地产资产的应计成本	$	2,562	$	7,466
投资关联方应收抵押贷款转换为房地产资产和收购的房地产租赁，同时合并可变利息实体	$	20,000	$	—

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

富兰克林街地产公司合并财务报表附注（未经审计）

1。组织、财产、列报依据、金融工具和最新会计准则

组织

富兰克林街地产公司（“FSP Corp.” 或 “公司”）直接或间接持有 100FSP 投资有限责任公司权益的百分比， FSP 物业管理有限责任公司, FSP 控股有限责任公司和 FSP 防护 TRS Corp。FSP 物业管理有限责任公司提供资产管理和物业管理服务。该公司还拥有该公司的非控股普通股权益，该公司是FSP Monument Circle LLC的唯一成员，该公司是作为房地产投资信托基金（“Monument Circle” 或 “赞助房地产投资信托基金”）运营的。

截至2023年9月30日，公司拥有并运营房地产投资组合，包括 19运营物业，以及自2023年1月1日起合并后的保荐房地产投资信托基金。出于地理、财产特定原因或其他一般公司用途，公司可以选择性地出售其房产，以利用其财产的价值创造和需求。

属性

下表汇总了公司拥有和合并的物业数量以及可出租的房地产平方英尺。


	截至9月30日
	2023	2022
自有和合并的财产：
房产数量 (1)	20	22
可出租平方英尺	6,206,460	6,433,954

(1) 包括三截至2023年9月30日被归类为待售资产的房产。

演示基础

公司未经审计的合并财务报表包括公司及其持有多数股权和控股的子公司的所有账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。这些财务报表应与公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表及其附注一起阅读。

随附的中期财务报表未经审计；但是，财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）并结合规则编制的以及证券交易委员会的条例。因此，它们并不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，公允列报这些过渡期财务报表所需的所有调整（仅包括正常的经常性事项）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。

管理层正在与贷款机构讨论延长公司债务或为其再融资的问题，其中一部分将在这些财务报表发布之日起一年内到期，详见下文附注3。管理层已经考虑，由于会计准则编纂（ASC）第205-40号 “财务报表的列报——持续经营” 中规定的债务到期日存在不确定性，在这些中期财务报表发布之日起一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。如下文附注1所述，公司得出的结论是，管理层计划处置资产并延长和/或

有可能实现对公司债务的再融资，这缓解了人们对公司继续经营能力的重大怀疑。随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，并且不包括因这种不确定性的不利结果而可能导致的任何调整。

金融工具

正如附注4所披露的那样，该公司的衍生品在2023年2月8日终止前使用2级投入按公允价值入账。公司估计，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用、应计薪酬和租户保证金的账面价值根据其短期到期日接近其公允价值，而应付的银行票据和定期贷款则按浮动利率或类似投资的市场利率计息，与其公允价值接近。

现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总额与合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	9月30日		9月30日
（以千计）	2023		2022
现金及现金等价物 (1)	$	13,043	$	6,367
限制性现金		—		2,350
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	13,043	$	8,717

(1)

包括 $2,4452023年9月30日，与纪念碑圈有关，该公司无法将其用于自己的运营目的。

限制性现金由房地产销售产生的托管组成。托管中持有的现金是根据销售成交协议的条款支付的。

可变利率实体 (VIE)

公司决定实体是否是一个 VIE，如果是，是否应该利用本质上是主观的判断和估计来对其进行整合。确定公司持有直接或间接可变权益的实体是否为VIE取决于多种因素，包括该实体成立时面临风险的总股权投资是否足以为其融资实体的活动无需额外的次级财政支持。公司首先根据定性分析对风险股权的充足性做出判断，然后在必要时进行定量分析。

公司分析对VIE的任何投资，以确定公司是否是主要受益者。在评估公司是否是主要受益人时，公司会评估其在公司中的直接和间接经济利益实体。确定哪个申报实体（如果有）是VIE的主要受益人主要是一种定性方法，重点是确定哪个申报实体既有（1）有权指导VIE活动对此类实体的经济业绩影响最大，（2）有义务吸收损失或有权从该实体那里获得可能对该实体具有重要意义的收益。进行这种分析需要作出判断。

公司在识别实体时会考虑多种因素它有权指导对VIE的经济表现影响最大的事务，包括但不限于指导拟议的房地产出售或公司合并的能力。此外，公司考虑其他投资者参与这些决策、更换经理和修改公司章程的权利。公司在参与VIE时确定其是否是VIE的主要受益人，并在重审事件中考虑该结论。

截至2023年1月1日，公司与保荐房地产投资信托基金的关系被视为VIE，公司成为主要受益人。在此次重审事件中，该实体被纳入公司的合并财务报表，所有公司间账户和交易均已在合并中删除。收获不少

合并大约 $0.4在截至2023年3月31日的三个月中，确认了百万美元。美元的现金和现金等价物3合并后，Monument Circle持有的百万美元计入公司的现金和现金等价物，并在合并现金流量表中作为 “保荐房地产投资信托基金的合并”。Monument Circle持有的现金和现金等价物无法用于公司的运营目的。Monument Circle交易应付账款的债权人对该公司没有任何追索权。

Monument Circle的合并价值分配给房地产投资和租赁，包括租赁发放成本。租赁发放成本代表与获得就地租赁相关的价值（即执行类似租赁的市场成本，包括租赁佣金、法律、空置和其他相关成本）。分配给建筑物的价值近似于重置成本；分配给土地的价值近似于其评估价值；分配给租赁的价值近似其公允价值。其他资产和负债按其近似公允价值的历史成本入账。

该公司利用适当的折扣率和可用的市场信息，根据估计的现金流预测对收购的房地产租赁的公允价值进行了评估。此类输入属于公允价值层次结构中的第 3 级。

下表汇总了截至2023年1月1日合并之日收购资产的估计公允价值：


（以千计）

房地产资产	$	19,695
收购的房地产租赁的价值		305
总计	$	20,000

以下是公司对合并Monument Circle时收购的、截至2023年1月1日以非经常性公允价值计量的资产进行三级衡量时的重要不可观察投入的定量信息：


	公允价值 (1) 在			意义重大	范围				加权
描述	2023年1月1日		估值技术	不可观察的输入	分钟		马克斯		平均值 (2)
		（以千计）

纪念碑圈整合	$	20,000	折扣现金流	退出上限率	7.50	%	7.50	%	7.50	%
				折扣率	9.50	%	9.50	%	9.50	%

(1) 归类为公允价值层次结构的第 3 级。
(2) 不可观察的投入是根据相关工具的公允价值进行加权的。

在2023年1月1日之前，公司与保荐房地产投资信托基金的关系被视为VIE，其中公司不是主要受益人。公司与本VIE相关损失的最大风险敞口仅限于公司向保荐房地产投资信托基金提供的贷款项下的未偿本金，该贷款由保荐房地产投资信托基金拥有的房地产抵押贷款（“担保房地产投资信托贷款”）担保，扣除信用损失备抵金、相关的应计应收利息和应收退出费，总计约为 $22.1 截至2022年12月31日为百万美元。应计利息和退出费应收账款是包含在合并资产负债表中的预付费用和其他资产中，约为美元2.3截至2022年12月31日为百万美元。附注2总结了与保荐房地产投资信托基金相关的关系和投资。

流动性与管理计划

在编制每个年度和中期报告期的财务报表时，管理层会评估总体而言，是否存在某些条件或事件使人们对公司是否有能力按照会计准则编纂（ASC）第205-40号 “财务报表的列报——持续经营” 的规定在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在进行评估时，管理层考虑了公司的财务状况和流动性来源。

截至2023年9月30日和2023年11月7日，该公司的未偿债务总额为二无抵押贷款，美银循环贷款和BMO定期贷款（定义见附注3），总额约为美元195百万和美元205分别为百万美元, 将在财务报表发布之日起12个月内到期, 预计将有足够的财政资源在到期时偿还债务.继2023年9月30日之后，公司于2023年10月26日完成了对以下产品的处置一财产的净收益约为美元46.7百万。截至本中期财务报表发布之日，公司以现金和现金等价物持有此类净收益。截至2023年9月30日，该公司已签订协议，以实现出售二计划于2023年第四季度关闭的待售房产，二处置将使总净收益约为美元96.5百万。截至2023年11月7日，该公司的现金及现金等价物约为美元73.5百万，再加上约为美元的总净收益96.5来自上述数额的百万美元二计划于2023年第四季度完成的处置将足以偿还约美元170.0大约 $ 中的百万美元205.0数百万笔债务将于2024年10月1日到期。

截至2023年9月30日，该公司还积极研究可能处置其他未被归类为待售资产的房产。截至2023年9月30日，该公司已达成协议，出售计划于2023年第四季度完成的房产，这将使净收益约为 $43.6百万。该公司打算将处置的净收益主要用于偿还债务。

管理层还积极与公司的贷款人进行讨论，以在到期之前延长和/或再融资美国银行循环贷款和BMO定期贷款。该公司认为，它将能够在预定的2024年10月1日到期日之前延长和/或再融资美国银行循环贷款和BMO定期贷款。但是，无法保证公司能够及时获得延期和/或再融资（如果有的话），也无法保证公司能够在2024年10月1日到期日之前通过资产出售获得还清美银循环和BMO定期贷款所需的现金。未能获得延期和/或再融资，或以其他方式偿还到期的BofA Revolver和BMO定期贷款，可能会导致违约事件，这将对公司的财务状况产生重大不利影响。

该公司得出结论，管理层处置资产、延长和/或为BofA Revolver和BMO定期贷款再融资的计划很可能会实现，这缓解了人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，并且不包括因这种不确定性的不利结果而可能导致的任何调整。

截至2023年9月30日，该公司还有A系列票据（定义见附注3），本金总额为美元116百万份未付账款计划于2024年12月20日到期，也就是本10-Q表季度报告中的财务报表发布之日起已超过12个月，因此已被排除在管理层的相关持续经营评估和分析之外。

最新会计准则

2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-06号《披露改进：编纂修正案》，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议（“ASU 2023-06”）。ASU 2023-06应证券交易委员会的要求，对GAAP增加了临时和年度披露要求。ASU 2023-06中的指导方针必须有前瞻性地适用，GAAP要求将在取消相关的美国证券交易委员会披露要求生效后生效。如果美国证券交易委员会没有在2027年6月30日之前采取行动取消其相关要求，则财务会计准则委员会的任何相关修正案都将从《会计准则汇编》中删除，并且将无效。该公司预计，ASU 2023-06的采用不会对合并财务报表产生重大影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“亚利桑那州立大学2020-04年”）。ASU 2020-04包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考利率改革相关活动的实用权宜之计。亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针是

可选，随着参考利率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而被选中。该公司预计，ASU 2020-04的采用不会对合并财务报表产生重大影响。

2。关联方交易和对非合并实体的投资

投资赞助房地产投资信托基金：

截至2022年12月31日，公司持有保荐房地产投资信托基金的非控股普通股权益。

管理费和贷款利息收入：

资产管理费范围从 1% 至 5所收租金的百分比和适用的合同可以取消 30 天注意。来自非合并实体的资产管理费收入约为美元0和 $26,000分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

在2023年1月1日合并Monument Circle之前，该公司持有担保房地产投资信托贷款，该贷款在资产负债表中被列为关联方应收抵押贷款。公司审查了在每个报告期内根据当前预期的信用损失模型为担保房地产投资信托基金贷款提供补贴的需求。对预期信贷损失的衡量基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理和可支持的预测。如果借款人遇到财务困难，预计担保房地产投资信托贷款的还款将主要通过抵押品的运营或出售，公司选择对以抵押品担保的金融资产采用实际权宜之计。公司使用了报告日抵押品的公允价值，当金融资产的摊余成本基础超过抵押品的公允价值减去出售成本时，将对预期信贷损失准备金进行调整。

公司定期评估任何可能影响业绩和担保财产价值以及借款人财务和运营能力的信用恶化的程度和影响。考虑了房产的公允价值、经营业绩和现有现金余额，并将其用于评估运营产生的现金流是否足以满足当前和未来的运营和偿债需求。公司还评估了借款人在管理和运营担保财产方面的能力，并考虑了整体经济环境、房地产行业和有担保财产所在的地理子市场。公司在做出该判断时适用了正常的贷款审查和承保程序（可能会不时实施或修改）。未偿还的担保房地产投资信托贷款由标的财产的抵押贷款和借款人现金账户中的余额担保。

公司确认了担保房地产投资信托贷款的利息收入和费用约为美元0和 $1,367,000分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

2021年10月29日，公司同意修改和重述当时现有的担保房地产投资信托贷款，将到期日从2022年12月6日延长至2023年6月30日，并额外预付一美元3.02023年6月30日到期日相同的FSP Monument Circle LLC的百万笔债务，这实际上使赞助房地产投资信托基金贷款的总本金额从美元增加21百万到美元24百万。此外，公司同意将担保房地产投资信托贷款下到期的所有本金和利息付款推迟到期日。作为同意修改和重报担保房地产投资信托基金贷款的对价的一部分，公司在2023年1月1日当天或之后的任何时候从Monument Circle母公司的股东那里获得了投票支持出售Monument Circle拥有的财产的权利。没有承诺向担保房地产投资信托基金提供额外贷款。2023年6月26日，担保房地产投资信托贷款到期已延长至 2023 年 9 月 30 日。2023年9月26日，担保房地产投资信托贷款的到期日延长至2024年9月30日。

该公司记录了 $4.2在截至2022年12月31日的年度中，其信贷损失准备金增加了百万美元，这主要是由于房地产市场的恶化，为反映这些变化而在财务模型中采用的关键假设发生了变化，例如退出资本化和贴现率，以及应计应收利息余额的增加。该公司记录了一张 $4.2在截至2023年3月31日的三个月中，其信贷损失准备金减少了百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，信贷损失备抵金的变化

是由于纪念碑圈的巩固。有不在截至2023年9月30日的后续几个月内进行调整。下表显示了公司信贷损失准备金的结转情况。


	在截至9月30日的九个月中，
（以千计）		2023		2022

信贷损失的起始备抵金	$	(4,237)	$	—
进一步增加信贷损失备抵额		—		(1,857)
减少信贷损失备抵额		4,237		—
终止信贷损失补贴	$	—	$	(1,857)

以下是公司对截至2022年12月31日以公允价值非经常性公允价值计量的担保房地产信托贷款抵押品的3级衡量中重大不可观察投入的定量信息：


	公允价值 (1) 在			意义重大	范围				加权
描述	2022年12月31日		估值技术	不可观察的输入	分钟		马克斯		平均值 (2)
		（以千计）

赞助房地产投资信托贷款	$	19,763	折扣现金流	退出上限率	7.50	%	7.50	%	7.50	%
				折扣率	9.50	%	9.50	%	9.50	%

(1) 归类为公允价值层次结构的第 3 级。
(2) 不可观察的投入是根据相关工具的公允价值进行加权的。

3。应付银行票据、应付定期贷款和优先票据

BMO 定期贷款

2023年2月10日，公司与第二修正和重列信贷协议的贷款机构以及作为行政代理人的蒙特利尔银行签订了第二修正案和重述信贷协议的第一修正案（“BMO第一修正案”）。BMO第一修正案修订了公司及其贷款机构于2018年9月27日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经BMO第一修正案，即 “BMO信贷协议”），除其他外，将到期日从2024年1月31日延长至2024年10月1日，并将利率从高于伦敦银行同业拆借利率的多个基点更改为 300基点高于SOFR（有担保隔夜融资利率）。BMO信贷协议最初规定了金额为美元的无抵押定期贷款借款220百万（“BMO 定期贷款”）。关于BMO第一修正案，该公司偿还了美元40BMO 定期贷款剩余余额的百万部分，因此 $125百万本金仍未偿还。2023 年 8 月 10 日，公司额外偿还了一笔款项 $10这笔贷款中的百万美元，所以 $115截至2023年9月30日，BMO定期贷款下仍有100万本金未偿还。在2024年4月1日当天或之前，公司必须额外偿还一笔款项 $15百万美元的 BMO 定期贷款。BMO 定期贷款的剩余余额将于 2024 年 10 月 1 日到期。

自2023年2月10日签署 BMO 第一修正案之日起，BMO 定期贷款的利息为 (i) 300基点以上一, 三要么六个月术语 SOFR，加上相应的调整 0.11448%, 0.26161% 或 0.42826分别为% 或 (ii) 200比基准利率高出基点。2023 年 2 月 10 日之前，BMO 定期贷款的利息为 (i) 比伦敦银行同业拆借利率高出多个基点，具体取决于公司的信用评级 (165截至2022年12月31日，高于伦敦银行同业拆借利率基点）或（ii）比基准利率高出多个基点，具体取决于公司的信用评级（65比截至2022年12月31日的基准利率高出基点）。

截至2023年9月30日，BMO定期贷款的利率为 8.43%每年。从2023年2月8日（即公司终止适用于BMO定期贷款的未偿利率互换，如下所述）至2023年9月30日，BMO定期贷款下所有未偿金额的加权平均浮动利率约为 7.98每年%。

尽管根据BMO信贷协议，BMO定期贷款的利率是可变的，但该公司通过签订利率互换交易来固定先前适用于BMO定期贷款的伦敦银行同业拆借利率基础利率。2019年2月20日，公司与多家银行签订了ISDA主协议，将BMO定期贷款的基本伦敦银行同业拆借利率固定为 2.39%自2020年8月26日起至2024年1月31日止的年度。因此，根据公司的信用评级，截至2022年12月31日和2023年2月8日，BMO定期贷款的有效利率均为 4.04%每年。2023 年 2 月 8 日，公司终止了适用于 BMO 定期贷款的所有未偿利率互换，2023 年 2 月 10 日，公司共收到大约 $4.3因此类终止而导致的百万美元，其中约为 $0.1百万与应收利息有关。

BMO信贷协议包含此类信贷便利的惯常肯定和负面契约，包括对债务、留置权、投资、合并和收购、资产处置、业务变动、某些限制性付款以及回购和赎回公司普通股的限制；公司财务报表的持续经营资格；以及要求子公司在出现追索权债务和与之交易时提供担保关联公司。此外，BMO信贷协议还限制了公司进行超过季度股息分配的能力 $0.01每股公司普通股；但是，尽管有此类限制，但允许公司根据公司对预计或估计的应纳税收入的真诚估计进行股息分配，或者根据保持公司房地产投资信托的地位、满足《美国国税法》第857条的分配要求或取消公司本应缴纳的任何所得税或消费税所必需的其他必要条件进行股息分配。BMO信贷协议还包含财务契约，要求公司维持最低有形净资产、最大杠杆比率、最大担保杠杆比率、最大有担保追索权杠杆比率、最低固定费用覆盖率、最大未支配杠杆比率和最低无抵押利息覆盖范围。

BMO信贷协议规定了具有相应宽限期的惯常违约事件，包括未能在到期时支付任何本金或利息、某些交叉违约以及公司控制权变更（定义见BMO信贷协议）。如果公司违约，管理代理人可以宣布BMO信贷协议下的所有债务立即到期应付，终止贷款人根据BMO信贷协议发放贷款的承诺，并根据BMO信贷协议和相关文件行使贷款人或管理代理人的任何和所有权利，并应根据必要数量的贷款人的要求宣布。对于某些与破产、破产和破产管理相关的违约事件，贷款人的承诺将自动终止，公司的所有未偿债务将立即到期应付。截至2023年9月30日，该公司遵守了BMO定期贷款财务契约。

BofA 左轮手枪

2023年2月10日，公司与作为行政代理人的美国银行（N.A.）、信用证发行人和贷款机构（“BofA”）以及其他与之签署的贷款机构（“BofA第一修正案”）签订了信贷协议第一修正案，根据公司的选择，可为借款提供循环信贷额度，最高金额为美元150百万（“美银左轮手枪”）。美国银行第一修正案修订了公司与贷款机构于2022年1月10日签订的信贷协议（经美国银行第一修正案，即 “美国银行信贷协议” 修订），除其他外，将到期日从2024年1月12日延长至2024年10月1日，根据公司的选择，将借款可用性从最多延长至 $237.5百万到最高 $150百万，并将利率从多个基点改为SOFR，具体取决于公司的信用评级 300基点高于 SOFR。根据BofA Revolver进行的借款可以是循环贷款或信用证，其总金额不得超过 $150任何时候都有百万未付款。自 2023 年 10 月 1 日起，BofA 左轮手枪的可用性将降至美元125百万美元，从2024年4月1日起，BofA Revolver的可用性将进一步减少至美元100百万。截至2023年9月30日和2023年11月7日，有以下借款 $80百万和美元90根据美国银行周转基金分别提取和未偿还的百万美元，其中借款包括 $40公司于2023年2月10日借入的百万美元，用于偿还BMO定期贷款的一部分。在2024年10月1日到期日之前，可以不时借款、偿还和再借入根据美国银行周转手续进行的借款。

自2023年2月10日美国银行第一修正案生效后，美国银行左轮手枪的利息为 300高于任一基点（i）每日简单SOFR，再加上调整为 0.11448%，或 (ii) 一, 三要么六个月术语 SOFR，再加上

相应调整为 0.11448%, 0.26161% 或 0.42826%，分别地。此外，在某些情况下，例如无法确定SOFR，则BofA Revolver的利息将改为 200比基准利率高出基点。2023年2月10日之前，BofA Revolver项下借款的利息幅度高于（i）每日简单SOFR，再加上调整为 0.11448%，或 (ii) 一, 三要么六个月术语 SOFR，加上相应的调整 0.11448%, 0.26161% 或 0.42826分别为%。2023年2月10日之前，SOFR之上的利润率或基准利率（如果适用）会根据公司的杠杆比率而有所不同（1.750超过 SOFR 的百分比以及 0.750比截至2022年12月31日的基准利率高出％）。自2023年2月10日签署《美国银行第一修正案》起，公司还有义务为美国银行左轮手枪的未使用部分支付年度融资费，费率为 0.350%每年以及信用证费用（如果适用）。在2023年2月10日之前，公司还有义务支付年度融资费和信用证费用（如果适用），其金额同样基于公司的杠杆率。先前的融资费是根据贷款人承诺的总金额评估的，无论使用情况如何（0.350%（截至2022年12月31日）。

截至2023年9月30日，美国银行左轮手枪的利率为 8.43%每年。截至2023年9月30日，美国银行周转基金下所有未偿金额的加权平均浮动利率约为 7.80%每年。

美国银行信贷协议包含此类信贷便利的惯常肯定和负面契约，包括对债务、留置权、投资、兼并和收购、资产处置、业务变动、某些限制性付款、收益的使用、美国银行循环预付款生效后公司在资产负债表上可以拥有的现金和现金等价物金额、公司普通股的回购和赎回方面的限制，继续涉及公司财务资格声明，以及要求子公司在发生追索权债务和与关联公司进行交易时提供担保。美国银行信贷协议还包含财务契约，要求公司维持最低有形净资产、最大杠杆比率、最大担保杠杆比率、最大有担保追索权杠杆比率、最低固定费用覆盖率、最大无抵押杠杆比率和最低无抵押利息覆盖率。美国银行信贷协议还限制了公司进行超过季度股息分配的能力 $0.01每股公司普通股；但是，尽管有此类限制，但允许公司根据公司对预计或估计的应纳税收入的真诚估计进行股息分配，或者根据保持公司房地产投资信托的地位、满足《美国国税法》第857条的分配要求或取消公司本应缴纳的任何所得税或消费税所必需的其他必要条件进行股息分配。截至2023年9月30日，该公司遵守了BofA Revolver的财务契约。

美国银行信贷协议规定了具有相应宽限期的惯常违约事件，包括未能在到期时支付任何本金或利息、未能遵守美国银行信贷协议的规定、某些交叉违约以及公司控制权变更（定义见美国银行信贷协议）。如果公司违约，美国银行以行政代理人的身份，可以根据所需数量的贷款人的要求，宣布美国银行信贷协议下的所有义务立即到期应付，并强制执行贷款人或美国银行在美银信贷协议和相关文件下的任何和所有权利。对于某些与破产、破产和破产管理相关的违约事件，公司的所有未偿债务将立即到期并应付款。

在美银信贷协议允许的范围内，公司可以将BofA Revolver的净收益用于允许的投资、营运资金和其他一般业务用途，包括建筑物改善、租户改善和租赁佣金。

前美国银行信贷额度

2016年7月21日，公司签订了第一修正案（“美国银行第一修正案”），并于2017年10月18日签订了公司、贷款机构当事方和作为行政代理人的BofA、信用证发行人和摇摆贷款人（经美国银行第一修正案修订），该协议于2014年10月29日签订了第二修正案和重述信贷协议（“BofA第二修正案”）以及延续现有无抵押循环信贷额度的美国银行第二修正案（“经修正的前美国银行信贷额度”）（“前美银循环贷款”）和现有定期贷款（“前美国银行定期贷款”）。公司向美国银行发出通知，与经修订的前美国银行信贷额度于2022年1月10日关闭同时生效

完全终止了前美国银行左轮债券下的贷款总额承诺。有不截至2021年12月31日和2022年1月10日，前美国银行左轮手枪的提款金额。

前美国银行左轮手枪亮点

●

前美国银行左轮手枪在公司选举中被终止，该选举于2022年1月10日生效。

●

截至2021年12月31日和2022年1月10日，有不前美国银行左轮手枪下的借款。

前美国银行周转利率的利息为 (i) 高于伦敦银行同业拆借利率，具体取决于该公司的信用评级 (1.550截至2021年12月31日，高于伦敦银行同业拆借利率的百分比）或（ii）高于基准利率的利率，具体取决于公司的信用评级（0.550比截至2021年12月31日的基准利率高出％）。前美国银行信贷额度还要求公司支付年度融资费，金额基于公司的信用评级。设施费是根据前美国银行左轮手枪的总金额评估的，即 $600百万 (0.30%截至 2021 年 12 月 31 日）。任何适用的融资费金额以及相对于伦敦银行同业拆借利率或基准利率的利润率是根据公司根据定价网格的信用评级确定的。

就前美国银行信贷额度而言，基准利率意味着任何一天的年浮动利率等于：（i）该银行当天的最优惠利率，（ii）当天的联邦基金利率，以及 0.50%，以及 (iii) 该日基于一个月伦敦银行同业拆借利率的利率加 1.00%。截至2021年12月31日，穆迪投资者服务公司对公司的信用评级为Ba1。

在 2022 年以及截至 2022 年 12 月 31 日，有不前美国银行左轮手枪下的借款。

美国银行前定期贷款亮点

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前美国银行定期贷款已于2022年9月6日全额偿还。

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前美国银行定期贷款的原始本金额为 $400百万。2021 年 9 月 30 日，该公司偿还了 $90百万份，2021年10月25日，该公司偿还了 $200前美国银行定期贷款的百万部分，在偿还债务时蒙受了损失 $0.7百万美元与未摊销的递延融资成本有关。2022年9月6日，公司预付了剩余款项 $110前美国银行定期贷款的全额余额为百万美元，债务清偿损失为 $0.1百万美元与未摊销的递延融资成本有关。

前美国银行定期贷款的利息为 (i) 高于伦敦银行同业拆借利率，具体取决于公司的信用评级 (1.75在2022年9月6日还款之日高于伦敦银行同业拆借利率的百分比）或（ii）高于基准利率的利率，具体取决于公司的信用评级（0.750比2022年9月6日还款日的基准利率高出百分比）。相对于伦敦银行同业拆借利率或基准利率的利润率是根据公司根据定价网格的信用评级确定的。

在2022年9月6日的还款日之前，前美国银行定期贷款的利率是可变的。此前，该公司通过进行利率互换交易来固定前美国银行定期贷款的基础伦敦银行同业拆借利率。2016年7月22日，公司与多家银行签订了ISDA主协议，将前美国银行定期贷款的基本伦敦银行同业拆借利率固定为 1.12%自2017年9月27日开始至2021年9月27日止的期间的年利率。截至2022年9月6日，前美国银行定期贷款下所有未偿金额的加权平均浮动利率约为 2.65%每年。

高级票据

2017年10月24日，公司与其中提到的各买方（“买方”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），该协议涉及优先无抵押票据的私募发行。根据票据购买协议，公司同意向买方出售本金总额为美元200百万张优先无抵押票据，包括（i）将于2024年12月20日到期的A系列优先票据，本金总额为美元116本金总额为2027年12月20日到期的百万张（“A系列票据”）和（ii）B系列优先票据

的 $84百万（“B系列票据”，连同A系列票据，即 “优先票据”）。2017年12月20日，优先票据获得融资，所得款项用于减少前美国银行左轮手枪的未偿余额。

优先票据的利息取决于公司的信用评级。截至2023年9月30日，A系列票据的利息为 4.49年息％，B系列票据的利息为 4.76%每年。

票据购买协议包含惯例财务契约，包括最大杠杆率、最大担保杠杆比率、最低固定费用覆盖率和最大未支配杠杆比率。票据购买协议还包含限制性契约，除其他外，限制公司及其子公司与关联公司进行交易、合并、设定留置权、进行某些限制性付款、签订某些协议或预付某些债务的能力。此类财务和限制性契约与《美国银行信贷协议》和《BMO信贷协议》中包含的相应契约基本相似。除其他外，优先票据财务契约要求将固定费用覆盖率维持在至少为 1.50；最大杠杆比率和不超过无抵押杠杆比率 60% (65%如果在短时间内有重大收购）。此外，票据购买协议规定，票据购买协议将自动纳入根据公司及其子公司的现有信贷协议、其他重大债务或某些其他私募债务不时生效的其他财务和其他特定契约（例如投资和分配限制）。票据购买协议包含惯常的违约事件，包括付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契约和破产事件。如果发生违约，除其他补救措施外，买方可以加快所有债务的支付。截至2023年9月30日，该公司遵守了优先票据的财务契约。

4。金融工具：衍生品和套期保值

2019年2月20日，公司进行了利率互换交易，固定了自2020年8月26日起至2024年1月31日止的BMO定期贷款（“2019年BMO利率互换”）的利率。附注3描述了2019年BMO利率互换下固定的浮动利率。2023年2月8日，公司终止了适用于BMO定期贷款的2019年BMO利率互换，2023年2月10日，公司共获得约为 $4.3因此类终止而导致的百万美元，其中约为 $0.1百万与应收利息有关。截至2023年9月30日，有不衍生工具。

2019年BMO利率互换符合现金流对冲资格，并已按公允价值在合并资产负债表上确认。如果衍生品符合套期保值资格，则根据套期保值的性质，衍生品公允价值的变化要么通过收益抵消对冲资产、负债或公司承诺的公允价值的变化，要么在套期保值项目被确认为收益之前在其他综合收益中确认。衍生品公允价值变化的无效部分将在套期保值利息支付影响收益的同一时期计入收益，这可能会增加或减少报告的净收益和股东权益，具体取决于未来的利率水平以及影响衍生工具和套期保值项目公允价值的其他变量，但不会对现金流产生影响。

下表汇总了截至2022年12月31日公司衍生金融工具的名义和公允价值。名义价值表示公司当时参与该工具的程度，但不代表信贷、利率或市场风险敞口。

名义上的

罢工

有效

到期

公允价值 (1) 在

（以千计）

价值

费率

日期

2023年9月30日

2022年12月31日

2019 年 BMO 利率互换

165,000

2.39

8 月 20 日

1 月 24 日

—

4,358

(1) 归类为公允价值层次结构的第二级。

据报道，2019年BMO利率互换是一种公允价值约为美元的资产4.4截至2022年12月31日为百万美元。余额包含在其他资产中：截至2022年12月31日合并资产负债表中的衍生资产。

公司2019年BMO利率互换的收益（亏损）记入其他综合收益（亏损）（OCI），随附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中作为利息支出组成部分的合并运营报表如下：


（以千计）	截至9月30日的九个月
现金流对冲关系中的利率互换：	2023		2022

OCI 中确认的收益金额	$	177	$	7,835
先前记录的收益（亏损）金额从OCI重新归类为利息支出	$	3,118	$	(1,669)

合并运营报表中列报的利息支出总额	$	18,099	$	17,140

随着时间的推移，累计其他综合收益中的已实现收益将被重新归类为利息支出的减少，在套期保值利息支付会影响收益的同一时期。该公司估计，大约 $1.4累计其他综合收益中的百万美元当前余额将在未来12个月内重新归类为收益。

该公司对冲了现有债务未来预期利息支付额的波动风险。

BMO定期贷款套期保值交易使用了涉及某些额外风险的衍生工具，例如交易对手信用风险、套期保值合同的可执行性以及意想不到的重大利率变化可能导致合同基础严重损失的风险。该公司要求其衍生品合约必须与具有投资等级评级的交易对手签订。因此，该公司没有预料到任何交易对手会无法履行其义务。但是，无法保证公司能够充分防范上述风险，也无法保证其最终实现的经济收益会超过与实施此类套期保值策略相关的金额。

公司衍生工具的公允价值是根据基于市场的利率曲线使用衍生品预期现金流的净折现现金流确定的，并进行了调整以反映信用或不良风险。风险由公司使用市场上可见的信用利差和风险溢价进行估算。这些金融工具被归类为公允价值层次结构的第二级，并在合并资产负债表上被归类为资产或负债。

公司的衍生品按公允价值记入其他资产：衍生资产和其他负债：合并资产负债表中的衍生负债，衍生品公允价值的有效部分计入合并综合收益（亏损）报表中的其他综合收益（亏损）。

5。每股净收益

每股基本净收益是通过将净收益除以该期间已发行公司股票的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益反映了证券或其他发行股票的合约被行使或转换为股票时可能发生的稀释情况。有不2023年9月30日和2022年9月30日分别发行的潜在摊薄股票。

6。股东权益

截至2023年9月30日，该公司已经 103,430,353已发行普通股。公司申报并支付股息如下（以千计，每股金额除外）：


	每股股息		总计
季度已付款	分享		分红
2023 年第一季度	$	0.01	$	1,033
2023 年第二季度	$	0.01	$	1,032
2023 年第三季度	$	0.01	$	1,034

2022:
特别股息于2021年12月宣布并于2022年1月支付	$	0.32	$	33,280
2022 年第一季度	$	0.09	$	9,360
2022 年第二季度	$	0.09	$	9,284
2022 年第三季度	$	0.01	$	1,032

基于股权的薪酬

2002年5月20日，公司股东批准了2002年股票激励计划（以下简称 “计划”）。该计划是一项基于股票的激励性薪酬计划，规定补助金最高为 2,000,000公司普通股（“奖励”）。公司的所有员工、高级职员、董事、顾问和顾问都有资格获得奖励。本计划下的奖励由公司董事会自行决定，并有不归属要求。授予奖励后，公司将确认等于公司普通股公允价值的薪酬成本，由公司董事会在授予之日确定。

2022年5月17日和2023年5月18日，公司分别向非雇员董事授予本计划下的股份，与此类补助金相关的薪酬成本如下表所示，该补助金分别在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月中确认，包含在相应期间的一般和管理费用中。此类股票在发行之日已全部归属。


	可用股票		补偿
	为了格兰特		成本
2021 年 12 月 31 日余额		1,780,820		1,012,500
2022 年发行的股份		(84,133)		393,750
2022 年 12 月 31 日余额		1,696,687	$	1,406,250
2023 年发行的股份		(194,439)		314,991
余额 2023 年 9 月 30 日		1,502,248	$	1,721,241

回购普通股

2021年6月23日，公司董事会批准回购不超过美元的股份50公司不时在公开市场、私下谈判交易或联邦证券法允许的其他方式发行数百万股普通股。回购授权可以随时暂停或终止。该公司回购了 846,7392022年第一季度的普通股，总成本约为美元4.8百万美元，平均成本约为 $5.72每股，包括经纪佣金。在2022年剩余时间或2023年第一季度，该公司没有回购任何普通股。收购价格超过回购股票面值的部分用于减少额外的实收资本。2023年2月10日，该公司宣布已终止先前于2021年6月23日作出的回购授权。

下表显示了公司回购普通股的摘要：


（成本以千计）	回购的股票	成本
余额，2021 年 12 月 31 日	4,413,741	$	37,019
回购股票	846,739		4,843
余额，2022 年 12 月 31 日	5,260,480	$	41,862

7。所得税

普通的

该公司已选择根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金，公司通常有权因支付给股东的分配而获得税收减免，因此实际上仅对公司的已分配净收入进行股东层面的纳税。公司必须遵守各种限制才能保持其房地产投资信托基金的地位。这些限制包括其可以赚取的收入类型、可以持有的资产类型、可以拥有的股东数量及其所有权的集中度，以及公司每年必须分配的应纳税所得额。

其中一项限制是，公司通常不能拥有超过 10%任何一家发行人的证券的投票权或价值，除非发行人本身是房地产投资信托基金或应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）。就TRS而言，公司在所有TRS中的证券所有权通常不能超过 20% (25公司所有资产价值占应纳税年度（从2017年12月31日或之前开始）的百分比，与其他非房地产资产一起考虑时，不得超过 25%该公司所有资产的价值。FSP Investments LLC和FSP Protective TRS Corp. 是该公司的应纳税房地产投资信托基金子公司，根据该守则作为应纳税公司运营。TRS的净营业亏损（“NOL”）总额为以下应纳税公司 $4.9百万和美元4.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为百万人。在2018年之前创建的NOL将在2030年至2047年之间过期，而在2017年之后生成的NOL不会过期。由于无法保证从这些非盈利票据中实现任何税收优惠，因此为NOL的全额提供估值补贴。

所得税是根据公司资产和负债的税收和财务报告基础之间的差异对未来的税收影响来记录的。在估算未来的税收后果时，除了所得税法或税率的潜在变化外，还要考虑潜在的未来事件。

该公司通过了一项与所得税不确定性有关的会计公告，该声明自2007年1月1日起生效，该公告没有导致负债入账，通过该公告时也未确认任何应计利息和罚款。如果公司将来记录负债，则应计利息和罚款将记为所得税支出。该公司的有效税率没有受到采用的影响。公司及其一家或多家子公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。公司所得税申报表的诉讼时效通常为三年因此，该公司仍有待审查的申报表将主要来自2019年及以后的申报表。

净营业亏损

该法第382条限制了公司在某些 “所有权变更” 后使用NOL抵消未来应纳税收入的能力。此类所有权变更发生在过去的合并中，因此，公司先前赞助的房地产投资信托基金产生的部分NOL可供公司在未来任何特定的纳税年度使用，将受到限制。如果公司未使用年度NOL限额的全部金额，则未使用金额可以结转以抵消未来几年的应纳税收入。2018 年 12 月 31 日之前生成的 NOL 将过期 20 年了在它们出现的那一年之后，公司的最后一批NOL将于2027年到期。由于无法保证从这些非盈利票据中实现任何税收优惠，因此为NOL的全额提供估值补贴。公司可用的净资产总额为 $1.7百万和美元1.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

所得税支出

该公司需缴纳营业税，即经修订的德克萨斯州特许经营税。该公司的某些租约允许租户偿还这些款项，因为修订后的德克萨斯州特许经营税取代了学区财产税的一部分。由于修订后的德克萨斯州特许经营税的税基来自基于收入的衡量标准，因此被视为所得税。该公司记录了经修订的德克萨斯州特许经营税准备金 $212,000和 $167,000分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

合并运营报表中反映的所得税支出主要与公司德克萨斯州房地产的特许经营税有关。


	在截至9月30日的九个月中，
（千美元）	2023		2022

德克萨斯州特许经营税修订	$	212	$	167
其他税收		—		—
税收支出	$	212	$	167

所得税是当期的税收支出。没有之所以提供递延所得税，是因为TRS的财务报告基础和纳税基础之间没有重大的暂时性差异。

8。租赁

以出租人的身份租赁：

该公司是商业房地产的出租人，其业务包括办公和工业物业的租赁。与客户签订的许多租约都包含以公平市场价格延长租约的选项，还可能包括终止租约的选项。公司在评估租赁期结束时预计从租赁资产中获得的金额时，会考虑几个因素，例如剩余使用寿命、预期市场状况、租赁付款的公允价值、标的资产的预期公允价值以及标的资产的预期部署。该公司解决其商业房地产剩余价值风险的策略是重新租赁商业空间。

公司选择运用实际权宜之计，不将房地产租赁的非租赁部分与相关的租赁部分分开。合并后的部分主要包括固定租赁付款、提前终止费、公共区域维护费用补偿和停车租赁付款。公司将ASC 842-Leases应用于合并后的租赁和非租赁部分。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了以下与租赁付款有关的收入：


与租赁付款有关的收入：
	九个月已结束
（以千计）	2023年9月30日		2022年9月30日
租赁收入 (1)	$	111,316	$	118,843
	$	111,316	$	118,843
(1) 包括从可变租赁付款中确认的金额，即美元32,275和 $37,050分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

9。处置待售财产和资产

2021年，该公司确定，进一步减免债务将提供更大的财务灵活性，并有可能增加股东价值。因此，该公司采取了出售其认为已达到估值潜力的某些房产的策略。

2022年，该公司出售了二2022年8月31日位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的办公物业，总销售价格为美元102.5百万，收益约为 $24.1百万。该公司出售了位于埃文斯顿的办公物业，

2022年12月28日，伊利诺伊州的销售价格为 $27.8百万，收益约为 $3.9百万。该公司将处置收益主要用于偿还未偿债务。

2023 年，该公司出售了一办公物业于2023年3月10日位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫，销售价格为美元29.1百万，收益约为 $8.4百万。该公司将出售的收益主要用于偿还部分未偿债务。该公司已出售一办公物业于2023年8月9日位于北卡罗来纳州夏洛特，销售价格为美元9.2百万，亏损美元0.8百万。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司的销售收益为美元53,000由于传达了大约 7,826作为道路振兴项目的一部分，我们在德克萨斯州艾迪生的物业中有平方英尺的土地通往艾迪生镇。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司签订了一项协议，出售佛罗里达州迈阿密的一处房产，总销售价格约为美元68.0百万美元，预计亏损美元19.2百万美元，并同意以约美元的总销售价格出售佐治亚州亚特兰大的一处房产40.0百万美元，预计亏损美元20.5百万。

该公司重新分类了$96.4截至2023年9月30日，其位于佛罗里达州迈阿密和乔治亚州亚特兰大的百万处办公物业作为待售资产，其中包括美元122.2百万不动产资产，扣除累计折旧，美元5.5百万笔应收直线租金，以及 $8.4扣除累计摊销后的百万笔延期租赁佣金。公司以公允价值减去出售成本来记录这些房产，后者低于账面价值，因此减值为 $39.7在截至2023年9月30日的三个月中，有百万美元。重新分类是现金流量表上的非现金投资活动。该公司使用第三方提出的购买房产的要约估算了这些房产的公允价值，减去了估计的出售成本（由于没有活跃的市场，三级投入）。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司签订了一项协议，出售德克萨斯州普莱诺的一处房产，总销售价格约为美元48.0百万美元，预期收益为 $10.6百万。该公司进行了重新分类 $36.2截至2023年9月30日，该办公物业中有百万美元作为待售资产，其中包括美元32.6百万不动产资产，扣除累计折旧，美元1.4百万笔应收直线租金，美元1.7百万延期租赁佣金，扣除累计摊销额和美元0.5扣除累计摊销后的百万份收购的房地产租约。重新分类是现金流量表上的非现金投资活动。

公司在其合并运营报表中报告其物业的经营业绩，其中包括租金收入、租金运营费用、房地产税以及保险以及折旧和摊销。

公司出售或归类为待售资产的房产的经营业绩汇总如下：



	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
租金收入	$	5,354	$	8,592	$	16,062	$	27,646
租金运营费用		(1,862)		(2,809)		(5,277)		(8,669)
房地产税和保险		(720)		(2,416)		(2,264)		(7,287)
折旧和摊销		(1,034)		(3,157)		(5,372)		(10,246)
处置收入和持有待售资产	$	1,738	$	210	$	3,149	$	1,444

10。后续事件

2023 年 10 月 6 日，公司董事会宣布现金分配为 $0.01每股普通股将于2023年11月9日支付给2023年10月20日的登记股东。

2023年10月26日，公司出售了一栋位于德克萨斯州普莱诺的办公楼，销售价格为美元48.0百万，收益约为 $10.6百万。

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与本报告其他地方以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方出现的财务报表及其附注一起阅读。不应将合并财务报表中列出的历史业绩和百分比关系，包括可能出现的趋势，视为未来业务的必然指标。以下讨论以及本10-Q表季度报告的其他部分也可能包含基于当前判断和当前管理层知识的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。提醒投资者，我们的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括但不限于总体经济或当地市场状况的不利变化，包括衰退担忧、通货膨胀、能源价格和利率的影响，以及 COVID-19 疫情造成的影响，包括在家办公政策的影响，以及其他潜在的传染病疫情和恐怖袭击或其他暴力行为，这些变化可能会对我们和租户经营的市场产生负面影响，无能延长和/或再融资我们的债务，或出售足以在债务到期日之前偿还此类债务的资产，能源价格的不利变化如果持续下去，可能会对我们拥有房产的市场（包括达拉斯、丹佛和休斯敦等受能源影响的市场）的入住率和租金率产生负面影响，对未来潜在房地产处置的预期，对可能支付特别股息的预期，经济导致的利率变化市场状况、债务市场的混乱、我们拥有房产的市场的经济状况、对我们拥有的房地产类型需求减少的风险、与财政政策相关的不确定性、政府监管和监管的不确定性、地缘政治事件以及无法预料的支出，例如公用事业费率和使用量增加、施工进度延迟、建筑成本意外增加、意想不到的维修、一般和管理成本水平的增加 a由于财产处置、人员增加、保险增加和房地产税估值重新评估而导致收入减少，收入所占的百分比。参见第一部分，第 1A 项。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项中的 “风险因素”。下面是 “风险因素”。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们不得在本10-Q表季度报告提交之日后更新任何前瞻性陈述，以使其与实际业绩或该日期之后发生的预期变化保持一致。

概述

FSP Corp.（或我们或本公司）在一个应报告的领域开展业务：房地产业务。房地产运营市场涉及房地产租赁业务、租赁、房地产担保融资以及为资产管理、物业管理、房地产收购、处置和开发提供的服务。我们目前的策略是投资美国阳光地带和西部山区以及部分机会主义市场的填充物业和中央商务区办公物业。我们认为，美国的阳光地带和西部山区具有宏观经济驱动力，有可能增加入住率和租金。我们寻求以价值为导向的投资，着眼于长期增长和升值以及当前收入。

截至2023年9月30日，达拉斯、丹佛、休斯敦和明尼阿波利斯约有530万平方英尺，约占我们自有和合并投资组合总额的85.7％。

影响我们房地产运营的主要因素是美国广泛的经济市场状况。这些市场状况影响国家和地方层面的入住率和租金水平。我们对更广泛的经济市场状况没有影响。我们可能会考虑在优越的地理位置收购和/或开发优质房产，以减少市场低迷的影响，并在出现回升时利用其中的优势。

我们仍然认为，我们普通股的当前价格并不能准确反映我们标的房地产资产的价值，我们将通过以下方式寻求增加股东价值：（1）出售我们认为已达到短期至中期估值潜力的精选房产；（2）努力租赁空置空间。随着我们继续执行这一战略，我们的收入、运营资金和资本支出可能会在短期内减少。处置所得收益主要用于偿还债务。

在截至2022年12月31日的财年中，我们的处置策略使总销售收益为1.303亿美元，我们偿还了1.289亿美元的债务。具体而言，2022年8月31日，我们出售了位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的两处办公物业，总收益为1.025亿美元，收益约为2410万美元。2022年9月6日，我们向作为行政代理人的美国银行和作为其当事方的其他贷款机构（“前美国银行定期贷款”）预付了1.1亿美元的定期贷款。此外，2022年12月28日，我们出售了位于伊利诺伊州埃文斯顿的一处办公物业，总收益为2780万美元，收益为390万美元。2022年12月29日和2022年12月30日，我们分别偿还了根据循环信贷额度提取的700万美元和2,000万美元，美国银行作为行政代理人，其他贷款机构（“BofA Revolver”）。

2023年，我们于2023年3月10日以2910万美元的销售价格出售了位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫的一处办公物业，收益约为840万美元。2023年3月13日，我们使用此次出售的收益偿还了在美银左轮手枪下提取的2500万美元。2023年8月9日，我们以920万美元的销售价格出售了位于北卡罗来纳州夏洛特的办公物业，亏损80万美元。2023 年 8 月 10 日，我们使用此次出售的净收益和手头现金偿还了 1000 万美元的 BMO 定期贷款。

2022 年 7 月，我们采用了可变的季度股息政策，取代了我们之前的定期季度分红政策。根据新的可变季度股息政策，董事会将根据各种因素确定季度分红，包括公司对其年度应纳税收入的估计，以及公司每年为使公司能够继续获得联邦所得税目的的房地产投资信托资格而需要分配的总金额。

2023年4月12日，穆迪投资者服务公司将优先无抵押债务的信用评级从Ba1下调至Ba3，并于2023年6月14日从Ba3下调至B3。2023年2月10日，我们对BMO定期贷款和美国银行周转贷款进行了修订，除其他外，这导致适用于这些借款的利率不再部分基于我们的债务评级。适用于优先票据借款的利率仍然部分基于我们债务的评级。我们预计，由于我们的信用评级低于投资等级，根据截至2023年10月26日的借款，我们将在整整十二个月内继续从优先票据中承担约100万美元的额外利息成本。

趋势和不确定性

COVID-19 疫情的长期影响

COVID-19 疫情的长期影响及其对人口（包括更具传染性的病毒变种的传播）以及商业房地产市场和我们业务的潜在影响，仍然存在相当大的不确定性。我们的许多租户仍未完全占用他们租赁的空间。COVID-19 疫情继续给我们的房产表现和财务业绩带来实质性的不确定性和风险，例如对租户业务的潜在负面影响、在家办公和重返工作岗位政策的影响、对我们物业租赁工作和入住率的潜在负面影响、未来租金征收水平或租户租金减让请求的不确定性、任何债务协议下的违约情况、借款增加的可能性成本，对我们为现有债务再融资或以优惠条件获得新资本来源的能力产生负面影响，股息水平波动，运营成本增加，使我们更难按时完成所需资本支出的预算开支，房地产资产价值下降，法律和/或监管的变化，以及政府和监管政策的不确定性。目前，我们无法估计 COVID-19 疫情将对我们未来财务业绩产生的全部影响。参见第1A项中的 “风险因素”。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

经济状况

尽管最近的指标表明经济活动以温和的速度增长，但由于各种因素，包括地缘政治事件，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突、以色列对美国认定的外国恐怖组织哈马斯宣战、以色列和加沙地带当前的武装冲突、与中国的紧张局势加剧、COVID-19 疫情的长期影响等地缘政治事件

以及持续的供应链困难。此外，各种经济因素，包括但不限于通货膨胀和利率，加剧了对美国经济的衰退担忧。经济状况直接影响对办公空间的需求，办公空间是我们的主要创收资产。此外，美国总体经济市场状况通常受到许多其他因素的影响，包括但不限于通货膨胀和就业水平、能源价格、政府财政、货币、贸易和税收政策的不确定性、货币汇率的变化、监管环境和信贷的可得性。在2022年和2023年以及截至2023年10月26日，美联储多次将联邦基金利率目标上调，最近一次是在2023年7月26日上调25个基点，至5.25％至5.50％的区间。未来目标区间的任何上涨也可能提高利率。如果利率继续上升，那么我们未套期保值浮动利率债务的利息成本将受到不利影响，这反过来可能对我们的现金流、我们支付债务本金和利息的能力以及向股东进行分配的能力产生不利影响。截至2023年9月30日，我们总债务中约有49.4％构成未对冲浮动利率债务。提高利率还可能减少第三方愿意为我们的资产支付的金额，并限制我们在现有债务到期时承担新债务或为现有债务再融资的能力。截至本报告发布之日，当前经济状况和地缘政治事件的影响以及 COVID-19 疫情的长期影响正在对美国办公空间的需求产生不利影响。

房地产运营

截至2023年9月30日，我们的房地产投资组合包括19处自有物业（我们称之为自有物业）和该公司的非控股普通股权益，该公司是FSP Monument Circle LLC的唯一成员，该公司是作为房地产投资信托基金组织运营的，我们称之为赞助房地产投资信托基金。赞助房地产投资信托基金（我们也称之为纪念碑圈）于2023年1月1日进行了合并。我们将这20处房产称为我们拥有和合并的财产。截至2023年9月30日，我们自有物业的租赁率约为74.8％，低于截至2022年12月31日的75.6％。租赁空间减少0.8％的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中租赁到期，以及2023年3月10日处置一处房产和2023年8月9日处置一处房产对租赁百分比的影响。在截至2023年9月30日的九个月中，新的租赁部分抵消了这些减少。截至2023年9月30日，我们自有物业的空置面积约为151万平方英尺，而截至2022年12月31日，空置面积约为152.4万平方英尺。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在自有物业中租赁了约57.1万平方英尺的办公空间，其中约36.5万平方英尺由现有租户租用，加权平均期限为6.3年。平均而言，此类租赁的租户改善费为每平方英尺20.13美元，租赁佣金为每平方英尺9.92美元，租金优惠约为五个月的免费租金。与截至2022年12月31日的年度相比，此类租赁下的平均GAAP基本租金为每平方英尺29.35美元，比相应物业的平均租金高7.2％。

截至2023年9月30日，我们的自有和合并物业租赁量约为72.4％，而截至2023年9月30日，我们的自有物业租赁率为74.8％。这种差异是自2023年1月1日起生效的纪念碑圈整合的结果。截至2023年9月30日，纪念碑圈的租赁率约为4.1％。

截至2023年9月30日，我们自有和合并物业约占平方英尺1.4％和9.0％的租约计划分别于2023年和2024年到期。随着2023年第四季度的开始，我们认为我们的自有物业已经稳定，租约到期日程平衡，并且正在积极向众多潜在租户推销现有空置房源。尽管我们物业的租赁活动仍在继续，但我们认为，地缘政治事件、当前经济状况的影响以及 COVID-19 疫情的长期影响可能会限制或推迟至少在2023年第四季度乃至未来时期的新租户租赁。

尽管我们通常无法预测我们自有物业的现有空置物业何时会被租用，也无法预测租约到期的现有租户是否会续订租约，也无法预测续订租约的条款和条件是什么，但我们预计将以当时的市场价格续订或签署建筑物所在地点的新租约，该价格可能高于或低于即将到期的价格。此外，我们认为，我们的任何租户都有可能违约租约或寻求破产保护。如果我们的任何租户违约租约，我们可能会延迟行使作为房东的权利，并可能在保护我们的投资方面产生巨额成本。此外，我们其中一处房产的租户可以随时寻求破产法的保护，这可能导致该租户的租约被拒绝和终止，从而减少可供分配给股东的现金。

赞助房地产投资信托基金的合并

截至2023年1月1日，我们将纪念碑圈并入我们的财务报表。2021年10月29日，我们同意修改并重申我们向Monument Circle提供的现有贷款，该贷款由Monument Circle拥有的房地产抵押贷款担保，我们称之为担保房地产投资信托贷款。经修订和重述的担保房地产投资信托贷款将到期日从2022年12月6日延长至2023年6月30日，将贷款的本金总额从2,100万美元增加到2,400万美元，并包括某些其他修改。考虑到我们同意修改和重报担保房地产投资信托基金贷款，我们从纪念碑圈的股东那里获得了在2023年1月1日当天或之后的任何时候投票支持出售Monument Circle拥有的房产的权利。由于我们获得了这种股票投票权，GAAP 可变利息实体 (VIE) 规则要求我们从 2023 年 1 月 1 日起整合 Monument Circle。在截至2023年3月31日的三个月中，确认了约40万美元的合并收益。2023年6月26日，担保房地产投资信托贷款的到期日最初延长至2023年9月30日，并于2023年9月26日进一步延长至2024年9月30日。

有关合并Monument Circle的更多信息，参照本报告所列合并财务报表附注中的附注1 “组织、财产、列报基础、金融工具和最新会计准则——可变利息实体（VIE）” 和附注2 “关联方交易和对非合并实体的投资——管理费和贷款利息收入”，纳入本报告。

处置待售财产和资产

2023年，我们于2023年3月10日以2910万美元的销售价格出售了位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫的办公物业，收益约为840万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们达成了一项协议，出售北卡罗来纳州夏洛特的一处房产，预计亏损80万美元，这笔亏损记为减值，我们将该物业归类为截至2023年6月30日的待售资产。该物业于2023年8月9日以920万美元的销售价格出售，亏损80万美元，这是我们的预期亏损。在截至2023年9月30日的三个月中，作为道路振兴项目的一部分，我们在德克萨斯州艾迪生的物业将约7,826平方英尺的土地转让给了艾迪生镇，从而实现了53,000美元的销售收益。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们与四个不同的无关买家签订了购买和销售协议，可能出售四处房产，总收益约为2.01亿美元。截至2023年9月30日，其中三笔潜在处置被归类为待售资产。2023年10月26日，我们完成了对截至2023年9月30日持有待售的一项此类资产的出售，这是一栋位于德克萨斯州普莱诺的办公楼，销售价格为4,800万美元，收益约为1,060万美元。截至2023年9月30日，剩余的两笔待售资产预计将以1.08亿美元的总销售价格出售，总亏损约为3,970万美元，截至2023年9月30日已记为减值。剩余的三笔潜在处置仍受惯例成交条件的约束，包括其中一位买方成功完成尽职调查期，预计将于2023年第四季度完成。

2022年，我们于2022年8月31日出售了位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的两处办公物业，总销售价格为1.025亿美元，收益约为2410万美元。我们还于2022年12月28日出售了伊利诺伊州埃文斯顿的一处办公物业，销售价格约为2780万美元，收益390万美元。

我们使用或打算将处置收益主要用于偿还债务。

这些房产的处置并不代表对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。我们目前的战略是继续投资美国的阳光地带和西部山区。因此，在列报的所有时期内，出售的房产仍归类为持续经营业务。

我们仍然认为，普通股的当前价格并不能准确反映我们标的房地产资产的价值，我们将通过以下方式寻求增加股东价值：（1）出售我们认为已达到短期至中期估值潜力的精选房产；（2）努力租赁空置空间。随着我们继续执行这一战略，我们的收入、运营资金和资本支出可能会在短期内减少。处置所得收益主要用于偿还债务。

关键会计估计

我们的某些关键会计政策受管理层的判断和估计，结果的不确定性会影响这些政策的应用。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计。如果事实证明估计数或假设与实际结果不同，则将在以后各期进行调整，以反映更新的信息。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论了我们认为对理解我们的财务状况和经营业绩最为重要、需要管理层做出重大估计和判断的会计政策。

关键会计政策是那些对报告我们的财务状况和经营业绩影响最大的政策，以及那些需要重大判断和估计的政策。我们相信，我们的判断和估计得到持续应用，产生的财务信息可以公平地反映我们的经营业绩。

最新会计准则

2023年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2023-06号《披露改进：编纂修正案》，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议（“ASU 2023-06”）。ASU 2023-06应证券交易委员会的要求，对GAAP增加了临时和年度披露要求。ASU 2023-06中的指导方针必须有前瞻性地适用，GAAP要求将在取消相关的美国证券交易委员会披露要求生效后生效。如果美国证券交易委员会没有在2027年6月30日之前采取行动取消其相关的披露要求，则财务会计准则委员会的任何相关修正案都将从《会计准则汇编》中删除，并且不会生效。该公司预计，ASU 2023-06的采用不会对合并财务报表产生重大影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-04号，参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响（“亚利桑那州立大学2020-04年”）。亚利桑那州立大学包含影响债务、租赁、衍生品和其他合同的参考利率改革相关活动的实用权宜之计。亚利桑那州立大学2020-04年的指导方针是可选的，随着参考利率改革活动的进行，可能会随着时间的推移而选出。我们预计ASU 2020-04的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

运营结果

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的财务业绩：


	截至9月30日的三个月
（以千计）	2023		2022		改变
收入：
租金	$	36,903	$	40,366	$	(3,463)
关联方收入：
管理费和贷款利息收入		—		466		(466)
其他		—		4		(4)
总收入		36,903		40,836		(3,933)
费用：
房地产运营费用		12,797		13,369		(572)
房地产税和保险		7,115		8,951		(1,836)
折旧和摊销		13,408		15,148		(1,740)
一般和行政		3,265		3,232		33
利息		6,209		6,110		99
支出总额		42,794		46,810		(4,016)

债务消灭造成的损失		(39)		(78)		39
减值和贷款损失准备金		—		(717)		717
出售财产的收益（亏损）和待售资产的减值，净额		(39,671)		24,077		(63,748)
税前收入（亏损）		(45,601)		17,308		(62,909)
税收支出		70		62		8
净收益（亏损）	$	(45,671)	$	17,246	$	(62,917)

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较：

收入

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，总收入减少了390万美元，至3,690万美元。下降的主要原因是：

●

租金收入减少约340万美元，这主要源于2022年出售三处房产，2023年出售两处房产，以及报告所述期间租约到期造成的其他租金收入损失。2022年9月30日之后开始的租赁所获得的租金收入部分抵消了这些下降。截至2023年9月30日，我们在自有和合并物业中的租赁空间为72.4％，截至2022年9月30日为75.9％。

●

由于截至2023年1月1日我们的财务业绩中Monument Circle的合并，贷款的利息收入减少了约50万美元。

开支

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，总支出减少了400万美元，至4,280万美元。下降的主要原因是：

●

房地产运营支出和房地产税及保险减少了约240万美元，这主要归因于上述财产处置。

●

折旧和摊销减少了约170万美元，这主要归因于上述财产处置。

这些减少被以下因素部分抵消：

●

利息支出增加了约10万美元。增长的主要原因是根据上文所述我们在2023年2月10日签订的贷款修正案中提高利率导致的利息支出增加，但与2022年同期相比，未偿债务本金额的减少部分抵消了这一增长。

债务消灭造成的损失

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们偿还了债务，并在偿还债务时分别蒙受了39,000美元和78,000美元的损失，这与还款当日未摊销的递延融资成本有关。

减值和贷款损失准备金

在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了70万美元的应收抵押贷款减值。

出售财产的损益和减值

在截至2023年9月30日的三个月中，我们以920万美元的销售价格出售了位于北卡罗来纳州夏洛特的办公物业，亏损约80万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，作为道路振兴项目的一部分，我们在德克萨斯州艾迪生的物业中向艾迪生镇转让了约7,826平方英尺的土地，我们还录得了53,000美元的销售收益，并且由于最终的销售调整，森林公园的出售亏损增加了38,000美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们达成了一项协议，出售佛罗里达州迈阿密的一处房产，总销售价格约为6,800万美元，预计亏损1,920万美元，并协议出售乔治亚州亚特兰大的一处房产，总销售价格约为4,000万美元，预计亏损2,050万美元。截至2023年9月30日，我们记录了这些待售资产的相应减值。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们于2022年8月31日出售了两处位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的办公物业，总销售价格为1.025亿美元，收益为2410万美元。

收入的税收支出

所得税中包括经修订的德克萨斯州特许经营税，这是对德克萨斯州房地产收入征收的税，在截至2023年9月30日的三个月中，该税为7万美元，而截至2022年9月30日的三个月中为62,000美元。

净收益和亏损

出于上述原因，截至2023年9月30日的三个月净亏损为4,570万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净收入为1,720万美元。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的财务业绩：


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		改变
收入：
租金	$	110,927	$	122,994	$	(12,067)
关联方收入：
管理费和贷款利息收入		—		1,393		(1,393)
其他		9		17		(8)
总收入		110,936		124,404		(13,468)
费用：
房地产运营费用		37,627		38,547		(920)
房地产税和保险		21,257		26,713		(5,456)
折旧和摊销		42,780		49,004		(6,224)
一般和行政		10,849		10,997		(148)
利息		18,099		17,140		959
支出总额		130,612		142,401		(11,789)

债务消灭造成的损失		(106)		(78)		(28)
合并保荐房地产投资信托基金的收益		394		—		394
减值和贷款损失准备金		—		(1,857)		1,857
出售财产的收益（亏损）和待售资产的减值，净额		(32,085)		24,077		(56,162)
税前收入（亏损）		(51,473)		4,145		(55,618)
税收支出		212		167		45
净收益（亏损）	$	(51,685)	$	3,978	$	(55,663)

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较：

收入

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，总收入减少了1,350万美元，至1.109亿美元。下降的主要原因是：

●

租金收入减少了约1,210万美元，这主要是由于2022年出售了三处房产，在2023年出售了两处房产，以及报告所述期间租约到期造成的其他租金收入损失。2022年9月30日之后开始的租赁所获得的租金收入部分抵消了这些下降。截至2023年9月30日，我们在自有和合并物业中的租赁空间为72.4％，截至2022年9月30日为75.9％。

●

截至2023年1月1日，由于我们的财务业绩中Monument Circle的合并，贷款的利息收入减少了约140万美元。

开支

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，总支出减少了1180万美元，至1.306亿美元。下降的主要原因是：

●

房地产运营支出和房地产税及保险减少了约640万美元，这主要归因于上述财产处置。

●

折旧和摊销减少了约620万美元，这主要归因于上述财产处置。

●

一般和行政费用减少10万美元，主要是因为人事费降低。

这些减少被以下因素部分抵消：

●

利息支出增加了约90万美元。增长的主要原因是根据上文所述我们在2023年2月10日签订的贷款修正案提高了利息支出，但与2022年同期相比，未偿债务本金额的减少部分抵消了这一增长。

债务消灭造成的损失

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们偿还了债务，并分别蒙受了约10万美元和10万美元的债务清偿损失，这与还款当日的未摊销递延融资成本有关。

合并保荐房地产投资信托基金的收益

在截至2023年9月30日的九个月中，由于减少了Monument Circle贷款损失准备金，我们在整合赞助房地产投资信托基金方面取得了收益，从而带来了40万澳元的收益。

减值和贷款准备金

在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了190万美元的应收抵押贷款减值。

出售财产的损益和减值

在截至2023年3月31日的三个月中，我们于2023年3月10日出售了位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫的一处办公物业，销售价格为2910万美元，收益约840万美元。

收入的税收支出

所得税中包括经修订的德克萨斯州特许经营税，这是对德克萨斯州房地产收入征收的税，在截至2023年9月30日的九个月中，该税为21.2万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，该税为16.7万美元。

净收益和亏损

出于上述原因，截至2023年9月30日的九个月净亏损为5170万美元，而截至2022年9月30日的九个月净收入为400万美元。

非公认会计准则财务指标

运营资金

公司根据运营资金（我们称之为FFO）来评估绩效，因为管理层认为FFO是衡量活动的最准确指标，也是向股东支付的分配的基础。公司将FFO定义为净收益或亏损（根据公认会计原则计算），不包括房地产销售收益（或亏损）、套期保值无效、新收购的未资本化房产的收购成本和未资本化的租赁收购成本加上折旧和摊销，包括收购的高于和低于市场价格的租赁无形资产的摊销以及非合并房地产投资信托基金的房地产或投资的减值费用，调整后不包括收益中的权益或由于、和（包括）造成的损失来自非合并房地产投资信托基金的FFO的比例份额。

FFO不应被视为净收益或亏损的替代方案（根据公认会计原则确定），也不应被视为公司财务业绩的指标，也不应被视为经营活动现金流的替代方案（根据公认会计原则确定），也不应被视为衡量公司流动性的指标，也不一定表示现金流足以满足公司的所有需求。

其他房地产公司和全国房地产投资信托协会（NAREIT）可能以不同的方式定义该术语。我们在表格中纳入了截至2016年5月17日的NAREIT FFO定义，并指出其他房地产投资信托基金可能未根据NAREIT的定义定义定义FFO，也可能与我们对当前NAREIT定义的解释不同。

我们认为，为了便于对公司业绩的清晰理解，应在合并财务报表中将FFO与来自运营、投资和融资活动的净收益或亏损以及来自运营、投资和融资活动的现金流联系起来进行审查。

FFO 的计算如下表所示：


	对于					对于
	三个月已结束					九个月已结束
	9月30日					9月30日
（以千计）：	2023			2022		2023			2022
净收益（亏损）	$	(45,671)	$		17,246	$	(51,685)	$		3,978
合并保荐房地产投资信托基金的收益		—			—		(394)			—
减值和贷款损失准备金		—			717		—			1,857
出售财产的（收益）亏损和待售资产的减值，净额		39,671			(24,077)		32,085			(24,077)
折旧和摊销		13,400			15,114		42,742			48,916
NAREIT FFO		7,400			9,000		22,748			30,674
租赁收购成本		109			41		278			206

运营资金	$	7,509		$	9,041	$	23,026		$	30,880

净营业收入 (NOI)

公司根据净营业收入（我们称之为净营业收入）提供房地产业绩。管理层认为，投资者对这些信息感兴趣。NOI 是一种非公认会计准则财务指标，公司将其定义为净收益或亏损（最直接可比的 GAAP 财务指标）加上销售、一般和管理费用、折旧和摊销，包括收购的高于和低于市场租赁的无形资产的摊销和减值费用、利息支出、扣除非合并房地产投资信托基金收益中的权益、利息收入、管理费收入、套期保值、资产出售损益，但不包括非合并房地产投资信托基金收益中的权益财产特定收入和支出。提供的信息包括脚注，数据按拥有财产的地区显示

并合并到所列的时段中，我们称之为 Same Store。比较后的Same Store业绩包括在本报告期内持有的房产，不包括收购的房产或已投入使用但并非在所有报告期内都有运营活动的房产、处置和大量非经常性收入，例如破产和解和解和租赁终止费。根据公司的定义，NOI可能无法与其他定义NOI不同的房地产投资信托基金报告的NOI相提并论。不应将NOI视为衡量我们业绩的净收益或亏损的替代方案，也不应将现金流视为衡量公司流动性或分配能力的衡量标准。NOI 的计算结果如下表所示：

净营业收入 (NOI) *


	可出租
	正方形
	英尺	三个月已结束						九个月已结束		三个月已结束						九个月已结束		Inc		%
（以千计）	或 RSF	3 月 31 日至 23 日		23 年 6 月 30 日		9 月 30 日-23		9 月 30 日-23		3 月 31 日至 22 日		22 年 6 月 30 日		22 年 9 月 30 日		22 年 9 月 30 日		（十二月）		改变
区域
东方	298	$	276	$	343	$	239	$	858	$	274	$	278	$	221	$	773	$	85	11.0	%
中西部	758		2,239		1,718		1,396		5,353		2,478		3,038		2,486		8,002		(2,649)	(33.1)	%
南方	2,797		7,933		8,128		8,532		24,593		5,817		5,611		5,902		17,330		7,263	41.9	%
西方	2,140		6,422		6,412		6,505		19,339		8,070		6,609		6,401		21,080		(1,741)	(8.3)	%
自有物业的房产 NOI*	5,993		16,870		16,601		16,672		50,143		16,639		15,536		15,010		47,185		2,958	6.3	%
处置和收购财产 (a)	213		870		(30)		(68)		772		2,942		3,582		2,658		9,182		(8,410)	(16.0)	%
房地产投资回报率*	6,206	$	17,740	$	16,571	$	16,604	$	50,915	$	19,581	$	19,118	$	17,668	$	56,367	$	(5,452)	(9.7)	%

同一家商店		$	16,870	$	16,601	$	16,672	$	50,143	$	16,639	$	15,536	$	15,010	$	47,185	$	2,958	6.3	%

减少非经常性
NOI 中的项目* (b)			1,292		301		485		2,078		273		1,258		494		2,025		53	0.1	%

比较
同一家商店		$	15,578	$	16,300	$	16,187	$	48,065	$	16,366	$	14,278	$	14,516	$	45,160	$	2,905	6.4	%


									九个月已结束								九个月已结束
		三个月已结束							已结束	三个月已结束							已结束
与净收益（亏损）的对账		3 月 31 日至 23 日			23 年 6 月 30 日		9 月 30 日-23		9 月 30 日-23	3 月 31 日至 22 日			22 年 6 月 30 日		22 年 9 月 30 日		22 年 9 月 30 日
净收益（亏损）		$	2,406	$	(8,420)	$	(45,671)	$	(51,685)	$	(4,158)	$	(9,110)	$	17,246	$	3,978
加（扣除）：
债务消灭造成的损失			67		—		39		106		—		—		78		78
合并保荐房地产投资信托基金的收益			(394)		—		—		(394)		—		—		—		—
减值和贷款损失准备金			—		—		—		—		—		1,140		717		1,857
出售财产的收益和待售资产的减值，净额			(8,392)		806		39,671		32,085		—		—		(24,077)		(24,077)
管理费收入			(374)		(427)		(460)		(1,261)		(291)		(267)		(274)		(832)
折旧和摊销			14,727		14,645		13,409		42,781		15,670		18,185		15,148		49,003
高于/低于市价的租约摊销			(18)		(12)		(9)		(39)		(9)		(45)		(34)		(88)
一般和行政			3,817		3,768		3,265		10,850		3,784		3,981		3,233		10,998
利息支出			5,806		6,084		6,209		18,099		5,366		5,664		6,110		17,140
利息收入			—		—		—		—		(451)		(455)		(461)		(1,367)
非财产特定物品，净额			95		127		151		373		(330)		25		(18)		(323)


房地产投资回报率*		$	17,740	$	16,571	$	16,604	$	50,915	$	19,581	$	19,118	$	17,668	$	56,367

(a)	我们将处置和收购财产定义为已出售、收购或合并的财产，并且并非在所有报告期内都有经营活动。

(b)	NOI 中的非经常性项目包括破产收益、租赁终止费或其他可能影响可比性的重大非经常性收入或支出。

*将NOI排除在对非合并房地产投资信托基金的有担保贷款的投资和利息收入之外。

下文提供的信息提供了截至2023年9月30日的九个月中我们自有和合并物业每平方英尺的加权平均GAAP租金以及加权占用平方英尺和百分比。GAAP 租金包括租户优惠和补偿的影响。


						加权
						被占领		加权
			建造年份		加权	截至的百分比		平均值
			要么	净可租金	被占领	9月30日		每次入住的租金
物业名称	城市	州	已翻新	平方英尺	平方。英尺。	2023 (a)		平方英尺 (b)

因斯布鲁克	格伦艾伦	VA	1999	298,183	142,382	47.8	%		18.69
东部道达尔				298,183	142,382	47.8	%		18.69
120 纪念碑圈	印第安纳波利斯	在	1992	213,760	8,722	4.1	%		31.71
南八街 121 号	明尼阿波利斯	明尼苏达	1974	298,121	244,757	82.1	%		25.06
801 马奎特大道	明尼阿波利斯	明尼苏达	1923/2017	129,691	119,108	91.8	%		24.13
七号广场	明尼阿波利斯	明尼苏达	1987	330,096	216,279	65.5	%		29.58
中西部总计				971,668	588,866	60.6	%		26.63
蓝湖大道 (c)	迈阿密	FL	2002/2021	213,182	174,511	81.9	%		44.71
十号公园	休斯顿	TX	1999	157,609	122,872	78.0	%		28.58
艾迪生圈	艾迪生	TX	1999	289,333	240,175	83.0	%		35.18
柯林斯克罗斯	理查德森	TX	1999	300,887	285,451	94.9	%		26.93
埃尔德里奇·格林	休斯顿	TX	1999	248,399	248,399	100.0	%		27.05
十号公园二期	休斯顿	TX	2006	156,746	148,924	95.0	%		29.24
自由广场	艾迪生	TX	1985	217,841	157,238	72.2	%		24.48
遗产丁尼生中心	普莱诺	TX	1999/2008	209,461	102,552	49.0	%		30.25
一个遗产圈 (c)	普莱诺	TX	2008	214,110	142,983	66.8	%		38.31
Westchase I 和 II	休斯顿	TX	1983/2008	629,025	368,231	58.5	%		26.98
潘兴公园广场 (c)	亚特兰大	GA	1989	160,145	127,796	79.8	%		38.56
南方总计				2,796,738	2,119,132	75.8	%		31.06
1999 百老汇	丹佛	CO	1986	682,639	423,509	62.0	%		33.66
第 17 街 1001 号	丹佛	CO	1977/2006	648,861	454,657	70.1	%		38.84
第 17 街 600 号	丹佛	CO	1982	612,135	481,812	78.7	%		34.66
格林伍德广场	恩格尔伍德	CO	2000	196,236	130,006	66.3	%		29.04
西部道达尔				2,139,871	1,489,984	69.6	%		35.16

自有和合并物业总数				6,206,460	4,340,364	69.9	%	$	31.46

(a)	基于截至2023年9月30日的九个月的加权占用平方英尺（包括按月租户）除以适用物业的可出租净平方英尺。

(b)	代表截至2023年9月30日的九个月中按加权占用平方英尺计算的年化GAAP租金收入。

(c)	截至2023年9月30日，财产被归类为待售资产。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日和2023年11月7日，我们在两笔无抵押贷款（美国银行循环贷款和BMO定期贷款）下的未偿债务总额分别约为1.95亿美元和2.05亿美元，将在本报告财务报表发布之日起的12个月内到期，预计将有足够的财务资源在到期时偿还债务。

2023年9月30日之后，即2023年10月26日，我们完成了一处房产的处置，净收益约为4,670万美元。截至2023年11月7日，我们以现金和现金等价物持有此类净收益。截至2023年9月30日，我们已达成协议，出售计划于2023年第四季度完成的两处待售房产，这两项出售将使总净收益约为9,650万美元。截至2023年11月7日，我们的现金及现金等价物约为7,350万美元，加上计划于2023年第四季度完成的上述两项处置的总净收益约9,650万美元，将足以偿还将于2024年10月1日到期的约2.05亿美元债务中的约1.70亿美元。

我们还在积极研究截至2023年9月30日未被归类为待售资产的其他房产的潜在处置问题。截至2023年9月30日，我们已达成协议，出售计划于2023年第四季度完成的房产，这将带来约4,360万美元的净收益。我们打算将处置的净收益主要用于偿还债务。

管理层还积极与我们的贷款机构进行讨论，以在到期之前延长和/或再融资美国银行循环贷款和BMO定期贷款。我们相信，我们将能够在BofA Revolver和BMO定期贷款的预定到期日之前延长和/或再融资。但是，无法保证我们能够及时获得延期和/或再融资，如果有的话，也无法保证我们能够以可接受的条件获得延期和/或再融资，也无法保证在2024年10月1日到期日之前，通过资产出售获得还清美银循环和BMO定期贷款所需的现金。未能获得延期和/或再融资，或以其他方式偿还到期的BofA Revolver和BMO定期贷款，可能会导致违约事件，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

我们得出的结论是，管理层处置资产、延长和/或为BofA Revolver和BMO定期贷款再融资的计划很可能会实现，这缓解了人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。随附的财务报表是假设我们将继续经营下去，并且不包括因这种不确定性的不利结果而可能产生的任何调整。

截至2023年9月30日，我们还拥有本金总额为1.16亿美元的A系列票据（定义见附注3），计划于2024年12月20日到期，即距离本10-Q表季度报告中财务报表发布之日起的12个月以上，因此已被排除在管理层的相关持续经营评估和分析之外。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为1,300万美元和660万美元。增加640万美元归因于业务活动提供的1150万美元，加上投资活动提供的1,410万美元减去用于融资活动的1,920万美元。尽管无法保证我们能够获得未来增长所需的资金，但我们预计将通过持续的房地产运营和房地产处置获得资金。我们认为，除了正常的运营支出外，我们有足够的资金来支付异常支出和资本改善。但是，我们维持或增加向股东分红水平的能力在很大程度上取决于我们不动产的租金收入水平、房地产处置和利息成本。

经营活动

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为1150万美元，主要归因于净亏损5170万美元，加上出售一处房产的净亏损和两笔待售资产的减值3,210万美元，减去赞助房地产投资信托基金合并的40万美元收益，加上4,270万美元的非现金支出的追加额，减去增加的590万美元延期租赁佣金，账户减少

应付和应计补偿金为300万美元，预付费用增加60万美元，租赁购置成本增加90万美元，应收租户租金增加70万美元，租户保证金增加10万美元。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为1,410万美元，主要来自出售3,710万美元的资产所得收益，以及Monument Circle合并中记录的现金中增加的300万美元应收抵押贷款的投资，但购买其他房地产资产和办公设备投资2600万美元部分抵消了这笔资金。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为1,920万美元，主要归因于偿还BMO定期贷款5,000万美元的一部分，偿还美国银行循环贷款3,500万美元的一部分，向股东支付310万美元的分配，以及230万美元的递延融资成本的支付，部分被美银循环的6,770万美元净借款所抵消 0万美元，终止利率互换的收益为420万美元。

未来 12 个月以后的流动性

除了上述美银循环和BMO定期贷款到期日外，我们的A系列票据的到期日为2024年12月20日，截至2023年9月30日，其未偿还本金总额为1.16亿美元。我们能否产生足以在债务到期后偿还债务并满足运营需求的现金，主要取决于房地产投资、房地产投资的出售、房地产投资的杠杆作用、银行借款的可用性、公开发行股票的收益、私募债务和资本市场准入的收入。收购新房产、支付与房地产运营相关的费用、资本改善费用、还本付息、一般和管理费用以及分配要求对我们的流动性提出了要求。有关与我们的流动性有关的其他风险，请参阅第二部分第1A项 “风险因素”。

我们打算利用我们物业产生的现金流来运营我们的房产。但是，我们的支出受到包括通货膨胀在内的各种因素的影响。运营费用的增加主要由我们的租户承担。如果无法通过租金补偿将涨幅转嫁给我们的租户，则此类费用将减少可用现金流，这可能会对适用房产的市场价值产生不利影响。

除了房地产投资产生的自由现金流外，我们还使用了多种来源来满足我们的现金需求。过去，我们曾考虑通过无抵押信贷额度进行借款，为现有定期债务增加或再融资，或者通过普通股的公开发行或At The Market（ATM）计划筹集资金。

BMO 定期贷款

2023年2月10日，公司与第二修正和重列信贷协议的贷款机构以及作为行政代理人的蒙特利尔银行签订了第二修正案和重述信贷协议的第一修正案（“BMO第一修正案”）。BMO第一修正案修订了公司与该协议当事方于2018年9月27日签订的第二份经修订和重述的信贷协议（经BMO第一修正案，即 “BMO信贷协议”），除其他外，将到期日从2024年1月31日延长至2024年10月1日，并将利率从高于伦敦银行同业拆借利率的多个基点更改为300个基点以上 SOFR（有担保隔夜融资利率）。BMO信贷协议最初规定了金额为2.2亿美元的无抵押定期贷款借款（“BMO定期贷款”）。关于BMO第一修正案，该公司偿还了BMO定期贷款剩余本金余额中的4000万美元部分，因此1.25亿美元仍未偿还。2023年8月10日，我们又偿还了这笔贷款中的1000万美元，因此，截至2023年9月30日，BMO定期贷款下的1.15亿美元本金仍未偿还。在2024年4月1日当天或之前，我们需要额外偿还2500万美元的BMO定期贷款。BMO 定期贷款的剩余余额将于 2024 年 10 月 1 日到期。

自2023年2月10日签署《BMO第一修正案》后，BMO定期贷款的利息为（i）一个月、三个月或六个月的SOFR期限内的300个基点，加上相应的调整分别为0.11448％、0.26161％或0.42826％，或（ii）比基准利率高出200个基点。2023年2月10日之前，BMO定期贷款的利息为（i）比伦敦银行同业拆借利率高出多个基点，具体取决于公司的信用评级（截至2022年12月31日比伦敦银行同业拆借利率高出165个基点），或者（ii）根据公司的信用评级，比基准利率高出多个基点（比截至2022年12月31日的基准利率高出65个基点）。

截至2023年9月30日，BMO定期贷款的年利率为8.43％。从2023年2月8日（即公司终止适用于BMO定期贷款的未偿利率互换，如下所述）至2023年9月30日，BMO定期贷款下所有未偿金额的加权平均浮动利率约为每年7.98％。

尽管根据BMO信贷协议，BMO定期贷款的利率是可变的，但该公司通过签订利率互换交易来固定先前适用于BMO定期贷款的伦敦银行同业拆借利率基础利率。2019年2月20日，公司与一组银行签订了ISDA主协议，将BMO定期贷款的基准伦敦银行同业拆借利率定为从2020年8月26日起至2024年1月31日止的年利率为2.39％。因此，根据公司的信用评级，截至2022年12月31日和2023年2月8日，BMO定期贷款的有效年利率均为4.04％。2023年2月8日，我们终止了适用于BMO定期贷款的所有未偿利率互换，2023年2月10日，由于此类终止，我们共收到约430万美元，其中约10万美元与应收利息有关。

BMO信贷协议包含此类信贷便利的惯常肯定和负面契约，包括对债务、留置权、投资、合并和收购、资产处置、业务变动、某些限制性付款以及回购和赎回公司普通股的限制；我们财务报表的持续经营资格；以及要求子公司在出现追索权债务和与关联公司进行交易时提供担保。此外，BMO信贷协议还限制了公司进行超过公司普通股每股0.01美元的季度股息分配的能力；但是，尽管有这样的限制，但允许公司根据公司对预计或估计应纳税收入的真诚估计进行股息分配，或者根据保持公司房地产投资信托地位所必需的其他方式进行股息分配，以满足第857条的分配要求《国税法》或取消任何公司本应缴纳的所得税或消费税。BMO信贷协议还包含财务契约，要求公司维持最低有形净资产、最大杠杆比率、最大担保杠杆比率、最大有担保追索权杠杆比率、最低固定费用覆盖率、最大未支配杠杆比率和最低无抵押利息覆盖范围。

BofA 左轮手枪

2023年2月10日，公司与作为行政代理人的美国银行（N.A.）、信用证发行人和贷款机构（“BofA”）以及其他与之签署的贷款机构（“BofA第一修正案”）签订了信贷协议第一修正案，根据公司的选择，可为借款提供循环信贷额度，最高为1.5亿美元（“BofA Revolver”）。美国银行第一修正案修订了公司及其贷款机构于2022年1月10日签订的信贷协议（经美国银行第一修正案，即 “美国银行信贷协议”），除其他外，将到期日从2024年1月12日延长至2024年10月1日，减少可用性

对于借款，在公司选举中，从最高2.375亿美元提高到最高1.5亿美元，并将利率从根据公司的信用评级而定的SOFR的多个基点改为高于SOFR的300个基点。根据BofA Revolver提供的借款可以是循环贷款或信用证，其总额在任何时候都不得超过1.5亿美元的未偿还贷款。自2023年10月1日起，美国银行左轮手枪的可用性将减少至1.25亿美元，从2024年4月1日起，美国银行左轮手枪的可用性将进一步减少至1亿美元。截至2023年9月30日和2023年11月7日，BofA Revolver项下分别有8000万美元和9000万美元的借款，其中包括公司于2023年2月10日为偿还部分BMO定期贷款而借入的4000万美元。在2024年10月1日到期日之前，可以不时地借款、还款和再借款。

自2023年2月10日美国银行第一修正案签订之日起，美银左轮手枪的利息分别高于每日简单SOFR，加上0.11448％的调整，或（ii）一、三或六个月的SOFR，加上相应的调整分别为0.11448％、0.26161％或0.42826％。此外，在某些情况下，例如无法确定SOFR，则美银左轮手枪将按比基准利率高出200个基点的利息支付。在2023年2月10日之前，美国银行周转基金下的借款利息幅度高于（i）每日简单SOFR，加上0.11448％的调整，或（ii）一月、三个月或六个月的SOFR，加上相应的调整分别为0.11448％、0.26161％或0.42826％。在2023年2月10日之前，SOFR的利润率或基准利率（如果适用）会根据公司的杠杆比率而有所不同（截至2022年12月31日，比SOFR高1.750％，比基准利率高0.750％）。自2023年2月10日签署《美国银行第一修正案》起，公司还有义务按每年0.350％的利率为BofA Revolver的未使用部分支付年度融资费，如果适用，还需要支付信用证费用。在2023年2月10日之前，公司还有义务支付年度融资费和信用证费用（如果适用），其金额同样基于公司的杠杆率。先前的设施费是根据贷款人承诺的总金额评估的，无论使用情况如何（截至2022年12月31日为0.350％）。

截至2023年9月30日，美国银行左轮手枪的年利率为8.43％。截至2023年9月30日，美国银行周转基金下所有未偿还款项的加权平均浮动利率约为每年7.80％。

美国银行信贷协议包含此类信贷便利的惯常肯定和负面契约，包括对债务、留置权、投资、兼并和收购、资产处置、业务变动、某些限制性付款、收益的使用、美国银行循环预付款生效后公司在资产负债表上可以拥有的现金和现金等价物金额、公司普通股的回购和赎回方面的限制，持续关注我们的财务报表的资格，以及要求子公司在发生追索权债务和与关联公司进行交易时提供担保。美国银行信贷协议还包含财务契约，要求公司维持最低有形净资产、最大杠杆比率、最大担保杠杆比率、最大有担保追索权杠杆比率、最低固定费用覆盖率、最大无抵押杠杆比率和最低无抵押利息覆盖率。美国银行信贷协议还限制了公司进行超过公司普通股每股0.01美元的季度股息分配的能力；但是，尽管有这样的限制，但允许公司根据公司对预计或估计应纳税收入的真诚估计进行股息分配，或者根据保持公司房地产投资信托地位所必需的其他必要条件进行股息分配，以满足《美国国税法》第857条的分配要求或者取消任何收入或否则公司将要缴纳的消费税。截至2023年9月30日，该公司遵守了BofA Revolver的财务契约。

前美国银行信贷额度

2016年7月21日，公司签订了第一修正案（“美国银行第一修正案”），并于2017年10月18日签订了公司、贷款机构当事方和作为行政代理人的BofA、信用证发行人和摇摆贷款人（经美国银行第一修正案修订），该协议于2014年10月29日签订了第二修正案和重述信贷协议（“BofA第二修正案”）以及延续现有无抵押循环信贷额度的美国银行第二修正案（“经修正的前美国银行信贷额度”）（“前美银循环贷款”）和现有定期贷款（“前美国银行定期贷款”）。自2022年1月10日经修订的美国银行前信贷额度关闭之日起生效，该公司向美国银行发出通知，终止了前美国银行周转计划下的贷款人承诺总额。截至2021年12月31日和2022年1月10日，前美国银行左轮手枪没有提取任何款项。

前美国银行左轮手枪亮点

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前美国银行左轮手枪在公司选举中被终止，该选举于2022年1月10日生效。

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截至2021年12月31日和2022年1月10日，前美国银行左轮手枪下没有借款.

前美国银行周转利率的利息为（i）高于伦敦银行同业拆借利率的利润，具体取决于公司的信用评级（截至2021年12月31日比伦敦银行同业拆借利率高1.550％），或者（ii）根据公司的信用评级，高于基准利率0.550％）。前美国银行信贷额度还要求公司支付年度融资费，该金额也基于公司的信用评级。贷款费是根据前美国银行左轮手枪的总金额评估的，即6亿美元（截至2021年12月31日为0.30％）。任何适用的融资费金额以及相对于伦敦银行同业拆借利率或基准利率的利润率是根据公司根据定价网格的信用评级确定的。

就前美国银行信贷额度而言，基准利率意味着任何一天的年浮动利率等于：（i）该银行当天的最优惠利率，（ii）当天的联邦基金利率加上0.50％，以及（iii）该日基于一个月伦敦银行同业拆借利率的利率加上1.00％。截至2021年12月31日，穆迪投资者服务公司对公司的信用评级为Ba1。

在2022年和截至2022年12月31日，前美国银行左轮手枪下没有借款。

美国银行前定期贷款亮点

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前美国银行定期贷款已于2022年9月6日全额偿还。

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前美国银行定期贷款的原始本金额为4亿美元。2021年9月30日，公司偿还了9000万美元的部分，2021年10月25日，公司偿还了前美国银行定期贷款的2亿美元部分，并因清偿了与未摊销的递延融资成本相关的70万美元债务而蒙受了损失。2022年9月6日，公司全额预付了前美国银行定期贷款剩余的1.1亿美元余额，并蒙受了与未摊销的递延融资成本相关的10万美元债务清偿损失。

前美国银行定期贷款的利息为（i）高于伦敦银行同业拆借利率的利率，具体取决于公司的信用评级（2022年9月6日还款日比伦敦银行同业拆借利率高1.75％），或者（ii）根据公司的信用评级，高于基准利率的利率（比2022年9月6日还款日的基准利率高出0.750％）。相对于伦敦银行同业拆借利率或基准利率的利润率是根据公司根据定价网格的信用评级确定的。

在2022年9月6日的还款日之前，前美国银行定期贷款的利率是可变的。此前，该公司通过进行利率互换交易来固定前美国银行定期贷款的基准伦敦银行同业拆借利率。2016年7月22日，公司与一组银行签订了ISDA主协议，将前美国银行定期贷款的基准伦敦银行同业拆借利率定为每年1.12％，该期间从2017年9月27日开始至2021年9月27日结束。截至2022年9月6日还款之日，前美国银行定期贷款下所有未偿金额的加权平均浮动利率约为每年2.65％。

高级票据

2017年10月24日，公司与其中提到的各买方（“买方”）签订了票据购买协议（“票据购买协议”），该协议涉及优先无抵押票据的私募发行。根据票据购买协议，公司同意向买方出售本金总额为2亿美元的优先无抵押票据，包括（i）2024年12月20日到期的本金总额为1.16亿美元的A系列优先票据（“A系列票据”）和（ii）2027年12月20日到期的本金总额为8,400万美元的B系列优先票据（“B系列票据”），以及 A系列笔记，“高级笔记”）。2017年12月20日，优先票据获得融资，所得款项用于减少前美国银行左轮手枪的未偿余额。

优先票据的利息取决于公司的信用评级。截至2023年9月30日，A系列票据的年利率为4.49％，B系列票据的年利率为4.76％。

票据购买协议包含惯例财务契约，包括最大杠杆率、最大担保杠杆比率、最低固定费用覆盖率和最大未支配杠杆比率。票据购买协议还包含限制性契约，除其他外，限制公司及其子公司与关联公司进行交易、合并、设定留置权、进行某些限制性付款、签订某些协议或预付某些债务的能力。此类财务和限制性契约与《美国银行信贷协议》和《BMO信贷协议》中包含的相应契约基本相似。除其他外，优先票据财务契约要求将固定费用覆盖率维持在至少1.50；最大杠杆率和不超过60％的无抵押杠杆率（如果在短时间内进行重大收购，则为65％）。此外，票据购买协议规定，票据购买协议将自动纳入根据公司及其子公司的现有信贷协议、其他重大债务或某些其他私募债务不时生效的其他财务和其他特定契约（例如投资和分配限制）。票据购买协议包含惯常的违约事件，包括付款违约、与某些其他债务的交叉违约、违反契约和破产事件。如果发生违约，除其他补救措施外，买方可以加快所有债务的支付。截至2023年9月30日，我们遵守了优先票据的财务契约。

股票发行

我们可能会不时根据注册声明发行债务证券、普通股、优先股或存托股，为收购其他房产、偿还任何现有的债务融资以及用于其他公司用途提供资金。

股票回购计划

2021年6月23日，我们宣布，董事会已批准在公开市场、私下谈判交易或联邦证券法允许的其他方式不时回购高达5000万美元的公司普通股。回购授权可以随时暂停或终止。2023 年 2 月 10 日，我们在表格 8-K 的最新报告中披露，我们的董事会已终止回购授权。

突发事件

在我们正常业务过程中，我们可能会受到各种法律诉讼和索赔。尽管偶尔会出现不利的决定（或和解），但我们认为，此类事项的最终处置不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

关联方交易

在BofA信贷协议允许的范围内，我们打算将来将BofA Revolver用于各种公司用途，包括用于下文所述的担保房地产投资信托基金贷款。

赞助房地产投资信托贷款

担保房地产投资信托贷款由标的财产的抵押贷款担保，当前期限不到一年。我们预计，担保房地产投资信托贷款将通过房地产运营或标的物业出售产生的现金流来偿还，尽管任何还款的实际金额和时间尚不确定，并且可能取决于任何此类出售时的市场状况。

担保房地产投资信托贷款使我们面临信用风险。但是，我们认为，我们作为保荐房地产投资信托基金资产经理的地位为我们提供了独特的见解和依赖保荐房地产投资信托基金定性分析的能力，从而有助于降低这种风险。在进行担保房地产投资信托贷款之前，我们考虑了各种主观因素，包括标的房地产的质量、租赁、保荐房地产投资信托基金的财务状况以及当地和全国的市场状况。这些因素可能会发生变化，我们不使用公式或为这些因子分配相对权重。相反，我们在集体考虑这些因素后做出主观决定。

有关截至2023年9月30日未偿还的担保房地产信托基金贷款的更多信息，参照本报告所含合并财务报表附注中的附注2 “关联方交易和对非合并实体的投资——管理费和贷款利息收入”。

其他注意事项s

我们通常从物业产生的租金收入中支付自有和合并物业的普通年度运营费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，租金收入分别超过了每处房产的支出，但截至2023年9月30日的三个月和九个月的纪念碑圈以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的潘兴公园除外。

Monument Circle 拥有大约 214,000 平方英尺的可出租空间，包括办公空间和街道零售空间。办公部分约占可出租空间的95％，截至2018年12月31日，已净租给单个公司租户。零售部分约占该物业可出租空间的剩余约5％。在截至2023年9月30日的三个月中，Monument Circle的租金收入约为7万美元，运营费用为30.4万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，Monument Circle的租金收入约为20.7万美元，运营费用为83万美元，截至2023年9月30日，租给两家零售租户的租金为4.1％。

潘兴公园拥有约16万平方英尺的可出租空间，由于2021年5月31日有大量租户离开，截至2021年6月30日，该空间的租赁率为12.4％。在截至2021年9月30日的三个月中，我们与新租户签署了租约。在截至2022年3月31日的三个月中，我们与同一租户签署了空间扩建协议。包括扩建空间在内的新租约约占地约101,000平方英尺，现已开始。在截至2022年9月30日的三个月中，潘兴公园的租金收入为31万美元，运营费用为57.5万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，该物业的租金收入为66.4万美元，运营费用为159.3万美元，截至2022年9月30日，租赁率为79.2％。

资产负债表外安排和合同义务

正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，我们的合同义务和资产负债表外安排没有实质性变化。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

市场利率风险

我们面临的利率变化主要来自我们的浮动利率借款安排。我们已经使用利率衍生工具来管理利率变动的风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日，如果我们在BofA Revolver下的浮动利率下未偿借款的市场利率在到期时比当前浮动利率分别提高10％，或分别提高约84和62个基点，则利息支出的增加将使未来的收益和现金流分别减少约70万美元和30万美元。截至2023年9月30日，美国银行左轮手枪的利率为SOFR加上0.11448％的调整值加上300个基点，合每年8.43％；截至2022年12月31日，为SOFR加上调整0.11448％加上175个基点，合每年4.358％。截至2023年9月30日和2022年12月31日，美国银行左轮手枪分别提取了8000万美元和4,800万美元。我们认为，截至2023年9月30日，美国银行左轮手枪的利率风险并不严重。

尽管BMO定期贷款的利率是可变的，但该公司通过签订利率互换协议来固定BMO定期贷款的基准伦敦银行同业拆借利率。2019年2月20日，公司通过利率互换协议（“2019年BMO利率互换”）固定了自2020年8月26日起至2024年1月31日止的BMO定期贷款的利率。因此，根据我们的信用评级，截至2022年12月31日，BMO定期贷款的年利率为4.04％。这些利率互换的公允价值受市场利率变化的影响。截至2022年12月31日，这种利率互换是我们唯一的衍生工具。2023年2月8日，我们终止了适用于BMO定期贷款的所有未偿利率互换，2023年2月10日，由于此类终止，我们共收到约430万美元，其中约10万美元与应收利息有关。截至2023年9月30日，如果我们在受浮动利率限制的BMO定期贷款下的未偿借款的市场利率在到期时提高10％，或比当前浮动利率高出约84个基点，则利息支出的增加将使未来的收益和现金流减少约100万美元。截至2023年9月30日，BMO定期贷款的利率为SOFR，加上0.11448％的调整加上300个基点，合每年8.43％。

下表包括我们的衍生工具，该工具对冲了截至2022年12月31日与我们的BMO定期贷款利息相关的可变现金流：

名义上的

罢工

有效

到期

公允价值 (1) 在

（以千计）

价值

费率

日期

2023年9月30日

2022年12月31日

2019 年 BMO 利率互换

165,000

2.39

8 月 20 日

1 月 24 日

—

4,358

(1) 归类为公允价值层次结构的第二级。

我们的BMO定期贷款套期保值交易使用了涉及某些额外风险的衍生工具，例如交易对手信用风险、套期保值合同的可执行性以及意想不到的重大利率变化可能导致合同基础严重损失的风险。我们要求我们的衍生品合约必须与具有投资等级评级的交易对手签订。因此，我们没有预料到任何交易对手会无法履行其义务。但是，无法保证我们能够充分防范上述风险，也无法保证我们最终获得的经济收益会超过与实施此类套期保值策略相关的金额。

公司的衍生品在合并资产负债表中按公允价值记入其他资产和负债，衍生品公允价值的有效部分在合并的其他综合收益（亏损）报表中记为其他综合收益。

下表列出了截至2023年9月30日，我们在2024年10月1日到期的BofA Revolver下的合同浮动利率借款、将于2024年10月1日到期的BMO定期贷款B部分、将于2024年12月20日到期的A系列票据和2027年12月20日到期的B系列票据下的合同浮动利率借款。


	按期付款
	（以千计）
	总计		2023		2024		2025		2026		2027		此后
BofA 左轮手枪	$	80,000	$	—	$	80,000	$	—	$	—	$	—	$	—
BMO 定期贷款 B 部分		115,000		—		115,000		—		—		—		—
A 系列笔记		116,000		—		116,000		—		—		—		—
B 系列笔记		84,000		—		—		—		—		84,000		—
总计	$	395,000	$	—	$	311,000	$	—	$	—	$	84,000	$	—

第 4 项。控制和程序

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。尽管偶尔会出现不利的决定（或和解），但我们认为，此类事项的最终处置不会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

除了2022年表格10-K中包含的风险因素外，我们还确定了以下其他风险因素：

与我们的债务相关的风险

我们目前的债务到期日可能会使人们对我们继续经营的能力产生重大怀疑。

在编制每个年度和中期报告期的财务报表时，管理层会评估总体而言，是否存在某些条件或事件使人们对公司是否有能力按照会计准则编纂（ASC）第205-40号 “财务报表的列报——持续经营” 的规定在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生重大怀疑。在进行评估时，管理层考虑了美国银行循环贷款和BMO定期贷款的到期日，两者的到期日均为2024年10月1日。

截至2023年9月30日和2023年11月7日，美国银行循环贷款和BMO定期贷款下的未偿债务总额分别约为1.95亿美元和2.05亿美元，将在本10-Q表季度报告所附财务报表发布之日起的12个月内到期。

尽管管理层认为，我们将能够在预定的2024年10月1日到期日之前延长和/或再融资美国银行循环贷款和BMO定期贷款，或者通过资产出售筹集必要的现金来偿还BofA Revolver和BMO定期贷款，但无法保证我们能够及时或以可接受的条件获得延期和/或再融资，也无法保证我们能够获得必要的现金在2024年10月1日到期日之前，通过资产出售来偿还美银循环和BMO定期贷款。未能获得延期和/或再融资，或在到期时以其他方式偿还BofA Revolver和BMO定期贷款，可能会导致违约事件，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的A系列票据截至2023年9月30日尚未偿还的本金总额为1.16亿美元，到期日为2024年12月20日，需要结合管理层对公司在编制截至2023年12月31日的年度财务报表方面的持续经营能力的评估进行评估。如果在发布截至2023年12月31日的年度财务报表之前，我们无法延长和/或再融资债务，也无法通过资产出售获得足够的现金，则有关截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表的意见将需要包括与我们继续作为持续经营企业的能力有关的资格条件。

我们的未偿债务工具包含契约，这些契约要求我们提交截至2023年12月31日的年度的经审计的财务报表，这些报表附有独立公共账户的意见，其中不包括对公司继续作为持续经营企业的能力的资格认定。如果我们无法这样做，就会发生违约事件，这将加速我们在BofA Revolver、BMO定期贷款和优先票据下的义务，这将对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

任何无法继续作为持续经营企业运营或在未偿债务项下发生违约事件都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用

在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有回购任何股权证券。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

董事高级职员交易安排

我们的董事或高级管理人员均未被收养或终止 a 规则 10b5-1交易安排或非规则 10b5-1交易安排（定义见S-K条例第408（c）项）在本报告所涵盖的季度期间。

第 6 项展品


展品编号		描述

3.1 (1)		经修订的公司章程

3.2 (2)		经修订和重述的章程。

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对FSP Corp. 首席执行官进行认证。

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对FSP Corp. 的首席财务官进行认证。

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对FSP Corp. 首席执行官进行认证.

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对FSP Corp. 的首席财务官进行认证.

101*		以下材料来自FSP Corp. 截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表；（ii）合并运营报表；（iii）合并股东权益表；（iv）合并现金流量表；（v）合并综合收益（亏损）表；以及（vi）票据至合并财务报表。

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。


脚注		描述

(1)		参照FSP Corp. 于2019年7月30日提交的10-Q表季度报告附录3.1而纳入（文件编号001-32470）。
(2)		参照FSP Corp. 于2023年2月3日提交的8-K表最新报告附录3.1而纳入（文件编号001-32470）。

*		随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


	富兰克林街地产公司


日期	签名	标题

日期：2023 年 11 月 7 日	/s/ 乔治 ·J· 卡特	首席执行官兼董事
	乔治 ·J· 卡特	（首席执行官）


日期：2023 年 11 月 7 日	/s/ John G. Demeritt	首席财务官
	约翰·G·德米里特	（首席财务官）