EX-10.1

本赔偿协议(以下简称《协议》)于2023年11月2日由摄政中心公司、佛罗里达州的一家公司(以下简称《公司》)以及它们之间签订。[●](“获弥偿人”)。

鉴于，公司必须留住和吸引合格、有能力和有经验的人担任董事和高级管理人员；

鉴于应公司的要求，弥偿人目前或已被选为公司或其一个或多个子公司的董事和/或高级职员；

鉴于，本公司和受偿人认识到因其服务而对上市公司董事和高级管理人员提出诉讼和其他索赔的风险；

鉴于重新公布的《公司组织章程细则》(下称《章程》)以及经修订和重新制定的《公司章程》(下称《附例》)明确授权公司在法律允许的最大范围内对其董事和高级人员作出赔偿规定，而弥偿人将会或已经担任和继续担任公司的董事及/或高级人员，这在一定程度上依赖于该等章程及附例；及

鉴于(1)受弥偿人需要实质保障，使其免受个人法律责任的影响；(2)公司需要有效地促使受弥偿人继续为公司服务；和(3)受偿人对条款的依赖，并向受偿人提供明确的合同保证，保证受偿人将获得条款授权的保护，本公司希望在本协议中规定，在法律允许的最大范围内和本协议规定的范围内，向受偿人提供赔偿和垫付费用，如果获得保险，则根据公司董事和高级管理人员的责任保险单为受偿人提供保险。

因此，现在，考虑到前提、本合同所载的相互承诺、契诺和条件，受偿方继续直接或应本公司的要求为另一家企业提供服务，并出于其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到并充分满足这些考虑，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

某些定义。除本协议其他地方定义的词语和术语外，本协议中使用的某些大写单词和术语应具有本第一节中定义和描述赋予它们的含义，除非上下文或使用表明另一或不同的含义或意图，并且此类定义应同样适用于本协议中定义的任何大写单词和术语的单数和复数形式。以下词语和术语是本协议下的定义术语：

(I)由实益拥有者(根据《交易所法令》颁布的第13D-3条所指者)收购(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还普通股”)或(2)当时尚未发行的投票权证券(“未偿还投票权证券”)的30%或以上；但就本款(I)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(A)直接从公司进行的任何收购；(B)由公司进行的任何收购；(C)由公司或由公司控制的任何实体赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购；或。(D)任何实体根据符合本条第1(A)款第(3)款第(1)、(2)及(3)款的交易而进行的任何收购；。

(2)改变公司董事会(“董事会”)的组成，使在本协议签订之日构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但在本协议日期后成为董事会成员的任何个人，其选举或供公司股东选举的提名经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票通过，应视为该个人是现任董事会成员；此外，任何因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或因董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意而首次就任的任何此等个人，不得视为现任董事会成员；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(“业务合并”)，除非在该等业务合并后：(1)在紧接该等业务合并前分别是未偿还普通股及未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有分别超过50%的股份，当时已发行的普通股(对于非公司实体，则为等值证券)和当时有权在董事选举(或对于非公司实体，则为等值证券)(视属何情况而定)的董事选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权(视情况而定)(包括因此类交易直接或通过一家或多家附属公司拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体，其比例与紧接未偿还普通股和未偿还投票证券(视属何情况而定)的业务合并前的所有权基本相同)；(2)任何人(不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或有关信托)或因该等业务合并而产生的该等实体)均不直接或间接实益拥有30%或以上，

由该企业合并产生的实体当时已发行的普通股(或对于非公司实体，则为等值证券)或该实体当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，除非该所有权在企业合并之前已存在；及(3)该企业合并产生的实体的董事会成员(或对于非公司实体，相当的团体或委员会)至少有过半数成员在签署有关企业合并的初始协议或董事会行动时是董事会成员；或

(b)

“费用”是指与调查、辩护、成为或准备作为证人或参与(包括上诉)，或准备辩护、作为证人或参与与任何可赔偿事件有关的任何诉讼而支付或发生的所有费用、费用和开支，包括合理的律师费。费用还应包括(I)因任何诉讼引起的任何上诉而产生的费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用，以及(Ii)仅就第4节而言，受偿方通过诉讼或其他方式与本协议项下的受偿方权利的解释、执行或辩护相关的费用。

(c)

“可赔事件”是指在本协议日期之前、当日或之后，与以下情况有关的任何事件或事件：被弥偿人现在或过去是或曾经是董事或本公司的高级职员，或应本公司的要求作为董事或另一国内或外国公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业或实体的高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人，或因被弥偿者以任何该等身份作出或未作出的任何事情而引起的。

(d)

“独立法律顾问”是指根据本协议的规定挑选的、在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所，他们不得在过去三(3)年内受雇于本公司或受偿方或为其提供服务(与本协议项下受偿方的权利或类似赔偿协议下的其他受偿方权利有关的事宜除外)或(Ii)引起本协议项下的赔偿要求的诉讼的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括在当时盛行的适用专业行为标准下，在确定本协议项下的受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，除非公司和受偿人双方以书面形式放弃这种利益冲突。

(e)

“损失”指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA消费税、已支付或应支付的和解金额，包括与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备为任何诉讼辩护、作为证人或参与任何诉讼有关的任何利息、评估和所有其他已支付或应付的费用。

由于(或部分由于)可赔偿事件，公司应在实际可行的情况下尽快但无论如何不迟于向公司提交书面要求后三十(30)天，就与此类诉讼有关或引起的任何和所有损失(包括所有与此类损失相关或应支付或应付的利息、评估和其他费用)向受赔人提供赔偿，包括但不限于由公司或根据公司的权利提起的诉讼、第三方提起的诉讼，被赔偿人被单独作证或者被传唤作证的诉讼。

(b)

如果受赔方以书面形式提出要求，公司应在适用法律允许的最大限度内(在提出要求后的五(5)个工作日内)垫付因(或部分因)受赔方发生的任何诉讼而产生的任何和所有费用(“垫付费用”)。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，本公司应在受偿人提出上述要求后五(5)个工作日内，根据该要求(A)代受偿人支付该等费用，(B)预支足够支付该等费用的款项给受偿人，或(C)向受偿人偿还该等费用。在要求垫付费用时，受赔方应包括受赔方所发生费用的合理证据，并应包括或在受赔方书面确认之前或附带书面确认，证明受赔方善意相信公司已达到法律和本协议授权的赔偿所需的行为标准。在任何费用垫付请求中，如果提供任何文件或信息会破坏或以其他方式危害律师-委托人特权，则不应要求受偿人提供任何文件或信息。

(c)

尽管有上述规定，(I)公司根据本第2款承担的义务应受以下条件制约：(在涉及独立法律顾问的任何情况下，在向董事会提交的书面意见中)审查方不得确定根据适用法律不允许被赔付者获得赔偿，以及(Ii)公司根据本第2款垫付费用的义务应受以下条件制约：如果，当审查方确定根据适用法律不允许被赔付者如此获得赔偿时，本公司有权获得被赔付人对之前支付的所有此类款项的补偿；但如受偿人已开始或其后在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保裁定受偿人应根据适用法律获得赔偿，则由审查方作出的根据适用法律不会准许受偿人获得弥偿的任何裁定不具约束力，并且在对此作出最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或失效)之前，不应要求受弥偿人偿还公司任何预支费用。受偿方签署本协议并向公司交付本协议，构成受偿方承诺偿还公司就任何诉讼所支付、预付或偿还的任何费用预付款，该预支费用与任何诉讼有关、因任何诉讼而引起或因任何诉讼而产生，审查方应在诉讼最终处置后确定，根据适用法律，受偿方无权根据本协议获得赔偿。赔偿人偿还公司垫付费用的义务应是无担保的，并且不收取利息。

(d)

如未发生控制权变更(或控制权变更已获紧接控制权变更前担任董事的董事会过半数成员批准)，如有两名或两名以上合资格董事，审核方应由所有合资格董事以多数票通过，就此而言应构成法定人数，或由通过投票任命的两名或更多合资格董事组成的委员会的过半数成员，或在有少于两名合格董事的情况下，由董事会或该委员会选出的独立法律顾问进行审核。不是合格董事的遴选董事可以参加。如果已发生控制权变更(控制权变更已获董事会多数成员批准，且在控制权变更前立即担任董事)，则审核方应为本协议第3节所指的、审核方定义所设想的独立法律顾问。如果复审方未作出裁决，或如果复审方认定根据适用法律，实质上不允许受赔方获得全部或部分赔偿，则受偿方有权在佛罗里达州任何具有诉讼标的管辖权的法院提起诉讼，并在适当的地点寻求法院的初步裁决或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，包括其法律或事实依据，公司特此同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼程序。审查方的任何其他决定应是终局性的，并对公司和被赔付人具有约束力。

控制权变更。本公司同意，如控制权发生变更，（控制权变更已获董事会多数成员（在紧接该控制权变更前为董事）批准的情况除外），则就其后产生的与受弥偿人根据章程获得弥偿付款和预付款的权利有关的所有事宜，本协议或任何其他协议或章程，现在或以后有效的有关赔偿事件的诉讼，公司应仅向受偿人选择的独立法律顾问寻求法律意见，并按本协议预期的方式获得公司批准。协议（不得无理拒绝批准）。除其他事项外，该独立法律顾问应向公司和受偿人提供书面意见，说明受偿人是否以及在何种程度上被允许根据适用法律进行赔偿。公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并完全赔偿该法律顾问因本协议或其根据本协议的约定而产生的或与之相关的任何及所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损害。

额外费用的赔偿。公司应赔偿受偿人的任何及所有费用，如果受偿人要求，公司应（在该等请求发出后五（5）个工作日内）向受偿人预付该等费用，该等费用是受偿人因受偿人为（i）公司根据本协议或任何其他协议赔偿或预付费用而提起的任何诉讼而产生的，与应赔偿事件诉讼有关的现行或此后生效的章程或任何公司章程，和/或（ii）根据公司持有的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿，无论受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预付款或保险追偿，视属何情况而定

部分赔偿等。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权要求公司赔偿与诉讼有关的部分或部分损失，但不能赔偿全部损失，则公司应赔偿受偿人有权获得的部分损失。此外，尽管本协议有任何其他规定，但如果具有管辖权的法院做出的不可上诉的最终裁决导致受偿人在与应赔偿事件全部或部分相关的任何或所有诉讼中胜诉，或对其中的任何问题或事项进行辩护，包括在不损害的情况下驳回，受偿人应承担与此相关的所有费用。

(a)

诉讼通知。受偿人应尽快以书面形式通知公司任何可能与可赔偿事件有关的诉讼或受偿人可能寻求赔偿预付款的诉讼，包括简要说明（根据受偿人当时可获得的信息）该诉讼的性质和相关事实，包括确定受偿人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要的文件或信息。受偿人未能及时通知公司，并不免除公司在本协议项下的任何责任，除非公司参与此类索赔辩护的能力受到此类未及时通知的重大不利影响。如果在收到该等通知时，公司已购买董事和高级职员责任险或任何其他有效保险，根据这些保险，可对与应赔偿事件相关的诉讼进行承保，则公司应根据适用保单中规定的程序，立即向适用的保险公司发出书面通知。公司应向受偿人提供已交付给适用保险人的该等通知的副本，以及公司与该等保险人之间关于诉讼程序的所有后续通信的副本，在每种情况下，公司应与其交付或收到通知的同时向受偿人提供。

(b)

诉讼辩护。公司应有权自费参与与可赔偿事件有关的任何诉讼的辩护，除非下文另有规定，在公司希望的范围内，公司可与受偿人合理满意的律师进行辩护（受偿人不得无理拒绝、限制或延迟同意）。在公司通知受偿人其选择承担任何该等诉讼的辩护后，公司不应根据本协议或其他规定对受偿人随后因受偿人对该等诉讼进行辩护而直接产生的任何费用承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定的费用除外。受偿人有权在该诉讼中聘请自己的法律顾问，但在公司通知其承担辩护后，与该法律顾问有关的所有费用应由受偿人自行承担;但前提是，如果（i）受偿人聘用自己的法律顾问已获得公司授权，（ii）受偿人已合理地确定受偿人与公司之间在该诉讼的辩护中可能存在利益冲突，（iii）控制权变更后，受偿人聘用自己的律师已获得独立法律顾问的批准，或（iv）公司实际上未聘用律师为该诉讼进行辩护，则受偿人应有权保留其自己的独立律师（但不得超过一家律师事务所，如适用，每个司法管辖区应保留一名当地律师，

对被赔偿人有利的推定;举证责任。关于审核方或其他方就受偿人是否有权在本协议项下获得赔偿作出的任何决定，应存在一个可反驳的推定，即受偿人已符合适用的行为标准，因此有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，证明受偿人未达到该等适用行为标准，因此无权获得赔偿。

没有其他假设。就本协议而言，任何诉讼的终止，通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）或定罪，或基于无异议抗辩或类似抗辩，不得推定（i）受偿人未达到任何特定行为标准;（ii）受偿人未持有任何特定信念;或（iii）法院已裁定适用法律不允许作出赔偿。此外，审查方未能确定受偿人是否符合任何特定行为标准或持有任何特定信念，也未实际确定受偿人未符合此类行为标准或不持有此类信念，在受偿人启动法律程序之前，为确保根据适用法律对受偿人进行赔偿的司法裁决，被赔偿人的索赔或创建被赔偿人没有达到任何特定行为标准或没有任何特定信仰的推定。

非排他性等。受偿人在本协议项下的权利将是受偿人根据《章程》、《细则》、《佛罗里达商业公司法》或任何其他合同或其他规定可能享有的任何其他权利的补充（统称为“其他赔偿条款”）;但是，前提是（a）在受偿人根据任何其他赔偿条款享有更大赔偿权利的范围内，被赔偿人应被视为在本协议项下享有更大的权利，并且（b）如果对任何其他赔偿条款作出任何变更，允许在本协议日期之前享有比本协议项下规定的更大的赔偿权利，则被赔偿人应被视为在本协议项下享有更大的权利。公司不得对其任何组成文件进行任何修订，该等修订的效果将否定、削弱或妨碍受偿人根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。

10.

责任保险。公司将尽其商业上合理的最大努力为董事和高级职员购买责任保险，为受偿人投保因应赔偿事件而产生的任何损失，并为公司就任何诉讼向受偿人支付的任何预付款投保。受偿人应根据该等保单的条款获得该等保单的保障，其保障方式应确保受偿人享有与公司董事和高级职员中最有利的被保险人相同的权利和利益，包括与控制权变更相关的任何“尾部”或类似保障以及控制权变更后的时期。除本协议明确规定的范围外，此类保险的购买、设立和维持不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议项下的权利和义务，公司和受偿人签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或受偿人在本协议项下的权利和义务。

保险局在任何保险单下的权利和义务。受赔人应就任何诉讼与本公司及本公司的任何保险承保人合作。就本节而言，“尽其在商业上合理的最大努力”一语应指保险公司应考虑与购买任何这类保险有关的各种因素，包括但不限于成本；免赔额和扣除额；承保范围和其他条款和条件的排除和例外；公司诉讼趋势；以及与购买保险的金额和类型有关的考虑因素，例如保险在市场上的供应情况和同业集团的基准和评估。

11.

时效期限。自诉讼因由产生之日起计满两(2)年后，公司不得对受弥偿人或受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代理人提起法律诉讼，或公司有权对其提出任何诉讼；除非公司在该两年内及时提起诉讼，否则公司的任何索赔或诉讼因由均须予终止和视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

12.

修订等除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

13.

代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行这些权利所需的文件。如本公司已根据本协议向本公司作出赔偿，并在其后从任何保险承运人收到赔偿本公司根据本协议所赔偿的相同损失的款项，则受赔人应立即向本公司偿还本协议下从保险人收到的所有此类款项。

14.

超额金额。即使本协议中有任何相反的规定，本协议项下的赔偿金额如与根据条款或细则支付给赔偿对象或代表赔偿对象的赔偿金额相加，总计超过了赔偿对象实际和合理遭受的损失(“超额”)，则受赔方无权获得赔偿。如本公司已向受偿人支付超额款项，则受偿人有责任立即向本公司偿还该等多付款项。

(a)

赔偿受偿方就受偿方发起的诉讼而给受偿方造成的损失或预支费用，包括针对公司、公司控制的任何实体或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔方的任何诉讼，而不是以抗辩的方式进行，但以下情况除外：(I)上述第2节所述的赔偿或垫付费用的诉讼(除非有管辖权的法院裁定受偿方在此类诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的)；(Ii)公司已参与或董事会已同意发起此类诉讼；或(Iii)适用法律另有要求；

18.

符合美国证券交易委员会要求的津贴。受偿人承认，美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)已表示，根据经修订的1933年美国证券法(包括根据其颁布的规则，即“证券法”)，对董事和高级管理人员的责任进行赔偿是违反证券法中所表达的公共政策的，因此是不可执行的。公司在此同意，公司与美国证券交易委员会就公司的任何股票或其他证券的登记销售不时承诺，如果就证券法下的法律责任(公司支付董事或公司高管为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出与登记的此类证券有关的赔偿索赔，公司将不违反本协议，除非公司的律师认为该问题已通过控制先例解决，向有管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所述的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。被赔付人进一步同意，这种提交给有管辖权的法院不应违反本协议。

19.

适用法律的变更。如果佛罗里达州法律或其解释(无论是通过法规或司法决定)的变化允许比条款、章程和本协议的条款所规定的更广泛的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种法律变化所提供的更大利益。如果佛罗里达州的法律发生任何变化(无论是通过法规还是司法裁决)，缩小了在佛罗里达州注册成立的公司对其董事会成员、高级管理人员或其他代理人进行赔偿的权利，在适用法律未要求适用于本协议的范围内，此类变化不应对本协议或双方在本协议下的权利和义务产生任何影响。

20.

转让；持续和有约束力的效力。本协议将继续有效，无论受偿人是否应公司或应公司要求继续担任公司或任何其他企业的高级人员或董事。未经本协议另一方事先书面同意，公司或受偿人不得转让本协议，但公司可自由将其在本协议项下的权利和义务转让给受偿人担任董事的任何子公司和/或其高级职员；但是，任何允许的转让均不解除转让人在本协议项下的义务。除上述规定外，本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人，包括通过购买、合并、合并或其他方式对公司的所有或几乎所有业务和/或资产、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的所有或几乎所有业务和/或资产具有约束力，并对其具有约束力和可强制执行的效力。

21.

可分割性。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款(包括单一条款、段落或句子中的任何条款)在任何方面都无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，而任何此类条款和本协议其余条款在所有其他方面的有效性和可执行性不得以任何方式受损，并应在法律允许的最大范围内保持可执行性。

23.

对应者。本协议可一式两份或两份以上全部或部分签署，每一份应被视为原始约束力，其签字人对其他签署方具有约束力，但所有副本应共同构成一份相同的文书。已签署的签字页可从对应协议中删除，并附在本协议的一份或多份完整签署的副本上。

24.

注意。作为其根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，被赔偿人应在切实可行的范围内尽快向公司发出书面通知，说明根据本协议将会或可能要求赔偿的任何针对他的索赔。向本公司发出的通知应直接发送至本公司总部，地址为佛罗里达州杰克逊维尔144号Suite 144独立车道1号，邮编：FL 32202，收件人：总法律顾问高级副总裁(或本公司以书面形式指定给偿付人的其他地址)。如果通过预付邮资的邮件寄出，且地址正确，通知应被视为在邮戳日期后三天内收到。此外，受偿方应在受偿方的权力范围内向公司提供其可能合理要求的信息和合作。