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月的协议成员BFS：会员有保障的隔夜融资利率BFS：定期贷款会员美国公认会计准则：有担保债务成员2027-10-010000907254SRT: 场景预测成员BFS：会员有保障的隔夜融资利率BFS：定期贷款会员美国公认会计准则：有担保债务成员BFS：截止于 1230 年 10 月的协议成员2030-10-010000907254US-GAAP：利率互换成员2023-09-300000907254BFS：BJS WholesaleClub 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-03-080000907254BFS：BJS WholesaleClub 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-03-082023-03-080000907254美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-03-082023-03-080000907254US-GAAP：建筑贷款成员BFS：向永久贷款成员施工2023-06-300000907254US-GAAP：建筑贷款成员BFS：向永久贷款成员施工2023-09-300000907254BFS：TwinbrookQuarter 建筑贷款会员2023-09-300000907254BFS：Kentlands Place 抵押贷款会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-09-300000907254BFS：Thewaycroft Mortgage 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-09-300000907254BFS：阿什布鲁克市场抵押贷款会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-09-300000907254BFS：AvenelBusinessSpark 会员2023-09-300000907254BFS：AvenelBusinessSpark 会员美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-09-300000907254BFS：无抵押的循环信贷机制成员美国公认会计准则：信用额度成员2023-09-300000907254BFS：汉普登豪斯建筑贷款会员2023-09-300000907254BFS：TwinbrookQuarter 建筑贷款会员2022-12-310000907254BFS：汉普登豪斯建筑贷款会员2022-12-310000907254美国公认会计准则：股票期权会员2023-07-012023-09-300000907254美国公认会计准则：股票期权会员2022-07-012022-09-300000907254美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-09-300000907254美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-09-300000907254US-GAAP：关联党成员BFS：共享服务协议成员2023-01-012023-09-300000907254US-GAAP：关联党成员BFS：共享服务协议成员2022-01-012022-09-300000907254US-GAAP：关联党成员BFS：共享服务协议成员2023-09-300000907254US-GAAP：关联党成员BFS：共享服务协议成员2022-12-310000907254US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300000907254US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300000907254US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300000907254SRT: 军官成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-3000009072542023-06-302023-06-300000907254BFS：董事和某些高级管理人员2023-05-122023-05-120000907254SRT: 董事会成员BFS: 2023 年 5 月 12 日会员2023-01-012023-09-300000907254SRT: 董事会成员BFS: 2022 年 5 月 13 日会员2023-01-012023-09-300000907254SRT: 军官成员BFS: 2023 年 5 月 12 日会员2023-01-012023-09-300000907254SRT: 军官成员BFS: 2022 年 5 月 13 日会员2023-01-012023-09-3000009072542023-09-290000907254US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-09-300000907254US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：利率互换成员2023-09-300000907254US-GAAP：其他资产成员US-GAAP：利率互换成员2022-12-31bfs: 分段0000907254US-GAAP：运营部门成员BFS：购物中心会员2023-07-012023-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS: 混合用途属性会员2023-07-012023-09-300000907254US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-012023-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS：购物中心会员2023-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS: 混合用途属性会员2023-09-300000907254US-GAAP：企业非细分市场成员2023-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS：购物中心会员2022-07-012022-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS: 混合用途属性会员2022-07-012022-09-300000907254US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-012022-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS：购物中心会员2022-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS: 混合用途属性会员2022-09-300000907254US-GAAP：企业非细分市场成员2022-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS：购物中心会员2023-01-012023-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS: 混合用途属性会员2023-01-012023-09-300000907254US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS：购物中心会员2022-01-012022-09-300000907254US-GAAP：运营部门成员BFS: 混合用途属性会员2022-01-012022-09-300000907254US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-09-30
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
（Mark One）
☒根据第 13 条或第 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年的《证券交易法》。
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐ 根据第 13 条或第 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年证券交易法
在从到的过渡期间
委员会档案编号 1-12254
| | |
| SAUL CENTERS, INC. |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| | | | | |
| 马里兰州 | 52-1833074 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
威斯康星大道 7501 号, 贝塞斯达, 马里兰州20814
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号 (301) 986-6200
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
每节课的标题： | 交易符号： | 注册的交易所名称： |
| 普通股，面值每股0.01美元 | BFS | 纽约证券交易所 |
| 每股存托股份占每股6.125％D系列累计可赎回优先股的1/100，面值每股0.01美元 | BFS/PRD | 纽约证券交易所 |
| 每股存托股份占每股6.000％E系列累计可赎回优先股的1/100，面值每股0.01美元 | BFS/PRE | 纽约证券交易所 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记指明在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时期），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件，并将其发布在其公司网站上（如果有）。 是的 ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | | ☐ | 加速过滤器 | | ☒ |
| | | |
| 非加速过滤器 | | ☐ | 规模较小的申报公司 | | ☐ |
| | | | | |
| | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒
截至2023年10月30日已发行的普通股数量，每股面值0.01美元： 23,943,816.
SAUL CENTERS, INC.
目录
| | | | | |
| 页面 |
第一部分财务信息 | |
| |
第 1 项。财务报表（未经审计） | |
| |
| |
(a) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 4 |
(b) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表 | 5 |
(c) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益表 | 6 |
(d) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并权益表 | 7 |
(e) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表 | 11 |
(f) 合并财务报表附注 | 12 |
| |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | |
| |
(a) 关键会计政策 | 27 |
| |
(b) 经营业绩： | |
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为截至2022年9月30日的三个月 | 28 |
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月 | 30 |
相同的房地产收入和相同的房地产营业收入 | 31 |
| |
(c) 流动性和资本资源 | 34 |
| |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| |
第 4 项。控制和程序 | 40 |
| |
第二部分。其他信息 | |
| |
第 1 项。法律诉讼 | 41 |
第 1A 项。风险因素 | 41 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 |
第 3 项。优先证券违约 | 41 |
第 4 项。矿山安全披露 | 41 |
第 5 项。其他信息 | 41 |
第 6 项。展品 | 41 |
签名 | 42 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| （千美元，每股金额除外） | 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 房地产投资 | | | |
| 土地 | $ | 511,529 | | | $ | 511,529 | |
| 建筑物和设备 | 1,588,219 | | | 1,574,381 | |
| 在建工程 | 467,939 | | | 322,226 | |
| 2,567,687 | | | 2,408,136 | |
| 累计折旧 | (719,163) | | | (688,475) | |
| 1,848,524 | | | 1,719,661 | |
| 现金和现金等价物 | 6,586 | | | 13,279 | |
| 应收账款和应计收入，净额 | 56,894 | | | 56,323 | |
| 递延租赁成本，净额 | 23,147 | | | 22,388 | |
| | | |
| 其他资产 | 25,772 | | | 21,651 | |
| 总资产 | $ | 1,960,923 | | | $ | 1,833,302 | |
| 负债 | | | |
| 应付票据，净额 | $ | 943,538 | | | $ | 961,577 | |
| 应付循环信贷额度，净额 | 249,521 | | | 161,941 | |
| 应付定期贷款额度，净额 | 99,493 | | | 99,382 | |
| 应付建筑贷款，净额 | 50,760 | | | — | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 60,819 | | | 42,978 | |
| 递延收益 | 22,977 | | | 23,169 | |
| 应付的股息和分配 | 22,482 | | | 22,453 | |
| | | |
| 负债总额 | 1,449,590 | | | 1,311,500 | |
| 公平 | | | |
优先股， 1,000,000授权股份： | | | |
| | | |
| | | |
D 系列累积可兑换， 30,000已发行和流通股份 | 75,000 | | | 75,000 | |
E 系列累积可兑换， 44,000已发行和流通股份 | 110,000 | | | 110,000 | |
普通股，$0.01面值， 40,000,000授权股份， 24,064,211和 24,016,009分别发行和流通股份 | 241 | | | 240 | |
| 额外的实收资本 | 449,076 | | | 446,301 | |
| 托管中的合伙单位 | 39,650 | | | 39,650 | |
| 超过累计收益的分配 | (285,024) | | | (273,559) | |
| 累计其他综合收益 | 4,724 | | | 2,852 | |
| 索尔中心公司股权总额 | 393,667 | | | 400,484 | |
| 非控股权益 | 117,666 | | | 121,318 | |
| 权益总额 | 511,333 | | | 521,802 | |
| 负债和权益总额 | $ | 1,960,923 | | | $ | 1,833,302 | |
财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
合并运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元，每股金额除外） | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 62,369 | | | $ | 59,951 | | | $ | 186,199 | | | $ | 179,765 | |
| 其他 | 1,397 | | | 1,136 | | | 4,325 | | | 3,759 | |
| 总收入 | 63,766 | | | 61,087 | | | 190,524 | | | 183,524 | |
| 开支 | | | | | | | |
| 物业运营费用 | 9,720 | | | 8,995 | | | 27,502 | | | 26,174 | |
| 房地产税 | 7,641 | | | 7,078 | | | 22,589 | | | 21,652 | |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | 12,419 | | | 11,103 | | | 36,518 | | | 32,162 | |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | 12,096 | | | 12,195 | | | 36,227 | | | 36,899 | |
| 一般和行政 | 5,179 | | | 5,555 | | | 16,125 | | | 15,988 | |
| 提前偿还债务造成的损失 | — | | | 648 | | | — | | | 648 | |
| 支出总额 | 47,055 | | | 45,574 | | | 138,961 | | | 133,523 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 净收入 | 16,711 | | | 15,513 | | | 51,563 | | | 50,001 | |
| 非控股权益 | | | | | | | |
| 归属于非控股权益的收益 | (3,892) | | | (3,563) | | | (12,080) | | | (11,670) | |
| 归属于索尔中心公司的净收益 | 12,819 | | | 11,950 | | | 39,483 | | | 38,331 | |
| | | | | | | |
| 优先股分红 | (2,798) | | | (2,798) | | | (8,395) | | | (8,395) | |
| 普通股股东可获得的净收益 | $ | 10,021 | | | $ | 9,152 | | | $ | 31,088 | | | $ | 29,936 | |
| 普通股股东可获得的每股净收益 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 基础版和稀释版 | $ | 0.42 | | | $ | 0.38 | | | $ | 1.29 | | | $ | 1.25 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
综合收益合并报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 16,711 | | | $ | 15,513 | | | $ | 51,563 | | | $ | 50,001 | |
| 其他综合收入 | | | | | | | |
| 现金流套期保值未实现收益的变化 | 2,211 | | | 4,256 | | | 2,598 | | | 4,256 | |
| 综合收入总额 | 18,922 | | | 19,769 | | | 54,161 | | | 54,257 | |
| 归属于非控股权益的综合收益 | (4,510) | | | (4,756) | | | (12,806) | | | (12,863) | |
| 归属于索尔中心公司的综合收益总额 | 14,412 | | | 15,013 | | | 41,355 | | | 41,394 | |
| | | | | | | |
| 优先股分红 | (2,798) | | | (2,798) | | | (8,395) | | | (8,395) | |
| 普通股股东可获得的综合收益总额 | $ | 11,614 | | | $ | 12,215 | | | $ | 32,960 | | | $ | 32,999 | |
财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
合并权益表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元，每股金额除外） | 首选
股票 | | 常见
股票 | | 额外付费
资本 | | 托管中的合伙单位 | | 超过累计收益的分配 | | 累积的
其他综合
收入 | | Total Saul
Centers, Inc. | | 非控制性
兴趣爱好 | | 总计 |
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | 185,000 | | | $ | 240 | | | $ | 446,301 | | | $ | 39,650 | | | $ | (273,559) | | | $ | 2,852 | | | $ | 400,484 | | | $ | 121,318 | | | $ | 521,802 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
13,227根据股息再投资计划发行的股票 | — | | | — | | | 543 | | | — | | | — | | | — | | | 543 | | | — | | | 543 | |
699因股份授予、行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份 | — | | | — | | | 290 | | | — | | | — | | | — | | | 290 | | | — | | | 290 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,502 | | | — | | | 13,502 | | | 4,161 | | | 17,663 | |
| 现金流套期保值未实现收益/亏损的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,450) | | | (1,450) | | | (564) | | | (2,014) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股应付分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E 系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
应付分配普通股 ($)0.59/股份）和应付分派合伙单位（$0.59/单位） | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,165) | | | — | | | (14,165) | | | (5,486) | | | (19,651) | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | 185,000 | | | 240 | | | 447,134 | | | 39,650 | | | (277,020) | | | 1,402 | | | 396,406 | | | 119,429 | | | 515,835 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
15,588根据股息再投资计划发行的股票 | — | | | — | | | 544 | | | — | | | — | | | — | | | 544 | | | — | | | 544 | |
3,104因股份授予、行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份 | — | | | — | | | 553 | | | — | | | — | | | — | | | 553 | | | — | | | 553 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,162 | | | — | | | 13,162 | | | 4,027 | | | 17,189 | |
| 现金流套期保值未实现收益/亏损的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,729 | | | 1,729 | | | 672 | | | 2,401 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股应付分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | | | — | | | (1,149) | |
E 系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
应付分配普通股 ($)0.59/股份）和应付分派合伙单位（$0.59/单位） | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,193) | | | — | | | (14,193) | | | (5,486) | | | (19,679) | |
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | 185,000 | | | 240 | | | 448,231 | | | 39,650 | | | (280,850) | | | 3,131 | | | 395,402 | | | 118,642 | | | 514,044 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并权益表（续） （未经审计） |
| （千美元，每股金额除外） | 首选
股票 | | 常见
股票 | | 额外付费
资本 | | 托管中的合伙单位 | | 超过累计收益的分配 | | 累积的
其他综合
收入 | | Total Saul
Centers, Inc. | | 非控制性
兴趣爱好 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
14,690根据股息再投资计划发行的股票 | — | | | 1 | | | 554 | | | — | | | — | | | — | | | 555 | | | — | | | 555 | |
895因股份授予、行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份 | — | | | — | | | 291 | | | — | | | — | | | — | | | 291 | | | — | | | 291 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,819 | | | — | | | 12,819 | | | 3,892 | | | 16,711 | |
| 现金流套期保值未实现收益的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,593 | | | 1,593 | | | 618 | | | 2,211 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股应付分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E 系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
应付分配普通股 ($)0.59/股份）和应付分派合伙单位（$0.59/单位） | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,195) | | | — | | | (14,195) | | | (5,486) | | | (19,681) | |
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | 185,000 | | | $ | 241 | | | $ | 449,076 | | | $ | 39,650 | | | $ | (285,024) | | | $ | 4,724 | | | $ | 393,667 | | | $ | 117,666 | | | $ | 511,333 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并权益表（续） （未经审计） |
| （千美元，每股金额除外） | 首选
股票 | | 常见
股票 | | 额外付费
资本 | | 托管中的合伙单位 | | 超过累计收益的分配 | | 累积的
其他综合
收入 | | Total Saul
Centers, Inc. | | 非控制性
兴趣爱好 | | 总计 |
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | 185,000 | | | $ | 238 | | | $ | 436,609 | | | $ | 39,650 | | | $ | (256,448) | | | $ | — | | | $ | 405,049 | | | $ | 125,438 | | | $ | 530,487 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
61,861根据股息再投资计划发行的股票 | — | | | 1 | | | 2,948 | | | — | | | — | | | — | | | 2,949 | | | — | | | 2,949 | |
8,007因股份授予、行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份 | — | | | — | | | 594 | | | — | | | — | | | — | | | 594 | | | — | | | 594 | |
的发行 13,704根据股息再投资计划设立的合伙单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 653 | | | 653 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,365 | | | — | | | 13,365 | | | 4,126 | | | 17,491 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股应付分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E 系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
应付分配普通股 ($)0.57/股份）和应付分派合伙单位（$0.57/单位） | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,625) | | | — | | | (13,625) | | | (5,292) | | | (18,917) | |
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | 185,000 | | | 239 | | | 440,151 | | | 39,650 | | | (259,506) | | | — | | | 405,534 | | | 124,925 | | | 530,459 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
57,821根据股息再投资计划发行的股票 | — | | | 1 | | | 2,948 | | | — | | | — | | | — | | | 2,949 | | | — | | | 2,949 | |
19,618因股份授予、行使股票期权和发行董事递延股票而产生的股份 | — | | | — | | | 1,397 | | | — | | | — | | | — | | | 1,397 | | | — | | | 1,397 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
的发行 12,955根据股息再投资计划设立的合伙单位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 669 | | | 669 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,016 | | | — | | | 13,016 | | | 3,981 | | | 16,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股应付分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E 系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
应付分配普通股 ($)0.59/股份）和应付分派合伙单位（$0.59/单位） | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,156) | | | — | | | (14,156) | | | (5,486) | | | (19,642) | |
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | 185,000 | | | 240 | | | 444,496 | | | 39,650 | | | (263,444) | | | — | | | 405,942 | | | 124,089 | | | 530,031 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并权益表（续） （未经审计） |
| （千美元，每股金额除外） | 首选
股票 | | 常见
股票 | | 额外付费
资本 | | 托管中的合伙单位 | | 超过累计收益的分配 | | 累积的
其他综合
收入 | | Total Saul
Centers, Inc. | | 非控制性
兴趣爱好 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股的发行： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10,577根据股息再投资计划发行的股票 | — | | | — | | | 537 | | | — | | | — | | | — | | | 537 | | | — | | | 537 | |
3,191股份授予所得股份、行使股票期权和发行董事递延股票 | — | | | — | | | 423 | | | — | | | — | | | — | | | 423 | | | — | | | 423 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,950 | | | — | | | 11,950 | | | 3,563 | | | 15,513 | |
| 现金流套期保值未实现亏损的变化 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,063 | | | 3,063 | | | 1,193 | | | 4,256 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股应付分配： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
D 系列，$38.28每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | | | — | | | (1,148) | |
E 系列，$37.50每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | | | — | | | (1,650) | |
应付分配普通股 ($)0.59/股份）和应付分派合伙单位（$0.59/单位） | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,159) | | | — | | | (14,159) | | | (5,486) | | | (19,645) | |
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | 185,000 | | | $ | 240 | | | $ | 445,456 | | | $ | 39,650 | | | $ | (268,451) | | | $ | 3,063 | | | $ | 404,958 | | | $ | 123,359 | | | $ | 528,317 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | |
| 合并现金流量表 |
| （未经审计） |
| 截至9月30日的九个月 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收入 | $ | 51,563 | | | $ | 50,001 | |
| 为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 提前清偿债务造成的损失 | — | | | 648 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | 36,227 | | | 36,899 | |
| 递延债务成本的摊销 | 1,687 | | | 1,428 | |
| 股票和期权授予的补偿成本 | 1,134 | | | 1,220 | |
| 经营租赁应收账款的信用损失（收回额），净额 | 160 | | | (20) | |
| 应收账款和应计收入增加 | (731) | | | (3) | |
| 递延租赁费用的增加 | (3,856) | | | (1,417) | |
| | | |
| 其他资产的增加 | (4,304) | | | (1,531) | |
| 应付账款、应计费用和其他负债的增加 | 3,352 | | | 4,085 | |
| 递延收益增加（减少） | (192) | | | 699 | |
| | | |
| 经营活动提供的净现金 | 85,040 | | | 92,009 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| | | |
| 增加房地产投资 | (18,612) | | | (12,215) | |
| 开发和重建项目的补充 | (128,655) | | | (72,294) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用于投资活动的净现金 | (147,267) | | | (84,509) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 应付票据的收益 | 15,300 | | | 199,750 | |
| 应付票据的还款 | (33,910) | | | (166,290) | |
| | | |
| 循环信贷额度的收益 | 113,000 | | | 119,000 | |
| 循环信贷额度的还款 | (26,000) | | | (97,000) | |
| 建筑贷款的收益 | 53,306 | | | — | |
| 偿还债务清偿费用 | — | | | (593) | |
| 递延债务成本的增加 | (423) | | | (9,800) | |
| 发行以下物品的收益： | | | |
| 普通股 | 1,642 | | | 7,629 | |
| 伙伴关系单位 | — | | | 1,322 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 分发给： | | | |
| | | |
| D 系列优先股股东 | (3,446) | | | (3,445) | |
| E系列优先股股东 | (4,950) | | | (4,950) | |
| 普通股股东 | (42,527) | | | (41,364) | |
| 非控股权益 | (16,458) | | | (16,062) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 55,534 | | | (11,803) | |
| 现金和现金等价物的净减少 | (6,693) | | | (4,303) | |
| 现金和现金等价物，期初 | 13,279 | | | 14,594 | |
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 6,586 | | | $ | 10,291 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 34,424 | | | $ | 30,295 | |
应付账款中包含的应计资本支出, 应计费用,
和其他负债 | $ | 33,495 | | | $ | 13,955 | |
财务报表附注是这些报表不可分割的一部分。
1. 组织、演示基础
Saul Centers, Inc.（“索尔中心”）于1993年6月10日根据《马里兰州通用公司法》注册成立，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）运营。公司必须每年至少分发 90将其房地产投资信托应纳税收入（不包括净资本收益）的百分比归股东，并符合某些组织要求和其他要求。Saul Centers已经并打算继续定期向其股东进行季度分配。Saul Centers及其全资子公司以及Saul Centers或其子公司之一是其唯一普通合伙人的有限合伙企业统称为 “公司”。B. 弗朗西斯·索尔二世担任索尔中心董事会（“董事会”）主席兼首席执行官。
该公司通过其子公司索尔控股有限合伙企业、马里兰州有限合伙企业（“运营合伙企业”）开展所有活动，以及 二子公司有限合伙企业（“子公司合伙企业”，与运营合伙企业统称为 “合伙企业”）从事社区和社区购物中心及混合用途物业的所有权、运营、管理、租赁、收购、翻新、扩建、开发和融资，主要位于华盛顿特区/巴尔的摩都会区。
截至2023年9月30日，该公司的财产（“当前投资组合物业”）包括 50购物中心物业（“购物中心”）， 七混合用途物业，包括办公、零售和多户住宅用途（“混合用途物业”）以及 四（非营业）土地和开发物业。
由于这些物业主要位于华盛顿特区/巴尔的摩都会区，因此公司面临与这些物业相关的信用风险集中。购物中心，其中大部分由一个或多个主要租户支撑和 33其中以杂货店为支撑，主要提供日常必需品和服务。Giant Food，租户位于 11购物中心，单独入账 4.9截至2023年9月30日的九个月中，占公司总收入的百分比。没有其他租户单独下落 2.5截至2023年9月30日的九个月中，占公司总收入（不包括租赁终止费）的百分比或以上。
随附的公司合并财务报表包括Saul Centers及其子公司的账目，包括由Saul Centers持有多数股权的合伙企业。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的所有资产和负债基本上都由运营合伙企业的资产和负债组成。附注5描述了可追索权的债务安排。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
运营合伙企业是一个可变利益实体（“VIE”），因为有限合伙人没有实质性的撤出权或参与权。公司是运营合伙企业的主要受益者，因为它有权指导其活动，也有吸收权 72.0其净收入的百分比。由于运营合伙企业已并入公司的财务报表，因此将其归类为VIE对公司的合并财务报表没有影响。
随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，公允列报公司中期财务状况和经营业绩所需的所有调整均已包括在内。所有这些调整都属于正常的重复性质。这些合并财务报表及随附附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在其10-K表年度报告中。根据这些指示，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。过渡期的经营结果不一定代表该年度的预期业绩。
2. 重要会计政策摘要
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的重要会计政策在数量或组成上没有重大变化。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。最重要的估计和假设与经营租赁应收账款的可收回性和房地产的减值有关。实际结果可能与这些估计值不同。
应收账款、应计收入和可疑账款备抵金
应收账款主要包括租户应付的租金和报销账单，以及代表按直线方式列报租金收入所需的累计调整金额的直线租金应收账款。对个人租约进行评估，以确定不可能收取租金，在确定不可能收取租金后，将扣除应计租金和应收账款，扣除的费用反映为对租金收入的调整。在确定可能收款之前，不可能收取的租赁收入按现金记账。此外，我们还根据对未偿余额、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。截至 2023 年 9 月 30 日，这笔美元中9.4此前已推迟的百万笔租金，$0.3百万美元已被注销，$0.4百万美元尚未到期。尚未到期的金额包含在合并资产负债表中的应收账款和应计收入净额中。
改叙
对上一年度财务报表进行了某些重新分类，以符合截至2023年9月30日的九个月中使用的列报方式。
3. 房地产
施工中
在建工程包括在建项目的土地、施工前和开发成本。施工前成本包括法律费用、分区和许可费用以及施工开始前产生的其他项目运营成本。开发成本包括直接施工成本和开工后产生的间接成本，例如建筑、工程、施工管理和包括利息、房地产税和保险在内的账面成本。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，在建工程由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
特温布鲁克区 (1) | | $ | 328,862 | | | $ | 227,672 | |
汉普登故居 (2) | 120,787 | | | 80,704 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 18,290 | | | 13,850 | |
| 总计 | | $ | 467,939 | | | $ | 322,226 | |
(1) 包括美元资本化利息22.4百万和美元12.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
(2) 包括美元资本化利息12.4百万和美元8.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
租赁
我们向承租人租赁购物中心和混合用途物业，以换取每月付款，包括租金，并在适用的情况下报销财产税、保险和某些物业运营费用。我们的租约已被确定为经营租赁，期限通常介于 一到 15年份。
我们的一些租约有终止选项和/或延期选项。终止选项允许承租人和/或出租人在租赁期结束之前终止租约，前提是满足某些条件。终止选项通常要求承租人和/或出租人提前通知并支付终止费。终止费被确认为修改后的租赁期限内的收入。延期选项受租约中规定的条款和条件的约束。
与总部转租相关的经营租赁资产使用权和相应的租赁负债分别反映在其他资产和其他负债中。转租将于2027年2月28日到期。使用权资产和相应的租赁负债总计 $2.7百万和美元2.7截至2023年9月30日，分别为百万人。
延期租赁成本
递延租赁成本主要包括与成功租赁房产相关的初始直接成本以及与收购房产相关的就地租赁产生的金额。在租赁期限或所购租赁的剩余期限内，使用直线法将此类金额资本化并摊销。初始直接成本主要包括租赁佣金，即支付给第三方经纪人的费用和支付给某些员工的租赁佣金，这些费用是获得租约的递增费用，如果没有获得租约，本来不会产生的。如果适用的租赁在初始租赁期到期之前终止，则未摊销的递延成本将计入费用。累计, 递延租赁成本总计 $23.1百万和美元22.4百万，扣除累计摊销额 $53.3百万和美元51.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。摊销费用，包括在合并运营报表中递延租赁成本的折旧和摊销中，总计美元3.1百万和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
房地产投资物业
折旧使用直线法计算，估计的使用寿命通常介于两者之间 35和 50基础建筑物的使用寿命为年，如果管理层确定该建筑物的使用寿命较短，则期限较短，最长可达 20延长使用寿命的某些其他改进措施需要多年。当满足某些标准时，包括当公司监督施工并将拥有改善措施时，租赁权改善支出将被资本化。租户的改善采用直线法，在相关租约的使用寿命或改善的使用寿命中较短的期限内进行摊销。合并运营报表中的折旧费用总计 $33.1百万和美元33.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。维修和保养费用总计 $11.3百万和美元11.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元，并包含在合并运营报表中的房地产运营费用中。
截至2023年9月30日，我们还没有发现任何减值触发事件，包括 COVID-19 的影响和相应的租户租金减免申请。因此，在适用的公认会计原则指导下， 不减值费用已入账。
4. 非控股权益-运营合伙企业中可转换有限合伙单位的持有人
截至2023年9月30日，B.F. Saul公司和某些其他关联实体（均由B.Francis Saul二世及其家族成员控制）（统称为 “索尔组织”）持有合计 26.6运营合伙企业中有限合伙权益的百分比约为 8.8百万个可转换有限合伙单位。这些单位可根据单位持有人的选择兑换成Saul Centers的普通股 一-以一个为依据，前提是，根据公司的公司章程，索尔组织在行使后直接或间接拥有的任何时候行使的权利总计不得超过 39.9索尔中心已发行普通股和优先股（“股票证券”）价值的百分比。截至2023年9月30日，大约 825,000单位可以转换为索尔中心的普通股。
截至2023年9月30日，第三方投资者持有 1.4运营合伙企业中有限合伙权益的百分比 469,740可转换的有限合伙单位。根据单位持有人的选择，这些单位可以转换为Saul Centers的普通股 一-一劳永逸；前提是索尔中心可以自行决定交付金额等于此类索尔中心普通股价值的现金，而不是交付索尔中心的普通股。
聚合的影响 28.0Saul Centers以外各方持有的运营合伙企业中的有限合伙权益百分比在随附的合并财务报表中列为非控股权益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，全面摊薄后的合伙单位和已发行普通股的加权平均值约为 34.1百万和 34.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，约为 34.0百万和 34.0分别是百万。
该公司先前发布了 708,035与特温布鲁克区捐款相关的有限合伙单位截至2023年9月30日以托管形式持有，并于2023年10月18日如期发放。在托管发行日期之前，这些单位没有资格获得运营合作伙伴的分配。
5. 应付票据、银行信贷额度、利息和递延债务成本摊销
截至2023年9月30日，该公司的收入为美元525.0百万美元优先无抵押信贷额度（“信贷额度”），包括 $425.0百万美元循环信贷额度和一美元100.0百万美元定期贷款。循环信贷额度将于2025年8月29日到期，公司可能会将其延长至 一再延长一年，但须满足某些条件。定期贷款将于2027年2月26日到期。按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）计算的应计利息加 10基点加上适用的点差，该点差由某些杠杆测试确定。截至2023年9月30日，适用的借款利差为 140与循环信贷额度相关的基点以及 135与定期贷款相关的基点。信用证可以在信贷机制下签发。2023年9月30日，根据根据信贷额度条款计算的公司未抵押财产的价值，约为美元110.5信贷额度下有100万美元可用且未提取, $351.0百万美元未付款，大约 $185,000已承诺使用信用证。
2022年8月23日，该公司签订了 二浮动至固定利率互换协议，用于管理与美元相关的利率风险100.0数百万美元的浮动利率债务。每份互换协议的生效日期为2022年10月3日，每份协议的金额为美元50.0百万名义金额。一项协议将于2027年10月1日终止，实际上将SOFR定为 2.96%。另一项协议将于2030年10月1日终止，实际上将SOFR定为 2.91%。因为利率互换实际上可以将SOFR固定为美元100.0百万美元的浮动利率债务，除非另有说明，$100.0出于披露目的，从2022年9月30日起，数百万美元的浮动利率债务被视为固定利率债务。出于会计目的，公司已将这些协议指定为现金流套期保值。
截至2023年9月30日，利率互换的公允价值总额约为美元6.6百万，包含在合并资产负债表的其他资产中。该期间的价值变化反映在合并综合收益表中的其他综合收益中。
2023年3月8日，该公司以股价收盘 10-年，无追索权，$15.3由弗吉尼亚州亚历山大的BJ批发俱乐部担保的百万美元抵押贷款。这笔贷款将于2033年到期，固定利率为 6.07％，每月需要支付$的本金和利息99,200基于 25-年度摊销时间表，要求最终本金支付为 $11.7到期时为百万。所得款项用于偿还剩余的约美元9.3在现有抵押贷款中扣除百万美元，并减少信贷额度的未偿余额。
在2023年第二季度，该公司开始提取其美元145.0与Twinbrook区开发项目第一阶段的住宅和零售部分相关的百万建筑转永久贷款.截至2023年9月30日，贷款余额为美元50.8百万，扣除未摊销的递延债务成本。
索尔中心和运营合伙企业的某些合并子公司已为运营合伙企业在信贷额度下的付款义务提供了担保。运营合伙企业是 (a) Twinbrook Quarter第一阶段担保的从建筑到永久贷款的担保人（约合美元）53.3（截至2023年9月30日，为百万美元），（b）由肯特兰广场、肯特兰广场I和肯特兰广场担保的抵押贷款（总额为美元）27.5截至2023年9月30日为百万美元），（c）由Waycroft担保的部分抵押贷款（约合美元）23.6百万美元150.0截至2023年9月30日的未偿余额为百万美元），（d）由阿什布鲁克市场担保的抵押贷款（约合美元）20.4截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元）
以及 (e) 由Avenel Business Park担保的部分抵押贷款（约合美元6.3$中的百万美元21.9截至2023年9月30日，未清余额为百万美元）。所有其他应付票据均无追索权。
公司未偿债务的本金总额约为 $1.36截至2023年9月30日，为十亿美元，其中约为美元1.11十亿美元是固定利率债务，大约是 $251.0百万美元是信贷额度下未偿还的未对冲浮动利率债务。抵押应付票据的财产的账面金额共计约为 $1.36截至2023年9月30日，为十亿。
截至2022年12月31日，公司未偿债务的本金总额约为美元1.24十亿，其中 $1.07十亿美元是固定利率债务，美元164.0百万美元是信贷额度下未偿还的未对冲浮动利率债务。抵押应付票据的财产的账面金额共计约为 $1.04截至2022年12月31日为十亿。
截至2023年9月30日，截至12月31日的年度债务的未来本金还款额，包括预定到期日和摊销，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | | | | 本金付款 | |
| 2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 | | | | | $ | 8,424 | | |
| 2024 | | | | | 83,981 | | |
| 2025 | | | | | 303,085 | | (a) |
| 2026 | | | | | 162,468 | | |
| 2027 | | | | | 123,792 | | (b) |
| 2028 | | | | | 41,863 | | |
| 此后 | | | | | 636,763 | | |
| 本金 | | | | | 1,360,376 | | |
| 未摊销的递延债务成本 | | | | | 17,064 | | |
| 网 | | | | | $ | 1,343,312 | | |
(a) 包括美元251.0信贷额度下未偿还的百万美元。
(b) 包括美元100.0信贷额度下未偿还的百万美元。
递延债务成本包括为获得长期融资、建筑融资和信贷额度而产生的费用和成本。这些费用和成本按相应贷款或协议的条款按直线摊销，这与实际利息法大致相同。递延债务成本总计 $17.1百万和美元15.8百万美元，扣除累计摊销额9.7百万和美元7.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，在合并资产负债表中反映为相关债务的减少。截至2023年9月30日，递延债务成本总额为美元2.9与没有未偿余额的汉普登故居建筑转永久贷款相关的百万美元包含在合并资产负债表的其他资产中。截至2022年12月31日，递延债务成本总额为美元2.7百万和美元3.0分别与特温布鲁克区和汉普登故居的无未偿余额的建筑转永久贷款相关的百万美元包含在合并资产负债表的其他资产中。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出、递延债务成本净额和摊销额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 产生的利息 | $ | 17,072 | | | $ | 13,627 | | | $ | 48,852 | | | $ | 38,408 | |
| 递延债务成本的摊销 | 564 | | | 486 | | | 1,687 | | | 1,428 | |
| 资本化利息 | (5,154) | | | (3,002) | | | (13,768) | | | (7,663) | |
| 利息支出 | 12,482 | | | 11,111 | | | 36,771 | | | 32,173 | |
| 减去：利息收入 | 63 | | | 8 | | | 253 | | | 11 | |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | $ | 12,419 | | | $ | 11,103 | | | $ | 36,518 | | | $ | 32,162 | |
6. 公平
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并运营报表反映了美元的非控股权益12.1百万和美元11.7分别为百万美元，代表非Saul Centers持有的有限合伙单位的收入。
截至2023年9月30日，该公司的未偿还债务 3.0百万股存托股，每股代表股份的1/100 6.125% D 系列累计可赎回优先股（“D 系列股票”）。存托股份可由公司选择全部或部分按美元赎回25.00清算优先权，加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的股息。存托股份每年支付的股息为美元1.53125每股，等于 6.125$的百分比25.00清算优先权。D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与某些控制权变更或退市事件有关，否则不可转换为公司的任何其他证券。存托股的投资者通常没有表决权，但如果公司在六个或更长时间内（无论是否已申报或连续）以及在某些其他情况下未能支付股息，则其投票权将受到限制。
截至2023年9月30日，该公司的未偿还债务 4.4百万股存托股，每股代表股份的1/100 6.000% E系列累计可赎回优先股（“E系列股票”）。存托股份可在2024年9月17日当天或之后由公司选择全部或部分赎回，价格为美元25.00清算优先权，加上截至但不包括赎回日期的应计但未支付的股息。存托股份每年支付的股息为美元1.50每股，等于 6.000$的百分比25.00清算优先权。E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与某些控制权变更或退市事件有关，否则不可转换为公司的任何其他证券。存托股的投资者通常没有表决权，但如果公司在六个或更长时间内（无论是否已申报或连续）以及在某些其他情况下未能支付股息，则其投票权将受到限制。
每股数据
净收益（基本和摊薄）的每股数据是使用普通股的加权平均股计算得出的。可转换有限合伙企业和员工股票期权是公司的潜在稀释证券。在列出的所有期限内，可转换有限合伙企业单位均为非稀释性。 下表列出了指定时期内已发行普通股、基本股和摊薄后普通股数量的加权平均值、摊薄期权的影响以及由于公司普通股的平均价格低于行使价而无法稀释的期权数量。使用库存股法来衡量稀释的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平均已发行股票/期权 |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 已发行普通股加权平均值-基本 | 24,059 | | | 23,997 | | | 24,043 | | | 23,948 | |
| 稀释期权的影响 | 3 | | | 2 | | | 1 | | | 11 | |
| 已偿摊薄的加权平均普通股 | 24,062 | | | 23,999 | | | 24,044 | | | 23,959 | |
| 非稀释期权 | 1,654 | | | 1,542 | | | 1,690 | | | 1,328 | |
| 发行非摊薄期权的年份 | 2014 年到 2022 | | 2014 年到 2020 年和 2022 年 | | 2013 年到 2022 | | 2014 年到 2020 年和 2022 年 |
| | | | | | | |
7. 关联方交易
公司的董事长兼首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席法律和行政官以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管也是索尔组织各成员的高级管理人员，他们的管理时间与索尔组织共享。他们的年度薪酬由董事会薪酬委员会确定，但高级副总裁兼首席会计官兼财务主管除外，其分配给公司的年度薪酬份额由共享服务协议确定（如下所述）。
公司与索尔组织各实体一起参与了一项多雇主401K计划，该计划涵盖那些符合计划中规定要求的全职员工。公司缴款，包含在合并运营报表中的一般和管理费用或不动产运营费用中，可自由支配金额最高为 6员工现金补偿的百分比为美元，但有一定的限制332,100和 $318,500分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。员工和公司缴纳的所有款项均为全额归属。
公司还与索尔组织各实体一起参与了一项多雇主不合格递延薪酬计划，该计划涵盖那些符合计划中规定要求的全职员工。根据该计划（可以随时修改或终止），参与的员工会推迟 2超过指定金额的补偿百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向员工账户存入了美元225,500和 $211,900，分别是应计收入的总和，最高为 三乘以员工递延的金额，并包含在一般和管理费用中。所有由员工缴纳并由公司贷记的款项均为全额归属。该计划下的累计无准备金负债为美元3.1百万和美元3.0百万美元，分别为2023年9月30日和2022年12月31日，包含在合并资产负债表的应付账款、应计费用和其他负债中。
公司和索尔组织是共享服务协议（“协议”）的当事方，该协议规定共享某些人员和辅助职能，例如计算机硬件、软件和支持服务以及某些直接和间接的管理人员。协议中规定了确定共享服务成本的方法，视情况而定，该方法以人数、使用量估计或所用时间估计为基础。管理层认为协议的条款和根据协议支付的款项是合理的，并由完全由独立董事组成的董事会审计委员会每年进行审查。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，索尔组织对公司在这些辅助成本和支出中所占份额的净账单总额约为美元，其中包括公司总部转租的租金费用8.0百万和美元7.0分别为百万。这些金额通常在发生时记为支出，主要在合并运营报表中作为一般和管理费用列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款、应计费用和其他负债包括约美元0.9百万和美元1.2分别为百万美元，即应向索尔组织支付的公司在这些辅助成本和支出中所占份额的款项。
该公司从索尔组织的一名成员手中转租其公司总部空间。转租于 2002 年 3 月开始，2027 年到期，规定基本租金上调为 3每年百分比，按基准年金额按比例支付运营费用份额。该协议要求各方根据与双方雇用的雇员人数成比例的百分比分配总租金。该公司总部所在地的租金支出为 $651,500和 $609,400分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，包含在一般和管理费用中。
B.F. Saul保险代理公司是B.F. Saul公司的子公司，也是索尔组织的成员，是一家普通保险机构，收取与公司保险计划有关的佣金和费用。此类佣金和费用共计 $417,000和 $262,000分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
8. 股票员工薪酬、股票期权计划和董事递延薪酬计划
2004年，公司制定了经修订的股票激励计划（“计划”）。根据该计划，期权的行使价不低于授予之日普通股的市值，并到期 十年从授予之日起。军官选项背心大放异彩 四年在授予补助金后，在归属期内使用直线法记作费用。董事期权立即归属，并从授予之日起计入费用中。
公司使用公允价值法对员工股票期权进行估值和核算。授予期权的公允价值是在授予时使用Black-Scholes模型（一种广泛使用的股票员工薪酬估值方法）和以下假设确定的：（1）预期波动率使用与期权的平均预期期限相对应的公司普通股的最新交易历史（月末收盘价）确定；（2）基于先前的行使历史、预定归属和到期日的期权的平均预期期限; (3) 管理层在此之后确定的预期股息收益率考虑到公司当前和历史股息收益率、公司相对于其他零售房地产投资信托基金的收益率以及公司在授予日的市场收益率；以及（4）基于美国国债市场收益率的无风险利率，其到期日对应于授予日期权的平均预期期限。公司在归属期内按比例摊销授予的期权的价值，并将这些金额作为补偿支出计入一般和管理费用。
根据该计划，薪酬委员会为公司董事及其受益人制定了董事递延薪酬计划，该计划取代了先前的董事递延薪酬和股票计划。每年，董事都有权选择推迟支付全部或部分费用，并可以选择在脱离董事会时以现金、普通股或现金和普通股的组合方式支付费用。如果董事选择以股票支付费用，则将一个日历季度中赚取的费用汇总并除以下一季度第一个交易日公司普通股的收盘市价，以确定计入该董事的股票数量。在截至2023年9月30日的九个月中， 7,797股票存入董事的递延费用账户，以及 8,225股票已发行。截至2023年9月30日，董事的递延费用账户包括 120,396股份。
自2023年5月12日起，公司授予 253,500其董事和某些高管的选择权。 下表总结了2023年和2022年期权授予估值中使用的假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 导演 | | | 军官 |
| 授予日期 | | 2023年5月12日 | 2022年5月13日 | | | 2023年5月12日 | 2022年5月13日 |
| 每股行使价 | | $ | 33.79 | $ | 47.90 | | | $ | 33.79 | $ | 47.90 |
| 每个期权的公允价值 | | $ | 6.53 | $ | 8.34 | | | $ | 6.06 | $ | 7.66 |
| 波动性 | | 0.319 | 0.300 | | | 0.288 | 0.271 |
| 预期寿命（年） | | 5.0 | 5.0 | | | 7.0 | 7.0 |
| 假设收益率 | | 4.94% | 4.90% | | | 4.96% | 4.93% |
| 无风险利率 | | 3.45% | 2.89% | | | 3.45% | 2.95% |
在截至2023年9月30日的九个月中，股票期权支出总额为美元1.0合并运营报表中的一般和管理费用中包括百万美元。截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未来支出估计为美元2.5百万。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的数量
股份 | | 加权
平均值
行使价格
每股 | | 聚合
内在价值 |
| 1 月 1 日未付款 | | 1,768,375 | | | $ | 51.28 | | | $ | — | |
| 已授予 | | 253,500 | | | 33.79 | | | 375,180 | |
| 已锻炼 | | — | | | — | | | — | |
| 过期/已没收 | | (114,375) | | | 49.67 | | | — | |
| 截至9月30日仍未付清 | | 1,907,500 | | | 49.05 | | | 375,180 | |
| 可在 9 月 30 日行使 | | 1,229,875 | | | 52.28 | | | 44,400 | |
已发行或可行使的股票期权的内在价值衡量期权的行使价与截至计量之日纽约证券交易所报的收盘股价之间的价格差。有 不在截至2023年9月30日的九个月内行使的期权。在截至2022年9月30日的九个月中行使的股票期权的内在价值是使用行使之日的交易价格计算得出的，总额为美元179,217。2023年9月29日，即2023年第三季度的最后一个交易日，收盘股价为美元35.27低于行使价 1.7在2014年至2022年期间授予了百万份未偿还期权。公司未偿还和可行使期权的加权平均剩余合同期限为 5.7年和 4.4年份，分别是。
9. 金融工具的公允价值
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额是对其公允价值的合理估计。具有固定利率还款条件的应付票据的总公允价值是使用贴现现金流法中的2级数据确定的，该方法基于管理层对公司目前可用于固定利率融资的借款利率和贷款条款的估计，约为美元885.8百万和美元919.2分别为百万美元，而本金余额为美元1.11十亿和美元1.07截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为十亿美元。任何重要投入的变化都可能导致公司对其债务的公允价值衡量标准发生变化。
10. 衍生品和套期保值活动
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其对利率变动的风险。为了实现这些目标，公司主要使用浮动至固定利率互换作为其利率风险管理策略的一部分。被指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里收到浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率款项，而不交换标的名义金额
被指定为现金流套期保值的衍生品的公允价值变化记录在累计的其他综合收益中，随后在套期保值预测交易影响收益期间重新归类为收益。此类衍生品被用来对冲与某些浮动利率债务相关的可变现金流。
随着公司浮动利率债务的利息支付，与衍生品相关的累计其他综合收益中报告的金额将被重新归类为利息支出。在接下来的十二个月中, 该公司估计约为 $2.3百万美元将从其他综合收入中重新归类，并反映为利息支出的减少。
该公司按公允价值进行利率互换。公司已确定，用于估值其衍生品的大多数投入均属于公允价值层次结构的第二级，但交易对手风险的影响除外，该风险是使用3级输入确定的，并不重要。衍生工具被归类为公允价值层次结构的第二级，因为它们的价值是使用第三方定价模型确定的，这些模型包含从可观察的市场数据中得出的输入。估值模型需要各种各样的输入，包括合同条款、市场价格、收益率曲线、信用利差、波动性衡量标准以及此类投入的相关性。截至2023年9月30日，利率互换的公允价值约为美元6.6百万，并包含在合并资产负债表的其他资产中。该期间的价值变化反映在合并综合收益表中的其他综合收益中。
下表详细列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的利率互换的公允价值和地点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| （以千计） | | 衍生工具的公允价值 |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | |
| 衍生工具 | | 资产负债表地点 | 公允价值 | | 资产负债表地点 | 公允价值 |
| 利率互换 | | 其他资产 | $ | 6,560 | | | 其他资产 | $ | 3,962 | |
| | | | | | |
下表详细列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，被指定为现金流套期保值的利率衍生品确认的损益在财务报表中的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 对冲会计对其他综合收益（OCI）的影响 |
| | 截至9月30日的三个月 | | | | 截至9月30日的九个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | |
| OCI 中确认的收益（亏损）金额 | | $ | 2,804 | | | $ | 4,256 | | | | | $ | 4,106 | | | $ | 4,256 | | | |
| 从OCI重新归类为收入的收益（损失）地点 | | 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | | 不适用 | | | | 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | | 不适用 | | |
| （收益）损失金额从OCI重新归类为收入 | | $ | (593) | | | $ | — | | | | | $ | (1,508) | | | $ | — | | | |
11. 承付款和或有开支
公司和当前投资组合房地产均未受到任何重大诉讼，据管理层所知，除正常业务过程中出现的例行诉讼和行政程序外，目前也没有任何针对公司的重大诉讼受到威胁。管理层认为，这些项目无论是单独还是总体而言，都不会对公司或当前的投资组合物业产生重大不利影响。
12. 业务板块
该公司有 二可报告的业务领域：购物中心和混合用途物业。各分部的会计政策与重要会计政策摘要中描述的相同（见附注2）。公司根据每个细分市场中合并物业的房地产收入和现金流来评估业绩。我们在每个细分市场中的所有物业产生与租户租金、报销和运营费用相关的收入和支出类型相似。尽管向各种租户提供服务，但每个细分市场中向他们提供的服务类型是相似的。每个投资组合中的物业具有相似的经济特征，向租户提供的产品和服务的性质以及分配此类服务的方法在整个投资组合中是一致的。为了与2023年的列报方式一致，对上一年的信息进行了某些重新分类。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按细分市场划分的财务信息 |
| （以千计） | 购物
中心 | | 混合用途
属性 | | 企业
和其他 | | 合并
总计 |
| 截至2023年9月30日的三个月 | | | | | | | |
| 房地产租赁业务： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 44,014 | | | $ | 19,752 | | | $ | — | | | $ | 63,766 | |
| 开支 | (9,945) | | | (7,416) | | | — | | | (17,361) | |
| 房地产收入 | 34,069 | | | 12,336 | | | — | | | 46,405 | |
| | | | | | | |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | — | | | — | | | (12,419) | | | (12,419) | |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | (7,156) | | | (4,940) | | | — | | | (12,096) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (5,179) | | | (5,179) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 26,913 | | | $ | 7,396 | | | $ | (17,598) | | | $ | 16,711 | |
| 资本投资 | $ | 3,952 | | | $ | 43,949 | | | $ | — | | | $ | 47,901 | |
| 总资产 | $ | 920,442 | | | $ | 1,016,267 | | | $ | 24,214 | | | $ | 1,960,923 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | | | | | | | |
| 房地产租赁业务： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 42,478 | | | $ | 18,609 | | | $ | — | | | $ | 61,087 | |
| 开支 | (8,826) | | | (7,247) | | | — | | | (16,073) | |
| 房地产收入 | 33,652 | | | 11,362 | | | — | | | 45,014 | |
| | | | | | | |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | — | | | — | | | (11,103) | | | (11,103) | |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | (7,073) | | | (5,122) | | | — | | | (12,195) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (5,555) | | | (5,555) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前偿还债务造成的损失 | — | | | — | | | (648) | | | (648) | |
| | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 26,579 | | | $ | 6,240 | | | $ | (17,306) | | | $ | 15,513 | |
| 资本投资 | $ | 2,280 | | | $ | 30,315 | | | $ | — | | | $ | 32,595 | |
| 总资产 | $ | 936,285 | | | $ | 855,797 | | | $ | 17,936 | | | $ | 1,810,018 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按细分市场划分的财务信息 |
| （以千计） | 购物
中心 | | 混合用途
属性 | | 企业
和其他 | | 合并
总计 |
| 截至2023年9月30日的九个月 | | | | | | | |
| 房地产租赁业务： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 132,214 | | | $ | 58,310 | | | $ | — | | | $ | 190,524 | |
| 开支 | (28,667) | | | (21,424) | | | — | | | (50,091) | |
| 房地产收入 | 103,547 | | | 36,886 | | | — | | | 140,433 | |
| | | | | | | |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | — | | | — | | | (36,518) | | | (36,518) | |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | (21,350) | | | (14,877) | | | — | | | (36,227) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (16,125) | | | (16,125) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 82,197 | | | $ | 22,009 | | | $ | (52,643) | | | $ | 51,563 | |
| 资本投资 | $ | 9,840 | | | $ | 137,427 | | | $ | — | | | $ | 147,267 | |
| 总资产 | $ | 920,442 | | | $ | 1,016,267 | | | $ | 24,214 | | | $ | 1,960,923 | |
| | | | | | | |
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | | | | | | | |
| 房地产租赁业务： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 128,615 | | | $ | 54,909 | | | $ | — | | | $ | 183,524 | |
| 开支 | (27,102) | | | (20,724) | | | — | | | (47,826) | |
| 房地产收入 | 101,513 | | | 34,185 | | | — | | | 135,698 | |
| | | | | | | |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | — | | | — | | | (32,162) | | | (32,162) | |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | (21,300) | | | (15,599) | | | — | | | (36,899) | |
| 一般和行政 | — | | | — | | | (15,988) | | | (15,988) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前偿还债务造成的损失 | — | | | — | | | (648) | | | (648) | |
| | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 80,213 | | | $ | 18,586 | | | $ | (48,798) | | | $ | 50,001 | |
| 资本投资 | $ | 6,239 | | | $ | 78,270 | | | $ | — | | | $ | 84,509 | |
| 总资产 | $ | 936,285 | | | $ | 855,797 | | | $ | 17,936 | | | $ | 1,810,018 | |
| | | | | | | |
13. 后续事件
公司已经审查了2023年9月30日之后期间的所有事件和交易，并确定没有后续事件需要披露。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本节应与公司的合并财务报表以及 “项目1” 中随附的附注一起阅读。本报告的 “财务报表” 以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的更多详细信息。不应将第1项和本节中列出的历史业绩和百分比关系视为公司未来运营的指标。本节中使用但未另行定义的大写术语具有本表格 10-Q 第 1 项中给出的含义。
前瞻性陈述
此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述不能保证业绩。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩、财务状况和业务存在重大差异。您可以通过在表格10-Q中查找 “计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“期望”、“相信” 或类似的表达方式来找到其中的许多陈述。尽管管理层认为此类前瞻性陈述中反映的预期基于当前的预期和合理的假设，但我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩随时间推移而发生的变化。以下是一些风险和不确定性，尽管并非所有风险和不确定性，但这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异：
•挑战国内和全球信贷市场及其对全权支出的影响；
•我们的租户支付租金的能力；
•我们对购物中心 “主力” 租户和其他重要租户的依赖；
•我们与索尔组织成员的实质性关系；
•融资风险，例如利率上升、债务限制、我们履行现有财务契约的能力以及我们以可接受的条件完成计划和额外融资的能力；
•我们的开发活动；
•我们获得额外资金的机会；
•我们成功完成额外收购、开发或重建的能力，或者如果这些收购、开发或重建项目已经完成，则此类收购、开发或重建的表现是否符合预期；
•通常与不动产所有权相关的风险，包括经济状况的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税和其他运营支出的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性不足和环境风险；
•出于联邦所得税目的，与我们作为房地产投资信托基金的地位相关的风险，例如存在与房地产投资信托基金地位有关的复杂法规、新立法导致房地产投资信托基金要求未来变化的影响以及未能获得房地产投资信托基金资格的不利后果；以及
•流行病或疫情（例如 COVID-19 的爆发和全球传播），以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局为应对该问题而采取的措施，这些措施可能（如 COVID-19）加剧或加剧上述和/或其他风险中的一项或多项风险，并在很长一段时间内严重干扰或阻碍我们在正常情况下运营业务。
与这些风险和不确定性有关的其他信息包含在 “风险因素”（本10-Q表第一部分，第1A项和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告）、“有关市场风险的定量和定性披露”（本表10-Q的第一部分，第3项和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项）以及 “管理层的讨论以及财务状况和经营业绩分析”（本表格10-Q的第一部分，第2项）。
COVID-19 的影响
2023 年 2 月，卫生与公共服务部宣布，COVID-19 的联邦突发公共卫生事件将于 2023 年 5 月 11 日结束。2023 年 4 月 10 日，拜登总统签署了结束 COVID-19 国家紧急状态的立法。如果 COVID-19 的残余影响导致经济和市场状况恶化，包括供应链问题，或者如果公司的预期资产持有期发生变化，则随后的减值测试可能会导致未来的减值费用。公司无法保证未来不会出现与公司投资物业有关的重大减值费用。截至2023年9月30日，我们还没有发现任何减值触发事件，包括 COVID-19 的影响和相应的租户租金减免申请。因此，根据适用的GAAP指导方针，没有记录任何减值费用。但是，我们还没有看到 COVID-19 的长期影响以及它未来可能在多大程度上影响我们的租户。有迹象表明租户无法继续经营业务，COVID-19 导致我们对租户业务或行业的看法或策略发生变化，或者我们的长期持有策略发生变化，都可能预示着减值触发事件。因此，公司将继续监测未来时期的情况和事件，以确定是否需要收取减值费用。
截至2023年10月31日，公司已收取2023年第三季度到期的合同基本租金和运营费用以及房地产税收回款的98.8％。
公司正在并将继续积极参与与未收租金相关的收款工作，但是，公司无法保证此类努力或我们在未来所做的努力会取得成功。管理层认为，截至2023年9月30日针对此类潜在损失设立的储备金是合理和充足的。第三季度的租金收取和迄今为止的租金减免请求可能不代表未来任何时期的收款或申请。
由于 COVID-19 疫情开始时发生的业务中断，与某些租户签订的延期协议通常会将租金、运营费用和房地产税收退还款项推迟到租赁期的晚些时候，通常在 12 个月内还款，通常从 2021 年开始。在延期期间，我们继续累积租金收入。
以下是公司截至2023年10月31日已执行的租金延期协议和还款的摘要，但截至2023年9月30日的到期金额除外。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 延期租金协议 |
| （千美元） |
| | | | | | | | | | 收款百分比（基于当前到期的款项） |
| 递延租金总额 | | 应付金额 | | 金额
已注销，网络 | | 未付金额 | | 金额
已收集 | |
| $ | 9,366 | | | $ | 8,941 | | | $ | 309 | | | $ | 67 | | | $ | 8,565 | | | 96 | % |
COVID-19 对公司业务、经营业绩、现金流和增长前景的影响程度尚不确定，最终将取决于未来的发展，所有这些都无法确定地预测。参见第 1A 项。风险因素。
普通的
以下讨论主要基于公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表。
概述
该公司的主要战略是继续专注于通过开发以交通为导向的住宅混合用途项目以及在华盛顿特区大都市区扩建以杂货为主的购物中心，实现资产的多元化。该公司的运营战略还包括改善其资产的运营业绩，通过增加付费场地来实现购物中心的内部增长，以及通过选择性地重建和翻新其核心购物中心来补充其开发渠道。该公司在其投资组合中有一系列获得授权的用地，其中一些目前是购物中心运营物业，用于开发多达3,700套公寓单元和97.5万平方英尺的零售和办公空间。所有这些地点都位于马里兰州蒙哥马利县的华盛顿都会区交通管理局红线地铁站附近。
该公司打算有选择地在其购物中心投资组合中增加独立式场地建筑，并用包括超市和药店等主力商店在内的流量强劲的租户取代表现不佳的租户。该公司已签订租约，或正在谈判未来五个铺地的租约。
管理层认为，在不久的将来，寻找投资现有和新购物中心以及混合用途物业的收购机会仍将是一项艰巨的任务。管理层认为，公司运营的几个子市场具有或预计将来会具有有吸引力的供需特征。公司将继续将收购、开发和再开发作为其整体业务计划不可分割的一部分进行评估。
在 COVID-19 疫情之前，华盛顿特区当地大都市区的经济状况相对稳定。未来几年，联邦政府面临的与税收、支出和利率政策有关的问题可能会继续影响办公、零售和住宅房地产市场。尽管管理层目前打算将未来的收购和开发活动集中在华盛顿特区/巴尔的摩都会区以交通为中心的住宅混合用途物业和以杂货为主的购物中心上，但随着机会的出现，该公司将来还可能在该国其他地区收购其他类型的房地产。该公司计划继续在房地产类型、地点、规模和市场方面实现多元化，并且对可以投资于任何一处房产或任何一个地理区域的资产数量或百分比没有设定任何限制。
公司的大部分房地产营业收入来自我们的购物中心，我们持续监测政府政策变化以及消费者需求在网上和店内购物之间的变化对未来购物中心建设和零售商店扩张或关闭计划的影响。根据我们的观察，我们将继续调整我们的营销和销售策略，以最大限度地提高未来的业绩。截至2023年9月30日，公司按相同物业计算的商业租赁百分比从截至2022年9月30日的93.0％上升至2023年9月30日的94.2％。
公司将总债务与总估计资产市值的比率维持在50％以下，这使公司能够在必要时获得额外的担保借款。截至2023年9月30日，包括1.00亿美元的对冲浮动利率债务，2024年至2041年错开到期日的固定利率债务总额约占公司应付票据的81.5％，从而降低了再融资风险。该公司的未对冲浮动利率债务包括信贷额度下未偿还的2.510亿美元。包括固定利率和浮动利率债务在内，截至2023年9月30日，该公司的未偿债务总额约为13.6亿美元，加权平均剩余期限为7.4年。截至2023年9月30日，该公司的信贷额度约为1.105亿美元。
下表列出了公司商业地产（“商业”）的每平方英尺平均年化基本租金和每平方英尺的平均年化有效租金，其中包括除住宅物业（“住宅”）之外的所有物业，其中包括韦克罗夫特、克拉伦登中心和范尼斯公园物业内的公寓。就本表而言，年化有效租金等于年化基本租金减去摊销的租户改善和摊销的租赁佣金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 每平方英尺的平均商业租金 | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 | | 2022 年到 2023 年更改 | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 | | | | | | |
| 基本租金 | | $ | 20.75 | | | $ | 20.52 | | | $ | 0.23 | | | 1.12 | % | | | | | | |
| 有效租金 | | $ | 19.20 | | | $ | 18.91 | | | $ | 0.29 | | | 1.53 | % | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
最近的事态发展
该公司正在开发位于马里兰州罗克维尔的特温布鲁克区第一阶段（“第一阶段”）。第一阶段包括8万平方英尺的韦格曼斯、约25,000平方英尺的小商店空间、450套公寓和23万平方英尺的办公楼。第一阶段的办公大楼部分目前尚未建成。在第一阶段住宅和零售部分的开发方面，我们还必须投资基础设施和其他项目，以支持第一阶段和Twinbrook Quarter开发的其他部分。不包括资本化利息，该项目的总成本预计约为3.315亿美元，其中2.714亿美元与第一阶段住宅和零售部分的开发有关，6,010万美元与基础设施和其他项目有关。在预期的3.315亿美元总成本中，迄今已投资2.413亿美元。该项目的一部分成本由1.45亿美元的建筑转永久贷款提供资金。在2023年第二季度，公司开始提取贷款，截至2023年9月30日，扣除未摊销的递延债务成本，贷款余额为5,080万美元。除结构外，住宅楼的砖石外墙已基本完工，内部庭院的施工仍在继续。二至十二层正在建造公寓单元。第一阶段预计将于2024年底首次交付。整个 18.4 英亩的 Twinbrook Quarter 场地所有阶段的开发潜力共计 1,865 个住宅单元、473,000 平方英尺的零售空间和 43.1 万平方英尺的办公空间。
该公司正在开发汉普登故居，该项目位于马里兰州贝塞斯达市中心，将包括多达366套公寓单元和10,100平方英尺的零售空间。在预期的2.464亿美元总成本中，迄今已投资1.131亿美元。该项目的一部分成本将由1.330亿美元的建筑到永久贷款提供资金。该公司尚未开始提取这笔贷款。该建筑物的地面施工正在进行中，混凝土的构架和浇筑正在地上10层进行。施工预计将于2025年完成。
关键会计政策
公司的财务报表根据公认会计原则编制，公认会计原则要求管理层做出某些影响财务状况和经营业绩报告的估计和假设。如果对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能适用不同的会计政策，导致财务报表的列报方式不同。公司已经确定了以下政策，由于这些政策固有的估计和假设，这些政策涉及相对较高的判断力和复杂性。
房地产投资
房地产投资物业按历史成本减去折旧值列报。尽管公司打算长期拥有其房地产投资物业，但它会不时评估其市场地位、市场状况和其他因素，并可能选择出售不符合公司投资状况的房产。管理层认为，自收购或开发以来，公司的房地产资产价值普遍升值，因此，总流动价值超过了其账面净值，也超过了财务报表中报告的公司负债价值。由于财务报表是根据公认会计原则编制的，因此它们没有报告公司房地产投资物业的当前价值。
如果发生事件或情况变化表明房地产投资物业的价值可能出现减值，则公司会准备一份分析报告，以确定房地产投资物业的账面金额是否超过其估计的公允价值。公司在确定减值指标时会同时考虑定量和定性因素，包括经常性营业亏损、入住率大幅下降以及市场状况、法律因素和商业环境的重大不利变化。如果存在减值指标，则公司将该物业在未贴现的基础上在其剩余使用寿命内的预计现金流与该财产的账面金额进行比较。公司根据估计的资本化率、历史经营业绩和可能影响该物业的市场状况，评估其未贴现的预计现金流。如果账面金额大于未贴现的预计现金流，则公司将确认减值损失，该减值损失等于将账面金额调整为当时估计的公允价值所需的金额。任何财产的公允价值对上述任何估计因素的实际结果都很敏感，无论是单独的还是整体的。如果实际业绩与管理层的预测不同，则估值可能会受到负面或正面影响。
应收账款、应计收入和可疑账款备抵金
应收账款主要代表租户目前根据各自租约条款应付的款项。对个人租约进行评估，以确定不可能收取租金，在确定不可能收取租金后，将扣除应计租金和应收账款，扣除的费用反映为对租金收入的调整。在确定可能收款之前，不可能收取的租赁收入按现金记账。我们还根据对未偿余额、租户破产的影响、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。此外，由于与 COVID-19 疫情影响相关的不确定性，我们的评估还考虑了租户开展的业务类型、当前与租户的讨论以及最近的租金征收经验。评估和估算无法收回的租赁付款和相关应收账款需要管理层做出大量判断，并且要以评估时管理层可用的最佳信息为依据。实际结果可能与这些估计值不同。
法律突发事件
公司受到在正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束，这些诉讼和索赔通常由保险承保。尽管无法确定地预测这些问题的解决，但该公司认为，当前事项的最终结果不会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在确定可能发生损失后，将损失的估计数额记入财务报表。损失的数额和被认为可能发生损失的时间可能难以确定。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月（“2023年季度”）与截至2022年9月30日的三个月（“2022年季度”）相比
2023年季度的净收入从2022季度的1,550万美元增至1,670万美元。下文讨论了收入和支出的重大变化。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至9月30日的三个月 | | 2022 年到 2023 年更改 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| 基本租金 | | $ | 52,141 | | | $ | 50,233 | | | $ | 1,908 | | | 3.8 | % |
| 费用回收 | | 9,738 | | | 8,930 | | | 808 | | | 9.0 | % |
| 租金百分比 | | 233 | | | 265 | | | (32) | | | (12.1) | % |
| 其他房地产收入 | | 443 | | | 454 | | | (11) | | | (2.4) | % |
| 经营租赁应收账款的信贷（亏损）追回额，净额 | | (186) | | | 69 | | | (255) | | | NM |
| 租金收入 | | 62,369 | | | 59,951 | | | 2,418 | | | 4.0 | % |
| 其他收入 | | 1,397 | | | 1,136 | | | 261 | | | 23.0 | % |
| 总收入 | | $ | 63,766 | | | $ | 61,087 | | | $ | 2,679 | | | 4.4 | % |
NM = 没有意义
与2022年季度相比，2023年季度的总收入增长了4.4％，如下所述。
基本租金。与2022年季度相比，2023年季度的基本租金增加了190万美元，这主要归因于（a）商业基本租金增加120万美元，以及（b）住宅基本租金增加70万美元。
费用回收。 与2022年季度相比，2023年季度的费用回收额增加了80万美元，这主要归因于可收回物业运营支出的增加。
其他收入。 与2022年季度相比，2023年季度的其他收入增加了30万美元，这主要归因于停车收入的增加。
开支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 2022 年到 2023 年更改 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| 物业运营费用 | $ | 9,720 | | | $ | 8,995 | | | $ | 725 | | | 8.1 | % |
| | | | | | | |
| 房地产税 | 7,641 | | | 7,078 | | | 563 | | | 8.0 | % |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | 12,419 | | | 11,103 | | | 1,316 | | | 11.9 | % |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | 12,096 | | | 12,195 | | | (99) | | | (0.8) | % |
| 一般和行政 | 5,179 | | | 5,555 | | | (376) | | | (6.8) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前偿还债务造成的损失 | — | | | 648 | | | (648) | | | (100.0) | % |
| 支出总额 | $ | 47,055 | | | $ | 45,574 | | | $ | 1,481 | | | 3.2 | % |
与2022年季度相比，2023年季度的总支出增长了3.2％，如下所述。
物业运营费用。 与2022年季度相比，2023年季度的房地产运营支出增加了70万美元，这主要是由于（a）整个投资组合的维修和维护费用增加了50万美元，（b）整个投资组合的保险成本增加了10万美元，以及（c）房地产员工的工资成本增加了10万美元。
房地产税。 与2022年季度相比，2023年季度的房地产税增加了60万美元，这主要归因于整个投资组合评估价值的增加。
利息支出、递延债务成本的净额和摊销。与2022年季度相比，2023年季度的利息支出、递延债务成本净额和摊销额增加了130万美元，这主要归因于 (a) 由于加权平均利率较高，产生的利息较高 180万美元和 (b) 由于平均未偿债务增加而产生的利息增加 150万美元，部分被（c）与特温布鲁克区第一期和汉普登大厦相关的220万美元利息资本化增加所抵消。
一般和行政。与2022年季度相比，2023年季度的一般和管理费用下降了6.8％，这主要是由于2022年向第三方支付了与信标中心和七角中心提前再融资总额为50万美元的贷款相关的费用，这些费用作为贷款修改入账。
提前清偿债务造成的损失。与2022年季度相比，2023年季度提前偿还债务的亏损减少了60万美元，这是由于大瀑布中心和乡村中心提前对贷款进行再融资，这些贷款被视为贷款清偿。
截至2023年9月30日的九个月（“2023年期”）与截至2022年9月30日的九个月（“2022年期”）相比
2023年期间的净收入从2022年的5,000万美元增加到5,160万美元。下文讨论了收入和支出的重大变化。
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 九个月已结束
9月30日 | | 2022 年到 2023 年更改 |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| 基本租金 | | $ | 155,750 | | | $ | 150,070 | | | $ | 5,680 | | | 3.8 | % |
| 费用回收 | | 27,652 | | | 26,723 | | | 929 | | | 3.5 | % |
| 租金百分比 | | 1,544 | | | 1,489 | | | 55 | | | 3.7 | % |
| 其他房地产收入 | | 1,413 | | | 1,463 | | | (50) | | | (3.4) | % |
| 经营租赁应收账款的信用追回（亏损），净额 | | (160) | | | 20 | | | (180) | | | NM |
| 租金收入 | | 186,199 | | | 179,765 | | | 6,434 | | | 3.6 | % |
| 其他收入 | | 4,325 | | | 3,759 | | | 566 | | | 15.1 | % |
| 总收入 | | $ | 190,524 | | | $ | 183,524 | | | $ | 7,000 | | | 3.8 | % |
NM-没意义
与2022年同期相比，2023年期间的总收入增长了3.8％，如下所述。
基本租金。与2022年度相比，2023年期间的基本租金增加了570万美元，这主要归因于（a）商业基本租金增加了320万美元，（b）住宅基本租金增加了250万美元。
费用回收。 与2022年度相比，2023年期间的费用回收额增加了90万美元，这主要归因于可收回物业运营费用的增加。
其他收入。 与2022年度相比，2023年期间的其他收入增加了60万美元，这主要归因于更高的租赁终止费和更高的停车收入。
开支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九个月已结束
9月30日 | | 2022 年到 2023 年更改 |
| （千美元） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | 百分比 |
| 物业运营费用 | $ | 27,502 | | | $ | 26,174 | | | $ | 1,328 | | | 5.1 | % |
| | | | | | | |
| 房地产税 | 22,589 | | | 21,652 | | | 937 | | | 4.3 | % |
| 利息支出、递延债务成本的净额和摊销 | 36,518 | | | 32,162 | | | 4,356 | | | 13.5 | % |
| 递延租赁成本的折旧和摊销 | 36,227 | | | 36,899 | | | (672) | | | (1.8) | % |
| 一般和行政 | 16,125 | | | 15,988 | | | 137 | | | 0.9 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 提前偿还债务造成的损失 | — | | | 648 | | | (648) | | | (100.0) | % |
| 支出总额 | $ | 138,961 | | | $ | 133,523 | | | $ | 5,438 | | | 4.1 | % |
与2022年度相比，2023年期间的总支出增加了4.1％，如下所述。
物业运营费用。 2023年期间，物业运营支出增长了5.1％ 与2022年度相比，主要是由于（a）整个投资组合的保险成本增加40万美元，（b）物业员工的工资成本增加30万美元，（c）整个投资组合的维修和维护费用增加20万美元，（d）整个投资组合的公用事业费用增加20万美元。
房地产税。 美国的房地产税增加了90万美元 2023 年时期与2022年度相比，主要归因于整个投资组合的评估价值较高。
利息支出、递延债务成本的净额和摊销。 2023年期间，递延债务成本的利息支出、净额和摊销额增长了13.5％ 与 2022 年时期相比 主要是由于 (a) 加权平均利率较高而产生的利息增加，为610万美元；(b) 由于平均未偿债务增加而产生的利息增加，为380万美元，但被 (c) 资本化利息增加610万美元部分抵消 与特温布鲁克区第一期和汉普登大厦有关。
递延租赁成本的折旧和摊销。 递延租赁成本的折旧和摊销下降了1.8％ 在 2023 年期间 与 2022 年时期相比 这主要是由于折旧费用减少了60万美元。
一般和行政。一般和管理费用增长了0.9％ 2023 年时期与2022年度相比，主要是由于工资和福利增加了80万美元，但部分被2022年向第三方支付的费用所抵消，这些费用与信标中心和七角中心提前再融资总额为50万美元的贷款相关的费用所抵消，这些费用作为贷款修改入账。
提前清偿债务造成的损失。提前偿还债务的亏损减少了60万美元 2023 年时期与2022年相比，这是由于大瀑布中心和乡村中心提前对贷款进行再融资，这些贷款被记作贷款清偿。
相同的房地产收入和相同的房地产营业收入
相同的房地产收入和相同的房地产营业收入是非公认会计准则的业绩衡量标准，管理层认为，通过排除在整个可比报告期内未运营的房地产的业绩，可以提高报告期的可比性。
我们将相同的房地产收入定义为总收入减去整个可比报告期内未运营的房地产的收入，我们将相同的房地产营业收入定义为净收入加上（a）利息支出、递延债务成本的净额和摊销，（b）递延租赁成本的折旧和摊销，（c）一般和管理费用，（d）衍生品公允价值的变化，以及（e）提前偿还债务的亏损减去（f) 处置财产的收益以及 (g) 财产的营业收入未在整个可比时期内投入运营。
其他房地产投资信托基金可能使用不同的方法来计算相同的房地产收入和相同的房地产营业收入。因此，我们相同的房地产收入和相同的房地产营业收入可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。
管理层使用相同的房地产收入和相同的房地产营业收入来评估和比较我们物业的经营业绩，并确定收益趋势，因为这些衡量标准不受我们的融资成本、折旧和摊销费用的影响、收购和出售经营性房地产资产的损益、一般和管理费用或其他与房产所有权相关的损益的影响。我们认为，将这些项目排除在房地产收入和房地产营业收入中是有用的，因为由此产生的衡量标准反映了运营我们的房产所产生的实际收入和产生的实际支出。
相同的房地产收入和相同的房地产营业收入是衡量我们物业经营业绩的指标，但不能衡量我们的整体业绩。因此，此类指标不能取代根据公认会计原则计算的总收入、净收入或营业收入。
下表提供了GAAP下的房地产总收入和房地产营业收入与指定时期内相同房地产收入和营业收入的对账情况。没有从相同的属性结果中排除任何属性。
相同的房地产收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 总收入 | | $ | 63,766 | | | $ | 61,087 | | | $ | 190,524 | | | $ | 183,524 | |
| 减去：收购、处置和开发物业 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 相同房产收入总额 | | $ | 63,766 | | | $ | 61,087 | | | $ | 190,524 | | | $ | 183,524 | |
| | | | | | | | |
| 购物中心 | | $ | 44,014 | | | $ | 42,478 | | | $ | 132,214 | | | $ | 128,615 | |
| 混合用途房产 | | 19,752 | | | 18,609 | | | 58,310 | | | 54,909 | |
| 相同房产收入总额 | | $ | 63,766 | | | $ | 61,087 | | | $ | 190,524 | | | $ | 183,524 | |
| | | | | | | | |
| 购物中心总收入 | | $ | 44,014 | | | $ | 42,478 | | | $ | 132,214 | | | $ | 128,615 | |
| 减去：购物中心的收购、处置和开发物业 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 相同购物中心总收入 | | $ | 44,014 | | | $ | 42,478 | | | $ | 132,214 | | | $ | 128,615 | |
| | | | | | | | |
| 混合用途房地产总收入 | | $ | 19,752 | | | $ | 18,609 | | | $ | 58,310 | | | $ | 54,909 | |
| 减去：混合用途收购、处置和开发物业 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 相同混合用途收入总额 | | $ | 19,752 | | | $ | 18,609 | | | $ | 58,310 | | | $ | 54,909 | |
与2022年季度相比，2023年季度同类物业收入增加了270万美元，这主要是由于以下原因：(a) 商业基本租金增加130万美元，(b) 支出回收额增加80万美元，以及 (c) 住宅基本租金增加70万美元。
与2022年度相比，2023年同期的同类物业收入增加了700万美元，这主要是由于以下原因：（a）商业基本租金增加330万美元，（b）住宅基本租金增加250万美元，（c）费用回收额增加90万美元，（d）租约终止费增加30万美元。
混合用途相同物业收入由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 办公混合用途物业 (1) | | $ | 9,805 | | | $ | 9,489 | | | $ | 28,806 | | | $ | 28,381 | |
| 住宅混合用途物业（零售活动）(2) | | 1,173 | | | 1,017 | | | 3,461 | | | 2,948 | |
| 住宅混合用途物业（住宅活动）(3) | | 8,774 | | | 8,103 | | | 26,043 | | | 23,580 | |
| 混合用途同等物业收入总额 | | $ | 19,752 | | | $ | 18,609 | | | $ | 58,310 | | $ | 58,310 | | $ | 54,909 | |
(1)包括 Avenel 商业园、克拉伦登中心——南北街区、宾夕法尼亚大道 601 号和华盛顿广场
(2)包括 Waycroft 和 Park Van Ness
(3)包括 Clarendon South Block、Waycroft 和 Park Van Ness
相同物业的营业收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 净收入 | | $ | 16,711 | | | $ | 15,513 | | | $ | 51,563 | | | $ | 50,001 | |
| 加：利息支出、递延债务成本净额和摊销 | | 12,419 | | | 11,103 | | | 36,518 | | | 32,162 | |
| 加：递延租赁成本的折旧和摊销 | | 12,096 | | | 12,195 | | | 36,227 | | | 36,899 | |
| 添加：一般和行政 | | 5,179 | | | 5,555 | | | 16,125 | | | 15,988 | |
| | | | | | | | |
| 加：提前清偿债务造成的损失 | | — | | | 648 | | | — | | | 648 | |
| | | | | | | | |
| 物业营业收入 | | 46,405 | | | 45,014 | | | 140,433 | | | 135,698 | |
| 减去：收购、处置和开发物业 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 相同物业的营业收入总额 | | $ | 46,405 | | | $ | 45,014 | | | $ | 140,433 | | | $ | 135,698 | |
| | | | | | | | |
| 购物中心 | | $ | 34,069 | | | $ | 33,652 | | | $ | 103,547 | | | $ | 101,513 | |
| 混合用途房产 | | 12,336 | | | 11,362 | | | 36,886 | | | 34,185 | |
| 相同物业的营业收入总额 | | $ | 46,405 | | | $ | 45,014 | | | $ | 140,433 | | | $ | 135,698 | |
| | | | | | | | |
| 购物中心营业收入 | | $ | 34,069 | | | $ | 33,652 | | | $ | 103,547 | | | $ | 101,513 | |
| 减去：购物中心的收购、处置和开发物业 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 相同购物中心营业收入总额 | | $ | 34,069 | | | $ | 33,652 | | | $ | 103,547 | | | $ | 101,513 | |
| | | | | | | | |
| 混合用途物业营业收入 | | $ | 12,336 | | | $ | 11,362 | | | $ | 36,886 | | | $ | 34,185 | |
| 减去：混合用途收购、处置和开发物业 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 相同混合用途物业营业收入总额 | | $ | 12,336 | | | $ | 11,362 | | | $ | 36,886 | | | $ | 34,185 | |
与2022年季度相比，2023年季度的同类物业营业收入增加了140万美元，增长了3.1％。
购物中心2023年季度的同类物业营业收入总额为3,410万美元，比2022年季度增长40万美元。购物中心同类物业营业收入增长的主要原因是（a）基本租金增加100万美元，但部分抵消了（b）扣除支出后的50万美元回收收入减少。混合用途相同物业的营业收入总额为1,230万美元，比2022年季度增长100万美元。混合用途相同物业的营业收入增加的主要原因是：（a）住宅基本租金增加70万美元，（b）扣除支出后的停车收入增加20万美元。
与2022年同期相比，2023年同期物业的营业收入增加了470万美元，增长了3.5％。
与2022年度相比，购物中心2023年同期物业营业收入增加了200万美元，增长了2.0％，这主要是因为（a）基本租金增加了320万美元，部分抵消了（b）扣除支出后的回收收入减少了70万美元，以及（c）租约终止费减少了20万美元。混合用途相同物业的营业收入增加了270万美元，增长了7.9％，这主要是因为（a）住宅基本租金增加250万美元，（b）租约终止费增加50万美元，（c）扣除支出后的停车收入增加20万美元，部分被（d）扣除支出后的回收收入减少70万美元所抵消。
混合用途相同物业的营业收入由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 办公混合用途物业 (1) | | $ | 6,177 | | | $ | 5,939 | | | $ | 18,354 | | | $ | 18,265 | |
| 住宅混合用途物业（零售活动）(2) | | 862 | | | 743 | | | 2,509 | | | 2,142 | |
| 住宅混合用途物业（住宅活动）(3) | | 5,297 | | | 4,680 | | | 16,023 | | | 13,778 | |
| 混合用途同等物业营业收入总额 | | $ | 12,336 | | | $ | 11,362 | | | $ | 36,886 | | $ | 36,886 | | $ | 34,185 | |
(1)包括 Avenel 商业园、克拉伦登中心——南北街区、宾夕法尼亚大道 601 号和华盛顿广场
(2)包括 Waycroft 和 Park Van Ness
(3)包括 Clarendon South Block、Waycroft 和 Park Van Ness
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年9月30日，现金和现金等价物总额分别为660万美元和1,030万美元。公司在多家金融机构维持现金余额，这些余额可能会不时超过联邦保险限额。该公司未因此类存款遭受任何损失，并积极监控其银行关系，以减少这些存款面临的重大信用风险。该公司的现金流受到其运营、投资和融资活动的影响，如下所述。
| | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 85,040 | | | $ | 92,009 | |
| 用于投资活动的净现金 | (147,267) | | | (84,509) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 55,534 | | | (11,803) | |
| 现金和现金等价物的净减少 | $ | (6,693) | | | $ | (4,303) | |
经营活动
经营活动提供的净现金表示主要来自租金收入的现金，加上其他收入，减去房地产运营费用、租赁成本、正常经常性一般和管理费用以及未偿债务的利息支付。
投资活动
用于投资活动的净现金包括房地产收购、开发、重建、租户改善和其他房地产资本支出。用于投资活动的现金增加了6,280万美元，这主要是因为（a）开发支出增加了5,640万美元，（b）整个投资组合中增加了640万美元的房地产投资。
融资活动
（用于）融资活动提供的净现金表示（a）用于偿还和削减贷款、赎回优先股以及向普通股、优先股和有限合伙单位持有人支付股息和分配的现金减去（b）从贷款收益以及普通股、优先股和有限合伙单位发行中获得的现金。关于融资活动的讨论见合并财务报表附注5。
流动性要求
短期流动性需求主要包括正常的经常性运营支出和资本支出、还本付息需求（包括与额外债务和重置债务相关的还本付息）、向普通股股东和优先股股东的分配、对单位持有人的分配，以及扩建和翻新当前投资组合物业以及选择性收购和开发其他房产所需的金额。为了获得联邦所得税目的的房地产投资信托基金资格，公司必须将该守则中定义的 “房地产投资信托应纳税收入” 的至少90％分配给股东。公司希望通过运营提供的现金、可用现金及其现有信贷额度来满足这些短期流动性需求（额外房地产收购和开发所需的金额除外）。
该公司正在开发位于马里兰州罗克维尔的特温布鲁克区第一阶段（“第一阶段”）。第一阶段包括8万平方英尺的韦格曼斯、约25,000平方英尺的小商店空间、450套公寓和23万平方英尺的办公楼。第一阶段的办公大楼部分目前尚未建成。在第一阶段住宅和零售部分的开发方面，我们还必须投资基础设施和其他项目，以支持第一阶段和Twinbrook Quarter开发的其他部分。不包括资本化利息，该项目的总成本预计约为3.315亿美元，其中2.714亿美元与第一阶段住宅和零售部分的开发有关，6,010万美元与基础设施和其他项目有关。在预期的3.315亿美元总成本中，迄今已投资2.413亿美元。该项目的一部分成本由1.45亿美元的建筑转永久贷款提供资金。在2023年第二季度，公司开始提取贷款，截至2023年9月30日，扣除未摊销的递延债务成本，贷款余额为5,080万美元。除结构外，住宅楼的砖石外墙已基本完工，内部庭院的施工仍在继续。二至十二层正在建造公寓单元。第一阶段预计将于2024年底首次交付。整个 18.4 英亩的 Twinbrook Quarter 场地所有阶段的开发潜力共计 1,865 个住宅单元、473,000 平方英尺的零售空间和 43.1 万平方英尺的办公空间。
该公司正在开发汉普登故居，该项目位于马里兰州贝塞斯达市中心，将包括多达366套公寓单元和10,100平方英尺的零售空间。在预期的2.464亿美元总成本中，迄今已投资1.131亿美元。该项目的一部分成本将由1.330亿美元的建筑到永久贷款提供资金。该公司尚未开始提取这笔贷款。该建筑物的地面施工正在进行中，混凝土的构架和浇筑正在地上10层进行。施工预计将于2025年完成。
长期流动性需求主要包括我们的长期债务下的债务和支付给优先股股东的股息。该公司预计，长期流动性需求还将包括房地产收购和开发所需的金额。
公司还可能重新开发当前投资组合中的某些物业，并可能在某些购物中心内开发额外的独立地块或扩建项目。只有在仔细分析和审查以及管理层确定此类房产有望带来长期收益和现金流增长之后，才能进行房产的收购和开发。在今年的剩余时间内，开发、扩张或收购（如果有）预计将由可用现金、信贷额度银行借款、建筑和永久融资、公司股息再投资计划（“DRIP”）运营收益或公司可用的其他外债或股权资本资源提供资金。未来的任何借款都可能在索尔中心、运营合伙企业或子公司合伙企业层面。任何此类融资的可用性和条款将取决于市场和其他条件。
股息再投资
该公司设有DRIP，允许其普通股股东和有限合伙权益持有人通过将全部或部分股息或分配进行再投资来购买额外的普通股。DRIP规定以比市场价格折扣3％的价格投资新发行的普通股，而无需支付任何经纪佣金、服务费或其他费用。DRIP的所有费用均由公司支付。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司根据DRIP分别发行了38,006股和126,213股股票，加权平均贴现价为每股37.74美元和49.39美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有根据DRIP发行任何有限合伙单位。在截至2022年9月30日的九个月中，公司根据DRIP发行了26,659个有限合伙单位，加权平均价格为每单位49.81美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司还根据董事递延薪酬计划规定的股息再投资向董事贷记了5,499股和4,046股股票，加权平均贴现价为每股37.72美元和49.81美元。
资本策略和融资活动
作为一项总体政策，公司打算将其总负债与总估计资产市值的比率维持在50％或以下，并持续积极管理公司的杠杆率和债务支出，以保持对固定费用的谨慎负担。资产价值是管理层参照物业的总现金流合理确定的当前投资组合物业和任何随后收购的房产的总公允市场价值。鉴于公司目前的债务水平，管理层认为，截至2023年9月30日，该公司的债务与总资产价值的比率低于50％。
公司的组织文件不限制其可能产生的债务的绝对金额或百分比。董事会可以根据当前的经济状况、相对资本成本、公司房地产投资组合的市场价值、收购、开发或扩张的机会以及董事会认为相关的其他因素，不时重新评估公司的债务/资本化策略。董事会可以在未经股东批准的情况下根据此类重新评估修改公司的债务/资本化政策，因此，可能会将公司的债务与总估计资产市值的比率提高或降至50％或以下，或者可能在一定时期内免除该政策。每当管理层确定融资环境有利时，公司就会有选择地继续对其未偿债务的条款进行再融资或重新谈判，以延长到期日，并获得更优惠的贷款条件。
截至2023年9月30日，该公司拥有5.25亿美元的信贷额度，包括4.25亿美元的循环信贷额度和1.00亿美元的定期贷款。循环信贷额度将于2025年8月29日到期，公司可以再延长一年，前提是满足某些条件。定期贷款将于2027年2月26日到期。利息按SOFR加上10个基点加上适用的利差计算，该利差由某些杠杆测试确定。截至2023年9月30日，与循环信贷额度相关的借款利差为140个基点，与定期贷款相关的135个基点。信用证可以在信贷机制下签发。截至2023年9月30日，根据公司未抵押财产的价值，信贷额度下约有1.105亿美元可供使用，3.510亿美元未付款，约18.5万美元用于信用证。
信贷额度要求公司及其子公司遵守某些财务契约。重大契约要求公司在合并基础上：
•根据贷款协议的定义，将债务金额占总资产价值的百分比限制在60％以下（杠杆比率）；
•限制债务金额，使利息覆盖率在接下来的四个季度内超过2.0倍（利息支出保障）；以及
•限制债务金额，使利息、定期本金摊销和优先股息覆盖面在接下来的四个季度内超过1.4倍（固定费用覆盖范围）。
截至2023年9月30日，该公司遵守了所有这些契约。有关所有筹资活动的讨论，见合并财务报表附注5。
2022年8月23日，公司签订了两份浮动至固定利率互换协议，以管理与其1亿美元浮动利率债务相关的利率风险。每份互换协议的生效日期为2022年10月3日，每份协议的名义金额为5,000万美元。一项协议将于2027年10月1日终止，实际上将SOFR定为2.96％。另一项协议将于2030年10月1日终止，实际上将SOFR定为2.91％。由于利率互换实际上将SOFR固定为1亿美元的浮动利率债务，除非另有说明，否则从2022年9月30日起，出于披露目的，1亿美元的浮动利率债务将被视为固定利率债务。出于会计目的，公司已将这些协议指定为现金流套期保值。
2023年3月8日，该公司完成了由弗吉尼亚州亚历山大的BJ批发俱乐部担保的为期10年、无追索权、1,530万美元的抵押贷款。该贷款将于2033年到期，固定利率为6.07％，根据25年摊还时间表，每月需要支付99,200美元的本金和利息，到期时需要支付1170万美元的本金。所得款项用于偿还现有抵押贷款约930万美元的剩余余额，并减少信贷额度的未偿余额。
2023年第二季度，该公司开始动用其1.45亿美元的建筑转永久贷款，这些贷款与特温布鲁克区开发项目第一阶段的住宅和零售部分有关。截至2023年9月30日，扣除未摊销的递延债务成本，贷款余额为5,080万美元。
资产负债表外安排
公司没有合理可能对公司的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的资产负债表外安排。
运营资金
运营资金 (FFO)12023年季度普通股股东和非控股权益（扣除优先股股息后）共计2600万美元，与2022年季度相比增长4.4％。普通股股东和非控股权益可获得的FFO增加的主要原因是：(a) 商业基础租金增加130万美元，(b) 住宅基本租金增加70万美元，(c) 提前偿还债务后的亏损减少60万美元，以及 (d) 一般和管理成本降低40万美元，部分被 (e) 递延债务成本净额和摊销额增加130万美元以及 (f) 降低所抵消扣除支出后的回收收入为50万美元。
普通股股东和非控股权益（扣除优先股股息后）可获得的FFO从2022年期间分别为7,850万美元或每股基本股和摊薄后每股2.36美元和2.31美元，分别从2022年期间的7,850万美元或每股基本股和摊薄后每股2.36美元和2.31美元增至2023年期间的7,940万美元，即每股基本股和摊薄后每股2.36美元和2.31美元。普通股股东和非控股权益可获得的FFO增加的主要原因是：（a）商业基础租金增加330万美元，（b）住宅基本租金增加250万美元，（c）提前偿还债务后的亏损减少60万美元，部分被（d）利息支出、净额和摊销递延债务成本增加440万美元所抵消，以及（e）扣除支出后的回收收入减少130万美元。
下表显示了所示时期内普通股股东和非控股权益从净收入到FFO的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| （以千计，每股金额除外） | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 16,711 | | | $ | 15,513 | | | $ | 51,563 | | | $ | 50,001 | |
| | | | | | | |
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| 添加： | | | | | | | |
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| 房地产折旧和摊销 | 12,096 | | | 12,195 | | | 36,227 | | | 36,899 | |
| FFO | 28,807 | | | 27,708 | | | 87,790 | | | 86,900 | |
| 减去： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 优先股分红 | (2,798) | | | (2,798) | | | (8,395) | | | (8,395) | |
| | | | | | | |
| FFO 适用于普通股股东和非控股权益 | $ | 26,009 | | | $ | 24,910 | | | $ | 79,395 | | | $ | 78,505 | |
| 加权平均份额和单位： | | | | | | | |
| 基本 | 33,357 | | | 33,295 | | | 33,340 | | | 33,238 | |
稀释 (2) | 34,068 | | | 34,005 | | | 34,049 | | | 33,957 | |
| 普通股股东和非控股权益可获得每股基本FFO | $ | 0.78 | | | $ | 0.75 | | | $ | 2.38 | | | $ | 2.36 | |
| 普通股股东和非控股权益可获得摊薄后的每股FFO | $ | 0.76 | | | $ | 0.73 | | | $ | 2.33 | | | $ | 2.31 | |
1 全国房地产投资信托基金协会（“Nareit”）制定了FFO，作为衡量股票房地产投资信托基金业绩的相对非公认会计准则财务指标，目的是承认创收房地产历来没有在公认会计原则确定的基础上贬值。Nareit将FFO定义为根据公认会计原则计算的净收益，加上房地产折旧和摊销，不包括房地产资产的减值费用和房地产处置的损益。根据公认会计原则，FFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表示可用于满足现金需求的现金，这在公司适用期的合并现金流量报表中披露。对使用 FFO 没有实质性的法律或功能限制。不应将FFO视为净收益（其最直接可比的GAAP指标）的替代方案，不应被视为公司经营业绩的指标，也不应被视为衡量流动性的现金流的替代方案。管理层认为FFO是衡量经营业绩的有意义的补充指标，因为它主要排除了房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预测的下降（即贬值）的假设，这与公司认为的资产情况背道而驰，也因为行业分析师已将其视为绩效衡量标准。FFO可能无法与其他房地产投资信托基金采用的同名衡量标准相提并论。
2 自2021年3月5日起，全面摊薄后的股票和单位包括托管中持有的与特温布鲁克季度的出资相关的1,416,071家有限合伙单位。托管账户中有一半的单位已于2021年10月18日释放。其余单位已于 2023 年 10 月 18 日发布。
收购和重建
公司可能会重新开发当前投资组合中的某些物业，并可能在某些购物中心内开发额外的独立地块或扩建项目。只有在仔细分析和审查以及管理层确定此类房产有望带来长期收益和现金流增长之后，才能进行房产的收购和开发。在今年的剩余时间内，任何开发、扩张或收购预计都将由银行从信贷额度中借款、建筑融资、公司股息再投资计划运营收益或公司可用的其他外部资本资源提供资金。
该公司有选择地参与了收购、开发、重建和翻新活动。它继续评估收购用于零售和混合用途开发的土地以及收购运营物业的情况，以寻找提高营业收入和现金流增长的机会。该公司还继续分析投资组合中的重建、翻新和扩张机会。
投资组合租赁状态
下表列出了有关我们物业商业租赁的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 房产总数 | | 总平方英尺 | | 租赁百分比 |
| | 购物
中心 | | 混合用途 | | 购物
中心 | | 混合用途 | | 购物
中心 | | 混合用途 |
| 2023年9月30日 | 50 | | | 7 | | | 7,878,088 | | | 1,136,885 | | | 95.6 | % | | 84.4 | % |
| 2022年9月30日 | 50 | | | 7 | | | 7,874,130 | | | 1,136,885 | | | 94.5 | % | | 83.1 | % |
截至2023年9月30日，94.2％的商业投资组合是租赁的，而截至2022年9月30日，这一比例为93.0％。在相同房产的基础上，截至2023年9月30日，94.2％的商业投资组合是租赁的，而截至2022年9月30日，这一比例为93.0％。截至2023年9月30日，94.2％的租赁空间中包括约239,400平方英尺的空间，占商业总平方英尺的2.7％，这些空间尚未被相应租户占用。根据租户入住和任何合同租金优惠，预计这些租约总共将产生约570万美元的年化基本租金，平均为每平方英尺23.64美元。
混合用途商业租赁百分比由办公混合用途物业的商业租赁和住宅混合用途物业组成。截至2023年9月30日，办公混合用途物业的租赁百分比从截至2022年9月30日的82.0％增加到83.6％。截至2023年9月30日，住宅混合用途物业的零售租赁百分比从截至2022年9月30日的100.0％降至97.0％。
下表显示了在指定时间段内执行的租赁的选定数据。该信息基于已执行的租约，未调整入住时间、租户违约或房东特许权。租约到期的基本租金是截至租约到期日按现金计算的按年计算的合同基础租金。新租约或续订租约的基本租金是截至预期租金开始日期的按年计算的按现金计算的合同基本租金。由于执行租约的租户最终可能无法占有其空间或支付所有合同租金，因此表中显示的变化仅提供有关市场租金趋势的信息。公司收到的租金收入的实际变化可能有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 商业地产租赁活动 | | 每平方英尺的平均基本租金 |
| 截至9月30日的三个月 | | 平方英尺 | | 数字
的租约 | | 全新/已更新
租赁 | | 即将到期
租赁 |
| | 购物中心 | | 混合用途 | | 购物中心 | | 混合用途 | | 购物中心 | | 混合用途 | | 购物中心 | | 混合用途 |
| 2023 | | 411,363 | | | 31,153 | | | 74 | | | 8 | | | $ | 18.24 | | | $ | 28.31 | | | $ | 17.72 | | | $ | 32.57 | |
| 2022 | | 415,845 | | | 23,904 | | | 94 | | | 3 | | | 23.44 | | | 27.64 | | | 21.80 | | | 30.40 | |
有关截至2023年9月30日的三个月中租赁活动的更多信息，如下所示。以下信息包括以前在公司所有权期间未租赁的空间租赁，无论是收购还是开发的结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商业地产租赁活动 |
| | 全新
租赁 | | 第一代/开发租赁 | | 已更新
租赁 |
| 租赁数量 | | 26 | | | 1 | | | 56 | |
| 平方英尺 | | 76,398 | | | 175 | | | 366,118 | |
| 每平方英尺年平均值： | | | | | | |
| 基本租金 | | $ | 26.54 | | | $ | 128.57 | | | $ | 17.37 | |
| 租户改进 | | (5.94) | | | — | | | (0.29) | |
| 租赁成本 | | (0.80) | | | (5.14) | | | (0.03) | |
| 租金优惠 | | (0.37) | | | — | | | (0.06) | |
| 有效租金 | | $ | 19.43 | | | $ | 123.43 | | | $ | 16.99 | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日，1,026,830平方英尺的商业空间的租约计划于2023年到期。在这些租约中，截至2023年9月30日，代表149,988平方英尺商业空间的租约（a）按月计算，或（b）尚未续订，计划在未来三个月内到期。以下是有关该空间每平方英尺的现有和估计市场基础租金的信息。
| | | | | | | | |
| 即将到期的商业地产租约 | | 总计 |
| 平方英尺 | | 149,988 | |
| 每平方英尺的平均基本租金 | | $ | 20.69 | |
| 每平方英尺的估计市场基础租金 | | $ | 20.75 | |
截至2023年9月30日，住宅投资组合的租赁率为97.5％，而截至2022年9月30日，这一比例为97.2％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 住宅物业租赁活动 | | 每平方英尺的平均租金 |
| 截至9月30日的三个月 | | 租赁数量 | | 新的/续订的租约 | | 即将到期的租约 |
| 2023 | | 285 | | $ | 3.56 | | | $ | 3.42 | |
| 2022 | | 338 | | 3.49 | | | 3.22 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
公司面临某些金融市场风险，其中最主要的是利率波动和通货膨胀。利率波动由管理层监控，这是公司整体风险管理计划不可分割的一部分，该计划认识到金融市场的不可预测性，并力求减少对公司经营业绩的潜在不利影响。
公司面临利率波动的影响，这将影响其浮动利率债务的利息支出金额和固定利率债务的公允价值。截至2023年9月30日，该公司的未对冲浮动利率债务总额为2.510亿美元。如果公司截至2023年9月30日未偿还的未对冲浮动利率债务工具的利率高出或降低一个百分点，则根据这些余额，与这些债务工具相关的年度利息支出将增加或减少250万美元。截至2023年9月30日，该公司的固定利率负债总额为11.1亿美元，加权平均利率为4.73％。如果截至2023年9月30日，公司固定利率债务工具的利率高出一个百分点，则该日这些债务工具的公允价值将减少5,320万美元。如果截至2023年9月30日，公司固定利率债务工具的利率降低一个百分点，则该日这些债务工具的公允价值将增加5,810万美元。
通货膨胀可能通过以下方式影响公司的经营业绩：（a）租户未报销的成本增加速度快于租金的增长；（b）对我们零售购物中心的消费者需求产生不利影响，这反过来可能导致（i）租金百分比降低和/或（ii）租户无力支付租金。通货膨胀也可能对开发项目的成本产生负面影响。尽管本年度公司没有受到这些项目的重大影响，但无法保证通货膨胀压力将来不会对公司的业务产生重大不利影响。
第 4 项。控制和程序
公司维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据经修订的1934年《证券交易法》提交的公司报告中需要披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到收集并传达给公司管理层，包括其董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官和高级副总裁-首席会计官兼财务主管酌情允许根据根据《交易法》颁布的第13a-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。
截至2023年9月30日，公司在包括董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官以及高级副总裁兼首席会计官兼财务主管在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况，公司董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官和高级副总裁兼首席会计官兼财务主管得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
在截至2023年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对其财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
该公司对第1A项中列出的风险因素没有实质性更新。10-K表中公司2022年年度报告中的风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
公司董事会主席兼首席执行官弗朗西斯·索尔二世及其配偶以及与索尔二世有关联的实体，通过参与公司2023年7月31日股息分配的股息再投资和股票购买计划，以每股37.75美元的价格收购了4,097股普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项矿山安全披露
不适用
第 5 项其他信息
没有
第 6 项。展品
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| 10. | | (a) | | 索尔控股有限合伙企业第一份经修订和重述的有限合伙协议的第十九修正案（特此提交）。 |
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| 31. | | | | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官和首席财务官的认证（随函提交）。 |
| | | | |
| 32. | | | | 第 1350 节首席执行官和首席财务官的认证（随函提交）。* |
| | | | |
| 99. | | (a) | | 投资组合物业一览表（随函提交）。 |
| | | | |
| 101. | | | | 以下财务报表来自公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的10-Q表季度报告，采用内联可扩展业务报告语言（“Inline XBRL”）格式：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）合并权益表和综合收益表，（iv）合并现金流量表，以及 (v) 合并财务报表附注。 |
| | | | |
| 104. | | | | 封面交互式数据文件（封面交互式数据文件嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录 101 中）。 |
* 根据S-K法规第601 (b) (32) 项，就交易法第18条而言，本附录不被视为 “已提交”，也不受该节规定的责任约束。此类认证不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人以提及方式明确将其纳入。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| SAUL CENTERS, INC.
（注册人） |
| |
| 日期：2023 年 11 月 2 日 | /s/ D. Todd Pearson |
| D. Todd Pearson
总裁兼首席运营官 |
| |
| 日期：2023 年 11 月 2 日 | /s/ 卡洛斯·赫德 |
| 卡洛斯·L·赫德
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务官） |
| |
| 日期：2023 年 11 月 2 日 | /s/ 乔尔·弗里德曼 |
| 乔尔·弗里德曼
高级副总裁、首席会计官兼财务主管
（首席会计官） |