附件10.3

经修订及重述的注册权协议的格式

本修订和重述的注册权协议(本协议？)，日期为 []，由特拉华州的Vaso Holding Corp.(前身为Achari Ventures Holdings Corp.I)和特拉华州的Vaso Holding Corp.(以下简称Vaso Holding Corp.)订立和签订公司)，Achari赞助商控股I LLC，特拉华州的一家有限责任公司(The赞助商？并与此后根据本协议第5.2条成为本协议缔约方的任何个人或实体一起，保持者？和集体的持有者？)。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中此类术语的含义。

鉴于，本公司与保荐人于2021年10月14日签订了《注册权协议》(注册权协议原件？)据此，本公司同意(除其他事项外)根据证券法(定义见下文)(I)股份 (以下定义)登记转售方正股份？)本公司的S普通股(本公司普通股？)，(二)购买普通股的认股权证私募认股权证？) 和(Iii)作为私募认股权证基础的普通股股份；

鉴于，2023年12月6日，公司、特拉华州公司Achari Merge Sub，Inc.和特拉华州公司Vaso Corporation签订了特定的企业合并协议(企业合并协议？)；以及

鉴于，为推进业务合并协议所载交易及作为相关条件，本公司及 持有人已同意修订原有注册权协议，并以经修订及重订的注册权协议整体取代该协议。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有以下各自的含义：

“不良信息披露？指对重大非公开信息的任何公开披露，在公司首席执行官或主要财务官与公司法律顾问协商后的善意判断中，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言， 根据它们作出陈述的情况)不具误导性。(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(Iii)本公司有真正的商业目的 不公开该等资料。

“大宗交易？指任何持有人以大宗交易或承销或其他协调基础(不论是否确定承诺)发售和/或出售可注册证券，而在定价前不作重大营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

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“冲浪板？指本公司的董事会。

“选委会？指的是证券交易委员会。

“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。

“错误陈述虚假陈述是指对重要事实的不真实陈述，或遗漏了 登记声明或招股说明书中规定的重要事实，或使登记声明或招股说明书中的陈述（就招股说明书而言，根据作出陈述的情况）不具误导性所必需的重要事实。

“许可受让人” 应指：（a）就保荐人而言，可登记证券持有人获准在《保荐人协议书》中规定的任何适用转让限制到期之前向其转让该等可登记证券的任何个人或实体;及（b）可登记证券持有人获准在“”《锁定协议》及该等持有人与本公司之间的任何其他适用协议中规定的锁定期到期之前向其转让该等可登记证券的任何个人或实体，及其后向任何受让人转让。

“招股说明书招股说明书是指任何注册声明中包含的招股说明书，经任何及所有招股说明书 补充文件补充，并经任何及所有生效后修订文件修订，包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“可注册的证券” 指（a）创办人股份，（b）私募认股权证（包括在行使任何此类私募认股权证时发行或可发行的 普通股的任何股份），（c）根据认股权证或期权发行或可发行的任何普通股或任何其他股本证券，股本或其他证券的股份 （包括在行使该股本证券时发行或可发行的普通股），以及（d）通过股票股息或股票分割，或与股份合并、交换、资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易相关，或替代此类普通股或其他股权证券，发行或可发行的任何其他股权证券;但是，对于任何特定的可登记证券，此类证券应在最早发生以下情况时停止为可登记证券： （A）与此类证券销售有关的登记声明应根据《证券法》生效，且此类证券应根据该登记声明进行销售、转让、处置或交换;（B）该等证券已以其他方式转让（除许可的传输外），该等证券的新证书不载有（或不受限制的记账头寸）限制进一步转移的图例应 （一）公司已将该等证券交付股东，且该等证券的随后公开发行无需根据证券法进行登记;（二）该等证券已不再发行;（D）该等证券可以在没有根据证券法登记的情况下出售，包括根据证券法颁布的第144条（或委员会其后颁布的任何后继规则）（但没有数量或其他限制或局限）;或 （E）该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售予或透过经纪人、交易商或包销商出售。

“注册” 系指依照证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而实现的登记，并且该登记声明生效（表格S-4或表格S-8或其后继表格上的登记声明除外，或 仅涵盖拟发行以换取另一实体的证券或资产的证券的任何登记声明）。

“注册费费用是指注册的实付费用，包括但不限于以下费用：

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(A)所有注册和备案费用（包括与要求向 Financial Industry Regulatory Authority，Inc.进行备案有关的费用）以及当时普通股上市的任何证券交易所;

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E) 公司所有独立注册公共会计师因该注册而产生的合理费用和支出;

(F)在包销要约中，一(1)名律师的合理和有据可查的费用和开支，该等费用和开支是由提出要求的持有人以多数人的利益选择并经公司批准的，不得无理拒绝批准；及

(G)本公司及其任何高级职员、董事、大律师或其他代表就发售可注册证券而进行的陈述或会议的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图表及制作及主办任何电子路演有关的开支、任何参与路演陈述的顾问的费用及 开支，以及本公司的高级职员、董事、大律师及其他代表因任何该等陈述或会议而产生的差旅、住宿、交通及其他开支。

“注册声明？是指公司根据本协议的规定向委员会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。

“证券法？应 指不时修订的1933年证券法。

“搁板？指S-1号货架、S-3号货架或任何后续的货架登记。

“货架登记证券登记是指根据《证券法》颁布的第415条（或当时有效的任何后续规则），根据向SEC提交的登记声明 进行的证券登记。

“承销商承销商是指在承销发行中作为委托人购买任何可登记证券的证券交易商，而不是 作为此类交易商做市活动的一部分。

“承销产品证券交易指将 公司的证券出售给承销商以向公众分销的注册，并应包括大宗交易和其他根据注册声明注册的协调发行（如适用）。

“承销注册？或？承销产品承销是指 公司的证券以公司承诺承销的方式出售给承销商以向公众发行的注册。

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第二条

登记权

2.1货架登记 。

2.1.1备案。公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在截止日期后三十(30)天内，向委员会提交一份采用S-1表格的《货架登记说明书》。表格S-1货架？)或者，如果公司当时有资格使用S-3表格中的登记声明，则为S-3表格中的货架登记声明(？表格S-3货架？)，在每种情况下，在符合第3.4条的情况下，涵盖所有可注册证券的延迟或连续公开转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并应尽其商业上合理的最大努力，使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但在任何情况下，不得迟于(br})提交注册说明书后第30个历日(或如监察委员会通知本公司将审核注册说明书，则为第60个历日)及(Ii)证监会(以较早者为准)口头或书面通知本公司将不会审核注册说明书或将不再受进一步审核的日期后的下一个营业日(br})。该《注册说明书》应规定： 根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的可注册证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何应登记证券为止。在提交该等登记声明后，本公司应在本公司有资格使用S-3表格后，在合理可行的范围内，以其商业上合理的努力，尽快将表格S-1货架(及任何其后的书架登记)转换为表格S-3。在根据第2.1.1节提交的注册声明的生效日期后，公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在该日期的一(1)个营业日内，公司应通知持有人该注册声明的有效性。为免生疑问，本第2.1.1节规定的公司对S的义务应受本第3.4节的约束。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在可登记证券仍未结清的情况下，在任何时间根据证券法因任何原因停止生效，公司应在符合第3.4条的规定下，尽其商业上合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)，并应尽其商业上合理的最大努力，以合理预期的方式迅速修改该货架，以撤销暂停该货架效力的任何命令，或作为货架登记(A)提交额外的登记声明。后续货架注册？)登记所有可登记证券的转售(确定为备案前两(2)个工作日的 )，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了搁置登记，公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记尽快根据证券法生效(双方同意，如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(如证券法颁布的第405条规则所定义)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明)，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人出售其包括在其中的可注册证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记应采用本公司有资格使用该表格的S-3表格。 否则，该后续货架登记应采用另一种适当的表格。为免生疑问，公司在本第2.1.2节项下承担的S义务应遵守

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本合同的第3.4节。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，本公司应应该 持有人(前提是该持有人持有至少百分之五(5.0%)的可登记证券)的请求，迅速作出其商业上合理的最大努力，促使该等可登记证券的转售由 公司期权、S期权、货架(包括通过生效后的修订)或后续的货架登记所涵盖，并使其在提交及该等货架或随后的货架登记后在合理可行的范围内尽快生效。

2.1.3请求承保的货架拆卸。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，一个或多个持有人(在这种情况下，任何持有人)要求苛刻的持有者？)可请求以包销发行的形式出售其全部或任何部分的可注册证券，该包销发行是根据 货架(每个，一个)注册的承保货架拆分)；但只有在以下情况下，本公司才有义务完成包销货架降价：(I)应包括要约持有人(S)建议出售的可登记证券，无论是单独出售还是与其他要约持有人一起出售，且合理地预计总发行价将超过100万美元(最小下线阈值？)或(Ii)由该要求苛刻的持有人所持有的所有剩余可登记证券组成。所有要求承销货架的请求均应以书面通知公司的方式提出，公司应具体说明在承销发行中拟出售的应登记证券的大致数量。在第2.3.4节的规限下，要求认购的多数股权持有人有权选择承销商进行此类发行(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须经S公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。赞助商在任何六(6)个月的期限内不得要求超过一(1)个承保货架拆卸 根据第2.1.3节的规定。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据任何当时有效的注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.4减少包销发行。如果承销货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要求承销货架的持有人以及根据本协议要求搭载权利的任何持有人，则该等承保货架拆卸(该等承保货架拆卸)申请 持有者？)要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，连同公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及根据任何其他股东希望出售的单独书面合同附带注册权要求注册的所有其他普通股或其他股权证券(如有)，超过了在不会对建议发行价产生重大和不利影响的情况下可在包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量、时间、 分销方式，或此类发行的成功概率(如适用，此类证券的最高美元金额或最高数量)最大证券数量)，则在包括本公司或该等证券的其他持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券之前，本公司应在该包销发行中包括如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(按比例，根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该包销登记内的可登记证券的数目以及要求持有人和提出要求的持有人要求包括在该包销登记内的 登记证券的总数(如有)按比例计算)。按比例计算？))可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下未达到最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份， 可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据本公司与该等人士订立的单独书面合约安排而有责任在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股本证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

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2.1.5撤回。在对包销货架进行定价之前， 发起包销发行的要求较高的持有人有权在书面通知后，以任何理由或不以任何理由退出根据该包销发行进行的注册(a撤回通知 ？)向公司和一家或多家承销商(如有)表明其退出此类包销发行的意向；提供任何先前参与该等包销发售的持有人可选择让本公司继续包销发售，前提是持有人建议在包销发售中出售的可登记证券仍能满足最低认购门槛。如果撤回，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人就第2.1.3节而言对包销发行的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司偿还与该包销发行有关的所有登记费用(或者，如果有一个以上要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量按比例分摊该登记费用)；提供如果持有人根据前一句话中的但书选择继续包销发行，则该包销发行应被视为该持有人就第2.1.3节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知 转发给已选择参与此类承保货架拆分的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5条撤回之前的包销发行所产生的登记费用，但要求持有人根据本第2.1.5条退出的情况除外。

2.1.6尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于规则415的适用，所有应登记证券不能在一份登记说明书上作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速并不迟于十五(15)个工作日 (I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对登记书的修订和/或(Ii)撤回登记书并提交新的登记书 (a新的注册声明如果本公司当时没有表格S-3，或者如果本公司当时没有表格S-3用于该登记声明，则使用该等其他可用于登记转售应登记证券作为二级发售的表格 ；但是，在提交该等修订或新的登记声明之前，本公司应根据委员会工作人员(以下简称证监会)工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导、意见、要求或要求，作出商业上合理的努力，向证监会倡导将所有应登记证券进行登记。美国证券交易委员会引领？)，包括但不限于《公开提供电话口译手册》D.29。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上注册为二次发行的应注册证券的数量进行了限制(并且尽管公司采取了商业上合理的努力向委员会倡导将全部或更多数量的可注册证券注册)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册说明书上注册的应注册证券的数量将根据持有人持有的可注册证券总数按比例减少。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。如果本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订注册说明书或提交新的注册说明书(视情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或向一般证券的注册人提供的指引允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的须登记证券的注册说明书，该等须予登记转售的证券并未在经修订的注册说明书或新的 注册说明书中登记转售。

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2.1.7注册生效。除第2.1.5节所涵盖的撤回外，注册不应算作注册，除非且直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行本协议项下与之有关的所有义务。提供如果在该注册声明宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该注册的注册声明应被视为未被宣布生效，除非并直至(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(br}(Ii)此后发起该注册的多数利益持有人肯定地选择继续进行该注册，并据此以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天。此类选举的 个；提供此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据承销要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本条例日期或之后的任何时间，本公司拟根据证券法提交一份登记声明，涉及为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)，为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)而提交的股本证券、可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务的发售，但与任何员工股票期权或其他福利计划有关的登记声明(或与此有关的任何登记要约)除外，(Ii)就仅向本公司S现有股东提出交换要约或发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，(Iv)就股息再投资计划而言，或(V)就大宗交易而言，则本公司应在实际可行范围内尽快(但不少于十(10)天)向所有注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，该通知须于该注册声明的预期提交日期前十(10)天发出，或如属根据搁置登记进行的包销发售，则本公司应尽快向所有注册证券持有人发出书面通知。用于营销此类发行的适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录，其中 通知应(A)描述此类发行中将包括的证券的数量和类型、预定的分销方式(S)以及拟在此类发行中进行主承销商或承销商(如果有)的名称，以及(B)向可注册证券的所有持有人提供 在收到该书面通知后五(5)天内登记该数量的可注册证券的销售的机会(该等注册a 携带式注册？)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使拟进行的包销发行的一名或多名主管承销商允许根据本款第2.2.1款将持有人的应登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应登记证券。所有拟根据本款第2.2.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

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2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或股份数量，连同(I)普通股或其他股权证券的股份(如有)，已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册，(Ii)根据本条例第2.2节要求注册的可注册证券，以及(br})根据本公司其他股东的单独书面合同搭载注册权要求注册的普通股或其他股权证券的股份(如有)超过最大数量的证券，则：

(A)如果为本公司的S账户进行的登记，本公司应在任何此类登记(A)中包括本公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的最大证券数量尚未达到的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例计算，基于每个持有人要求包括在此类登记中的可登记证券的数量，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条下尚未达到最高证券数量的范围内，根据本公司股东(可登记证券持有人除外)在本合同日期后订立的书面合同搭载登记权申请登记的普通股或其他股权证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应(A)首先在任何此类登记中列入提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，其依据是每名持有人要求列入此类登记的可登记证券的数量，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过最高证券数量的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下尚未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如果有)，是指根据本协议日期后订立的单独书面合同搭载登记权请求登记的个人或实体的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售。

(C)如登记或登记发售是根据应登记证券持有人(S)依据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应将第2.1.4节所载优先权的证券纳入任何该等登记。

2.2.3吊销Piggyback注册。可登记证券的任何持有人(要求退出承销货架的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.5节管限)有权在书面通知本公司及其承销商(如有的话)有意退出该等Piggyback注册前，以任何或任何理由退出该Piggyback注册。

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就此类Piggyback注册向委员会提交的注册声明，或如果是根据货架注册进行的Piggyback注册，则提交与用于营销此类交易的Piggyback注册有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录。除要求持有人根据第2.1.3节作出要求的承保货架拆卸外，本公司(不论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可在该等注册声明生效前的任何时间撤回与Piggyback登记有关的登记声明，或在 推出该等承保货架拆卸之前的任何时间放弃与Piggyback注册有关的承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前发生的注册费用 。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节实施的任何Piggyback注册 不应被视为根据本协议第2.1节实施的承保货架拆卸而进行的注册。

2.3大宗交易。

2.3.1尽管如上所述， 在任何时间和不时当有效的货架已向委员会备案并有效时，如果要求持有人希望从事大宗交易，(X)总发行价合理地预计超过1,000,000美元，或(Y)就要求持有人(？)持有的所有剩余的应登记证券而言最小数据块阈值则尽管本协议有任何其他规定，但该要求严格的持有人只需在发售开始前至少五(5)个工作日将大宗交易通知本公司，本公司应尽快利用其商业上合理的最大努力促进该大宗交易； 提供希望从事大宗交易的代表大多数可登记证券的要求持有人应在提出此类要求之前，尽商业上合理的最大努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.3.2在提交与大宗交易有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书之前，发起大宗交易的要求持有人中的多数权益持有人有权向本公司及承销商(如有)提交退出该大宗交易的意向通知，条件是任何其他要求持有人(S)可选择让本公司继续大宗交易，前提是其余提出要求的持有人(S)建议在大宗交易中出售的可登记证券仍能满足最低大宗交易门槛。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责根据本第2.3.2节的规定撤销大宗交易之前与大宗交易相关的注册费用。

2.3.3尽管本协议有任何相反规定，但本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.5索要持有人在任何六(6)个月期间内，不得根据本第2.3条要求进行超过一(1)笔大宗交易。为免生疑问，根据第2.3节达成的任何大宗交易不应被视为根据第2.1.3节对承保货架的要求。

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2.4信息。可注册证券持有人应提供公司或主承销商(如有)在编制任何注册声明(包括修订和补充)时可能合理地 要求提供的信息，以便根据《证券法》第二节并与本公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关，根据证券法对任何可注册证券进行注册。此外，可注册证券的持有人应遵守证券法和适用的美国证券交易委员会法规下的所有招股说明书交付要求。

第三条

公司程序

3.1一般程序 。如果在本协议之日或之后的任何时间，本公司需要根据本协议进行登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照预定的分销计划出售该等登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在第2.1.1节要求的时限内，编制并向证监会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其合理的最大努力使该登记声明生效并保持有效，直至该登记声明所涵盖的所有可登记证券均已售出；

3.1.2根据在注册说明书上注册的注册证券持有人或注册证券承销商的要求或规则的要求，编制并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指示，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售，或已不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少两(2)个工作日(或 为遵守证券法、交易法及其颁布的规则和法规所需的较短时间，或(B)为减少根据第3.4节暂停销售的天数而可取的)，免费向承销商、此类注册所包括的每一可注册证券的持有人以及每位该等持有人S提供法律顾问，拟提交的注册说明书的副本、对该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每个初步招股说明书)，以及该注册中包括的可登记证券的承销商和每名持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的应登记证券的处置；提供，本公司无义务提供根据电子数据收集分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件埃德加”); 并进一步提供公司应向每位持有人及其法律顾问提供合理的机会，让他们审阅这些文件并发表意见，公司应真诚地考虑该持有人或其法律顾问提供的任何意见；

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3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力 (I)根据美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或使其具有资格，因为注册声明中所包括的应注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划)可以要求(或提供令该持有人及其各自的法律顾问合理地满意的证据，证明该注册证券不受此类注册或资格限制)，以及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向上述其他政府当局注册或获得其批准根据本公司的业务和业务需要作出任何或所有其他必要的行为和事情，以使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区的一般法律程序文件或税务是不受该公司规限的，则该公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

3.1.5使包括在任何注册中的所有可注册证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，然后在每个证券交易所或自动报价系统上上市或指定本公司发行的类似证券；

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理努力阻止任何停止令的发布，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件前至少5天，向该等可注册证券的每一卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到关于任何该等注册声明或招股说明书的任何意见函件后立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了任何事件，导致当时生效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正该错误陈述，如本条例第3.4节所述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(包括任何经纪人、配售代理、销售代理、顾问或其他金融机构或为发行提供便利的各方)(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师参与准备注册说明书，费用由S自费，并使本公司S高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或承销商应按惯例形式和实质内容 与公司签订保密协议；此外，公司不得包括名称

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任何持有人或承销商或任何持有人或承销商在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件、或对任何意见信的任何回应，未经该持有人或承销商事先书面同意，并给予每个该等持有人或承销商合理的时间对该等适用文件进行审查和评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行的承销发行、大宗交易或销售或类似交易中，通常会提供安慰函的情况下，从S独立注册会计师那里获得一份安慰函，参与持有人可依据惯例格式和 涵盖的事项，按照主承销商的合理要求，就其类型的交易进行通常由安慰函涵盖的事项，并合理地满足参与持有人的多数利益要求；

3.1.12在可注册证券根据该等登记交付出售之日，应应要求取得代表本公司进行该登记的律师在该日期向参与持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见及负面保证函件，并 就该意见所涉及的与该登记有关的法律事宜的意见，作为参与持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理地要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内。以及每一份意见书和负面保证函，其格式应合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与此类发行的主承销商以通常的 和习惯形式订立并履行包销或类似协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益表，该收益表应涵盖自注册声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二（12）个月的时间’，该收益表应满足《证券法》第11（a）节和第158条的规定（或委员会其后颁布的任何后继规则）;

3.1.15如果注册涉及总收益超过100万美元的可注册证券的注册，应作出商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常路演介绍；以及

3.1.16否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用，包括被推迟、暂停、延迟或撤回的注册，以及本公司因任何原因撤回或放弃的任何失败注册，应由本公司承担，除非提出要求的持有人根据第2.1.5节第二句第 (Ii)款选择向本公司报销。各持有人各自而非共同承认，就该持有人S注册证券的出售而言，该等持有人应承担与出售注册证券有关的所有额外销售费用，例如承销商佣金及折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除注册费用定义所述外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支。

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3.3参与承销业务的要求。任何个人或实体不得参与 根据本公司在本协议项下发起的注册的本公司股本证券的任何承销发行，除非该个人或实体（i）同意’’根据 本公司批准的任何承销安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及（ii）完成并签署所有常规调查问卷、授权书、赔偿、锁定协议，承销协议和其他根据承销安排条款合理 要求的惯例文件。为免生疑问，因本第3.3条的规定而排除持有人的可登记证券，不应影响该等登记中包括的其他可登记 证券的登记。’

3.4暂停销售；不利披露。

在收到公司的书面通知，说明注册声明或招股说明书包含错误陈述后，各持有人应立即 停止处置可登记证券，直至收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书副本（不言而喻，公司特此承诺在该通知发出后，在切实可行的情况下尽快编制和提交该补充或 修订），或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。如果在任何时候，与 任何注册相关的注册声明的初始有效性或持续使用将要求公司进行不利披露，或要求在该注册声明中纳入因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表’，则公司可以在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在任何24个月期间内，在任何情况下，在最短时间内延迟该注册声明的提交或初始生效，或暂停使用该注册声明，但不得超过 三（3）次或连续超过六十（60）天，或总计超过九十（90）个日历日，本公司真诚地确定为该目的所必需的。 如果公司行使其在前一句中的权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何销售或出售要约可登记证券相关的任何登记的招股说明书，直到该持有人收到公司的书面通知，该等可登记证券的销售或要约可以恢复。公司应立即通知持有人其根据第3.4节行使其权利的任何期限 届满，并且在任何该等期限届满时，持有人应有权恢复使用与任何出售或出售要约可登记 证券有关的任何该等招股说明书。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可登记证券，公司在任何时候都是《交易法》规定的 报告公司，及时提交的契约（或在适用的宽限期内获得延期并提交）公司在本协议日期后根据第13（a）或15（d）节要求提交的所有报告并及时向持有人提供所有此类备案的真实完整副本; 提供根据EDGAR向SEC公开提交或提供的任何文件应 视为已根据本第3.5条向持有人提供或交付。公司进一步承诺，它将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在《证券法》第4（a）（1）节或《证券法》颁布的第144条规定的豁免限制范围内，在必要时允许该持有人出售其持有的普通股股份，而无需根据《证券法》进行登记（或委员会此后颁布的任何后续规则），包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人提供一份由正式授权人员出具的书面证明， 证明公司是否已遵守该等要求。

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第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，就所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用 （包括但不限于律师费或其他费用’，因此而产生的与调查或辩护任何此类索赔或诉讼有关的费用），而这些索赔或诉讼是由任何注册声明中包含或 以引用方式并入的重大事实的任何不真实或据称不真实陈述引起的，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏其中须述明或作出 其中的陈述不具有误导性，除非该陈述是由该持有人以书面形式向公司提供的任何信息引起的或包含在该信息中。本公司应向 可登记证券的任何承销商、其高级职员和董事以及控制该等承销商的每个人或实体（在《证券法》的定义内）提供与前述有关 持有人赔偿规定相同的赔偿。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人 应以书面形式向本公司提供公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书(持有人信息)相关的信息，并在法律允许的范围内， 应赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、因任何注册说明书、招股章程或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或任何遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或被指控遗漏而产生的责任和自付费用(包括但不限于外部律师和费用)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何 信息或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；提供然而，在该等可登记证券持有人之间，弥偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并限于该等净收益。

4.1.3任何有权在本协议下获得赔偿的人士或实体应(I)就其要求赔偿的任何索偿向保障方迅速发出书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人士S或实体S根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害获弥偿方获得赔偿的权利)及(Ii)除非在获保障方S认为合理的判断下，该受保障方与受弥偿方之间可能就该等索偿存在利益冲突，否则允许该受偿方与受偿方就该等索偿进行 辩护，而律师亦可合理地令受赔方满意。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔而赔偿的所有当事人支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非在任何受补偿方的合理判断下，利益冲突可能

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就该索赔而言，该受补偿方与任何其他受补偿方之间存在。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或该和解协议包括该受补偿方的一项声明或承认其过错和有罪，或该和解协议不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持完全有效 ，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查如何，在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名应登记证券持有人亦同意，在本公司S或该持有人S因任何原因无法获得赔偿的情况下，作出任何受弥偿一方合理要求的拨备，以向该一方作出供款。

4.2贡献。如果赔付方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔方就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔付方应按适当的比例支付受赔方因此类损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额，以反映赔款方和被赔方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由(在不作为的情况下，由或不是)该补偿方或被补偿方提供的信息，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及被补偿方S和被补偿方S的相对意图，知情，获得纠正或防止此类行为的信息和机会，以及此类受赔方或受赔方获得的利益；但任何持有人根据第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该等法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意，根据本第4.1.5款的规定，如果按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑第4.1.5款所述的公平考虑，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体(在证券法第11(F)节的 含义内)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执， (Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务，或(Iii)以手送或电子邮件的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信应被视为充分给予、送达、发送和接收，

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对于邮寄的通知，在邮寄之日之后的第三个工作日，如果是通过快递、专人交付或传真交付的通知，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在提交时被收件人拒绝交付时。本协议项下的任何通知或通讯，如果发送给本公司，则必须发送至：纽约11803，普莱恩维尤商业街137号；如果发送给任何持有人，则必须发送至本公司S账簿和记录中所载的持有人S的地址或联系方式。任何一方均可随时更改其通知地址，并可不时以书面通知方式通知本合同的其他各方，该地址更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分转让或转授持有人S在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将应登记证券转让予获准受让人，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和本协议第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本协议任何一方向S转让本协议项下的任何权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。为免生疑问，双方同意应将本协议的电子副本视为正本并将其视为正本，并且电子或数字签名应与手写签名(包括.pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案(例如www.docusign.com)的任何电子签名)同等有效。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意： (I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院，且本协议的双方应服从此类法院的司法管辖权。

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5.5放弃陪审团审判。本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地 放弃在因本协议或任何附加协议引起或与本协议有关的诉讼，或因本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或纠纷而可能在任何法院启动的任何类型或性质的诉讼中由陪审团审判的任何权利。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

5.6修正案和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或放弃，如(I)仅以本公司股本股份持有人的身份对一名持有人造成不利影响，以致 与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人同意，及(Ii)任何对保荐人(或其继承人)的权利造成不利影响的修订或放弃，均须获得保荐人(或其继承人)的 同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 ，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其自有账户或任何其他个人或实体的账户出售证券而提交的任何登记。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议取代、修订和重申原有的《注册权协议》。

5.8条款。本协议将于(I)第五个 (5)以较早者终止^这是)本协议日期的周年纪念日，(Ii)所有可登记证券已售出或处置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，该持有人不再持有可登记证券的日期，但须受第5.8节所述延期的限制。如果持有者合计持有10%(10%)或更多的可登记证券最低 持有者百分比-)在第5.8条第(I)项所述日期，本协议应在(A)连续十二(12)个月期间(最多两个此类期间)或(B)持有人集体不再持有最低持有者百分比的日期(以较早者为准)继续有效。第3.5节和第第四条应在任何终止合同后继续存在。

5.9整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有以前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

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5.10可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的有效和可执行条款。

[签名页如下]

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兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[注册权协议的签名页]

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