美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

CF 收购公司七

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CFACQUISITION CORP.七

110 East 59^第四街

全新 纽约州约克 10022

致股东的信

致 CF ACQUISITION CORP. 的股东七：

诚挚邀请您 参加CF Acquisition Corp. VII（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”），该大会将于美国东部时间2023年12月29日上午10点在位于美洲大道1345号的艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行， 11 楼，纽约，纽约，10105。如果您在年会前至少两个工作日通过发送电子邮件至 CFVII@cantor.com 联系本公司，预约 出席年会，则可以亲自参加年会。 无需亲自参加年会即可投票。

即使 如果您计划参加年会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的 委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的代理书，这样您的股票将在 年会上得到代表。股票投票说明载于您收到的年会代理材料。即使您计划 参加年会，也强烈建议您在年会日期之前填写并归还代理卡，以确保 在您无法出席年会时您的股票将派代表出席年会。

随附的 委托书（“委托书”）日期为2023年12月8日，并于该日左右首次邮寄给公司股东 。年会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书中对 审计批准提案进行了更全面的描述。

《审计批准提案》的批准 需要公司股东 亲自代表（包括在线投票的股东）或代理人参加年会并有权就此进行表决的多数票投赞成票。

董事会已将2023年12月5日的营业结束时间定为确定公司股东有权收到 年会及其任何续会通知和投票的日期。仅限公司股份的登记持有人mmon 股票，每股面值0.0001美元，有权在年会或其任何续会 上计算其选票。

在 仔细考虑所有相关因素后，理事会确定审计员批准提案是可取的，并建议 您投票或指示您对 “支持” 审计员批准提案投票。

根据 特拉华州法律和公司章程，不得在年会上进行任何其他业务的交易。

随函附上 是委托书，其中包含有关审计员批准提案和年会的详细信息。无论您是否 计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。股东将有 机会在年会上向公司管理层提问，该年会的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司 年会的要求。

你的 票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还代理卡，以确保 您的股票在年会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在网上或 年会上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票 ，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在网上或年会上进行投票。为了确定法定人数，弃权票 和经纪人未投的票将被视为存在。经纪商的未投票将计为对 审计批准提案的投票；而弃权票将不计入所投的票，并且不会对 《审计批准提案》的投票结果产生任何影响。

关于将于2023年12月29日举行的年度股东大会的代理材料供应情况的重要通知： 年会通知和委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023.

CFACQUISITION CORP.七

110 East 59^第四街

全新 纽约州约克 10022

通知 和委托书

在 2023 年年度股东大会上

CF Acquisition Corp. VII（“我们”、 “我们的” 或 “公司”）的 2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年12月29日上午10点在位于纽约美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室 举行 10105。 如果您在 年会之前至少两个工作日通过发送电子邮件至 CFVII@cantor.com 联系本公司预约出席年会，则可以亲自参加年会。在 中，您无需亲自参加年会即可投票。股东将有机会在年会上向公司管理层（“管理层”） 提出问题，该年会的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。

年会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

公司的赞助商CFAC Holdings VII, LLC（“保荐人”）最初持有该公司 B 类普通股的4,562,500股， 每股面值0.0001美元（“B类普通股” 及此类股票，即 “创始人股”），这些股票是在公司于2021年12月20日完成的首次公开募股 （“IPO”）之前发行的。 转换之后（定义见委托书中标题为” 的部分）背景”）截至记录日期（定义见下文 ），保荐人持有公司4,890,000股A类普通股 股，每股面值0.0001美元（“ A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”）和100,000股B类普通股。此外，我们的两名独立董事各持有10,000股B类普通股 ，一名独立董事持有2,500股A类普通股。

董事会已将2023年12月5日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定公司 股东有权在年会及其任何续会中收到通知和投票的日期。只有在该日持有 普通股的登记持有者才有权在年会或其任何续会上计算其选票。截至记录日期， 共有19,196,081股A类普通股， 已发行和流通的12万股 B 类普通股。认股权证（定义见委托书中标题为” 的部分背景”) 没有与《审计员批准提案》相关的表决权。

此 委托书（“委托书”）包含有关年会和审计员批准 提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们 将支付从我们的营运资金中征集代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，董事会和 管理层还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外的 补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料 的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务 合并”）的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

委托书的日期为2023年12月8日，并于该日左右首次邮寄给公司股东。

目录

关于年会的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息 。您应该仔细阅读完整的委托声明。

为什么 我会收到这份委托声明？

本 委托书和随附的代理卡是与董事会征集代理人供在美国东部时间 2023 年 12 月 29 日上午 10:00 举行的年会或其任何续会或延期期间使用 有关的。本 委托书概述了您需要的信息，以便就将在年会上审议的 审计员批准提案做出明智的决定。本委托书和随附的代理卡于2023年12月8日左右首次发送给我们的股东。

我们 是一家空白支票公司，于2020年7月8日在特拉华州成立，旨在实现业务合并。2021 年 12 月 20 日， 我们完成了首次公开募股和私募配售（定义见标题为 “”背景”），以及首次公开募股的承销商部分 行使超额配股权，之后金额约为美元1.862亿美元，包括根据期票向保荐人借入的365万美元，存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国 信托账户（“信托账户”），该账户由大陆证券转移 和信托公司（“Continental”）作为受托人维护。与大多数空白支票公司一样，我们经修订和重述的公司注册证书 （经修订且目前生效，即 “章程”）规定，将信托账户中持有的资金返还给作为我们在首次公开募股中出售的单位的一部分出售的A类普通股（“单位”）的持有人， 无论这些股票是在我们的首次公开募股中还是之后在公开市场上购买的（“公开股”）），如果在合并期内（定义见标题为” 的部分）没有完成任何企业 组合背景d”).

为什么 公司需要举行年会？

年会的召开，部分原因是为了满足纳斯达克的年会要求。纳斯达克上市规则5620（a）要求 我们在截至2022年12月31日的财年后的12个月内举行年度股东大会。在年会上，你 将有机会向管理层提出问题。

审计员批准提案

正在对什么 进行投票？

您 被要求对一项提案进行投票，以批准审计委员会选择 Withum 担任截至2023年12月31日的年度的独立注册 公共会计师事务所。

为什么 我应该对《审计批准提案》投赞成票？

自2020年以来，Withum 一直担任该公司的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为 ，在我们继续寻找和完成业务合并的过程中，公司审计师的稳定性和连续性很重要。

董事会建议您对审计员批准提案投赞成票。

通过《审计员批准提案》需要什么 票？

批准选择Withum为公司独立注册会计师事务所的提案 需要亲自代表公司股东（包括在线投票的股东） 或代表在年会上投票并有权就此进行表决的大多数选票 投赞成票。

如果我不想对《审计批准提案》投赞成票怎么办 ？

如果 您不希望审计员批准提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权票不会对 审计员批准提案产生任何影响。

公司内部人士打算如何对其股票进行投票？

我们的所有 名董事、执行官及其各自的关联公司都应投票支持他们 拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股），以支持审计员批准提案。截至记录日期， 保荐人持有4,890,000股A类普通股 以及100,000股B类普通股 股，占已发行普通股的25.8％。此外，我们的两名独立董事各持有 10,000股B类普通股，一名独立董事持有2,500股A类普通股。

董事会是否建议投票批准审计员批准提案？

是的。 在仔细考虑《审计师批准提案》的条款和条件后，董事会确定审计员 批准提案符合公司和股东的最大利益。董事会建议我们的股东对《审计批准提案》投赞成票。

保荐人以及公司的董事和高级管理人员在批准审计员批准提案方面有什么 的利益？

保荐人、董事和高级管理人员在《审计批准提案》中的任何权益，都不可能与您作为股东的利益有所不同，或除了 的权益。参见标题为” 的部分证券的实益所有权” 了解有关保荐人以及公司董事和高级管理人员在公司证券中的权益的更多信息 。

如果我反对审计员批准提案， 我是否有评估权？

根据特拉华通用公司 法（“DGCL”），我们的 股东没有与审计批准提案相关的评估权。

有关年会的信息

我能参加年会吗？

是的。 年会将于美国东部时间2023年12月29日上午10点在位于纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行， 纽约时间上午10点10点。如果您在年会开始前至少两个工作日通过发送电子邮件至 CFVII@cantor.com 联系公司 来预约出席年会，则可以亲自在 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的 办公室参加年会。您无需亲自参加年会即可投票。您 可以通过访问在线对您的股票进行投票 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023.

是如何计算选票的？

批准对Withum的任命需要公司股东 亲自出席（包括在线投票的股东）或代理人参加年会并有权就此进行表决的大多数选票投赞成票。弃权票 不会对审计员批准提案产生任何影响。但是，除非您提供有关如何投票的说明，否则您的经纪公司 将有权对审计师批准提案对您的股票进行投票。参见下面标题为” 的小节如果我不提供代理，我的 股票会被投票吗？”了解有关经纪人非投票的更多信息。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益所有者有什么区别 ？

如果 我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

根据 各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就 非全权委托事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪人、银行或被提名人向 您提供的信息和程序提供投票指示。

与 相比，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未由客户投票的股票进行投票。因此，在年会上，除非您提供如何投票的说明，否则您的经纪公司可能会对您的普通股 股票进行投票。

必须出席 张选票才能举行年会?

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。截至记录日期我们已发行和流通 股普通股的多数投票权持有者（i）有权在年会上投票，以及（ii）亲自出席（包括在线投票的股东 ）或由代理人代表，则构成 “法定人数”。

只有当您提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或 其他被提名人代表您提交），或者您在网上或年会上投票，您的 股才会计入法定人数。

弃权票 将计入法定人数要求。在没有法定人数的情况下，年会主席有权休会 。截至年会记录日期，我们需要9,658,041股普通股才能达到 的法定人数。

谁能在年会上投票 ？

只有在记录日期（即2023年12月5日）营业结束时持有普通股的 名持有者才有权在年会及其任何续会或延期中计算其选票 。截至该记录日，19,196,081股A类普通股 股和12万股B类普通股已流通并有权投票。

代理卡是什么 ？

代理卡使您可以任命我们的董事长兼首席财务官霍华德·卢特尼克和我们的首席财务官简·诺瓦克作为年会的代表。填写并归还代理卡，即表示您授权 Lutnick 先生或 Novak 女士根据代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，您的 股票都将获得投票。即使你计划参加年会，也强烈建议 在年会日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。

如果我不提供代理， 我的股票会被投票吗？

如果 您是登记在册的股东，并直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对股票进行投票。 禁止经纪人对未向经纪人返还代理人 的受益所有人（“经纪人非投票”）就非常规事项行使自由裁量权。但是，如果您的股票以经纪公司的名义持有 ，则在某些情况下可能会被投票选中。经纪公司通常有权就某些 “例行” 事项对未由客户投票的股票进行投票，包括批准独立注册会计师事务所。因此，在年会上，除非您提供有关如何投票的说明，否则您的经纪公司可能会对您的普通股 股进行投票。

如果我是登记在册的股东，我怎么能投票 ？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加年度 会议并投票。

如果我是以街名持有的股份的受益所有人 我该如何投票？

您 也被邀请参加年会。欲了解更多信息，请参阅上面标题为” 的小节我可以参加年度 会议吗？”.

投票后 如何更改或撤销我的投票？

如果 你是登记在册的股东，你可以通过以下方式更改投票：(i) 使用上述任何方法（并且在每种方法的适用截止日期之前）授予一份带有较晚日期的新委托书（自动撤销 先前的委托书），（ii）通过电子邮件将日期较晚的 签名的代理卡发送给我们的秘书，地址为 CFVII@cantor.com，以便我们的秘书在年会之前收到该委托书，或 (iii) 参加年会并在年会上投票。出席年会不会导致您之前授予的 代理被撤销，除非您特别要求或亲自在年会上投票。您也可以通过向我们的秘书发送 撤销通知来撤销您的委托书，我们的秘书必须在年会之前收到该通知。

对于您以街道名称实益持有的 股票，您通常可以按照经纪人、 银行、受托人或被提名人提供的指示提交新的投票指示，或者，如果您已获得经纪人、银行、受托人、 或被提名人授予您股票投票权的合法委托书，则可以通过参加年会并在年会期间进行投票来更改投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会发生什么？

如果 您在没有提供进一步指示的情况下签署代理卡，则您的普通股将被选为 “支持” 审计师 批准提案。

我有多少 张选票？

在年会之前，每股 股普通股都有权就每件事进行一次表决。请参阅下面标题为 “” 的部分证券 的实益所有权” 了解有关保荐人以及我们的董事和执行官持股的信息。

我的投票是保密的吗？

代理人、 选票和识别股东的投票表将予以保密，除非为 满足法律要求所必需，否则不会被披露。

我现在需要做什么 ？

我们 敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑《审计师批准 提案》将如何影响作为我们股东的您。然后，您应尽快按照 本委托书和随附的代理卡上提供的说明进行投票。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您 可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票 说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有 股票，则您持有 股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指示卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有普通股投票 票。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们 将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员 统计，并公布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交该报告。

谁在 为此次代理招标付费？

我们 将支付从我们的营运资金中征集代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事 和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何 额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还将 代理材料转发给受益所有人的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成业务 合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

谁 可以帮助回答我的问题？

如果 您对审计批准提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡 的其他副本，请通过以下方式联系我们：

CF 收购公司 VII 110 East 59^第四街
纽约州纽约 10022
电子邮件：CFVII@cantor.com

您 还可以按照下文 部分中标题为 “” 的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息”.

前瞻性 陈述

本委托声明中包含的某些 陈述构成联邦证券 法律所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对 业务合并、资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，我们的财务报表以及 所有有关市场状况和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、 “大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些单词的否定版本或其他类似的单词或短语。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件的看法，受许多 已知和未知风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。我们不保证所描述的交易和事件会按照 的描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异 ：

尽管 前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的变化。

如需进一步讨论这些因素以及可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的业绩、业绩或交易存在显著差异的因素 ，请参阅下面标题为 “” 的部分风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告 。您不应过分依赖任何前瞻性 陈述，这些陈述仅基于我们（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

风险 因素

您 应仔细考虑我们 (i) 中描述的所有风险 于2021年12月16日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书（文件编号333-253307）（“首次公开募股招股说明书”），（ii）分别于2022年3月31日和2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的 （iii）截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止年度的10-Q表季度报告 于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年8月12日和2022年11月14日，（iv）我们在2023年5月19日向美国证券交易委员会 提交的附表14A的最终委托书，以及（v）我们在做出决定之前向美国证券交易委员会提交的其他报告投资我们的证券。此外， 如果其中提到的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 的全部或部分投资。上述文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们尚未意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他 风险因素。

背景

我们 是一家空白支票公司，于2020年7月8日根据特拉华州法律成立，目的是进行业务合并。

2021 年 12 月 20 日，我们完成了首次公开募股 18,250,000套单位，包括承销商部分行使购买额外单位以弥补超额配股的选择权而出售的75万套单位， ，收购价为每单位10美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回的 认股权证（每份完整认股权证，“认股权证”）的三分之一组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 A类普通股。这些单位以每单位10美元的价格出售，总收益为18250万美元。 在首次公开募股结束的同时，我们以每单位10美元的收购价格向保荐人完成了总计45万套单位， 包括45万股A类普通股和15万份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，总收益为450万美元（“私募认股权”）。认股权证将在我们的初始业务 合并完成后30天开始行使，并在我们的初始业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。 认股权证可行使后，如果我们在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束的30个交易日内，我们的A类普通股的最后销售价格 等于或超过每股18.00美元，则我们可以以每股认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证。

截至记录日期 ，已发行和流通19,316,081股普通股，包括（i）19,196,081股A类普通股和（ii）12万股 股B类普通股，每种股票均已发行和流通。

我们的 信托账户

截至记录日，我们的信托账户中持有约1.5584亿美元 ，其中包括我们可以提取的用于缴纳税款和解散费用的利息。这些基金 投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于我们选择的符合《投资 公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式 投资公司。但是，为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，我们打算指示大陆集团在2023年12月20日当天或之前清算信托账户中持有的投资，而是 将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到 完成我们的初始业务合并或清算之前，以较早者为准。清算信托账户中的投资后，我们从信托账户中持有的资金中获得的 利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息； 但是，先前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能退还给我们，用于缴纳税款（如果有），如果我们清算，则向 支付高达100,000美元的解散费用。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息 活期存款账户可能会减少我们的公共股票持有人（“公众股东”） 在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

我们的 组合期

目前，我们 必须在2024年3月20日或董事会确定的更早日期，或股东根据《章程》在 批准的较晚日期之前完成业务合并（“合并期”）。最初，从首次公开募股结束（直到 2023 年 6 月 20 日），我们有 到 18 个月的时间来完成业务合并。2023年6月16日，我们举行了一次特别的 股东大会，会上股东批准了章程修正案，将我们必须完成 业务合并的日期从2023年6月20日延长至2024年3月20日（或董事会确定的较短时限）（“延期”）。 关于延期，保荐人同意向我们贷款总额不超过3,861,967美元（“延期贷款”）， ，其中（i）429,107美元（每股未兑换与延期相关的公开股票为0.03美元）（“每月金额”） 存入信托账户，用于2023年6月16日的延期贷款的第一笔资金，以及 (ii) 此后每个日历月的每月金额 存入信托账户（从2023年7月21日开始，到20日结束）^第四后续每个月的第 天），或其中的一部分，这是我们完成业务合并所需的时间。延期贷款不收取利息，可在业务合并完成后由我们偿还给赞助商或其指定人。

如果 我们无法在合并期结束之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从资金中获得的利息 存放在信托账户中，之前未向我们发放用于纳税（扣除支付 解散费用的不超过 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开股数量，该赎回将在适用法律的前提下完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快解散 ，但须经剩余股东和董事会批准，解散 并进行清算，但须符合第 (ii) 条以及 (iii) 我们在DGCL下承担的为债权人索赔提供规定的义务以及 其他要求适用的法律。我们的认股权证将不存在赎回权或清算分配， 如果我们未能在合并期内完成业务合并，则认股权证将一文不值。

创始人 分享转换

2023年6月12日，保荐人持有的4,442,500股B类普通股 股票转换为创始股份（“转换”）后，我们向保荐人发行了4,442,500股A类普通股。与转换相关的4,442,500股 发行的A类普通股受与转换前适用于B类普通股的相同限制， 包括某些转让限制、赎回权的豁免以及按IPO Prospetus中所述投票支持企业 合并的义务等。

有关我们的更多信息， 请查看我们不时向美国证券交易委员会提交的文件。

年会

概述

日期， 时间和地点

年会将于美国东部时间2023年12月29日上午10点在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行， ^第四楼层，纽约，纽约 10105。您无需亲自参加 年会即可投票。您可以通过以下网址在线对股票进行投票 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023。 只有截至记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有权参加年度 会议。

要参加年会，请根据您对我们的普通股所有权的性质按照以下说明进行操作：

法定人数

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。截至记录日期我们已发行和流通 股普通股的多数投票权持有者（i）有权在年会上投票，以及（ii）亲自出席（包括在线投票的股东 ）或由代理人代表，则构成 “法定人数”。只有当您 提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交委托书），或者您在在线或年度 会议上进行投票时，您的股票才会计入法定人数。

弃权票 将计入法定人数要求。在没有法定人数的情况下，年会主席有权休会 。截至记录日期，需要9,658,041股普通股才能达到法定人数。

投票 权力；记录日期

如果您在年会记录日期营业结束时 拥有普通股，则您 将有权在年会上投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将有一票表决权。我们的认股权证 不带有投票权。

需要 投票

批准选择Withum为我们的独立注册会计师事务所的提案 需要亲自代表公司股东（包括在线投票的股东） 或代表出席年会并有权就此进行表决的大多数选票投赞成票 。弃权票不会对《审计员批准提案》产生任何影响。 如果您不希望审计员批准提案获得批准，则必须投反对票 “反对” 审计员批准提案。

年会记录日期营业结束时，共有19,196,081股A类普通股和12万股 股已发行和流通的B类普通股 ，每股股权使其持有人有权在年会上投一票。

评估 权利

我们的 股东没有与DGCL下的《审计批准提案》相关的评估权。

代理； 董事会征集

董事会正在就在年会上向股东提交的审计批准提案征求您的 委托书。可以亲自或通过电话征集代理 。如果您授予代理权，您仍然可以撤销代理并在网上或在 年会上对您的股票进行投票（如果您截至记录日期是普通股的记录持有人）。

审计委员会的建议

在 仔细考虑后，董事会一致认为，《审计批准提案》对 公司和我们的股东是公平的，也符合 股东的最大利益。董事会已批准并宣布可取，一致建议您投票或发出指示 对《审计员批准提案》投赞成票。

提案 一 — 审计员批准提案

我们 要求股东批准审计委员会选择Withum作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。Withum已经审计了截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的财政年度的财务报表。预计 Withum 的代表不会出席年会；但是，如果有 的代表在场，则如果他们愿意，他们将没有机会发表声明，预计也不会回答 相应的问题。以下是针对所提供服务已支付或将要支付给 Withum 的费用摘要。

审计 费用

审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由 Withum 提供的与监管申报相关的服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，Withum为审计 年度财务报表、审查相应期间的10-Q表中包含的财务信息以及其他需要向美国证券交易委员会申报的 所提供的专业服务的总费用分别为62,400美元和57,990美元。 上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用

与审计相关的 费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们 财务报表的审计或审查合理相关，未在 “审计费用” 项下列报。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月 31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税收 费用

Tax 费用包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有向Withum 支付税务服务、规划或咨询费用。

所有 其他费用

所有 其他费用均包含为所有其他服务收取的费用。在截至2022年12月 31日和2021年12月31日的财政年度中，我们没有向Withum支付任何其他服务。

审计委员会认为，Withum 提供的服务与维护 Withum 作为我们独立 注册会计师事务所的独立性是相容的。

预批准 政策

审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会可能并未预先批准所有上述 服务。自审计委员会 成立以来，审计委员会已经预先批准并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中描述的非审计服务最低限度 例外情况， 在审计完成之前由审计委员会批准）。

审计员批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会 不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择Withum作为截至2023年12月31日的财年的独立注册 公共会计师事务所，审计委员会可能会重新考虑选择Withum作为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票 才能获得批准

批准对Withum的任命需要公司股东 亲自出席（包括在线投票的股东）或代理人参加年会并有权就此进行表决的大多数选票投赞成票。普通股的所有持有人 都有权对审计员批准提案进行投票。弃权票不会对《审计员批准 提案》产生任何影响。如果您不希望审计员批准提案获得批准，则必须对审计员批准 提案投反对票。经纪商的未投票将计为对审计员批准提案的投票。

审计委员会的建议

董事会建议投票 “赞成” 批准审计委员会选择Withum作为公司截至2023年12月31日的财年的独立 注册会计师事务所。

受益的 证券所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股受益所有权的信息， 列出了截至记录日的普通股受益所有权信息，具体如下：

在 下表中，所有权百分比基于19,316,081股普通股，包括（i）19,196,081股A类普通股 股票和（ii）截至记录日已发行和流通的12万股B类普通股。对于除董事会董事选举以外的所有事项 进行表决，A类普通股和B类 普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的所有股票均可一对一转换为A类普通股。

除非 另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布后的60天内不可行使。

在控件中更改

没有。

股东 提案

我们 预计，截至2023年12月31日的财年（“2024年年会”）的年度股东大会 将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们在2024年年会上提交给股东的委托书和委托书 ，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和我们的章程（“章程”）的要求。此类提案必须在我们位于东部 110 号 59 的办公室收到^第四纽约州纽约市街10022号不迟于2024年8月10日。

此外，章程规定了通知程序，供股东提名某人为董事并建议股东在会议上审议业务 。提名或提案的通知必须至少在前一年的年度股东大会日期前 90 天送达， 不得超过 120 天；但是，如果 召开年度会议的日期在该周年纪念日之前 30 天以上或之后超过 60 天，则股东必须及时收到通知，因此必须不早于该周年纪念日 日期之前或之后超过 60 天会议前第 120 天营业结束 且不迟于 (i) 第 90 天营业结束之日中较晚者在会议之前或 (ii) 我们首次公开宣布年会日期的第二天营业结束 。因此，对于2024年年会 ，假设会议在2024年12月29日左右举行，则提名或提案通知必须不迟于2023年8月31日且不早于2024年9月30日送达给我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求 。董事会主席可以拒绝承认任何未按上述程序提出 的股东提案。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则我们可以将本委托书的单份副本发送给两个或更多股东 居住的任何家庭。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果截至 记录日期的股东，您和居住在同一地址的家庭成员更愿意在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件 ，则应遵循以下说明。同样，如果您与另一位股东共用一个 地址，并且两人一起只想收到我们的一套披露文件，则您应 遵循以下说明：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件， ，包括这份委托书 http://www.sec.gov。

如果 您想获得本委托书的更多副本，或者如果您对在年会上提交的审计批准提案有疑问，可以通过以下方式向我们索取这些文件：

CF 收购公司 VII 110 East 59^第四街
纽约州纽约 10022
电子邮件：CFVII@cantor.com

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2023 年 12 月 22 日之前申请，以便在年会之前收到 。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他同样的 提示方式将其邮寄给您。

代理 卡

CF 收购公司七
110 EAST 59^第四街
纽约州纽约 10022

年度 股东大会

2023年12月29日

你的 投票很重要

在这里折叠和拆卸

此 代理由董事会征集

对于将于2023年12月29日举行的 年度股东大会

下述签署人 撤销了先前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到日期为 2023 年 12 月 8 日 VII（以下简称 “公司”）的年度股东大会及其任何续会（“年会”）的通知和委托书（“委托书”），该通知和委托书（“委托书”）将于美国东部时间上午 上午 10:00 举行 2023 年 12 月 29 日，在 Ellenoff Grossman & Schole LLP 办公室，位于 美洲大道 1345 号，纽约州，11 楼，10105，唯一用途考虑并对以下提案进行表决， 并特此任命霍华德·卢特尼克和简·诺瓦克以及他们每人（拥有单独行事的全部权力）、下列签署人的律师和代理人 ，他们各自拥有替代权，对以 提供的名义注册的公司所有普通股进行投票，下述签署人有权在年会和任何续会上对这些普通股进行表决包括下述签名人 亲自在场时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，已指示上述代理人 对委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

此 代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “赞成” 提案一。

请 立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续 ，背面有标记、日期和签名）

关于代理材料可用性的重要通知

股东年会 将于2023年12月29日举行：

年会通知和委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/cfacquisitioncorpvii/sm2023。

日期：， 2023

签名

签名 （如果共同持有）

签名 应与此处打印的名称一致。如果以多人名义持有股票，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交 委托书。

请 {BR} 在随附的信封中签署、注明日期并将代理书交还给大陆股票转让和信托公司。该代理人 将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “赞成” 提案一。此代理将撤销您之前签署的所有代理。