根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明

截至2023年9月30日，总部位于特拉华州的Helmerich&Payne公司(“H&P”)拥有一类根据修订后的1934年证券交易法第12节注册的证券：普通股，每股票面价值0.10美元(“普通股”)。下面包含对我们普通股的描述，以及某些相关的附加信息。本说明仅为摘要，并不声称完整。我们鼓励您阅读惠普修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和修订和重述的章程(“附例”)的全文，我们已将其存档或作为参考纳入惠普10-K年度报告的证物中。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指惠普。除文意另有所指外，“股东”指的是我们普通股的持有者。

一般信息

根据公司注册证书，我们有权发行161,000,000股股本，包括160,000,000股我们的普通股和1,000,000股优先股，无面值(“优先股”)。

普通股

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

投票权

我们的股东有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举，对所持普通股的每股股份投一票。

根据本公司的附例，除非法律、本公司的公司注册证书或本公司的附例另有规定，或惠普证券上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则及规例准许，否则在本公司股东大会(董事选举除外)上采取任何行动或进行任何业务的授权，须由亲身出席或由受委代表出席并有权在会上投票的大多数股份的赞成票决定。

根据我们的附例，就董事选举而言，在无竞争对手的选举中，每名获提名人均由出席任何股东大会上就有关董事所投的过半数票选出，这意味着投票赞成有关董事的股份数目必须超过投票反对有关董事的股份数目；然而，如果被提名人的人数超过了截至我们向证券交易委员会提交最终委托书的日期之前14天应选出的董事人数，则董事应由亲自出席或由受委代表出席任何此类会议并有权就董事选举投票的股份的多数股份投赞成票。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。

股息权

根据当时已发行的任何优先股的权利，我们的股东有权在惠普董事会(“董事会”)酌情宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。未来股息的宣布和数额由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金流、前景、行业状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素和限制。

清算权

我们的股东有权在支付或拨备所有债务后的清算或解散时按比例平等地分享我们的净资产，但受当时可能尚未偿还的任何优先股的任何优先清算权的规限。

没有优先购买权、转换权或赎回权

我们的股东没有优先认购权、认购权、转换或赎回权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HP”。

公司注册证书及附例和特拉华州法律中某些条款的效力

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止或使获得惠普控制权的更困难的提议，包括股东可能认为符合他或她的最佳利益的提议，阻碍或延长董事会成员的变动，并使我们的管理层更难罢免。

股东在没有开会的情况下采取的行动

我们的章程规定，只有在所有股东书面同意的情况下，股东才可以在没有股东会议的情况下采取行动。此类书面同意必须按照特拉华州第228(D)条的规定提交；但惠普并未指定、也不得指定任何信息处理系统来接收此类同意。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可由首席执行官或总裁(如有单独)随时召开，并应董事会过半数成员的书面要求由首席执行官、总裁(如有单独)或秘书召开。股东特别会议上可以进行的唯一事务是会议通知中规定的事务。

预先通知条款

我们的章程规定，股东在任何年度股东大会或股东特别会议上提出的提案或对董事的提名只有在该会议上被“适当陈述”的情况下，才能被采纳。为使任何事项(视情况而定)在该会议上被视为“适当陈述”，股东必须遵守有关事先通知我们的某些要求。

一般来说，在年度会议的情况下，股东必须在我们之前的年度股东大会周年纪念日之前90至120天内向惠普秘书提交书面通知。就股东周年大会而言，吾等已将股东周年大会日期更改为在上次股东周年大会周年日期之前或之后超过30天，或如股东为选举董事而召开特别股东大会，则股东必须在该会议举行前第一百二十天收市前及(B)不迟于该会议举行前第九十天收市时或在公布会议日期后第十天收市前递交通知。我们的章程规定，任何有关股东通知必须包含但不限于与董事提名被提名人(S)、发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有)以及与该事项相关的其他人士有关的各种信息和陈述。

迟到或未包含所有必需信息的董事提名和股东提案可能会被拒绝。这可能会阻止股东在年度会议上提出某些事项，包括提名董事。

董事会的空缺

我们的附例规定，因死亡、辞职、退休、免职、增加董事人数或其他原因而出现的董事会空缺，只能由在任董事的过半数填补，尽管不足法定人数。

发行优先股

我们的公司证书授权发行最多1,000,000股优先股。优先股可以不时地以一个或多个系列发行，董事会有权确定适用于每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而无需股东的进一步批准。授权董事会决定这些权利、优惠、特权和限制的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们当时现有股东的投票权产生不利影响，并在某些情况下，使第三方更难获得惠普的控制权。

合并条文

我们的公司注册证书规定，我们需要至少三分之二的有权投票的已发行股票的赞成票，我们才能：

·与任何其他公司合并和/或合并，除非我们拥有其他公司至少90%的流通股；或

·出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产或业务。

我们的公司注册证书还规定，我们需要至少四分之三有权投票的已发行股票的赞成票，我们才能：

·将我们的全部或几乎所有资产或业务出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置给关联公司(定义为拥有超过5%的流通股的任何类别有投票权的股票的股东)或关联公司的关联公司；

·与关联公司或关联公司的关联公司合并；或

·进行合并或多数股份收购，我们是收购公司，我们的有表决权的股份被发行或转让给关联公司或关联公司的附属公司或关联公司的股东。

特拉华州企业合并法规

我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条的约束。第203条禁止公司与“有利害关系的股东”在股东成为有利害关系的股东后三年内的“业务合并”，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划所拥有的股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东会议上获得非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般来说，“有利害关系的股东”是指个人或与其他人或通过其他人拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法庭：(A)特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对我们或我们股东负有的受信责任的索赔；(Iii)任何因下列原因引起或与之相关的诉讼：(I)特拉华州普通公司法、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定所引起的或与之相关的任何诉讼；或(Iv)针对我们或受特拉华州内政原则管辖的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和专属法院应是位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的该其他州法院或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中被指名为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权；以及(B)在法律允许的最大范围内，提出根据1933年《证券法》提出的诉因的任何申诉的唯一和专属法院应是美利坚合众国的联邦地区法院。虽然特拉华州最高法院支持DGCL下类似条款的有效性，但另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款仍不确定。此外，我们的章程规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，均被视为已知悉并同意这一独家论坛条款。这一排他性法院条款并不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》提出的索赔。我们的独家论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。