美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
截至本季度
对于从到的过渡期
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
检查发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或者在要求注册人
提交此类报告的较短时间内），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月14日，有
ARROWROOT 收购公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表，
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。中期财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 31 | |
| 第二部分。其他信息 | 32 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 32 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 32 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 33 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 33 | |
| 第 5 项。其他信息 | 33 | |
| 第 6 项。展品 | 34 | |
| 签名 | 35 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
ARROWROOT 收购公司
简明的
合并资产负债表
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 远期购买协议责任 | ||||||||
| 可转换本票——关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能被赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分
1
ARROWROOT 收购
CORP.
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个 个月中， | 在截至的九个月
个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 远期购买协议公允价值的变化 | — | ( | ) | |||||||||||||
| 利息支出-期票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 加权平均已发行股数，A类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 加权平均已发行股数，B类普通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
ARROWROOT 收购
CORP.
股东赤字变动简明合并报表
（未经审计）
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中
| A 类 普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东们 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 增持有待赎回的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增持有待赎回的A类普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 增持有待赎回的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| A 类 普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增持有待赎回的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 增持受赎回金额限制的A类普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
ARROWROOT 收购
CORP.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 9 月 30 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 远期购买协议公允价值的变化 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提取的现金，用于支付特许经营和所得税义务 | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回相关的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 不可转换期票的收益——关联方 | ||||||||
| 可转换第一张本票的收益——关联方 | ||||||||
| 可转换第二期本票的收益——关联方 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
ARROWROOT 收购
CORP.
未经审计的简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
注意事项 1。组织和业务运营的描述
Arrowroot Acquisition Corp.（以下简称 “公司”） 是一家空白支票公司，于2020年11月5日在特拉华州成立。公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务 合并”）。
为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业 或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此， 该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股 （“首次公开募股”）（如下所述），以及确定业务合并的目标公司，包括与拟议业务合并有关的 活动（定义和讨论见下文）。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何运营 收入。公司从信托账户中持有的现金（定义见下文）中以 的利息收入形式产生非营业收入。
2023 年 2 月 28 日，公司股东
举行了一次特别会议（“特别会议”），批准并通过了经修订和重述的公司注册证书
（“公司注册证书”）的修正案，将公司必须完成
业务合并的期限从 2023 年 3 月 4 日（“原始终止日期”）延长至 2023 年 7 月 6 日（“章程延期”）
日期”），并允许公司在不进行其他股东投票的情况下选择延长终止日期，以完成最初的
业务合并每月最多七次，每次在章程延期日期之后再延长一个月，如果发起人要求，则由董事会通过
决议，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，
直到2024年2月4日（每次 “附加章程延期日期”），总共不超过原始
终止日期后的十一个月，除非初始终止日期结束业务合并应在此之前发生（“延期”、
此类延期截止日期、“延期日期””，以及这样的提案，即 “延期提案”）。与
延期有关，股东持有
公司
首次公开募股的注册声明已于2021年3月1日宣布生效。2021年3月4日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
交易成本为 $
2021 年 3 月 4 日首次公开募股
结束后，金额为 $
5
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权
，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。
无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始
业务合并，其公允市场价值至少等于一个或多个运营业务或资产
在
业务合并完成后，公司将向已发行的
公开发行股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开发行股票的机会，可以是（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，或者
（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司做出。公众股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其公开股份
（最初为美元）
只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会继续进行业务
合并
尽管如此，如果公司
寻求股东批准业务合并且不根据要约规则进行赎回，则公司注册证书
规定，公众股东、该股东的任何关联公司或与该
股东共同行事的任何其他人或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条
（“交易法”））将被限制赎回总额以上的股份的
保荐人已同意 (a) 放弃其持有的与完成业务合并有关的创始人股份和公开股份的赎回权
，(b) 如果公司未能在延期
日期之前完成业务合并，
放弃其对创始人股份的清算权；(c) 不提出修改公司注册证书的修正案 (i) 修改实质内容或时机公司
有义务允许与业务合并相关的赎回或兑换
6
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
公司必须在延期日期之前完成
业务合并（“合并期”）。如果公司未在合并
期内完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额
，包括信托中持有资金的利息之前未向
发放的账户缴纳税款（最多减去 $
为了保护信托
账户中持有的金额，如果第三方对向公司提供的服务或
产品提出任何索赔，或者公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业，
将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者，则赞助商同意对公司承担责任
拟议的业务合并
2023年4月27日，公司与特拉华州的一家公司、该公司全资 子公司（“合并子公司”）和特拉华州公司iLearningEngines, Inc.（“iLearningEngines”）签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。
合并协议规定，除其他事项外 项，根据条款和条件，将进行以下交易（以及合并协议中设想的其他交易 （“拟议的业务合并”）：
| (i) | 在 ，根据经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）关闭拟议业务合并（“收盘”），合并子公司将与iLearningEngines合并并并入iLearningEngines，合并子公司 的独立公司将终止，iLearningEngines将是该公司的存续公司（“幸存公司”）和全资子公司（“合并””）；以及 |
| (ii) | 由于
合并的结果，除其他外，iLearningEngines的已发行普通股（受
iLearningEngines股权奖励约束的股票、库存股和异议股除外）将被取消，以换取获得等于（i）基本收购价格（定义见下文）之和的幸存公司普通股的权利，减去(ii)
公司激励金额的美元价值（定义见下文），加(iii) 在生效时间前夕发行和未偿还的
份公司认股权证（定义见合并协议）的总行使价，减去(iv)
票据余额的总金额（定义见合并协议） 除以 (y) $ |
7
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
公司董事会（“董事会”） 已经（i）批准并宣布合并协议和拟议业务合并是可取的，（ii）决定建议公司股东批准 合并协议及相关事宜。
合并协议必须满足
或豁免某些惯例成交条件，包括（i）公司和iLearningEngines各自股东对拟议业务合并和相关
协议和交易的批准，（ii）公司在S-4表格上就拟议业务合并提交的注册
声明的有效性，（iii）等待的业务合并的到期或终止
《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》规定的时期，（iv）缺乏任何禁止或禁止完成合并的禁令、命令、法规、规则
或法规，(v) 公司至少有 $
公司 完成合并的义务的其他条件包括，截至收盘，（i）iLearningEngines应在所有 重大方面履行所有契约，以及（ii）在合并协议签订之日和收盘之间不会发生任何公司重大不利影响（定义见合并协议）。
iLearningEngines 完成合并的义务
的其他条件包括，截至收盘，(i) 公司应在所有重要方面
履行所有契约（ii）在合并
协议签订之日和结束之间不会发生任何收购方重大不利影响（定义见合并协议），以及（iii）信托账户中的可用现金金额
公司首次公开发行和私募认股权证的收益已存入其公众股东的利益，
以及收盘前对公司或iLearningEngines的某些私募投资的收益，并受
合并协议中规定的扣除额和条件（包括公司某些交易费用的扣除额）的约束，
至少等于或大于 $
合并协议包含其他契约， 包括，除其他外，规定 (i) 双方在收盘前的正常过程中开展各自的业务， (ii) 双方不得就某些替代交易征求、启动任何谈判或签订任何协议，(iii) iLearningEngines 准备并向公司提交某些经过审计和未经审计的iLearningEngines合并财务报表，(iv)) 公司 在 S-4 表格上准备和提交注册声明，并采取某些其他形式采取行动，使有关拟议业务合并的某些提案获得公司 股东的必要批准，以及 (v) 各方尽最大努力获得 政府机构的必要批准。
流动性和持续经营
2021 年 12 月 29 日，公司向保荐人发行了无抵押
可转换本票（“第一张本票”），保荐人据此同意向
公司贷款，本金总额不超过美元
第一张本票须经保荐人
批准，不产生利息。票据的本金余额将在最早发生的（i）
公司完成其初始业务合并之日或（ii）公司清盘生效之日（该日期，
“到期日”）支付。如果公司完成其初始业务合并，则保荐人可以选择在到期日
将第一本票下未偿还的全部或部分本金转换为该数量的认股权证
（“营运资金认股权证”），等于第一本期票本金中要转换的部分
除以 $
8
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
2023 年 2 月 23 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押
期票
关于公司股东
在特别会议上批准延期日期，保荐人向公司发行了一张无抵押本票，该期票将在公司
完成其初始业务合并时到期（“第三次本票”）。延期提案获得批准后，
赞助商资助了 $
2023年6月13日，公司发行了本金为美元的无抵押
本票（“第四张本票”，连同第一张本票、第二本票和
第三本票，即 “本票”）
尽管本票
票据最初有条款，但根据合并协议，公司和iLearningEngines已同意，如果收盘，保荐人将
选择以现金偿还本票下未偿还的本金和利息，或将其转换为幸存公司的普通股，每股价格等于美元
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
9
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
管理层预计在执行收购计划时将产生巨额成本 。为了弥补营运资金不足或为与业务 合并相关的交易成本提供资金，保荐人或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成业务合并，它将偿还此类贷款金额。公司 将使用这些资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人， 对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择与 合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
关于公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）2014-15年度 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求，请获得批准 延长 期限或完成在延期日期之前进行业务合并，则公司将停止除 之外的所有业务清算的目的。流动性条件和强制清算及随后解散的日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在延期日期之后进行清算，则未对资产 或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成业务合并 或获得延期批准。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被精简 或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有 信息和脚注。管理层认为 ，随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的 经常性调整，这些调整是公允列报 期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明合并 财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定 表明截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
整合原则
随附的简明合并财务 报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易 均已清除。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
10
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 的公司）遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期 ，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 在未经审计的简明 合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层行使 重要的判断力。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估计时考虑的财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计值至少有可能在不久的 期内发生变化。这些未经审计的简明合并财务报表中包含的更重要的会计估计之一是认股权证负债的公允价值的确定。随着更多最新信息的获得，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值有很大不同。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。
信托 账户中持有的现金和有价证券
在特别会议之前，根据《投资公司法》第
2 (a) (16) 条的规定，公司在信托账户中持有的
投资组合仅由美国政府证券组成，到期日为
发行成本
发行成本包括法律、会计、
承保费以及在合并资产负债表简明日期之前产生的与首次公开发行直接相关的其他成本。与认股权证负债相关的发行成本在未经审计的简明合并运营报表中列为支出。与发行的A类普通股相关的发行成本最初计入临时股权，
随后计入A类普通股，但首次公开募股完成后可能会被赎回。发行成本
共计 $
11
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
A 类普通股可能有 赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司的A类普通股 可能被赎回。须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具 ，按赎回价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司 的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东赤字。该公司 的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受 未来发生的不确定事件的影响。因此，可能被赎回的A类普通股作为临时股权列报， 不在公司简明合并资产负债表的股东赤字部分之内。
公司在赎回价值 发生变化时立即予以识别，并在每个报告 期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的兑换日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受到额外已付资本和累计赤字费用的影响。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A 类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 兑换 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A 类普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 | ||||
| 减去： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ( | ) | ||
| 可能在2023年6月30日赎回的A类普通股 | ||||
| 减去： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A类普通股可能在2023年9月30日被赎回 | $ |
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂480（“ASC”）中适用的权威指导 ，将 负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）区分开来，公司将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480、 规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩 以及股票分类的其他条件。该评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证 未偿还期间的每个季度结束日期进行。
12
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
对于符合
所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，要求在发行时
将认股权证记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，
必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表日期均按其初始公允价值入账。在未经审计的简明合并运营报表中，认股权证估计公允价值的变化被确认为非现金收益或亏损。
根据首次公开募股，公司出售了
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 记账所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于未经审计的简明合并财务报表与资产和负债的纳税基础之间差异的预期影响 ，也是出于预期的 未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得的。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时， 设定估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已记入全额估值补贴。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率
，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5过渡期内的年初至今收入。该公司的
有效税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前没有发现任何可能 导致大量付款、应计账款或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机关的所得税。 这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 是否遵守联邦和州税法。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
普通股每股净（亏损）收益
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。公司有两类普通股， 被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类普通股按比例分担。每只普通股的净 收益是通过将净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。 与A类普通股可赎回股相关的增值不包括在每股普通股收益中（亏损），因为赎回 的价值接近公允价值。
13
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
公司尚未考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证
对购买的影响
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
信用风险的集中度
公司在金融机构
有大量现金余额，这些余额全年经常超过联邦保险限额 $
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量”，公司资产和 负债的公允价值近似于随附的未经审计的简明合并资产负债表中代表的账面 金额，这主要是由于其短期性质，不包括远期购买协议和认股权证负债（见附注9）。
14
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值 ——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融 工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与 可转换工具分开的模型，并简化了与 实体自有权益合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债券和独立工具的额外披露， 与实体自有股权挂钩并以该实体自有权益结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括 要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。作为一家规模较小的申报公司，ASU 2020-06将于2024年1月 1日生效，适用于2023年12月15日之后的财政年度，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从2021年1月1日起提早采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有）。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股，公司
出售
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2020 年 11 月，赞助商购买了
15
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
将创始人股份转让给公司 的董事提名人属于FASB ASC主题718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。 根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬按授予日的公允价值计量。创始人 股份的有效转让取决于业绩状况（即业务合并的发生）。在这种情况下，根据适用的 会计文献，只有当业绩状况可能出现时，才确认与创始人股票相关的薪酬 支出。股票薪酬将在业务合并被视为可能的 日（即业务合并完成后）予以确认，其金额等于创始人股份数量乘以授予日期 每股公允价值（除非随后修改）。
保荐人已同意，除有限的例外情况外，
在（A）业务
合并完成后一年和（B）业务合并之后，（x）如果最近报告的A类普通股销售价格等于或超过
$，则不转让、转让或出售任何创始人股份
行政支持协议
公司于2021年3月4日签订了一项协议，从
开始，即公司完成业务合并并进行清算的较早日期，向发起人
支付总额为美元
本票—关联方
2020年12月21日，保荐人向公司发行了无抵押的
期票（“IPO本票”），根据该期票，公司可以借入本金总额不超过美元
关联方贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成
业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则，只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，此类营运资金
贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，不含利息，要么由贷款人自行决定最高不超过 $
16
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
2021 年 12 月 29 日，公司向保荐人发行了第一张
期票，根据该期票，保荐人同意向公司提供贷款，本金总额不超过美元
2023 年 2 月 23 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押
期票
关于公司股东
在特别会议上批准延期日期，保荐人向公司发行了一张无抵押本票，该期票将在公司
完成其初始业务合并时到期（“第三次本票”）。延期提案获得批准后，
赞助商资助了 $
2023 年 6 月 13 日，公司发行了本金为 $ 的无抵押
期票
尽管本票
票据最初有条款，但根据合并协议，公司和iLearningEngines已同意，如果收盘，保荐人将
可以选择以现金偿还本票下未偿还的本金和利息，也可以按每股等于美元的价格转换为幸存公司
的普通股
17
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
董事会批准了总额为美元的提款
董事会批准了总额为美元的提款
董事会批准了总额为美元的提款
董事会批准了总额为美元的提款
第三张本票不产生利息，将在公司初始业务合并完成
时到期。如果公司没有完成初始业务合并，
第三次本票将仅从公司信托账户之外的剩余资金（如果有）中偿还，或者将被没收、
取消或以其他方式被免除。最多 $
远期购买协议
2023 年 4 月 26 日，公司与开曼群岛豁免公司 Polar Multi-Strategy
Master Fund（“Polar”）签订了一项协议（“远期购买协议”），
根据该协议，除其他外，公司同意最多收购
远期购买协议规定，在
业务合并结束时，公司将预先向Polar支付远期收购的款项，金额等于（x）业务合并结束前一天Polar拥有的A类普通股数量乘以赎回
价格（“Polar 股份”）和（y）Polar购买多股A类普通股的收益最多可达
18
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
远期
交易的预定到期日为自业务合并结束之日起一年（“到期日”），但如果股票交易价格低于美元，则到期日
可能会加快
注意事项 6。承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。尽管已经开发出多种 COVID-19 疫苗 ，并正在包括美国在内的某些国家部署，但广泛接种疫苗的时机尚不确定， 这些疫苗对抗新的变异病毒株的效果可能较差。这种冠状病毒的影响继续演变 ，正在影响许多国家的经济、个体公司和整个市场，并可能持续很长一段时间 。未经审计的简明合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022 年 2 月，俄罗斯联邦和白俄罗斯 开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各个国家 对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，该行动和相关制裁对 世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的 简明合并财务报表发布之日， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
在 2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。 是否以及公司将在多大程度上因业务合并、延期投票或其他原因缴纳消费税 将取决于多种因素，包括 (i) 与业务 合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他与业务合并相关的股票发行（或与业务合并无关但已发行的其他股票 ）在企业合并的同一应纳税年度内）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。 此外，由于消费税将由公司而不是赎回持有人支付，因此任何要求支付 消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务 合并的手头现金减少以及公司完成业务合并的能力。
19
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
注册权
根据2021年3月4日 签订的注册权协议，在转换 周转资金贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证和可能在转换营运资金贷款和创始人股份转换时发行的任何A类普通股）的持有人将有权根据注册获得注册权 权利协议将在生效日期之前或之日签署首次公开募股，要求 公司注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 表格要求。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭载” 注册权 。注册权协议 不包含因公司证券注册延迟而导致的违约金或其他现金结算条款。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
承销商有权收取
的递延费
合并协议
如附注1中更详细地描述的那样，2023年4月27日，公司签订了合并协议。
合并
合并协议规定，除其他事项外 项，根据条款和条件，将进行以下交易（以及合并协议中设想的其他交易 ）：
| (i) | 收盘时，根据DGCL，合并子公司将与iLearningEngines合并并并入iLearningEngines，合并子公司的独立公司将终止，iLearningEngines将成为公司的存续公司和全资子公司；以及 |
| (ii) | 由于合并，除其他外，iLearningEngines的已发行普通股（受iLearningEngines股权奖励约束的股票、库存股和异议股除外）将被取消，以换取获得相当于（i）基本收购价格（定义见下文）（x）之和的幸存公司普通股的权利， 减去(ii) 公司激励金额的美元价值（定义见下文）， 加(iii) 在生效时间前夕发行和未偿还的公司认股权证（定义见合并协议）的总行使价减去（iv）票据余额总额（定义见公司可转换票据（定义见合并协议）） 除以 (y) $ |
董事会已经 (i) 批准并宣布 合并协议和拟议的业务合并是可取的，以及 (ii) 决定建议公司股东批准合并协议和相关 事项。正如 在合并协议中进一步描述的那样，拟议业务合并的完成受某些条件的约束。
20
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
赞助商支持协议
2023年4月27日，在执行合并协议 的同时，公司与iLearningEngines签订了一项协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，除其他外，在收盘时，保荐人同意（i）将其在公司普通股中的所有股份 投票支持拟议的业务合并，（ii）支付任何超额交易费用（定义见合并协议）， 以现金支付，或者选择让公司解除任何超额交易（由保荐人选择）以现金支付的费用，用现金支付 相应取消保荐人持有的公司普通股（或其任何组合），（iii）贷款公司在2023年2月13日左右提交的委托书中设想的所有金额 ，根据该委托书，公司股东批准将公司必须完成业务合并的最后期限延长至2023年7月6日，包括所需的任何金额 与此类截止日期的任何额外延期有关，（iv）缴纳保荐激励股（根据合并协议的定义）， (v) 根据保荐人支持协议中规定的条款和条件，免除对公司管理文件中规定的转换比率的任何调整或对公司B类普通股的任何其他反稀释或类似 保护措施，并且 (vi) 同意受保荐人支持协议中规定的任何转让限制的约束公司的章程，在每种情况下都是 ，以其中规定的条款和条件为准。
远期交易
的预定到期日为拟议业务合并结束后一年（“到期日”），但如果股票交易价格低于美元，则到期日可能加快
截至2023年9月30日，远期
购买协议的价值为美元
注意事项 7。股东赤字
优先股— 公司
有权发行
A 类普通股—
公司被授权发行
B 类普通股—
公司被授权发行
A类普通股的持有人和 B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交公司股东表决的所有事项进行投票，但法律另有要求的 除外。
21
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
在业务合并完成后，B类普通股的股票将自动
转换为A类普通股，或更早地由持有人选择，按一比一
的方式转换为A类普通股，但须进行调整。如果与初始业务合并相关的额外A类普通股或股票挂钩证券被发行或被视为
已发行，则转换所有
股创始人股票后可发行的A类普通股总数将等于转换后的总和，
注意事项 8。认股证负债
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
有
除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证 基础A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行其注册义务，否则公司没有义务在行使认股权证后交付 的任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证 。 除非根据认股权证注册持有人居住国的证券 法律，在行使认股权证时可发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免，否则在行使认股权证时不得行使认股权证，公司也没有义务在行使认股权证后发行A类普通股。
公司已同意，在切实可行的情况下， ，但无论如何不得迟于业务合并完成后的15个工作日，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，对行使 认股权证时可发行的A类普通股进行注册。根据认股权证协议 的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并保持该 注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明 在业务合并结束后的第六十（60）个工作日之前没有生效，则认股权证持有人可以根据第3 (a) 节，在 有有效注册声明之前以及公司未能维持有效注册 声明的任何时期，以 “无现金方式” 行使认股权证）（9）《证券法》或其他豁免。 尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在全国性 证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需提交或保留 的有效注册声明，如果公司不这样选择，则在没有豁免的范围内，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
22
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
认股权证可供行使后，公司可以召集认股权证 兑换现金：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 事先向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；以及 | |
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时 |
如果公司可以将认股权证兑换成现金，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册标的证券 或有资格出售，也可以行使赎回权。
如果公司如上所述， 要求公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在 的基础上行使认股权证，如认股权证协议中所述，以 “无现金方式” 行使。在某些情况下，包括股票分红、特别 股息或资本重组、重组、合并或整合，在行使公共认股权证时可发行的A类普通股 的行使价和数量可能会进行调整。但是，除非如下所述，否则不会针对以低于行使价的价格发行的普通股对公共认股权证 进行调整。此外，在任何情况下都不要求公司 以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且 公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与 公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从持有 信托账户之外的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值。
此外，如果 (x) 公司发行额外
股A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于美元的发行价完成其初始
业务合并
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
有
23
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
注意事项 9。公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 基于对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。 |
截至 2023 年 9 月 30 日，信托
账户中持有的资产包括 $
| 描述 | 级别 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股证 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 远期购买协议 | 3 | $ | $ | |||||||||
根据ASC 815-40，认股权证记作负债 ，并在随附的简明合并资产负债表中列为认股权证负债。 认股权证负债在成立时按公允价值计量，在未经审计的简明合并运营报表中，公允价值变动在 认股权证负债公允价值变动中列报。
24
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
私募认股权证使用 修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量标准。修改后的Black Scholes 模型用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动率 。截至首次公开募股之日的预期波动率源于没有确定目标的可比 “空白支票” 公司的可观察到的公开认股权证定价 。截至后续估值日期 的预期波动率是由公司自己的公募认股权证定价所暗示的。在没有可观交易价格的时期，使用了蒙特卡罗模拟方法来估算公共认股权证的公允价值，使用的预期波动率与衡量私募认股权证公允价值时使用的预期波动率相同。在认股权证从 单位分离之后的时期内，公共认股权证的收盘价被用作截至每个相关日期的公共认股权证的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察到的 市场报价，公共认股权证脱离单位后，对公共认股权证的衡量标准 被归类为1级。
远期购买协议的计量标准为
| 输入 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 公众股票的市场价格 | $ | | $ | | ||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 到期的期限（年） | ||||||||
| 私人 放置 认股证 | ||||
| 截至2023年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ | |||
| 私人 放置 认股证 | ||||
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
25
ARROWROOT 收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
2023年9月30日
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/出第1、2和3级的转账将予以确认。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有从 3级测量值转移到1级。
截至2023年9月30日，远期购买协议的公允价值没有变化。
注意 10。后续事件
公司评估了在未经审计的简明合并资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 ，直至未经审计的简明合并财务 报表可供发布之日。根据此次审查，除了下文 以外，该公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
公司批准根据第三份本票提款
，总额为16万美元，这笔延期资金已于2023年10月4日存入公司为其公众股东设立的信托账户
。这笔存款使公司能够将其必须完成初始
业务合并的截止日期从2023年10月6日延长至2023年11月6日（“第四次延期”）。第四次延期是公司注册证书允许的七次一个月延期中的第四次
并且
为公司提供了更多时间来完成其初始业务合并。该公司批准额外提款，总额为
美元
26
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告 10-Q 表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 指的是Arrowroot Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，是指我们的高级管理人员和董事，而 提及 “保荐人” 则指Arrowroot Acquisition LLC。以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其 附注一起阅读。下文 所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司 财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述）外，所有 陈述均为前瞻性陈述。 此类陈述包括但不限于可能的业务合并，包括我们提议的业务合并及其融资 和相关事项，以及除历史事实陈述之外的所有其他陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能 导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月5日根据特拉华州 法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票 购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或 现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并 。
2023 年 2 月 28 日，公司股东举行了一次特别会议（“特别会议”），其中，我们必须完成业务合并（定义见下文）的截止日期 从 2023 年 3 月 4 日延长至延期日期（定义见下文）。在延期投票中，有24,304,187只A类普通股 被赎回，总赎回金额约为247,259,068美元。在满足此类赎回后，我们的信托账户（“信托账户”）中的 余额约为45,229,556美元。截至2023年9月30日，信托账户中的余额为46,049,915美元。
最近的事态发展
正如本文第 第一部分第 1 项下未经审计的财务报表附注附注 1-组织和业务运营说明中详细描述的那样，我们于 2023 年 4 月 27 日与 ARAC Merger Sub、 Inc.、特拉华州的一家公司和公司全资子公司（“合并子公司”）和 iLearear签订了协议和合并计划（“合并协议”）NingEngines, Inc.，特拉华州 的一家公司（“iLearningEngines”）。（“拟议的业务合并”）。除非特别说明，否则本季度 报告不使拟议的业务合并生效，也不包含与拟议业务 合并相关的风险。如Merge 协议中进一步描述的那样，拟议业务合并的完成受某些条件的约束。尽管我们目前提议的业务合并，但如果此类合并协议将来因任何 原因无法完成，我们可能会在任何业务、行业、行业或地理位置寻求初始业务合并机会。
我们预计，在执行完成拟议业务合并的计划时，将继续产生巨额的 成本。我们无法向您保证，我们完成拟议业务 合并或任何业务合并的计划都将成功。
如附注6 — 关联方交易中所述，2023年4月26日，公司与开曼群岛豁免公司Polar多策略主基金（“Polar”） 签订了一项协议（“远期购买协议”），根据该协议，除其他外，公司同意以每股10.77美元（“初始价格”）从Polar购买 至多250万股股票，是 10.17 美元（“兑换价格”， 加上0.60美元）。作为公司购买股票的交换，Polar同意放弃Polar 拥有的与业务合并有关的股票的赎回权。
远期购买协议规定，在 业务合并结束时，公司将向Polar预付远期收购款，金额等于（x）业务合并结束前一天Polar拥有的A类普通股数量 乘以赎回价格 （“Polar 股份”）和（y）Polar购买多股A类普通股所得收益之和不超过250万股减去极地股票（“预付款金额”）。
27
远期交易 的预定到期日为自业务合并结束之日起一年（“到期日”），但如果股票在30天中有10天交易价格低于2.00美元，或者股票被纳斯达克退市，则到期日可能会加快 。Polar 有权通过向公司发出通知，在到期日之前提前终止 交易（全部或部分）。如果 Polar 在到期日之前终止部分或全部股票的远期购买 协议，Polar 将向公司返还一笔等于 终止股份数量乘以赎回价格的金额。如果公司向Polar支付300,000美元的分手费，则公司可以在 赎回截止日期之前终止远期购买协议。在到期日，如果Polar没有完全终止远期购买协议，则公司可能需要向Polar支付现金 付款，等于股票数量（减去在到期日之前终止的任何股份）乘以0.60美元。
运营结果
公司成立的目的是 与 一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有产生任何收入 。截至2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为初次 公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定业务合并的目标公司，包括与 拟议业务合并有关的活动。我们预计要等到我们的业务 合并完成后才能产生任何运营收入。我们以信托 账户中持有的现金的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计 合规），以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为 275,535美元，其中包括1583,750美元的收入，这些收入来自认股权证负债公允价值的变化以及信托账户中持有的435,890美元的现金所得利息收入 ，但被16.384.29亿美元的一般和管理费用以及79,210美元的所得税准备金 所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为6,798,321美元，其中包括认股权证负债公允价值变动产生的3,962,500美元的亏损， 一般和管理费用为3,851,311美元，FPA负债的公允价值变动为150万美元，利息支出——本票 为31,356美元，所得税准备金为50万美元 2,869美元，由信托账户持有的3,049,715美元 的投资所得的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入约为90万美元，其中包括约20万美元的收入，这些收入来自认股权证负债的公允价值的变化以及信托账户中持有的投资所得的利息收入约为120万美元， 被约40万美元的一般和管理费用以及244,044美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入约为1,130万美元，其中包括约1110万美元的收入，这些收入来自认股权证负债公允价值的变化，以及信托账户中持有的投资所得的利息收入约为160万美元， 被约110万美元的一般和管理费用以及265,764美元的所得税准备金所抵消。
流动性和资本资源
2021年3月4日，我们完成了28,75万套单位的首次公开募股 ，其中包括承销商全面行使超额配股权，金额为3,75万套，每单位10美元，总收益为28750,000美元。在首次公开募股结束的同时， 我们以每张私募认股权证1.00美元的价格向我们的发起人进行了私募配售 ，完成了825万份私募认股权证的出售，总收益为8250,000美元。
在首次公开募股、 全部行使超额配股权以及出售私募单位之后，信托账户共存入了287,500,000美元。我们 承担了与首次公开募股相关的16,392,714美元的交易成本，包括5,75万美元的现金承保费、 10,062,500美元的递延承保费和580,214美元的其他发行成本。
2023年2月28日，公司股东 举行了特别会议，批准并通过了经修订和重述的公司注册证书修正案，将公司完成业务合并的 期限从2023年3月4日（“原始终止日期 日”）延长至2023年7月6日（“章程延期日期”），并允许公司无需其他股东投票，to 选择将终止日期延长至每月完成一次初始业务合并，最多延长七次每次在章程延期日期之后再延长 一个月，如果保荐人提出要求，则由董事会决定，并在适用的终止日期之前提前五天 ，直到 2024 年 2 月 4 日（每次都是 “附加章程延期日期”） ，或者在原始终止日期之后总共不超过十一个月，除非初始业务合并的完成应在此之前 （“延期”、此类延期截止日期、“延期日期” 以及此类提案，即 “延期提案”）。与延期有关，持有公司 A类普通股24,304,187股股东行使权利，以 的赎回价格约为每股10.17美元，将此类股票兑换成公司信托账户中资金的按比例分配。结果，在特别会议之后，从信托账户中提取了大约247,259,068美元的现金，用于支付此类持有人。
28
在截至2023年9月30日的九个月中，用于运营 活动的现金为2,804,811美元。净亏损6,798,321美元，受与认股权证负债 公允价值变动相关的收入3,962,500美元、与远期收购协议初始价值相关的150万美元亏损以及信托账户中持有的有价证券 的利息3,049,716美元。运营资产和负债的净变化为经营活动提供了1,580,726美元的现金。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为1,000,520美元。11,280,745美元的净收入受到与认股权证负债11,081,250美元的公允价值变动相关的收入以及信托账户中持有的有价证券的利息收入1,592,222美元的影响。运营资产和负债的净变化 为经营活动提供了184,443美元的现金。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的现金 为46,049,915美元（包括471,785美元的利息）。我们可以使用信托账户余额的利息收入来纳税。 截至2023年9月30日，我们提取了从信托账户中获得的1,598,650美元的利息，用于支付特许经营税和所得税 ，以及与赎回相关的约247,259,068美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 来完成 我们的业务合并，包括任何代表信托账户赚取的利息（减去应付所得税）的金额。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2023年9月30日，我们的现金为639,819美元。 如果我们没有完成拟议的业务合并，那么我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别 和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂 或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，并构建、谈判和完成业务合并（我们目前预计将是 拟议的业务合并）。
为了弥补营运资金缺陷 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其 关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些 的贷款金额。如果业务合并未结束，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 此类营运资金贷款中最高可兑换成营业后合并实体的认股权证，价格为每张认股权证1.00美元。 认股权证将与私募认股权证相同。
2020年12月21日，保荐人向公司发行了无抵押的 期票（“IPO本票”），根据该期票，公司可以借入不超过30万美元的本金 总额。首次公开募股本票下149,992美元的未偿余额已在2021年3月4日首次公开募股 结束时偿还。
2021年12月29日，公司向其保荐人发行了本金不超过150万美元的无抵押本票（“第一张本票”），其中75万美元由保荐人在执行第一本票时出资，另外20万美元于2022年3月17日提取。2022年4月21日，公司根据2021年12月29日发行的第一张本票的条款，提取了剩余的55万美元。在这次提款之后，第一张本票下可用的150万美元全部未偿还。第一本期票下没有剩余的 资金可用于将来的提款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本第一张本期票的未偿还额分别为150万美元和150万美元。
第一张本票不收取利息。 第一张本票的本金余额最早应在 (i) 公司完成 初始业务合并之日或 (ii) 公司清盘生效之日（该日期，“到期日”）支付。 如果公司完成其初始业务合并，则保荐人可以选择在到期日将第一本票下所有未偿还的本金转换为该数量的认股权证（“营运资金认股权证”） ，等于第一本期票本金中转换的部分除以1.00美元，向上舍入到最接近的 整数。营运资金认股权证（如果有）的条款将与公司在首次公开募股时发行的 私募认股权证的条款相同，如2021年3月 1日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股招股说明书中所述，包括适用的转让限制。本票受惯例 违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发本票的未付本金余额， 与本票有关的所有其他应付金额立即到期并应付。
2023年2月23日，公司向保荐人发行了本金为50万美元的无抵押本票（“第二本票”），在执行第二本票后，保荐人全额出资 。根据其条款，第二本票不可转换为营运资金 认股权证或任何其他证券。截至2023年9月30日，该公司在这张 第二本期票下有50万美元的未偿余额。
29
关于公司股东 在特别会议上批准延期日期，保荐人向公司发行了一张无抵押本票，该期票将在公司 完成其初始业务合并时到期（“第三次本票”）。延期提案获得批准后， 发起人为第三张本票提供了64万美元的资金。根据第三份期票的条款，在每次额外的章程延期 日，保荐人必须为每股未兑换 特别会议的公开股份（a）16万美元或（b）0.04美元中较低者提供资金，总存款额不超过（x）112万美元或（y）0.28美元，以较低者为准特别会议（如果所有七个月的额外延期均已生效）。截至2023年9月30日，该公司 在本第三份本票下有12万美元的未偿余额。如果公司完成初始业务合并，则公司 将由保荐人选择偿还根据第三次本票贷款的款项，或将根据该期票借出的部分或全部金额 转换为认股权证，认股权证将与公司首次公开募股时发行的 私募认股权证相同。如果公司未在延期日期之前完成初始业务合并， 此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除。
2023年6月13日，公司向保荐人发行了本金为200万美元的无抵押本票（“第四张本票”，连同第一张本票、第二张本票和 第三张本票，即 “本票”），本金为200万美元，其中70万美元由保荐人在执行第四份本票时出资。2023年9月27日，该公司根据第四份本票的条款额外提取了50万美元 ，此后该票据的未偿还额为120万美元。该票据下还有 80万美元可供将来提款。第四张本票的年利率为15％，并在公司初始业务合并 完成时到期。如果公司未能完成初始业务合并， 第四期本票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、冲销或以其他方式免除 。经保荐人批准，可以根据公司的要求，在到期日之前不时地进一步提取第四张本票。第四张本票受惯例违约事件的影响，其中某些 的发生会自动触发第四张本票的未付本金余额以及与 第四张本票有关的所有其他应付款项立即到期应付。
公司所有未偿还的本票 票据均受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发本票的未付本金余额 ，与本票有关的所有其他应付款项立即到期并应付。但是， 尽管本票有最初的条款，但公司和iLearningEngines已同意，根据合并协议， 如果收盘，保荐人可以选择以现金偿还本票下未偿还的本金和利息 ，或按收盘时每股价格等于每股10.00美元的价格转换为幸存公司的普通股； ，前提是但是，如果收购方的交易费用（定义见合并协议）超过3000万美元，那么 本票的结算将等于（i）本票下未偿还的本金和利息 和（ii）超额交易费用（定义见合并协议）中较低者，以每股价格等于每股10.00美元的价格转换为幸存 公司的普通股。
如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于 这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资，这要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的 债务。
基于上述情况，管理层已确定 在财务报表 发布后的至少十二个月内，我们没有足够的流动性来履行我们的预期债务，因此，这些事件和情况使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑， 将在下文进一步讨论。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，不包括因我们继续经营的能力存在不确定性而可能产生的任何调整 。
继续关注
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司 无法筹集额外资金来缓解流动性需求，则在2023年11月6日之前获得延长截止日期的批准或完成业务 合并，（“延期”），但不迟于2024年2月4日，则公司将停止所有业务 ，除非用于清算。流动性条件和强制清算以及随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在延期日期之后进行清算，则未对资产 或负债的账面金额进行任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
30
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、运营租赁义务或长期负债，除非协议向发起人支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费。我们从 2021 年 3 月 4 日开始支付这些费用，并将 继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和我们的清算时间较早为止。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，合计为10,062,500美元。只有在公司完成业务合并后，才可从信托账户 中持有的金额中向承销商支付延期费用，但须遵守承保协议的条款。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制未经审计的简明合并 财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有 资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策估计：
认股证负债
我们根据ASC 815-40中包含的 指导方针对认股权证进行核算，根据该指南，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。 因此，我们将认股权证按公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。 在行使之前，该负债在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化均在 我们未经审计的简明合并运营报表中予以确认。在 没有可观交易价格的时段，私募认股权证和公共认股权证使用蒙特卡罗模拟进行估值。在公共 认股权证脱离单位之后的时期内，公共认股权证报价被用作截至每个相关日期的公允价值。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，不会对我们未经审计的简明合并 财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
小型申报公司不需要 。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序（如《交易法》第13a—15（e）条和第15d-15（e）条中定义 ，旨在确保我们在交易所 法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且 确保收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 } 官员或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需事项作出决定披露。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语在《交易所 法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 无效，这完全是由于我们对与公司 复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一重大弱点，我们在认为必要时进行了额外的分析 ，以确保我们的财务报表按照公认会计原则编制。尽管存在重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告其他地方包含的财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地列报了我们的财务状况、 经营业绩和现金流。
管理层已采取补救措施，以 改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大并改进了复杂证券 和相关会计准则的审查流程。我们改进了这一流程，增加了获取会计文献的机会，确定第三方 专业人员可以就复杂的会计申请进行咨询，并考虑增加具有必要 经验的员工，并通过培训来补充现有的会计专业人员。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对 财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
31
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本报告中出现重大差异的因素包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（我们的 “年度报告”）中描述的风险因素。截至本季度 报告发布之日，我们在美国证券交易委员会10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 因素也可能损害我们的业务或经营业绩。本季度 报告应与我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交或提供给 的其他报告中披露的风险因素一起阅读。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2021年3月4日，我们完成了28,75万套的首次公开募股 。这些单位以每单位10美元的发行价出售，总收益为287,500,000美元。 Cantor Fitzgerald & Co. 是首次公开募股的唯一账面经纪人。本次发行的证券是在我们在S-1表格（编号333-252997）的注册声明中根据《证券法》注册的 。美国证券交易委员会宣布注册声明于 2021 年 3 月 1 日生效 。
在首次公开发行 结束的同时，我们以每张私募认股权证1.00美元的价格向我们的赞助商完成了825万份认股权证的私募销售 ，总收益为8250,000美元。每份完整的私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的行使价购买一股 A类普通股。私募认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的 注册豁免进行的。
2021年12月29日，我们向保荐人发行了本金不超过150万美元的第一张本票 票据，其中75万美元由保荐人在执行第一张 本票时出资，另外20万美元和55万美元分别于2022年3月17日和2022年4月21日提取，在 第一本票下未偿还的150万美元之后。截至2023年9月30日，第一张 期票下没有可用于未来提款的款项。第一张本票的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行的。
第一张本票须经保荐人 批准，不产生利息。票据的本金余额将在到期日支付。根据 第一本票的条款，如果公司完成其初始业务合并，保荐人可以选择在到期日 日将第一本票下未偿还的全部或部分本金转换为该数量的营运资金认股权证。 但是，根据合并协议，我们已经同意，如果交易完成，保荐人可以选择在收盘时以现金偿还第一本期票下未偿还的本金 和利息，或转换为幸存公司 的普通股，每股价格等于每股10.00美元；但是，前提是收购方交易费用 （定义见（在合并协议中）超过3000万美元，则第一张本票将通过转换等于 的金额进行结算（i）第一份本票下未偿还的本金和利息，以及（ii）按每股价格等于每股10.00美元存入幸存公司普通股的超额交易费用 （定义见合并协议）中较低者。 第一张本票受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发第一本票的未付本金余额 ，与可转换本票有关的所有其他应付金额立即变为 到期应付款。
32
私募认股权证与 相同，公募认股权证包括首次公开募股中出售的单位，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类 普通股要到业务合并完成后30天 才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证 可在无现金基础上行使且不可兑换，除非本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务 报表附注9中所述，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果 私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司兑换，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
在首次公开发行 、行使超额配股权和私募认股权证获得的总收益中，共计287,500,000美元 存入信托账户。
我们共支付了5,75万美元的现金承保 费用和580,214美元用于支付与首次公开募股相关的其他成本和开支，并承担了10,062,500美元的延期承保 费用。
有关首次公开募股中产生的 收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有。
33
第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书，参照2021年3月5日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40129）附录3.1纳入 | |
| 3.2 | 对2023年3月1日经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案参照2023年3月6日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40129）附录3.1纳入 | |
| 3.3 | 章程，参照表格 S-1（文件编号 333-25299）的附录 3.4 纳入其中，最初于 2021 年 2 月 11 日提交 | |
| 10.1 | 2023年6月13日发行的支持Arrowroot Acquisition LLC的期票，该期票是参照2023年6月13日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40129）附录10.1合并的 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
34
签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ARROWROOT 收购公司 | ||
| 日期： 十一月 14, 2023 | 来自： | /s/ 马修·萨法伊 |
| 姓名： | 马修·萨法伊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期： 11月14日 2023 | 来自： | /s/ 托马斯·奥利维尔 |
| 姓名： | 托马斯·奥利维尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
35