美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据1934年《证券交易法》第14（a）条提交的委托书
（修正号）

选中相应的复选框：

相对论收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

相对论收购公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
内华达州拉斯维加斯 89169

给股东的信

致相对论收购公司的股东:

诚挚邀请您参加相对论收购公司（“我们”、“我们的” 或 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”），该大会将于美国东部时间2023年12月22日下午 1:00 在位于纽约美洲大道1345号11楼的艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行，10105。如果您在年会前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所预约出席年会，则可以亲自参加年会。您无需亲自参加年会即可投票。

即使您计划参加年会，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并退回随附的代理书，以便您的股票将代表出席年会。股票投票说明载于您收到的年会代理材料。即使您计划参加年会，也强烈建议您在年会日期之前填写并归还代理卡，以确保在您无法参加年会时您的股票能够在年会上出现。

随附的委托书（“委托书”）日期为2023年12月7日，并于该日左右首次邮寄给公司股东。年会的唯一目的是对以下提案（统称为 “提案”）进行审议和表决：

1) 关于再次选举艾米丽·帕希亚和弗朗西斯·克努特尔二世为董事会（“董事会”）第一类董事的提案，直至2025年公司年度股东大会举行或任命继任者并获得资格为止（“董事选举提案”）；以及

2) 批准董事会审计委员会选择withumSmith+Brown, PC 担任截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计批准提案”）。

随附的委托书对每项提案进行了更全面的描述。

在董事选举提案中选举被提名人需要亲自代表出席年会（包括在线投票的股东）或代表在年会上投票并有权就此进行表决的公司股东的多数票投赞成票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。

批准审计员批准提案需要亲自派代表的公司股东（包括在线投票的股东）或代表在年会上投票并有权就此进行表决的大多数选票投赞成票。

董事会已将2023年12月7日营业结束定为确定公司股东有权在年会及其任何续会中收到通知并进行投票的日期。只有在该日持有公司普通股（每股面值0.0001美元）的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定董事选举提案和审计员批准提案是可取的，并建议您投票或指示投票 “支持” 董事选举提案和审计员批准提案中列出的被提名人。

根据特拉华州法律和公司章程，不得在年会上进行任何其他业务的交易。

随函附上委托书，其中包含有关提案和年会的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。股东将有机会在年会上向公司管理层提问，该年会的举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并交还代理卡，以确保您的股票在年会上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以在网上或年会上投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理在网上或年会上进行投票。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。经纪商的未投票将计为对审计员批准提案的投票，但不计入对董事选举提案的投票；弃权票将不计为投票，也不会对提案的投票结果产生任何影响。

关于将于2023年12月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：年会通知和委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/relativityacquisition/2023。

相对论收购公司
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通知和委托书
2023 年年度股东大会

相对论收购公司（“我们”，“我们的” 或 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年12月22日下午1点在位于美洲大道1345号11楼的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行，纽约州纽约市10105号。如果您在年会前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所预约出席年会，则可以亲自参加年会。您无需亲自参加年会即可投票。股东将有机会在年会上向公司管理层（“管理层”）提问，年会举行部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的年会要求。

举行年度会议的唯一目的是对以下提案（统称为 “提案”）进行审议和表决：

1) 关于再次选举艾米丽·帕希亚和弗朗西斯·克努特尔二世（统称 “董事提名人”）为董事会（“董事会提名人”）第一类董事的提案，直至2025年公司股东年会召开或任命继任者并获得资格为止（“董事选举提案”）；以及

2) 批准董事会审计委员会（“审计委员会”）选择WithumSmith+Brown, PC（“Withum”）担任截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案（“审计批准提案”）。

我们的保荐人相对论收购赞助商有限责任公司（“保荐人”）是（i）2,500,380股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）的受益所有人，该普通股由公司B类普通股的股票折算而成，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”），与A类普通股一起，即 “普通股”），在2023年2月27日的创始人股份转换中，以一比一的方式进行（定义见委托书中标题为 “某些关系和关联方” 的部分）交易”）、（ii）一股B类普通股和（iii）653,750个单位（“私募单位”），由保荐人在私募配售（定义见委托书中标题为 “背景” 的部分）中购买，私募配售与公司于2022年2月15日完成的首次公开募股（“首次公开募股”）同时进行。

董事会已将2023年12月7日（“记录日期”）的营业结束时间定为确定公司股东有权在年会及其任何续会中收到通知和投票的日期。只有在该日持有普通股记录的持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。截至记录日期，已发行和流通了4,400,794股A类普通股和一股B类普通股。公司的认股权证（定义见委托书中标题为 “背景” 的部分）没有与提案相关的表决权。

本委托书（“委托书”）包含有关年会和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，董事会和管理层还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和

其他代理人，用于支付向受益所有人转发代理材料的费用（定义见委托书中标题为 “年会问题与解答” 的部分）。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成与一家或多家企业的合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

委托书的日期为2023年12月7日，并于该日左右首次邮寄给公司股东。

目录

关于年会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。您应该仔细阅读完整的委托声明。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是与董事会征集代理人一起发送给您的，这些委托书将在美国东部时间 2023 年 12 月 22 日下午 1:00 举行的年会或其任何续会或延期期间使用。本委托书概述了您需要的信息，以便就年会将要审议的提案做出明智的决定。本委托书和随附的代理卡于2023年12月7日左右首次发送给我们的股东。

我们是一家空白支票公司，于2021年4月13日在特拉华州成立，目的是实现业务合并。2022年2月15日，我们完成了首次公开募股和私募配售，以及首次公开募股承销商全面行使超额配股权，之后，约1.466亿美元的收益存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户（“信托账户”），该账户由大陆股票转让和信托公司（“大陆”）作为受托人维护。与大多数空白支票公司一样，我们经修订和重述的公司注册证书（经修订且目前生效的是 “章程”）规定，如果没有完成业务组合，则将信托账户中持有的资金返还给作为我们在首次公开募股中出售的单位一部分出售的A类普通股（“单位”）的持有人，无论这些股票是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的（“公开股”）在组合期内（定义见标题为 “背景” 的部分）。

为什么公司需要举行年会？

举行年会的部分原因是为了满足纳斯达克年度会议的要求。纳斯达克上市规则第5620（a）条要求我们在截至2021年12月31日的财年后的12个月内举行年度股东大会以选举董事。在年会上，您将有机会向管理层提出问题。

除了向股东发送这份委托书外，我们还将发送截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便在年会上，股东可以就此类财务报表进行讨论并向公司提问。

提案

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

•        董事选举提案。关于再次选举艾米丽·帕希亚和弗朗西斯·克努特尔二世为董事会第一类董事的提案，直至将于2025年举行的公司年度股东大会或任命继任者并获得资格为止；以及

•        审计员批准提案。批准审计委员会选择Withum担任截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案。

我为何要对董事选举提案中提出的被提名人投赞成票？

自我们于2022年2月首次公开募股以来，艾米丽·帕希亚和弗朗西斯·克努特尔二世一直在董事会任职。董事会认为，在我们努力完成业务合并（例如SVES业务合并（定义见 “背景” 部分）时，董事会的稳定性和连续性至关重要。

董事会建议您对董事选举提案中列出的被提名人投赞成票。

我为什么要对《审计批准提案》投赞成票？

自2021年以来，Withum一直担任公司的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会和董事会认为，在我们努力完成业务合并（例如SVES业务合并）的过程中，公司审计师的稳定性和连续性非常重要。

董事会建议您对《审计员批准提案》投赞成票。

需要什么表决才能通过提案？

•        董事选举提案。在董事选举提案中选举被提名人需要亲自代表出席年会（包括在线投票的股东）或代表在年会上投票并有权就此进行表决的公司股东的多数票投赞成票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。

•        审计员批准提案。批准批准选择Withum为公司独立注册会计师事务所的提案，需要亲自代表出席年会并有权就此进行表决的公司股东（包括在线投票的股东）或代理人投的多数票的赞成票。

如果我不想对任何提案投赞成票怎么办？

如果您不希望当选董事候选人，则必须拒绝或投票反对被提名人。弃权票和经纪人不投票（定义见下文标题为 “如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？”）不会对董事选举提案产生任何影响。

如果您不希望审计员批准提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权票不会对《审计员批准提案》产生任何影响。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

我们所有的董事、执行官及其各自的关联公司都应投票支持董事选举提案和审计师批准提案，他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）。目前，发起人、董事会和管理层拥有3,154,131股普通股，约占71.7％，其中包括（i）2023年2月27日创始人股票转换中从B类普通股一比一转换的2,500,380股A类普通股，（ii）一股B类普通股和（iii）作为私募配售一部分的653,750股A类普通股单位。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件后，董事会确定提案符合公司和股东的最大利益。董事会建议股东对董事选举提案中提出的被提名人投赞成票，对审计批准提案投赞成票。

提案的批准对发起人、董事和高级管理人员有什么兴趣？

除了Emily Paxhia和Frances Knuettel II被提名连任为董事会第一类董事外，所有提案人、董事和高级管理人员在提案中的权益均不得与您的利益不同或除外。

有关保荐人以及公司董事和高级管理人员在公司的其他权益的更多信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易” 和 “证券的受益所有权” 的部分。

如果我反对任何提案，我是否有评估权？

我们的股东没有与《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）下的提案相关的评估权。

有关年会的信息

我可以参加年会吗？

是的。年会将于美国东部时间2023年12月22日下午1点在位于纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行，时间为10105。如果您在年会开始前至少两个工作日联系艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所（纽约州纽约美洲大道1345号安东尼·艾因转交处，10105）来预约出席年会，则可以亲自参加在Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行的年会。您无需亲自参加年会即可投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/relativityacquisition/2023 在线对股票进行投票。

选票是如何计算的？

•        董事选举提案。董事被提名人必须获得亲自代表出席年会并有权就此进行投票的公司股东（包括在线投票的股东）或代理人所投的多数票的赞成票。任何未投票 “支持” 任何董事被提名人的股票（无论是弃权票、拒绝授权的指示还是经纪商不投票）将不计入对被提名人有利的范围。股东未能通过代理人、在线或在年会上进行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效法定人数，则不会影响对董事选举提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效法定人数时予以计算，但不会影响董事选举提案的结果。

•        审计员批准提案。批准Withum的任命需要亲自代表出席年会并有权就此进行表决的公司股东（包括在线投票的股东）或代理人投的多数票的赞成票。弃权票对本提案没有影响。但是，除非您提供有关如何投票的说明，否则您的经纪公司将有权对审计师批准提案对您的股票进行投票。参见下面标题为 “如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？”了解有关经纪人非投票的更多信息。

登记在册的股东和以街道名称持有的股份的受益所有人有什么区别？

•        登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册的，那么您就是 “登记在册的股东”。

•        受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股份。如果在记录日期您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，并且该组织会将这些代理材料转发给您。

如果我的股票以街道名称持有，我的经纪人会自动投票给我吗？

根据各种国家和地区证券交易所的规定，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人不能就非全权委托事项对您的股票进行投票。

我们认为，向股东提交的董事选举提案将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪人、银行或被提名人无法对您的股票进行投票。只有在您提供如何投票的说明后，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名称持有（即由您的经纪人作为您的被提名人），则您可能需要从持有您的股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中有关如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。

相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项对未由客户投票的股票进行投票，包括批准独立的注册会计师事务所。因此，在年会上，除非您提供如何投票的指示，否则您的经纪公司可能会就审计师批准提案对您的普通股进行投票。

年会必须有多少票在场？

举行有效的会议需要股东的法定人数。在记录日期拥有我们已发行和流通普通股多数表决权的持有者，如果（i）有权在年会上投票，以及（ii）亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表，则构成 “法定人数”。

只有当您提交有效的代理人（或您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交），或者您在网上或在年会上投票，您的股票才会计入法定人数。

弃权票将计入法定人数要求。在没有法定人数的情况下，年会主席有权宣布年会休会。截至年会记录日期，需要2,200,398股普通股才能达到法定人数。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日期（即2023年12月7日）营业结束时持有普通股的登记持有人才有权在年会及其任何续会或延期上计算其选票。截至该记录日，有4,400,795股普通股已流通并有权投票。

什么是代理卡？

代理卡使您可以任命我们的首席执行官塔雷克·塔布什和我们的首席财务官史蒂芬·伯格作为年会的代表。填写并归还代理卡，即表示您授权塔布什先生或伯格先生根据代理卡上的指示在年会上对您的股票进行投票。这样，无论您是否参加年会，您的股票都将被投票选中。即使您计划参加年会，也强烈建议您在年会日期之前填写并归还代理卡，以防计划发生变化。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您是登记在册的股东，并直接以自己的名义持有股份，则如果您不提供代理人，则不会对股票进行投票。

如果您的股票以经纪公司的名义持有，则在某些情况下可能会被投票选中。经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项对未由客户投票的股票进行投票，包括批准独立的注册会计师事务所。因此，在年会上，除非您提供如何投票的指示，否则您的经纪公司可能会就审计师批准提案对您的普通股进行投票。

禁止经纪人对非常规事项行使自由裁量权。董事选举提案被视为非常规事项，因此，对于尚未向经纪人退还代理人的受益所有人，经纪人不能就该提案行使自由裁量权（“经纪商”-投票”).

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

•        在年会上。如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票。

•        在线。您也可以通过提交年会代理进行投票。您可以在2023年12月21日美国东部时间晚上 11:59 之前通过 https://www.cstproxy.com/relativityacquisition/2023 在线提交代理（访问网站时请携带代理卡）。

•        通过邮件。您可以通过代理人进行投票，方法是填写、签名、注明日期并将随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并投票。

如果我是以街道名称持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

•        在年会上。如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，并且希望在年会上投票，则必须获得持有您股票的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的合法委托书。请联系该组织以获取有关获取合法代理的说明。

•        通过电话或在线。您可以根据随附的代理卡或投票说明卡上的说明，通过电话或在线提交代理人（如果有这些选项），通过代理人进行投票。如果您以街道名称持有股票，并且您的银行、经纪人或其他被提名人提供了这些替代方案，则允许这样做。尽管大多数银行、经纪人和其他被提名人都提供了这些投票选择，但可用性和具体程序各不相同。

•        通过邮件。您可以通过代理方式进行投票，方法是填写投票指示表，然后将其装入持有您股票的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织提供的信封中。

您也被邀请参加年会。欲了解更多信息，请参阅上面标题为 “我可以参加年会吗？” 的小节。

投票后如何更改或撤销我的投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：(i) 使用上述任何方法（并且直到每种方法的适用截止日期）授予具有较晚日期的新委托书（这会自动撤销先前的代理）；（ii）通过电子邮件将日期较晚的、签名的代理卡发送给我们的首席执行官 info@relativityacquisitions.com，以便我们的首席执行官在年会之前收到该代理卡，或 (iii) 年会和年会投票。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您在年会上亲自提出要求或亲自投票。您也可以通过向我们的首席执行官发送撤销通知来撤销您的委托书，我们的首席执行官必须在年会之前收到撤销通知。

对于您以街道名称实益持有的股票，您通常可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供的指示，通过向经纪人、银行、受托人或被提名人提交新的投票指令来更改投票，或者，如果您已获得经纪人、银行、受托人或被提名人的合法委托书，授予您股票投票权，则参加年会并在年会期间投票。

如果我不说明如何为我的代理人投票会怎样？

如果您在没有提供进一步指示的情况下签署代理卡，则您的普通股将被投票 “支持” 审计师批准提案和董事选举提案中规定的被提名人。

我有多少票？

在年会之前，普通股的每股都有权就每件事进行一次表决。有关保荐人、董事和执行官持股的信息，请参阅下文标题为 “证券的受益所有权” 的部分。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和投票表将保密，除非为满足法律要求而必要，否则不会被披露。

我现在需要做什么？

我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，并考虑提案将如何影响作为我们股东的您。然后，您应按照本委托书和随附的代理卡上提供的说明尽快进行投票。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指示卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有普通股进行投票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。尽管支付这些费用将减少我们可用于完成业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，请通过以下方式联系我们：

相对论收购公司
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电子邮件：info@relativityacquisitions.com

您还可以按照以下标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

前瞻性陈述

本委托声明中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了我们目前对业务合并的看法，包括SVES业务合并、我们的资本资源和经营业绩。同样，我们的财务报表以及所有有关市场状况和经营业绩的报表均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们签订业务合并协议（包括SVES业务合并）的能力；

•        我们完成业务合并的能力，包括SVES业务合并；

•        业务合并的预期收益，包括SCES业务合并；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动性；

•        未存入信托账户的资金的使用;

•        业务合并（包括SVES业务合并）后，我们的继任者将在竞争环境中运营；以及

•        美国证券交易委员会与特殊目的收购公司有关的规则的拟议变更。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托声明发布之日后基础假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。

有关这些因素以及可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表述的显著差异的其他因素的进一步讨论，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，以及向美国证券交易委员会公开提交后的SVES注册声明（定义见标题为 “背景” 的部分）。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或做出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

风险因素

您应该仔细考虑我们于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的（i）最终IPO招股说明书中描述的所有风险（文件编号333）-262156)（“首次公开募股招股说明书”），（ii）表格10的年度报告-K就截至2021年12月31日和2022年12月31日分别于2022年3月31日和2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度而言，(iii) 表格10的季度报告-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日的季度，分别于2022年5月16日、2022年8月15日、2022年8月15日、2022年11月14日、2023年5月15日和2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的其他报告，以及（iv）我们在决定投资我们的证券之前向美国证券交易委员会提交的其他报告。此外，如果其中提到的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

有关与SVES和SVES业务合并相关的风险，一旦向美国证券交易委员会公开提交，请参阅SVES注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。

保荐人和高级管理人员拥有大量普通股，无需其他股东投票即可批准提案。

在2022年特别会议（定义见 “背景” 部分）的公开股持有人（“公众股东”）赎回后，保荐人和高级管理人员拥有约71.7％的有权在年会上投票的普通股已发行股份，并计划将他们拥有的所有普通股投票支持这些提案。假设在年会上达到了法定人数，并且发起人和高级管理人员在年会上对他们拥有的所有普通股进行了投票，那么即使我们的部分或所有其他公众股东不批准提案，这些提案也可以在年会上获得批准。

市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性的衰退，全球经济状况仍然不确定，包括由于 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、中东冲突、美国和全球银行系统的不稳定、燃油价格上涨、利率或外汇汇率上涨以及高通胀以及经济衰退的可能性。经济状况的严重下滑可能使我们更难完成业务合并。

我们无法预测未来任何经济放缓或后续复苏的时机、强度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果总体经济状况和我们运营所在市场的状况比目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。

背景

我们是一家空白支票公司，于2020年11月6日根据特拉华州法律成立，目的是进行业务合并。

2022年2月15日，我们完成了14,375,000套单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使购买额外单位以支付超额配股的选择权而出售的187.5万套，收购价为每单位10美元。每个单位由一股公开发行股票和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成，每份公共认股权证的持有人有权以每整股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10美元的价格出售，总收益为143,75万美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每个私募单位10美元的收购价完成了向保荐人共计653,750个私募单位的私募发售，总收益为6,537,500美元（“私募配售”）。每个私募单位由一股A类普通股（“私募股份”）和一份认股权证（“私募认股证”，连同 “公开发行认股权证”，“认股权证”）组成。

我们的信托账户

截至记录日，我们的信托账户中存有大约174万美元。最初，这些资金投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，期限为185天或更短，或者投资于我们选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的任何自称是货币市场基金的开放式投资公司。为了降低根据《投资公司法》，我们可能被视为投资公司的风险，我们打算指示大陆集团在2024年2月15日当天或之前清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到我们完成初始业务合并或清算时较早为止。在清算信托账户中的投资后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资获得的利息；但是，在允许的情况下，仍可以向我们发放先前从信托账户中持有的资金中获得的利息，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，将信托账户中的资金转入银行的计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

SVES 业务合并

2023年2月13日，公司与特拉华州的一家公司Relativity Holdings Inc.、（“Pubco”）的全资子公司Relativity Holdings Inc.、（iii）特拉华州的一家公司Relativity Holdings Inc.、（iii）特拉华州的一家公司相对论买方子公司Sub Merger Inc. 之间签订了业务合并协议（经BCA第一修正案、第二份工商管理硕士修正案和第三份BCA修正案，即 “SVES业务合并协议”）以及Pubco（“合并子公司”）的全资子公司，（iv）佛罗里达州有限责任公司SVES GO，LLC，佛罗里达州有限公司 SVES LLC责任公司、佛罗里达州有限责任公司SVES CP LLC和佛罗里达州有限责任公司SVES Apparel LLC（统称为 “运营公司” 或 “SVES”），（v）SVGO LLC、ESGO LLC、SV Apparel LLC和ES Business Consulting LLC（均为 “卖方”），（六）蒂莫西·富勒姆和所罗门·穆尔西亚诺，（vii）保荐人（“买方代表”）) 和 (viii) Timothy J. Fullum（“卖方代表”）。SVES是将全价时尚品牌与低价零售商联系起来的关键中介机构，这些零售商能够出售原本会被全价品牌出售或处置的库存，亏损惨重。

根据DGCL，在SVES业务合并协议（“收盘” 及此类交易，即 “SVES业务合并”）结束时，（a）合并子公司将与公司合并并入公司，公司作为Pubco的全资子公司在SVES业务合并中幸存下来，（b）每位卖方将向Pubco出资其在每家运营公司的所有权作为交换总对价为6.32亿美元，将以价值10美元的Pubco普通股支付每股普通股0.00。收盘时，每份公共认股权证将转换为一张Pubco公共认股权证，每份私募认股权证将转换为一张Pubco私募认股权证，在每种情况下，此类Pubco认股权证的条款和条件与相应的公司认股权证中规定的条款和条件基本相同，唯一的不同是它们代表收购Pubco普通股以代替A类普通股的权利。

2023年3月20日，公司、买方代表和卖方代表签订了业务合并协议的第一修正案（“第一份BCA修正案”），根据该修正案，双方修订了业务合并协议，将公司对SVES进行额外尽职调查的期限（“尽职调查期”）从2023年3月15日下午5点延长至2023年4月7日下午5点。

2023年4月19日，公司、买方代表和卖方代表签订了SVES业务合并协议第二修正案（“第二份BCA修正案”），根据该修正案，双方修订了SVES业务合并协议，以 (i) 将要求卖方代表向公司提交经审计的公司财务（定义见SVES业务合并协议）的日期从2023年4月7日延长至2023年5月1日，(ii) 将尽职调查期从2023年4月7日下午5点起延长至2023年5月1日下午 5:00 以及 (iii) 与SVES业务合并协议有关的，允许公司在获得公募认股权证持有人的任何必要同意的前提下，按照SVES委托书（定义见下文）中规定的方式和金额将公共认股权证转换为A类普通股，其中A类普通股将自动转换为获得一股公开股的权利收盘时为普通股。

2023年8月11日，公司、买方代表和卖方代表签订了SVES业务合并协议第三修正案（“第三次BCA修正案”），根据该修正案，双方修订了SVES业务合并协议，以便（i）将尽职调查期和披露时间表要求的交付日期延长至2023年8月31日，（ii）在SVES代理中提供提案关于批准章程修正案以取消公司要求的声明在赎回与SVES业务合并相关的公共股份后，保留至少5,000,001美元的净有形资产，并进一步修改SVES业务合并协议中的收盘条件，这样，如果该提案获得批准，公司无需在赎回公股后保留至少5,000,001美元的净有形资产，并且（iii）延长外部日期（如SVES业务合并中所定义）协议）至2024年2月15日。

有关SVES业务合并的S-4表格注册声明（“SVES注册声明”）的机密草稿已于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会，供美国证券交易委员会接收。注册声明包含委托书/招股说明书（“SVES委托书”），目的是公司向股东征求委托书，以在股东特别会议上批准SVES业务合并协议及相关事宜，并为公众股东提供赎回其公开股份的机会。

上述SVES业务合并协议摘要参照SVES业务合并协议的文本以及与之相关的协议进行了全面限定，并在公司分别于2022年12月15日、2023年5月16日和2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进行了进一步描述。SVES业务合并协议还包含与SVES业务合并相关的惯例陈述和担保、契约、成交条件和其他条款。除特别讨论外，本委托书不假设SVES业务合并已结束。

我们的组合期

从首次公开募股结束（至2024年2月15日）或董事会确定的更早日期，公司有24个月的时间来完成业务合并（“合并期”）。从首次公开募股结束（至2023年2月15日），公司最初有12个月的时间来完成业务合并，唯一的不同是保荐人有两次3个月的延期，从首次公开募股结束算起（至2023年8月15日），总共延长18个月，以完成初始业务合并。2022年12月21日，公司举行了股东特别大会（“2022年特别会议”），会上股东批准了章程修正案，将公司完成初始业务合并的截止日期从2023年2月15日延长至2023年8月15日，保荐人需要在信托账户中支付1万美元。根据2022年特别会议的结果，保荐人还被允许在未经股东批准的情况下将完成业务合并的时间延长至多两次，每次延长三个月（总共最多24个月，以完成业务合并（每三个月为 “融资延期限”）），前提是公司从其营运资金中向信托存入总额为1,000美元

不迟于首次公开募股18个月和21个月的周年纪念日，说明公司决定实施的每一次此类延期。公众股东无权就任何资金延期进行投票或赎回其股份。2023年8月7日，公司宣布已将其完成业务合并的日期从2023年8月15日延长至2023年11月15日，这是两个资金延期中的第一个。2023年11月9日，公司宣布已将其完成业务合并的日期从2023年11月15日延长至2024年2月15日，即两个融资延期中的第二个。根据保荐人的要求和章程，Relativity的营运资金总额为1,000美元，分别于2023年8月3日和2023年11月9日存入信托账户，与资金延期有关。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘以外的所有业务；（ii）在合法可用资金的前提下，赎回100％的公共股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于将当时存入的总金额（x）除以所得商数信托账户，包括之前未向公司发放以支付其款项的利息税款（减去用于支付解散费用的此类净利息不超过100,000美元），减去（y）当时已发行的公股总数，根据适用法律，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会根据适用法律的批准，解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言根据DGCL，公司有义务为债权人的索赔和适用法律的其他要求作出规定。

年度会议

概述

日期、时间和地点

年会将于美国东部时间2023年12月22日下午1点在Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行，该律师事务所位于美洲大道1345号，11楼，纽约，10105。您无需亲自参加年会即可投票。你可以通过 https://www.cstproxy.com/relativityacquisition/2023 在线对股票进行投票。只有截至记录日期营业结束时拥有普通股的股东才有权参加年会。

要参加年会，请根据您的普通股所有权性质按照以下说明进行操作：

•        纪录保持者。如果您的股票以您的名义在我们的过户代理人大陆集团注册，如果您在年会前至少两个工作日联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所，c/o Anthony Ain，纽约州纽约州大道1345号，10105，预约出席年会并投票。

•        受益持有人。如果您的股票以街道名称持有，如果您在年会前至少两个工作日预约出席年会，请联系纽约州纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所，转交Anthony Ain，10105，纽约州，美洲大道1345号。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在年会上对股票进行投票。

法定人数

要举行有效的会议，必须有股东的法定人数。在记录日期拥有我们已发行和流通普通股多数表决权的持有者，如果（i）有权在年会上投票，以及（ii）亲自出席（包括在线投票的股东）或由代理人代表，则构成 “法定人数”。只有当您提交有效的代理人（或您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交），或者您在网上或年会上投票，您的股票才会计入法定人数。

弃权票将计入法定人数要求。在没有法定人数的情况下，年会主席有权宣布年会休会。截至年会记录日期，需要2,200,398股普通股才能达到法定人数。

投票权；记录日期

如果您在年会记录日期营业结束时拥有普通股，则您将有权在年会上进行投票或直接投票。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。我们的认股权证不带有投票权。

所需选票

董事选举提案

在董事选举提案中选举被提名人需要亲自代表出席年会（包括在线投票的股东）或代表在年会上投票并有权就此进行表决的公司股东的多数票投赞成票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。

任何未投票 “支持” 任何董事被提名人的股票（无论是弃权票、拒绝授权的指示还是经纪商不投票）将不计入对被提名人有利的范围。因此，如果以其他方式确定了有效法定人数，则股东未能通过代理人、在线或在年会上进行投票将不会影响对董事选举提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效法定人数时予以计算，但不会影响董事选举提案的结果。如果您不希望当选董事被提名人，则必须投反对票 “反对” 该董事提名人。

提案一 — 董事选举提案

董事会分为两类，每类的任期通常为两年，每年只选举一类董事。第一类董事弗朗西斯·克努特尔二世和艾米丽·帕希亚的任期将在年会上届满。第二类董事塔雷克·塔布什和约翰·安东尼·奎尔奇的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。

在年会上，两名第一类董事将被选入董事会，任期为随后的两年，或者直到继任者当选并获得资格或他们提前辞职或被免职。董事会已提名弗朗西斯·克努特尔二世和艾米丽·帕希亚当选为第一类董事。弗朗西斯·克努特尔二世和艾米丽·帕希亚的传记载于下文 “董事、执行官和公司治理” 部分。

需要投票才能获得批准

上述董事候选人的选举需要亲自代表公司股东（包括在线投票的股东）或代表出席年会并有权就此进行表决的多数票投赞成票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票最多的个人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是弃权票、拒绝授权的指示还是经纪人不投票）都不会被计入对被提名人有利的范围。

除非授权被扣留或股票被经纪人拒之门外，否则董事会邀请的代理人将被投票 “支持” 上述被提名人的选举。如果任何被提名董事无法参加董事会选举（这是意料之外的事件），则被指定为代理人的人员或其替代人将拥有完全的自由裁量权和权力，可以根据自己的判断进行投票或不投票。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东对董事候选人的选举投票 “赞成”。

提案二 — 审计员批准提案

我们要求股东批准审计委员会选择Withum作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。Withum审计了截至2022年12月31日的财年以及2021年4月13日（成立之初）至2021年12月31日期间的财务报表。预计Withum的代表不会出席年会；但是，如果有代表出席，则如果他们愿意，他们将没有机会发言，也没有机会回答适当的问题。以下是针对所提供服务已支付或将要支付给 Withum 的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Withum提供的与监管申报相关的服务。在截至2022年12月31日的财年以及2021年4月13日（成立之初）至2021年12月31日期间，Withum为审计我们的年度财务报表、审查相应期间的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别约为8万美元和29,500美元。Withum与我们的首次公开募股相关的审计服务总费用约为54,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查合理相关，未在 “审计费用” 项下列报。这些服务包括法规或法规未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2022年12月31日的财政年度以及从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收取的费用。在截至2022年12月31日的财政年度以及从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有为税务服务、规划或建议支付Withum付款。

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2022年12月31日的财年以及从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何其他服务。

我们的审计委员会认为，Withum提供的服务与维护Withum作为我们独立注册会计师事务所的独立性相容。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会可能并未预先批准所有上述服务。自审计委员会成立以来，审计委员会已经预先批准并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中规定的微不足道的例外情况，这些例外情况将在审计委员会完成之前获得审计委员会的批准审计）。

董事、执行官和公司治理

有关执行官、董事和被提名人的信息

截至记录日期，我们的董事和执行官如下：

我们的董事和执行官的经验如下：

塔雷克·塔布什自成立以来一直是我们的首席执行官兼董事长，拥有超过15年的法律、商业大麻经验。2021年，塔布什先生共同创立了一家专注于大麻的房地产投资公司Triangle 9 Real Estate, Inc.，同时也是其母控股公司Triangle 9 Inc.的共同创立和董事会成员。2017年，塔布什先生共同创立并指导了牛津大麻素科技公司的初步愿景和战略，该公司在以下领域开发针对内源性大麻素系统的疗法疼痛和癌症，与牛津大学合作。塔布什先生在筹集全球最大的烟草公司之一的机构投资方面发挥了重要作用。自2017年以来，塔布什先生一直是GT Consulting的创始合伙人。GT Consulting是一家总部位于英国和美国的公司，就如何理解充满活力和复杂的大麻行业以及如何制定前瞻性并购策略向世界上一些最著名的公司提供建议，为立法改革做准备。2016年，塔布什先生还共同创立了位于加拿大安大略省的颠覆性优质饮料科技公司Province Brands，并帮助创建了世界上第一家大麻啤酒厂，并通过一项专利技术创造了世界上第一款由大麻/大麻植物而不是大麦或谷物发酵的饮料的新酿造传统。塔布什先生努力开发用于发展的配方、方法、流程和知识产权。

从2016年到2018年，塔布什先生在拉斯维加斯创立了新阿姆斯特丹天然药房和品牌，该品牌赢得了超过25个行业奖项，包括High Times的世界和美国奖以及加州大麻杯。尽管塔布什先生在药房取得了种种进展，但他坚定地致力于改善自己的社区。由于他为振兴市中心所做的努力，塔布什先生被授予内华达州参议院感谢证书。他的药房设施还作为负责任地零售医用大麻的典范在欧盟议会中亮相。十多年前，他在洛杉矶开发了自己的第一家医用大麻药房，并成功地与政府和社区利益相关者合作，游说在洛杉矶实施大麻商业监管框架。他还为整个欧盟的大麻素药物的许可生产商和分销商提供过建议。

塔布什先生还曾在2016年至2017年期间在ArcView甄选委员会任职，负责评估和选择符合向全球最大的大麻投资者网络推销所需标准的公司；作为ArcView Shark，塔布什先生负责为从ArcView阶段推销业务的企业家提供有见地的反馈和建议。由于他十年的经验和对创立创新大麻初创公司的承诺，塔布什先生在2018年和2019年均入选了《High Times》大麻领域最具影响力的100位人物名单。塔布什先生在哈佛商学院、哈佛工程与应用科学学院和麻省理工学院斯隆管理学院制定了多学科课程框架，重点是创新驱动的企业家精神，从而完成了研究生教育。塔布什先生完全有资格在董事会任职，因为他在创办和发展新公司以及识别和评估有前途的业务方面拥有丰富的经验。

史蒂芬·伯格自2022年1月起担任我们的首席财务官，是一位商业领袖，在投资银行业务到建立大麻行业知名公司方面拥有30多年的经验。他利用自己在战略、筹资和融资方面的背景建立了一些最成功的大麻品牌。伯格先生热衷于通过创新战略、通过最佳实践执行和高道德标准创造可持续价值，造福所有企业利益相关者。从2021年9月到2022年10月，伯格先生担任Triangle 9 Real Estate, Inc.的首席财务官兼秘书和董事会成员。伯格的主要专业成就是在消费品和消费品的高管职位上取得的

金融公司。伯格先生最近于2017年6月至2019年12月担任NWT Holdings, LLC（dba Firefly Vapor）的首席执行官，该公司是大麻蒸发技术和消费品领域的领导者。在2017年掌管这家创新型初创公司后，伯格先生简化了运营并管理了新产品开发，为增长做好了准备。为了扩大品牌规模，他随后成功谈判并执行了SLANG Worldwide对Firefly的收购，这是SLANG在加拿大证券交易所首次公开募股不可或缺的一部分。在加入Firefly之前，伯格先生曾担任NWT Holdings, Inc.（dba o.penvape/Organa Brands，2013年12月至2016年6月）的首席财务官，该公司是科罗拉多州大麻蒸发和石油开采产品的先驱。除了管理公司财务和战略计划外，他还通过招募新的运营合作伙伴和制定许可协议，推动品牌向多个新的州市场扩张。在加入O.penVape之前，伯格先生是ArcView集团的ArcView投资者网络（2011年5月至2013年11月）的创始合伙人，该网络是大麻行业的第一个私人投资者网络。ArcView已为初创企业家、风险投资和成长阶段公司筹集了超过3亿美元的资金。他构思了网络结构，设计了初始运营，并招募了特许投资者成员，为ArcView的成功奠定了基础。在进入合法大麻领域之前，伯格先生曾在大型金融公司担任投资银行家。他曾在旧金山富国银行担任资本市场组董事总经理，专注于企业融资中的结构化和衍生品交易，并开发多种新的融资和风险管理产品。他之前曾在纽约的瑞士联合银行和法国巴黎银行工作，负责业务合并和收购，以及资本市场的衍生品交易和风险管理职能。伯格先生拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和旧金山州立大学财务与会计学本科学位。

约翰·安东尼·奎尔奇自2022年2月起担任我们董事，目前在迈阿密大学赫伯特商学院担任伦纳德·米勒教授。2013年2月至2017年6月，奎尔奇先生在哈佛商学院担任查尔斯·爱德华·威尔逊工商管理学教授和哈佛大学陈永康公共卫生学院卫生政策与管理学教授。从 2011 年 2 月到 2013 年 1 月，奎尔奇先生担任中欧国际工商学院院长。从 1998 年 7 月到 2001 年 6 月，奎尔奇先生担任伦敦商学院院长。奎尔奇先生曾在多家美国公司的董事会任职，包括餐饮服务、设施和统一服务提供商Aramark Corporation（纽约证券交易所代码：ARMK）、美国家庭保健、临终关怀和相关服务提供商Gentiva Health Services Inc.（纳斯达克股票代码：GTIV）、百事可乐装瓶集团（现称 “百事可乐公司”）美国跨国食品、零食和饮料公司纳斯达克股票代码：PEP）和英美鞋类和服装公司锐步国际有限公司（NSYE：RBK）。奎尔奇先生还曾担任三家上市前数据分析公司的董事会成员，即Datalogix和Vitrue（均出售给甲骨文）和Affinnova（出售给A.C. Nielsen）。奎尔奇先生目前是Amerant Bancorp Inc.的董事。2021年10月至2022年2月，奎尔奇先生还担任工业人力资本公司的董事。2013年，奎尔奇教授在服务了25年（包括担任审计委员会主席七年）后，从领先的营销服务公司WPP的董事会退休。在英国，他还曾在蓝环工业公司、易捷航空和彭特兰集团的董事会任职。奎尔奇先生目前是总部位于纽约的智囊团外交关系委员会和美国艺术与科学院的成员，后者是一个进行政策研究和公共政策宣传的学术团体。奎尔奇先生在 2002 年 2 月至 2011 年 1 月期间担任马萨诸塞州港务局的无偿主席。Quelch先生拥有牛津大学埃克塞特学院的学士学位和硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，并获得了哈佛大学的理学硕士学位和工商管理博士学位。Quelch先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他在高等教育领域的战略营销和领导职位方面拥有丰富的经验，他担任过多个董事职位，并参与过多个非营利组织。

艾米丽·帕希亚自2022年2月起担任董事，自2013年10月起担任专注于大麻的对冲基金波塞冬投资管理有限责任公司（“波塞冬”）的联合创始人兼董事总经理。在波塞冬任职期间，Paxhia女士曾以咨询和投资身份与多家大麻公司合作。Paxhia 女士自 2018 年 3 月起担任非营利组织 Athletes for CARE 的董事，该组织与退役职业运动员合作，研究和倡导重要的健康问题。帕希亚女士在2018年9月至2022年11月期间担任Ascend Wellness Holdings（场外交易代码：AAAWH）的董事兼薪酬与治理委员会主席。帕希亚女士还在多家私募投资组合公司担任董事会席位，包括：Headset（2016年2月至今）和Flowhub（2015年1月至今），并在Respira Technologies的董事会任职（2017年12月至2022年5月）。此前，帕希亚女士曾在大麻政策项目的董事会任职，该项目是一个非营利性倡导组织，代表大麻相关政策改革进行宣传，

从 2016 年 5 月到 2016 年 12 月。Paxhia女士拥有斯基德莫尔学院的心理学学士学位和纽约大学的心理学硕士学位。Paxhia女士凭借其在上市和私营公司方面的丰富经验，完全有资格在董事会任职。

弗朗西斯·克努特尔二世自2022年2月起担任董事，目前管理卡姆登资本有限责任公司（自2022年4月起），他以首席执行官、首席财务官和首席战略官等身份为其他公司提供部分和临时服务，包括自2023年3月起担任海洋科技收购公司（纳斯达克股票代码：OTEC）的首席财务官，自2023年5月起担任森珀·帕拉图斯收购公司（纳斯达克股票代码：LGST）的首席财务官以及首席执行官自2022年6月起担任Chromocell Therapeutics Corp. 财务官兼临时首席执行官自 2023 年 7 月起担任执行官。此前，克努特尔先生曾在2020年12月至2022年4月期间担任Unrivaled Brands, Inc.（OTCQX: UNRV）的首席执行官兼董事。该公司是一家专注于大麻行业的垂直整合公司，业务遍及加州和内华达。克努特尔先生在2020年6月至2021年1月期间担任Viridian Capital Advisors的资本和咨询总监，此前Item 9 Labs Corp.（OTCQX：INLB）出售了One Cannabis Group（“OCG”），但是在完成收购One Cannabis Group（“OCG”）之前。克努特尔先生在2019年6月至2021年1月期间担任OCG的首席财务官。在加入OCG之前，Knuettel先生于2018年8月至2019年6月担任总部位于丹佛的大麻种植和药房管理公司Mjardin的首席财务官，领导该公司在加拿大证券交易所的首次公开募股。首次公开募股后，克努特尔先生管理了Mjardin与总部位于多伦多的大麻种植商GrowForce的业务合并，之后他转任首席战略官一职（2019年1月至2019年6月）。在担任首席战略官期间，他管理了几家私营公司的收购，然后建议并执行了将管理和其他业务整合到多伦多以及关闭丹佛执行办公室的建议和执行。2018年4月至8月，克努特尔先生担任Aqua Metals, Inc.（纳斯达克股票代码：AQMS）的首席财务官，该公司是一家开发电池回收技术的先进材料公司。在此之前，从2014年4月到2018年4月，克努特尔先生担任专利执法和许可公司马拉松专利集团有限公司（纳斯达克股票代码：MARA）的首席财务官。克努特尔先生自2021年7月起在上市和私营公司担任多个董事会职位，包括自2021年7月起在早期治疗性生物技术公司180生命科学公司以及自2019年7月起担任气管内患者监护系统开发商ECOM Medical, Inc. 的董事会成员（他是该公司的审计委员会主席）。克努特尔先生还曾在特殊目的收购公司墨菲峡谷收购公司（纳斯达克股票代码：MURF）的董事会任职（2022年2月至2023年9月）。克努特尔先生曾在2020年9月至2022年9月期间在早期抗病毒平台Sanatio BioScience Corp. 的董事会任职（他曾担任公司审计委员会主席）。克努特尔先生以优异成绩毕业于塔夫茨大学，获得经济学学士学位，并以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融和创业管理工商管理硕士学位。Knuettel先生具有在董事会任职的资格，这要归功于他在财务管理和控制、并购、资本市场交易以及运营和财务重组方面与上市和私营公司合作和提供咨询的经验，以及他对大麻行业的了解。

据管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份或针对我们的任何财产提起诉讼。

公司治理

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有四位董事。董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类董事（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期两年。根据纳斯达克公司治理要求，直到我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束一年后，我们才被要求举行年会。由弗朗西斯·克努特尔二世和艾米丽·帕希亚组成的第一类董事的任期将在年会上届满。由塔雷克·塔布什和约翰·安东尼·奎尔奇组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是具体的任期。董事会有权在其认为合适的情况下为我们的章程中规定的办公室任命人员。我们的章程（“章程”）规定，我们的官员可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会（“薪酬委员会”）和提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。纳斯达克规则和《交易法》第10A条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施的规则和有限的例外情况。纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名及公司治理委员会仅由独立董事组成，但须遵守分阶段实施的规则和有限的例外情况。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程可在我们的网站www.relativityactions.com上查阅。

审计委员会

我们已经成立了审计委员会。弗朗西斯·克努特尔二世、约翰·安东尼·奎尔奇和艾米丽·帕希亚担任审计委员会成员，克努特尔先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。Knuettel先生、Quelch先生和Paxhia女士均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。

根据纳斯达克上市标准的定义，审计委员会的每位成员都具有 “财务素养”。此外，我们必须向纳斯达克证明，审计委员会至少有一名成员具有财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证或导致个人财务复杂程度的其他类似经验或背景。董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，Knuettel先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过并修订了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

•        对我们聘请的独立注册会计师事务所工作的任命、薪酬、留任、替换和监督；

•        预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

•        为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策，包括但不限于适用的法律和法规的要求；

•        根据适用的法律和法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

•        至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查报告，该报告描述 (i) 独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(ii) 审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构在过去五年内对公司进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查中提出的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何措施问题和 (iii) 全部独立注册会计师事务所与我们之间的关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

•        在我们进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；

•        酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题的任何员工投诉或已发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化；

•        如果公司的证券继续在交易所上市并受《交易法》第10D-1条的约束，如果回扣条款是根据财务报表重报或其他财务报表变更触发的，则在管理层的协助下，向董事会和董事会的任何其他委员会提供建议；以及

•        实施和监督公司的网络安全和信息安全政策，定期审查政策并管理潜在的网络安全事件。

审计委员会报告*

审计委员会协助董事会履行对公司财务报告流程的监督责任。管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。Withum是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经与Withum审查并讨论了他们的总体审计范围和计划。无论管理层是否在场，我们都会与威瑟姆会面，讨论其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

关于截至2022年12月31日的财年，审计委员会 (i) 与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的公司经审计的财务报表，以及截至该年度的财务报表；(ii) 与Withum讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的事项；（iii）收到了Withum根据PCAOB的适用要求提交的书面披露和信函 Withum 与审计委员会就独立性问题进行了沟通；以及 (iv) 与 Withum 讨论了他们的沟通独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

弗朗西斯·克努特尔二世（主席）、约翰·安东尼·奎尔奇和艾米丽·帕希亚

薪酬委员会

我们已经成立了薪酬委员会。艾米丽·帕希亚和约翰·安东尼·奎尔奇担任薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。Paxhia女士和Quelch先生是独立的，Paxhia女士担任薪酬委员会主席。

我们通过并修订了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与首席执行官薪酬（如果有）相关的公司目标和目的，由我们支付，根据这些目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•        每年审查和批准我们向所有其他官员支付的薪酬（如果有）；

•        每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划；

____________

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征求材料”、“提交” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别要求将这些信息视为招揽材料或以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

•        协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•        批准我们的官员和雇员的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        如果需要，编写一份高管薪酬报告，将其包含在我们的年度委托书中；

•        酌情审查、评估和建议董事薪酬的变动；以及

•        (a) 审查公司 “回扣” 政策的修订并向董事会提出建议，该政策允许公司收回同事获得的激励性薪酬；(b) 审查激励性薪酬的 “回扣” 并向董事会提出建议，并确定相关同事的激励性薪酬应减少或取消的程度（如果有）。

尽管如此，如上所述，除了每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用报销外，在我们为实现服务而提供的任何服务之前，已经或将不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费、咨询费或其他类似费用初始业务合并的完成。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

在我们进行首次业务合并后，仍留在我们身边的管理层成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并在向股东提供的代理招标材料（例如SVES委托书）中向股东全面披露所有款项，在当时已知的范围内。但是，在举行股东大会以考虑初始业务合并（例如SVES业务合并）时，此类薪酬的金额可能尚不清楚，因为由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，根据美国证券交易委员会的要求，此类补偿将在表8-K的最新报告或定期报告中公开披露。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了提名委员会。弗朗西斯·克努特尔二世和约翰·安东尼·奎尔奇担任提名委员会成员。克努特尔先生和奎尔奇先生是独立的，克努特尔先生担任提名委员会主席。我们已经通过了提名委员会章程，其中详细规定了提名委员会的主要职能，包括向董事会推荐候选人，以便在年度股东大会（例如年会）上进行提名。在我们进行首次业务合并之前，董事会还将考虑由创始股东（定义见标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分）的持有人推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻求拟议的被提名人以参加年度股东大会（或股东特别会议）的竞选。我们的提名委员会还将根据提名委员会章程和章程考虑股东推荐提名的董事候选人。候选人将在当时的董事会组成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体、最低限度的资格或必须具备的技能。总体而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最大利益的能力。

委员会会议和出席情况

在截至2022年12月31日的财政年度中，董事会举行了7次定期会议或特别会议，董事会以一致书面同意代替会议采取了4次行动。

在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了5次定期会议或特别会议，审计委员会没有以一致的书面同意代替会议。

在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会没有举行定期会议或特别会议，薪酬委员会也没有以一致的书面同意代替会议。

在截至2022年12月31日的财政年度中，提名委员会没有定期或特别会议，提名委员会也没有以一致的书面同意代替会议。

我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。年会将是公司首次年度股东大会。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求董事会的大多数成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。董事会已确定，约翰·安东尼·奎尔奇、艾米丽·帕希亚和弗朗西斯·克努特尔二世是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。

执行官兼董事薪酬

除此处披露外，我们的任何官员均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在我们完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前，或与为实现初始业务合并而提供的任何服务有关，我们已经或将要向赞助商、高级管理人员和董事或赞助商的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款付款有关的款项。但是，这些人因代表我们开展活动而产生的任何自付费用均可获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类款项都将使用信托账户之外持有的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们没有也预计不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成初始业务合并有关的自付费用。

在我们最初的业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们这里的董事或管理层成员支付咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料（例如SVES注册声明）中向股东全面披露。我们没有对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会的大多数独立董事决定或建议董事会决定。

某些关系和关联方交易

2021年5月28日，保荐人购买了3,75万股公司B类普通股，总收购价为2.5万美元（“创始人股票”）。2021年12月14日，保荐人免费向我们归还了总计511,250股创始人股份，我们取消了这些股份，因此保荐人已发行并持有的总计3,238,750股创始人股份。2021年12月14日，我们向承销商在首次公开募股中的代表A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）发行了35.5万股创始人股票。2022年1月12日，赞助商向乔治·西兰塔沃斯转让了176,094股创始人股份，向阿纳斯塔西奥斯·克里斯托米迪斯转让了28,750股创始人股份。发行的创始人股票总数是基于这样的期望，即首次公开募股完成后，此类创始人股票将占已发行股份的20％（不包括私募股票）。除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售创始人股票（包括行使时可发行的A类普通股）。

赞助商以每单位10美元的价格购买了653,750个私募单位，总收购价为6,537,500美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，不同之处在于：(a) 私募单位及其组成证券要等到我们初始业务合并完成后的30天内才能转让、转让或出售，但允许的受让人除外；(b) 私募股权证中包含的A类普通股将有权获得注册权；（c）私募认股权证有权注册权。

2023年2月27日，在转换相同数量的B类普通股（“创始人股票转换”）后，我们向发起人A.G.P.、创始人股份持有人乔治·西兰塔沃斯和阿纳斯塔西奥斯·克里斯索斯托米迪斯共发行了3,593,749股A类普通股。这些A类普通股的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同，包括某些转让限制、豁免赎回权以及投票支持首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务等。创始人股票转换后，保荐人是3,033,905股A类普通股和一股B类普通股的受益所有人。然后，保荐人将533,525股A类普通股转让给了保荐人的某些成员。转让之后，保荐人持有2,500,380股A类普通股和一股B类普通股，以及作为私募单位一部分的653,750股A类普通股，这些股票是保荐人在私募中收购的。

如果我们的任何高管或董事意识到最初的业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她将履行向该其他实体提供此类业务合并机会的信托或合同义务。我们的高管和董事目前负有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的年度中，公司产生并支付了10.5万美元的行政服务费。从2021年4月13日（成立之初）到2021年12月31日，没有产生任何行政服务费。

除上述情况外，在为完成初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务之前，我们已经或将要向赞助商、高级管理人员和董事或赞助商的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现费、报销、咨询费或任何贷款的款项。但是，这些人因代表我们开展活动而产生的任何自付费用均可获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定报销哪些费用和费用金额。这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用没有上限或上限。

在首次公开募股结束之前，保荐人同意向我们提供高达30万美元的贷款，用于支付期票（“IPO本票”）下的部分首次公开募股费用。这笔贷款不计息，无抵押，将于2022年3月31日早些时候或首次公开募股结束时到期。首次公开募股本票下208,563美元的未偿余额已全额支付，因此，信贷额度不再可用。

2023年8月10日，我们向SVES LLC发行了本票（“SVES本票”），根据该期票，SVES LLC同意向我们提供30万美元用于营运资金。SVES本票不计息，可在收盘时支付。如果SVES业务合并未完成，则SVES本票无效，我们对收款人不承担任何义务。截至2023年11月19日，SVES LLC根据SVES本票提供了约16,000美元的资金。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金（“营运资金贷款”）。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最多可以将1,500,000美元转换为私募等值单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果将1,500,000美元的票据如此转换，将导致持有人发行15万单位）。此类单位将与私募单位相同。保荐人或其关联公司或我们的高管和董事（如果有）的此类营运资金贷款（或延期贷款）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有此类营运资金贷款未偿还。

在我们进行首次业务合并后，仍留在我们身边的管理层成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的要约或代理招标材料（如SVES注册声明）中，在当时已知的范围内，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时，或在举行股东大会以考虑我们最初的业务合并时（如果适用），不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经就私募股份、A类普通股及其所含认股权证，以及在行使或转换或行使上述认股权证时以及创始人股份转换时可发行的A类普通股签订了注册权协议。

关联方交易批准政策

我们的《行为与道德准则》（“道德准则”）要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非董事会（或审计委员会）批准的指导方针不在此限。关联方交易被定义为（1）涉及的总金额将超过12万美元，（2）我们曾经或将要成为参与者的交易，以及（3）任何（a）执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，（b）普通股受益拥有人超过5％，（c）第（a）和（b）条中提及的人的直系亲属，或 (d) 雇用 (a)、(b) 和 (c) 款中提及的任何人或是合伙人或委托人的实体，或者该人拥有10％或以上的受益人的实体所有权权益，拥有或将具有直接或间接的物质利益。当一个人采取的行动或其利益可能使他或她难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

根据其书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易对我们的有利条件是否不亚于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。任何董事都不得参与批准其作为关联方的任何交易，但该董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们已经从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要获得大多数无私的独立董事的批准。

自2022年1月1日以来，我们的审计委员会没有发现任何未审查、批准或批准道德守则或未遵守道德准则的关联方交易。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的信息，列出了截至记录日的普通股受益所有权信息，这些信息涉及通过以下方式获得的普通股受益所有权：

•        我们已知为普通股5％或以上的已发行普通股的受益所有人的每个人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

在下表中，所有权百分比基于截至记录日已发行和流通的4,400,795股普通股，包括（i）4,400,794股A类普通股和（ii）一股B类普通股。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，B类普通股的一股流通股可按一比一的方式转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

____________

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为 c/o Relativity Acquisition Corp.，3753 Howard Hughes Pkwy，200套房，内华达州拉斯维加斯，89169。

(2) 代表保荐人持有的股份，包括 (a) 2023年2月27日创始人股票转换中以一比一的方式从B类普通股转换而成的2,500,380股A类普通股，(b) 一股B类普通股和 (c) 作为私募单位一部分的653,750股A类普通股。我们的首席执行官塔雷克·塔布什是保荐人的唯一经理，因此，他可能被视为拥有保荐人直接持有的普通股的实益所有权。除他们可能直接或间接拥有申报股份的任何金钱权益外，每位此类人士均不承认对申报股票的任何实益所有权。

(3) 基于 (i) A.G.P./Alliance Global Partners, LLC（“AGP”）、（ii）Alliance Global Holdings, Inc.（“AGP Holdings”）、（iii）大卫·博奇家族信托基金（“Bocchi Trust”）于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的附表13A，（iv）拉斐尔·甘巴德拉（“甘巴德拉先生”）和（六）菲利普·迈克尔斯（“迈克尔斯先生”，合称AGP、AGP Holdings、Bocchi Trust、Bocchi先生和Gambardella先生，“AGP双方”）。AGP直接实益拥有公司发行的35.5万股A类普通股

2023年2月27日，在创始人股票转换中转换相同数量的B类普通股后。作为AGP的控股公司，AGP Holdings可能以实益方式拥有此类A类普通股。根据他们对AGP Holdings. 的所有权，Bocchi Trust、Bocchi先生、Gambardella先生和Michals先生可能以实益方式拥有A类普通股的此类股份。每个 AGP 缔约方的主要营业地址是
康涅狄格州韦斯特波特市邮政路西 88 号，二楼 06880。

(4) 不包括保荐人持有的任何普通股。此人是保荐人成员，但对保荐人持有的股份没有投票权或处置控制权。

控制权变更

没有。有关SVES业务合并的更多信息，请参阅标题为 “背景” 的部分。

代理卡

相对论收购公司
c/o 3753 Howard Hughes Pkwy
200 套房
内华达州拉斯维加斯 89169

年度股东大会
2023年12月22日
你的投票很重要
在这里折叠和拆卸

该代理是由董事会征求的
适用于将于2023年12月22日举行的年度股东大会

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到2023年12月7日与相对论收购公司（以下简称 “公司”）股东年会及其任何续会（“年会”）有关的通知和委托书（“委托书”），该年会将于美国东部时间2023年12月22日下午1点在埃列诺夫办公室举行 Grossman & Schole律师事务所，位于美洲大道1345号，11楼，纽约，10105，仅供考虑并对以下提案（“提案”）进行表决，特此任命塔雷克·塔布什和史蒂芬·伯格以及他们每人（拥有单独行事的全部权力）、下述签署人的律师和代理人，对以提供的名义注册的公司所有普通股进行表决，下述签署人有权在年会及其任何续会上对这些普通股进行表决，以及所有人如果下述签名人亲自出席，将拥有的权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，上述代理人被指示对委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事。

该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “支持” 提案一和提案二中的每位董事候选人。

请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

（续，背面有待标记、日期和签名）
关于代理材料可用性的重要通知
将于2023年12月22日举行的年度股东大会：

截至2022年12月31日止年度的年度会议通知、委托书和公司10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/relativityacquisition/2023。

截至2023年12月31日止年度的公司。

签名应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签字。律师应提交委托书。

请在随附的信封中签名、注明日期并将代理书交还给大陆股票转让和信托公司。该代理人将由上述签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票 “支持” 提案一中的每位被提名人，“支持” 提案二。此代理将撤销您之前签署的所有代理。