惠泽控股有限公司

临海大道前海金融中心T1栋49楼

前海深港合作区

深圳 518000

人民共和国 中华民国

2023年9月13日

通过埃德加

泰勒豪斯先生

詹妮弗·高维茨基女士

公司财务部

披露审查计划

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

汇泽控股有限公司（该公司）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

于 2023 年 4 月 19 日提交

文件 编号 001-39216

亲爱的 Howes 先生和 Gowetski 女士：

本信函列出了公司对美国证券交易委员会（以下简称 “委员会”）工作人员（ 员工）于2023年8月31日就公司于2023年4月19日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）的信中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司对此的回应。 本信中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年表格20-F中赋予此类术语的含义。

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，第 162 页

1.	我们注意到你的声明，即你审查了你的成员登记册和你的 股东根据第 (a) 段要求提交的公开文件。请补充描述已审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方证明（例如 宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请同样详细地讨论所审查的材料以及与 第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相关的法律意见或第三方认证。

第 16I 项第 (a) 和 (b) (3) 段

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2023年9月13日

第 2 页

关于第 (a) 段要求提交的文件以及第16I项 (b) (3) 项要求的 披露，公司恭敬地补充指出，它依赖公司的成员登记册和附表13G以及公司主要股东提交的附表13G及其修正案（合实益所有权报告）。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为主要股东有法律义务向委员会报告附表13G中的实益所有权。

根据对公司成员名册和受益所有权报告的审查，除汇达控股 有限公司、Crov Global Holding Limited、万德威融有限公司、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited外，截至2023年2月28日，没有股东实益拥有公司已发行普通股总额的5％或以上。根据对受益所有权报告的审查：

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Huidz Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，最终由QYRT Family Trust控制，该信托根据英属维尔京群岛法律成立，由汇丰国际信托有限公司作为受托人管理。公司董事长兼首席执行官马存军先生是信托的委托人， 其家庭成员是信托的受益人。

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Crov Global Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由其全资拥有 中国制造网LIMITED，该公司反过来又由焦点科技股份有限公司全资拥有，该公司证券在深圳证券交易所上市（股票代码：002315）。 沈锦华先生是福克斯科技有限公司的控股股东兼董事长。

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万德伟融有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由嘉兴 纬融投资管理合伙企业（有限合伙）全资拥有，其普通合伙人是万荣时代资产管理（徐州）有限公司。北京万荣时代资本管理有限公司是万荣时代资产 管理（徐州）有限公司的控股股东。熊军先生是北京的控股股东万荣时代资本管理有限公司熊军先生否认万德伟荣所持股份的实益所有权有限，除非他在 的金钱利益范围内。

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CDF Capital Insurtech Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由 天津创东方企业管理合伙企业（有限合伙企业）全资拥有，其普通合伙人是柯肖先生。

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Bodyguard Holding Limited是一个ESOP平台，用于向公司或代表 某位董事授予限制性股票。限制性股票授予公司某些董事、管理层和主要员工，他们是保镖控股有限公司的股东。

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第 3 页

此外，根据公司截至2023年2月28日的成员名册， 其记录在案的股东包括：（i）花旗（被提名人）有限公司、（ii）汇达控股有限公司、（iii）克罗夫环球控股有限公司、（iv）CDF Capital Insurtech Limited、（v）保镖控股有限公司，以及（vi）公司的两股 激励平台（股票激励平台），截至2023年2月28日，合计持有公司已发行股份总额的2％以下，马存军先生拥有该股票的唯一投票权。

花旗（被提名人）有限公司是公司存托凭证的被提名人，并充当 事实上的律师适用于 ADS 持有者。由于此类持有者人数众多，公司要核实每位ADS持有人的背景将带来不必要的困难。公司只能依靠公司5％或以上股份的受益所有人提交的 份实益所有权报告来识别公司的主要股东。根据这些公开文件，如上所述，拥有公司 5％或以上股份的持有人，包括汇达控股有限公司、Crov Global Holding Limited、CDF Capital Insurtech Limited和Bodyguard Holding Limited，均未由中国政府实体拥有或控制。此外，每个股票激励 平台都是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由与公司关联的个人控制。据公司所知，这两者都不是由中国政府实体拥有或控制的。

此外，正如2022年表格20-F中披露的那样，截至2023年2月28日，马存军先生总共能够行使公司总投票权的76.8％ 。基于上述情况，公司认为它不由中国的政府实体拥有或控制，中国没有任何政府实体在公司拥有控股权 个财务权益。

此外，正如2022年表格20-F中披露的那样，公司是 VIE的主要受益人。公司有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，并从VIE获得经济利益并吸收可能对VIE造成重大损失 。此外，VIE的提名股东要么是通过公司的中国股权持股实体持有VIE股份的自然人，要么是开曼控股公司惠泽控股有限公司股东的中国控股实体。公司不知道VIE的任何代名股东由中国政府实体拥有或控制。因此，公司认为VIE不由中国的政府 实体拥有或控制，中国没有任何政府实体在VIE中拥有控股财务权益。

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第 4 页

项目 16I 第 (b) (2) 段

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的披露，公司恭敬地提出，如上所述，由于每位ADS持有人的数量众多， 公司核实每位ADS持有人的背景将带来不必要的困难，而且公司只能依靠公司 5％或以上股份的受益所有权人提交的受益所有权报告来识别公司的主要股东。根据这些公开文件，拥有公司5％或以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体，也不是开曼群岛的政府实体拥有或控制的 。此外，如上所述，股票激励平台由公司的关联个人控制，马存军先生对股票激励平台持有 的股份拥有唯一的投票权。公司所知这两个股票激励平台都不是开曼群岛的政府实体，也不是由开曼群岛的政府实体拥有或控制。因此，据本公司 所知，开曼群岛没有任何政府实体拥有该公司的任何股份。

该公司恭敬地提出 ，它没有依赖任何法律意见或宣誓书等第三方证明作为提交的依据。

2.	为了澄清你的审查范围，请补充描述你为确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或 隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

汇泽控股有限公司董事

公司恭敬地向员工提出，作为公司编制和提交20-F表格的年度合规和报告程序的一部分，公司已要求其所有董事填写一份问卷，该问卷除其他外询问有关董事是否是中国共产党 党的官员。Huize Holding Limited的每位董事在各自填写的问卷中都确认他/她不是中国共产党的官员。通过签署此类问卷，每位董事都证明了 他/她对问卷的答复的准确性，公司认为这构成了足够的依据和支持。

公司合并外国运营实体的董事

公司进一步恭敬地提出，作为公司 合并运营实体就业入职流程的一部分，这些实体的董事必须向公司提供背景信息，包括任何当事方关系。公司强调，提供 准确的背景信息是他们就业的条件，他们在雇佣协议中向公司表示，他们向公司提供的信息是真实和准确的。此外，公司 已建立机制，确保充分了解此类事宜。公司积极与合并运营实体的董事进行公开沟通，并经常公开搜索他们的个人资料，以 随时了解其党派关系的最新情况。根据公司合并运营实体董事提供的信息，该公司认为他们都不是中国共产党的官员。

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第 5 页

如上所示， 公司合并运营实体的每位董事和董事都有义务确认他或她是否是中国共产党对公司的官员。该公司认为，以 相关人员提供的此类信息作为其陈述的依据，即他们都不是中国共产党的官员，是合理和充分的。

3.	我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 项披露是针对我们的 公司或我们的任何子公司或 VIE 提供的。我们还注意到，您在20-F表格第1页上对VIE的定义仅指深圳汇业天泽投资控股有限公司， 不包括VieS子公司。请注意，第16I（b）项要求您为自己和合并后的外国运营实体（包括可变利息实体或类似结构）提供披露。

•

关于 (b) (2)，请补充说明您的合并外国 运营实体的组织或注册司法管辖区，并在补充答复中提供您在每个外国司法管辖区拥有的合并经营 实体的股份或合并经营实体的股份百分比。

该公司恭敬地提出， 公司主要合并外国运营实体注册的司法管辖区包括中国（包括香港特别行政区）和英属维尔京群岛。除VIE及其子公司外，公司持有所有其他 主要合并外国运营子公司的100％股权。

正如2022年表格 20-F中披露的那样，公司是VIE的主要受益人。除了VIE持有80％股权的上海汇聚好时科技有限公司外，VIE的所有子公司均由 VIE全资拥有。上海汇聚好时科技有限公司剩余的20％股权由上海聚怀讯信息技术合伙企业（有限合伙企业）持有，该公司是公司的股份激励平台，而不是政府 实体。此外，VIE的代名股东要么是通过公司的中国股权持股实体持有VIE股份的自然人，要么是开曼 控股公司惠泽控股有限公司股东的中国控股实体。公司不知道VIE的任何代名股东由中国政府实体拥有或控制。因此，中国没有任何政府实体拥有VIE和VieS子公司的股份。

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第 6 页

根据上述信息并据公司所知，截至2022年20-F表格发布之日，中国（包括香港特别行政区）和英属维尔京群岛的任何政府实体 都不拥有公司和公司合并后的外国运营实体（包括VIE和VieS子公司）的股份。

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关于 (b) (3) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和所有 合并的外国经营实体的必要信息。

关于第16I项 第 (b) (3) 段规定的披露，公司恭敬地向工作人员提出，根据对上述评论 #1 和 #3 的答复中的分析，中国没有任何政府实体在公司和 公司合并的外国运营实体（包括VIE和VieS子公司）中拥有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (5) 段要求的 披露，公司证实，公司及其合并后的外国运营实体（包括VIE和VIeS子公司）的章程均未采用 中国共产党章程中的措辞。

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如果您对2022年的20-F表格有任何其他问题或意见，请致电+86 755 3689 9088，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

抄送：	李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

姚文森，普华永道中天律师事务所合伙人