附录 99.2

在特拉华州大法官法庭上

根据8核实的救济申请 删除。C。 § 205

特拉华州的一家公司 Lightpath Technologies, Inc.（“LightPath”）根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第205条由其签名的律师提出本请愿书，要求本法院确认此处所述的公司行为：

行动的性质

1。LightPath作为特拉华州的一家公司运营了30多年。最近发现的有缺陷的公司行为给LightPath的资本带来了不确定性。

2。1995年，除其他外，LightPath打算进行5.5比1的反向股票拆分，批准普通股空白支票，并将已发行普通股重新归类为A类普通股，这是新指定的普通股类别（统称为 “1995年法案”）。

3。2003年，LightPath打算进行8比1的反向股票拆分（“2003年法案”）。

4。2016 年，LightPath 打算修改其公司注册证书，以扩大董事会的最大规模，并取消未来增加董事会最大规模的绝大多数投票要求（“2016 年法案”）。

5。2017年，LightPath打算将普通股的授权数量增加到5000万股，并将A类普通股的授权数量增加到445万股（合称 “2017年法案”）。

6。最近发现了与1995年法案、2003年法案、2016年法案和2017年法案（统称为 “公司法”）有关的缺陷。由于公共证券市场的运作和受益所有权的性质，LightPath无法可靠地追踪和识别有权根据DGCL第204条对批准进行投票的有效股票。因此，LightPath无法批准DGCL第204条规定的公司法。

7。因此，LightPath根据DGCL第205条提起此诉讼，恭敬地要求对公司法案进行验证。

背景

A. 光路

8。LightPath 为工业、国防、电信、测试和测量以及医疗市场设计、制造和分销光学和红外组件。

9。1992 年 6 月 15 日，LightPath 作为特拉华州的一家公司注册成立。1996 年 2 月 22 日，LightPath 完成了首次公开募股。

10。LightPath的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。截至2023年11月28日，LightPath的市值约为4600万美元。

11。截至2023年11月27日，LightPath的股票账本列出了37,516,599股已发行和流通股票，全部为A类普通股。

B. 1995 年法案

12。LightPath的原始公司注册证书授权发行650万股普通股（“原始普通股”）和100万股优先股。LightPath 原始公司注册证书的副本作为附录 A 附于此。

13。1995 年 9 月 14 日，董事会通过决议，批准 (i) 将 5.5 比 1 的已发行原始普通股进行反向拆分，由此产生和随后流通的普通股定为 “A 类普通股”（“1995 年拆分”）；以及 (ii) 对公司注册证书第四条的修正，以 (a) 将普通股的授权数量增加到 40,000,000 股，(b) 增加优先股的授权数量为5,000,000股，以及（c）授权董事会发行以下股份一个或多个类别或系列的普通股，其表决权、名称、优先权和权利（如果有），以及董事会通过并根据DGCL（“空白支票共同机构”）第151（g）条作为指定证书提交的决议中规定的资格、限制或限制（如果有）。LightPath的股东在1995年9月29日的一次特别会议上批准了该修正案和1995年的拆分。

14。1995年10月2日，LightPath向特拉华州国务卿办公室（“州办公室”）提交了修正证书（“1995年修正案”）。1995 年修正案的副本作为附录 B 附于此。

15。1995年11月9日，LightPath向国家办公室提交了指定证书（“1995年指定”），授权发行3450万股A类普通股、200万股E-1类普通股、200万股E-2类普通股和150万股E-3类普通股。¹1995 年称号的副本作为附录 C 附于此。

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16。综合来看，1995年修正案和1995年的指定表明了LightPath打算通过1995年的拆分将原始普通股重新归类为A类普通股。1995年修正案规定，在1995年拆分之后，由此产生和当时流通的普通股将被命名为 “A类普通股”。1995年的指定规定，授权的A类普通股 “应包括截至本证书颁发之日已发行和流通的大约710,334股此类普通股。[,]此后，哪些股票将构成本证书提供的A类普通股的一部分。”

17。但是，1995年修正案不可能有效地将原始普通股重新归类为A类普通股，因为经修订的1995年修正案第四条的案文没有规定重新分类或授权发行A类普通股。所谓的A类普通股授权直到1995年提交（一个多月后）才获得授权。此外，由于1995年修正案中经修正的第四条的案文没有按照DGCL第242条的要求为1995年拆分作出规定，因此1995年分割没有得到有效实施。

18。空白支票共同管理局声称授权董事会发行多个类别的普通股。尽管董事会本可以创建不同系列的普通股，但DGCL不允许在同一类股票中对股票进行类别或子类别。8 德尔。C。§ 151 (a)（“每家公司均可发行 1 类或更多类别的股票 或其任何类别中的一个或多个系列的股票。。”）(着重部分由作者标明); 8 德尔。C。 § 102(a)(4) (“[T]公司注册证书应列明公司有权发行的所有类别股票的总数以及每类股票的数量。”）。

19。根据空白支票共同管理局，1995年的指定规定了四类普通股。由于原始公司注册证书（并在1995年修正案第四条的修正案文中提及）中授权的普通股本身就构成一类股票，因此所谓在普通股类别中设立四个类别的做法是无效的。

20。这些缺陷可能使1995年修正案和1995年指定无效，导致所有A类普通股、E-1类普通股、E-2类普通股和E-3类普通股的发行均无效。

21。LightPath、其董事会和第三方将 1995 年的法案视为有效。根据1995年法案的有效性，LightPath于1996年2月22日完成了A类普通股和可行使A类普通股认股权证的首次公开募股。²

C. 2003 年法案

22。2003 年 1 月 30 日，LightPath 邮寄了一份将于 2003 年 2 月 28 日举行的特别会议（“2003 年代理委托书”）的最终委托书。2003 年代理书的副本作为附录 G 附于此。

23。特别会议将要审议的提案（“2003年提案”）是对公司注册证书第四条的修正案，规定在特别会议一周年之前的任何时候，以2比1、3比1、4比1、5比1、5比1、6比1、7比1或8比1的比例对已发行普通股进行反向分割。截至特别会议的记录日期，假定已发行20,677,071股，全部为A类普通股。

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24。2003年代理人透露，2003年的提案旨在允许LightPath重新遵守纳斯达克的最低出价要求并避免退市。³

25。2003 年代理披露：

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26。LightPath 的股东在特别会议上批准了 2003 年提案，随后在 2003 年 2 月 28 日，（i）董事会选择并批准了反向股票拆分的 8 比 1 的比例；（ii）LightPath 发布了一份新闻稿，宣布股东批准了 2003 年提案，董事会选择了 8 比 1 的比例；（iii）LightPath 向国务院提交了修正证书（“2003 年修正案”））规定对公司注册证书第四条进行修正，其中包括规定8 比 1 的反向股票拆分（“2003 年拆分”）。2003 年修正案的副本作为附录一附于此。包括新闻稿在内的 8-K 副本作为附录 J 附于此。

27。尽管LightPath未在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，但经纪人代表客户（即受益所有人）对记录在案的股票进行投票的方式受纽约证券交易所规则和纽约证券交易所手册中规定的解释性指导等约束，这些规则和解释性指导适用于作为纽约证券交易所成员组织的所有经纪商。通常，如果最终受益所有人没有就股东大会上提出的 “常规” 事项提供指示，经纪人可以自由决定对股票进行投票。相比之下，经纪人不得就 “非常规” 事项对无指示的股票进行投票。尽管纽约证券交易所手册列出了某些被认为非常规的事项，但对于被视为例行公事的事项，没有类似的清单。相反，是否将某件事视为例行公事由公司的中介机构（即受监管的第三方，除其他外，代表公司收集和列出代理人）决定。

28。LightPath获悉，与2003年代理中的披露相反，根据中介机构对适用的纽约证券交易所规则的理解，其中介机构将2003年提案指定为自由裁量权（即例行公事），经纪人可以在没有客户指示的情况下就该提案进行投票。

29。结果，鉴于2003年的提案被视为例行公事，经纪商在没有获得实益拥有该股票的客户的指示的情况下投票赞成2003年提案。没有就如何投票向经纪人提供指示的股东本可以认为，他们不提供指示的决定将导致对2003年提案的有效投反对票，或者不会产生任何影响。

30。在股东投票批准2003年提案之前，LightPath并不知道例行事项的指定。投票支持2003年提案的经纪人构成了投票批准2003年提案的大多数已发行股票的一部分。

31。这些披露缺陷可能使2003年修正案失效，这意味着2003年的拆分可能从未发生过。此外，影响2003年拆分的2003年修正案中的措辞无意中没有明确提及A类普通股。

32。LightPath、其董事会和第三方将 2003 年法案视为有效。LightPath完成了A类普通股的大量出售，并根据股票的有效性提交了注册声明。⁴

D. 2016 年法案

33。2015年12月18日，LightPath邮寄了将于2016年1月28日举行的2016年年会（“2016年代理委托书”）的最终委托书。2016 年代理书的副本作为附录 K 附于此。

34。2016 年年会将要审议的提案包括 (i) 对公司注册证书第十四条 (a) 款的修正，将董事会的最大规模从七名增加到十二名；(ii) 对公司注册证书第十一条的修正，取消了要求LightPath在董事选举中有权普遍投票的85％的已发行股票的持有人批准对第十四条 (a) 款的任何修正的条款公司注册证书（合计，“2016 年提案”）。

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35。2016年代理人透露：

36。2016 年会议休会以征集更多代理人。2016年会议于2016年2月25日重新召开，超过85％的LightPath已发行股票被投票支持2016年的提案。2016年2月26日，LightPath在向美国证券交易委员会提交的8-K中披露了2016年提案的批准情况。8-K 的副本作为附录 O 附于此。

37。2016年3月1日，LightPath向国务院提交了修订公司注册证书第十一条和第十四条的修正证书（“2016年修正案”）。2016年修正案的副本作为附录P附于此。

38。2016年代理人准确描述了适用于2016年提案的投票标准，并准确地披露经纪人无权对无指示股票进行投票。但是，2016年代理没有准确描述经纪商不投票的影响。2016年代理人透露，经纪商不投票将产生 “减少通过所需的赞成票的绝对数目，但不减少百分比的效果” [2016 年的提案]，” 而实际上经纪人的不投票不会减少所需的赞成票数量，而是会被视为对2016年提案的反对票。

39。由于这种披露缺陷，2016年修正案的有效性可能存在不确定性。

40。LightPath及其董事会将2016年法案视为有效。例如，2016 年 4 月 28 日，董事会将其规模扩大到八名董事，并任命了一名董事来填补由此产生的空缺。

E. 2017 年法案

41。2017年9月25日，LightPath邮寄了将于2017年10月26日举行的2017年年会（“2017年代理委托书”）的最终委托书。2017 年代理的副本作为附录 Q 附于此。

42。将在2017年年会上审议的提案包括对公司注册证书第四条的修正案，该修正案旨在将普通股的授权数量增加到5000万股（“2017年提案”）。截至2017年年会的记录日期，假定已发行股票24,247,471股，全部为A类普通股。

43。2017年代理人透露，2017年提案旨在确保LightPath拥有足够数量的可用股份，用于未来的发行，包括融资和其他公司交易。

44。2017 年代理披露：

45。LightPath的股东在2017年年会上批准了2017年提案，2017年10月30日，LightPath向国家办公室提交了修正证书（“2017年修正案”），该修正案修订了公司注册证书第四条，将普通股的法定数量增加到5,000,000股；（ii）1995年指定修正证书（“指定修正案”），以增加A类普通股的指定股数到 44,500,000。2017年修正案和指定修正案的副本分别作为附录R和附录S附于此。

46。2017年10月31日，LightPath在向美国证券交易委员会提交的8-K中披露了2017年提案的批准以及2017年修正案和指定修正案的提交情况。8-K 的副本作为附录 T 附于此。

47。与2003年的提案一样，LightPath了解到，中介机构将2017年的提案指定为自由决定（即例行公事）。与2003年的提案一样，没有就如何投票向经纪人提供指示的股东可能会认为，他们不提供指示的决定将导致对2017年提案的有效投反对票，或者会导致经纪商不投票。在股东投票批准2017年提案之前，LightPath并不知道这一指定。投票支持2017年提案的经纪人构成了投票批准2017年提案的大多数已发行股票的一部分。此外，2017年代理人错误地披露了2017年提案要求出席会议的大多数股份投赞成票，而不是当时DGCL第242条所要求的大多数已发行股份的赞成票。

48。这些披露缺陷可能使2017年修正案失效，这意味着，即使1995年的指定有效，也没有其他授权普通股可以根据指定修正案指定为A类普通股。

49。此外，《指定修正案》旨在修改1995年的指定，以增加A类普通股的指定股数量。但是，此次上调是由董事会根据第151（g）条批准的。⁵即使1995年的指定有效，指定修正案也应以增加证书的形式提交。

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50。LightPath、其董事会和第三方将 2017 年法案视为有效。例如，2023年1月，LightPath在公开发行中出售了9,090,910股A类普通股。⁶

F. 2023 年年会

51。2023年9月25日，LightPath提交了其2023年年会的初步委托书。初步委托书的副本作为附录U附于此。

52。将在2023年年会上审议的提案包括对公司注册证书第四条的修正案，将普通股的授权数量增加到1亿股（“2023年提案”）。

53。与2003年提案和2017年提案的披露一样，初步代理人披露2023年提案是一个非常规的事情。

54。初步委托书还透露，2023年提案的批准需要大多数已发行普通股投赞成票。但是，根据DGCL第242（d）（2）条，如果对2023年提案的赞成票超过反对2023年提案的票数，则2023年提案可能会获得批准。

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G. 发现缺陷

55。董事会收到了一封代表假定股东的2023年10月3日来信（“要求函”），要求LightPath发布纠正性披露，告知股东，经纪人有权酌情对2023年提案进行无指示股票投票。要求信的副本作为附录 W 附于此。

56。要求函还指出了2017年委托书中上述披露缺陷，并要求公司采取补救措施。

57。2023年10月5日，LightPath提交了2023年年会的最终委托书，该委托书披露2023年提案是例行公事，经纪商可以对无指示的股票进行投票，而2023年提案的批准需要多数票。截至2023年9月20日，即2023年年会的最初记录日期，已发行37,455,438股股票，全部为A类普通股。最终委托书的副本作为附录十附于此。

58。LightPath聘请了Morris、Nichols、Arsht & Tunnell LLP（“Morris Nichols”），就2017年法案的潜在纠正措施提供建议。

59。在评估潜在的纠正措施时，莫里斯·尼科尔斯的律师发现了上述与1995年法案、2003年法案、2016年法案和指定修正案有关的缺陷。

60。2023年11月13日，LightPath提交了作为附录Y所附的8-K和新闻稿，宣布推迟2023年年会。光路透露：

[这个]年度会议预计将于2024年1月举行。公司将为重新安排的年度股东大会创下新的纪录日期。推迟年会旨在让公司有更多时间评估补救措施，以解决与公司注册证书先前某些修正案有关的程序问题，并准备一份委托书，其中包括与此相关的披露。公司打算确定年会的日期，并在合理可行的情况下尽快提交新的委托书。

61。在公司法案得到验证并宣布生效之前，LightPath无法确定2023年年会上的股东投票的有效性。如果公司法案在2023年年会之后得到验证并宣布生效，则验证的追溯效力将恢复在2023年年会上获得的选票的有效性。

62。2023年11月30日，董事会通过了决议（i）授权提交本申请；（ii）将2023年12月12日定为2023年年会的记录日期；（iii）将2024年1月31日定为2023年年会的日期。董事会还决定，如果2023年提案获得股东批准，则除非本法院命令对公司法案进行有效并宣布生效，否则不得向国务院提交有关该提案的修正证书。这些决议的副本作为附录Z附于此。

63。提交本申请后，LightPath打算向美国证券交易委员会提交一份8-K文件，其中 (i) 披露2023年年会的日期、时间和地点以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期；(ii) 告知股东，除非本法院确认并宣布公司法案生效，否则LightPath不会就2023年提案提交修正证书；以及 (iii) 包括这份请愿书的副本。

数一数

（验证 8 岁以下有缺陷的公司行为 德尔。C。 § 205)

64。LightPath纳入了上述段落中的指控，就好像在此处进行了全面阐述一样。

65。1995 年的法案是有缺陷的公司行为，因为董事会不可能在 LightPath 的普通股中创建多个类别，1995 年修正案没有授权 1995 年的拆分，并且原始普通股的股份没有根据DGCL被有效重新归类为A类普通股。

66。2003年的法案是有缺陷的公司行为，因为有关经纪人投票无指示股票的能力的披露不正确。

67。2016年法案可能存在缺陷，因为对经纪人不投票影响的披露不正确。

68。2017年的法案是有缺陷的公司行为，因为有关所需投票数和经纪商对无指示股票进行投票的能力的披露不正确，也因为没有根据DGCL向国务办公室提交增值证书。

69。LightPath不能指望根据DGCL第204条获得批准，因为它无法按照第204（c）和（d）条的要求获得可靠的股东投票。自1995年修正案提交以来发行的所有股票的有效性都存在不确定性，这些股票至少占LightPath已发行股票的90％。由于公共证券市场的运作和受益所有权的性质，LightPath 无法可靠地追踪和识别这些股票。

70。根据DGCL第205条，该法院有权确认公司法。该法院已确认类似的有缺陷的公司行为并宣布其有效。 例如。, 关于 Astrotech Corp.，C.A. No. 2021-0380-JRS（2021年10月6日）（订购）（确认公司错误地披露经纪商无法对未指示股票进行投票的授权股票数量的增加并宣布其生效）； 关于 Nat'l Lampoon, Inc.，C.A. 编号 12475-VCG（Del.Ch。2017年2月21日）（命令）（在向国务院提交的修正案不包括规定股票分割的措辞的情况下，确认股票分割并宣布其生效）； 关于 Galena Biopharma, Inc.，C.A. No. 2017-0423-JTL（2017年12月11日）（ORDER）（确认并宣布增加授权股份数量的有效修正案和一项实施股票拆分的修正案，该公司错误地披露经纪人无法对未指示的股票进行投票）。

71。第 205 (d) 节中列出的因素在很大程度上有利于验证。

为救济祈祷

72。因此，LightPath 恭敬地要求本法院下达命令：

A. 要求国家办公室接受作为附录AA（“1995年修正案验证”）、附录AB（“1995年指定验证”）和附录AC（“2017年增加验证”）所附表格中的验证证书，以及作为附录AD附上的更正证书，并在提交每份此类证书后的五个工作日内签发每份此类证书的核证副本；

B. 自1995年10月2日下午2点30分（特拉华州威尔明顿当地时间）起，确认1995年修正案验证和1995年拆分所附修正证书中规定的修正案并宣布其生效；

C. 自1995年10月2日下午2点31分（特拉华州威尔明顿当地时间）起对1995年指定验证所附指定证书进行验证并宣布生效；

D. 自1995年10月2日下午2点31分（特拉华州威尔明顿当地时间）起，确认并宣布将每股已发行和流通普通股转换为一股A类普通股生效；

E. 自2003年2月28日上午11点30分（特拉华州威尔明顿当地时间）、2003年修正案和2003年分歧起确认并宣布生效；

F. 确认2016年修正案并宣布自2016年3月1日下午 1:51（特拉华州威尔明顿当地时间）起生效；

G. 确认2017年修正案并宣布自2017年10月30日中午12点21分（特拉华州威尔明顿当地时间）起生效；

H. 自2017年10月30日中午12点24分（特拉华州威尔明顿当地时间）起，验证并宣布2017年加薪验证所附的加薪证书生效；以及

I. 给予本法院认为适当的其他和进一步的救济。