信贷协议第九修正案

本信贷协议第九修正案于2023年10月10日生效（以下简称 “修正案”），由美国银行作为贷款人的行政代理人和抵押代理人，根据下文定义的现有信贷协议（以此身份称为 “管理代理人”）、贷款方（贷款人包括截至本文发布之日现有信贷协议规定的超多数要求贷款人）、Barnes & 特拉华州的一家公司 Noble Education, Inc.（“主要借款人”），其他借款人当事方（与主要借款人（以下简称 “借款人”）和本协议的其他当事方合称 “担保人”（统称为 “借款人”，“贷款方”）。此处提及的贷款人应被视为包括每位此类贷款人作为信用证发行人和/或摇摆贷款人的身份。

W I T N E S E E T H：

鉴于管理代理人、某些金融机构作为贷款人（统称 “贷款人”）和/或代理人、借款人和担保人是该协议的当事方，该协议日期为2015年8月3日（经截至2017年2月27日的某些信贷协议第一修正案修订），该第二修正案、豁免和同意信贷协议于2019年3月1日生效，该第三修正案和信贷协议豁免和担保协议第一修正案，日期为2021年3月31日，信贷协议的某些第四修正案日期为2022年3月7日，信贷协议的某些第五修正案日期为2022年6月7日，信贷协议的某些第六修正案日期为2023年3月8日，信贷协议的某些第七修正案日期为2023年5月24日，该信贷协议的某些第八修正案日期为2023年7月28日，并经进一步修订、重述、修订以及在本修正案生效之前重述、补充或修改的 “现有信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修改的现有信贷协议（“经修订的信贷协议”）中规定的含义。

鉴于借款人已要求行政代理人和法定绝大多数贷款人同意对现有信贷协议进行某些修订，详见此处。

鉴于，管理代理人和超多数法定贷款人愿意对现有信贷协议进行某些修改，所有修正均受此处规定的条款和条件的约束，如本协议中更具体地规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的共同协议和契约，以及其他善意而有价值的报酬，特此确认其收取和充足性，本协议双方商定如下：

1。批准的预算。在第九修正案生效日期及之后，修订后的信贷协议中提及的 “批准的预算” 最初均指并指作为附件一所附的现金流预测，此后在任何确定日期均指最近发布的批准预算更新。

2。对现有信贷协议的修订。根据本协议的条款和条件，包括满足本修正案第4节中规定的条件，特此对现有信贷协议进行如下修订：

(a) 特此修订《现有信贷协议》第1.01节（定义条款），按相应的字母顺序添加以下定义条款：

“累计八周期” 是指截至任何确定日期结束的最近一周的星期六之前的八周期限。”

“累计五周期” 是指截至任何确定日期结束的最近一周的星期六之前的五周期限。”

“第九修正案” 是指贷款方、管理代理人和贷款人当事方之间的某些信贷协议第九修正案，日期为2023年10月10日。”

“大学合同摘要” 的含义与第九修正案中该术语的含义相同。”

(b) 特此修订《现有信贷协议》第1.01节（定义条款），以全面修订和重申以下定义条款：

就任何人而言，“关联方” 是指该人的关联公司以及该人的关联公司、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理员、经理、顾问和代表（就行政代理人而言，包括行政代理人顾问）和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表。

(c) 特此修订现有信贷协议第6.10节（检查权；顾问）第（d）条，删除 “PKF Clear Thinking, LLC和/或其关联公司” 的提法，代之以 “B.Riley Securities和/或其关联公司”。

(d) 特此对《现有信贷协议》第7.16节（差异契约）第（b）条进行修订和重述，全文如下：”[已保留]; 和”。

(e) 特此对《现有信贷协议》第7.16节（差异契约）第（c）条进行修订并全文重述如下：

“(c) (1) 从截至2023年10月7日的第一个完整累计五周期开始（据了解，对于在第九修正案生效日交付的批准预算中未反映的任何历史时期，预算支出金额、预算库存收入和预算净现金流方面的差异结果应参照前一批准的预算来确定），对于此后的每个累计五周期，允许 (i) 实际任何累积的支出金额五周期限将超过适用的批准预算中反映的累计五周期间的预算支出金额超过百分之十 (10.0%)（据理解并同意，为了确定是否遵守上述规定，应不考虑根据贷款文件支付的修改费、同意费或其他类似费用），(ii) [保留的]，(iii) 任何累计五周期间的实际库存收入应小于该累计五周期间预算库存收入的百分之九十 (90.0%)，如适用的批准预算所示；(iv) 任何累计五周期间的实际净现金流 (1) 如果预计为正数，则小于等于预算现金净额百分之九十 (90.0%) 的金额此类累计五周期间的流量，以及 (2) 如果预计为负数，则大于百分之十 (10.0%)此类累计五周期间的预算净现金流，如适用的批准预算所反映的那样，在前述（i）和（iii）条款的每种情况下，仅涉及BNCB；以及

(2) 从截至2023年10月7日的第一个完整累计八周期开始（据了解，对于在第九修正案生效日发布的批准预算中未反映的任何历史时期，预算现金收入的差异结果应参照前一批批准的预算来确定），对于此后的每个累计八周期，允许任何累计八周期间的实际现金收入少于等于九的金额的百分比 (90.0%)此类累计八周期间的预算现金收入，在每种情况下，仅反映在适用于BNCB的批准预算中。”

(f) 特此对《现有信贷协议》第 6.19 (d) 节（电话会议）进行修订并全文重述如下：

“(d) 应管理代理人的要求，贷款方应至少每周一次可以与CRO和贷款方的其他顾问举行电话会议，主要借款人、对方贷款方、管理代理人及其各自的顾问和律师的代表应有权参加，然后主要借款人除其他外应介绍贷款方现金流变化的最新情况，在管理和/或组织结构、业务运营和财务方面有关 (i) 应急过渡计划及其为获得特定流动性交易所做的努力的绩效和最新情况，包括联系的各方、提供的尽职调查信息、收到的提案以及此类交易的谈判和文件情况，主要借款人应立即向管理代理人和 (ii) 大学合同摘要提供任何此类提案、承诺或其他文件的副本；但是，贷款方同意贷款人及其各自的顾问每两周一次律师应有权参加任何此类电话会议。”

(g) 特此修订第 6.21 节（独立董事会成员和另类交易委员会），增加以下新条款 (d)：

“(d) 另类交易委员会制定、分析或实施的任何应急过渡计划均应与行政代理顾问协商。应管理代理人的要求，贷款方应至少每月安排另类交易委员会与行政代理顾问讨论应急计划，然后替代交易委员会除其他外应提供应急过渡计划的最新情况以及他们为获得特定流动性交易所做的努力。”

3。收盘后契约。贷款方应交付（或促成交付）以下文件，或在每种情况下不迟于下文规定的日期完成（或促成完成）以下任务（视情况而定）：

(a) 在2023年11月30日当天或之前（或行政代理人根据其合理酌情决定以书面形式确定的较晚日期），贷款方应（或应促使投资银行）向管理代理人提供当时生效的与任何大学或学院（均为 “大学”）签订的所有经营或提供书店服务的合同（或行政代理人和主要借款人共同书面商定的较低合同）的副本任何贷款方均为当事方，包括所有修正案和补编其中（各为 “大学合同”，统称为 “大学合同”）。

(b) 在 2023 年 12 月 31 日当天或之前（或者，除非本条款 (b) 末尾有附带条件，否则较晚的日期由行政代理人以书面形式确定

贷款方应当（或应促使投资银行）在逐份合同的基础上向行政代理人提供一份完整的大学合同书面摘要（在范围、形式和实质上是行政代理人可以合理接受的），而且，除非行政代理人根据其合理的自由裁量权另行同意，否则该摘要应包括每份大学合同的以下条款（此类摘要，即 “大学合同摘要”）：

1。生效和到期日期，包括续订条款摘要（如果有）。

2。各方的终止权摘要（有和没有理由，以及与此相关的通知条款），以及在终止的情况下，各方的权利和义务的摘要，包括：

a. 大学的回购义务（包括适用库存（包括所有二手库存、新库存和租赁库存）的购买价格和/或转让定价）。

b. 返回供应商的要求（如果有），以及贷款方承担的其他积极义务，以减轻任何此类大学遭受的损失。

c. 限制进入书店场所的权利和/或使用电子媒体。

3。任何销售限制（包括与销售类型有关的限制）的摘要。

4。每份大学合同下任何大学欠任何贷款方的持续付款义务摘要。

5。任何大学合同中包含的破产条款摘要。

6。行政代理人根据其合理的自由裁量权要求的任何其他重要条款。

; 前提是，如果在2023年12月31日当天或之前（或行政代理人根据其合理酌情决定以书面形式确定的较晚日期），则行政代理人应已收到一份部分完成的大学合同摘要，涵盖大学合同总额的至少百分之五十（50％），则完整完成的大学合同摘要的最后期限将自动延长至2024年1月31日。

尽管修订后的信贷协议中有任何相反的规定，但贷款方承认并同意，根据修订后的信贷协议第8.01（b）节，未能在本协议规定的时间内遵守本第3节即构成即时违约事件。

4。先决条件。本修正案自行政代理人和要求的绝大多数贷款人满足或免除以下每一项先决条件之日起生效（此类满足或豁免之日，“第九修正案生效日期”）：

(a) 除非另有规定，否则行政代理人应已收到以下每份文件或文书，其形式和实质应为行政代理人合理接受的原件、传真或其他电子传输（如果是传真或其他电子传输，则应立即收到原件）：

(i) 本修正案，由贷款方、行政代理人和每位超多数法定贷款人正式执行和交付；以及

(ii) 主要借款人和行政代理人正式签署的某些第九修正费信函（“第九修正费信函”），日期为本文件发布之日；

(b) 行政代理人应已收到上文第1节提及的新批准预算，该预算的形式和实质内容应由行政代理人自行决定；

(c) 行政代理人应已收到经修订的信贷协议第6.01 (d) 条要求对截至2024年4月27日和2025年4月26日的财政年度的预测；

(d) 主要借款人应已向行政代理人支付与本修正案有关的所有发票和应计费用以及合理和有据可查的费用（包括但不限于 (i) 与本修正案有关的合理和有据可查的律师费用和开支，以及 (ii) 第九修正案费用信函中描述的费用；

(e) 没有下达任何命令、禁令或判决，禁止完成本修正案或根据该修正案计划进行的任何交易；

(f) 任何违约或违约事件均未发生或仍在继续；以及

(g) 截至第九修正案生效之日，本修正案中包含的所有陈述和保证（包括本修正案第5节中的陈述和保证）都是真实和正确的。

为了确定是否符合本第 4 节规定的条件，签署本修正案的每位贷款人均应被视为同意、批准或接受本修正案要求的每份文件或其他事项或该贷款人接受或满意的每份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的第九修正案生效日期之前已收到该贷款人的书面通知，具体说明其反对意见。

5。陈述和保证。为了促使行政代理人和贷款人签订本修正案，截至本修正案发布之日，每位借款人和贷款方特此向行政代理人和贷款人陈述如下：

(a) 该贷款方获得执行和交付本修正案的正式授权，并被正式授权履行经修订的信贷协议及其作为当事方的其他贷款文件规定的义务。

(b) 该贷款方执行和交付本修正案没有也不会 (i) 违反该贷款方组织文件的条款；(ii) 与该贷款方作为当事方的任何合同义务（根据贷款文件为该管理代理人应分摊的利益而设定的留置权除外）相冲突或导致任何违反、违反或设定任何留置权担保方（如担保协议中所定义）或（y）任何政府的任何命令、禁令、令状或法令该贷款方或其财产受其约束的权限或任何仲裁裁决；或 (iii) 违反任何适用法律。

(c) 本修正案是该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非强制执行可能受到破产、破产、重组、延期付款或其他与债权人权利和救济措施有关或影响债权人权利和救济措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(d) 自第九修正案生效之日起，在本修正案生效后，经修订的信贷协议第五条或任何其他贷款文件中包含的主要借款人和其他贷款方的陈述和保证，或载于根据本协议或与之相关的任何文件中的陈述和保证，(i) 根据重要性进行限定的陈述和保证应是真实和正确的，以及 (ii) 不符合重要性的陈述和保证从第九天起，在所有实质性方面都必须是真实和正确的修正案生效日期，除非此类陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，这些陈述和保证应是真实和正确的，或者在所有重大方面均真实正确，但修订后的信贷协议第 5.05 节 (a) 和 (b) 小节中包含的陈述和保证应被视为指根据条款提供的最新合并报表 (a) 和 (b) 分别是《修正信贷》第 6.01 节协议。

(e) 截至第九修正案生效之日及本修正案生效后，每个贷款方都遵守并遵守了经修订的信贷协议中规定的所有契约，包括修订后的信贷协议第六条和第七条中规定的条款。

(f) 截至第九修正案生效日，无论是在本修正案生效之前还是之后，都没有发生违约或违约事件，也没有持续或将由此产生的违约或违约事件。

6。适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（其法律冲突规则除外，但包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条）。

7。绑定效果。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益。

8。批准和重申。

(a) 各贷款方特此同意对本协议生效的现有信贷协议的修正和修改，并确认并同意，尽管本修正案有效，但该贷款方签署的每份贷款文件以及经本文修订和修改的现有信贷协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中包含的该贷款方的义务现在并将继续具有完全的效力和效力特此在所有方面予以批准和确认，每种情况均经修正并由本修正案修改。在不限制上述内容的概括性的前提下，本修正案的执行不应构成更新。

(b) 各贷款方特此同意并确认，担保债务继续根据该贷款方作为担保债务担保的现有贷款文件以及该贷款方作为担保债务担保签订和交付的所有其他工具和文件进行担保和担保，并且为了信贷方的合理利益，每个贷款方特此向管理代理人授予和再授予该贷款方所有权利的担保权益、抵押品的所有权和权益 (（如《安全协议》中所定义），无论是现在还是以后拥有

由该贷款方收购，无论位于何处，无论是现在还是以后存在或正在出现，作为付款或履行（视情况而定）的担保，包括全部担保债务。

(c) 每位担保人都同意，融资担保（定义见现有信贷协议）仍然完全有效，每位担保人重申此类融资担保的持续有效性并予以批准，并同意并确认其对 “担保债务”（定义见现有信贷协议，经本修正案修订）的担保仍然完全有效。

(d) 如果该贷款方在任何支持管理代理人的UCC融资报表（统称为 “现有UCC融资报表”）中被指定为债务人，则该贷款方特此批准其事先授权管理代理人提交此类将该贷款方列为债务人的现有UCC融资报表。

9。致谢。

(a) 贷款方特此重申、承认并同意，管理代理人有权不时（直接或间接）聘请和留住一名或多名顾问或顾问，以履行贷款文件规定的职责和义务（包括在第九修正案生效之日当天或之后的任何时候），贷款方应并应促使其子公司与此类顾问和顾问合作，履行其相互尊重的约定范围。

(b) 在不限制管理代理人根据信贷协议执行其他储备金的权利的前提下，贷款方特别承认并同意，管理代理人可以不时地根据其允许的自由裁量权实施可用性储备金，以反映在变现抵押品（包括与任何破产有关的所有此类债权和负债（包括成本和支出）方面可能需要满足的索赔和负债（包括成本和支出）或重组程序）。

(c) 每位行政代理人和贷款人特此确认收到2L修正案，并特此同意并同意根据该修正案对次级定期贷款协议进行的修正和修改。

10。对信贷协议和贷款文件的引用和影响。

(a) 在第九修正案生效之日及之后，现有信贷协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议” 或提及信贷协议的类似词语，以及票据和其他每份贷款文件中每次提及 “信贷协议”、“根据该协议”、“该协议” 或提及信贷协议的类似含义词语，均指并指经修订的信贷协议。

(b) 经本修正案具体修订和修改的现有信贷协议和其他每份贷款文件现在和将继续具有全面效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。

(c) 除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不得构成对任何贷款人、任何信用证发行人、任何Swing Line贷款人、抵押代理人或管理代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或更新，也不构成对任何贷款文件条款的豁免或更新。

(d) 行政代理人、贷款人和贷款方同意，本修正案应为贷款文件。

11。豁免、修改等本修正案的任何条款或条款均不得以口头方式修改、更改、放弃、解除或终止，但只能通过寻求执行此类修改、变更、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书。

12。标题。此处列出的标题仅为方便起见，不构成解释本修正案时应解释的事项。

13。同行。本修正案可以在对应方中执行（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份修正案均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同，并对本合同的各方生效。通过传真或其他电子成像方式（例如，通过.pdf 格式的电子邮件）交付本修正案签名页的已执行副本，应等同于本修正案手动执行的副本的交付。“执行”、“签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与本修正案和本修正案有关的任何待签署文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签名、实际交付或纸质签名具有相同的法律效力、有效性和可执行性记录保存系统，视情况而定。

14。进一步的保证。本修正案的各方同意，应任何其他方的书面请求，它将随时不时地执行和交付该另一方可能合理要求的进一步文件和采取进一步的行动和事情，以实现本修正案的目的。

15。发布。考虑到本文中包含的管理代理人和贷款人的协议，为了获得其他良好和有价值的报酬，特此确认收到这些协议并确认其充足性，各贷款方代表自己及其继承人、受让人和其他法定代表人（下文将每个贷款方和所有此类其他人统称为 “发行人”，个人称为 “发行人”），特此绝对、无条件和不可撤销地释放、缓解和永久解雇行政代理人和贷款人及其继任者和受让人，以及其现任和前任股东、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高级职员、律师、顾问、员工、代理人和其他代表（管理代理人和彼此贷款人和所有此类其他人员以下统称为 “受让人”，个人称为 “受让人”），以及所有要求、诉讼、争议、估算、损害赔偿和任何及所有其他索赔、反诉、辩护、集合权在法律和权益方面，任何发行人现在可能拥有、持有、拥有或声称对发行人或其中任何人拥有的、持有、拥有或声称拥有的、具有各种名称和性质的任何名称和性质（个人为 “索赔”，统称为 “索赔”），无论是在法律上还是在权益上，任何发行人现在可能拥有、持有、拥有或声称对发行人或其中任何人拥有这些责任（个人为 “索赔”，统称为 “索赔”）本修正案的日期和日期，以任何方式与现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款有关或与之相关与之相关的文件或交易。各贷款方理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护，并可用作对违反此类释放条款可能提起、起诉或企图提起、起诉或企图提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼发布禁令的依据。各贷款方同意，现在可以断言或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述免责声明的最终、绝对和无条件性质。

[此页面的其余部分故意留空]

为此，各方已促使本修正案由其授权官员在上述第一天和第一年起正式执行和交付，以昭信守。

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人

作者：/s/ L. Daniel Menendez

姓名：L. Daniel Menendez

职务：副总统

北卡罗来纳州美国银行，作为循环贷款人和摇摆贷款机构

作者：/s/ L. Daniel Menendez

姓名：L. Daniel Menendez

职务：副总统

北卡罗来纳州摩根大通银行作为循环贷款机构

作者：/s/ Hai Nguyen

姓名：Hai Nguyen

职称：授权官员

富国银行，全国协会，作为循环贷款机构

作者：/s/ Katelyn Murray

姓名：凯特琳·默里

标题：授权签字人

TRUIST BANK作为SUNTRUST BANK合并后的继任者，成为循环贷款机构

作者：/s/ Mark Bohntinsky

姓名：马克·博恩廷斯基

职务：董事经理

作为循环贷款人的北卡罗来纳州公民银行

作者：/s/ Monirah J. Masud

姓名：Monirah J. Masud

职位：高级副总裁

地区银行，作为循环贷款机构

作者：/s/ Bruce Kasper

姓名：布鲁斯·卡斯珀

职务：董事经理

第一资本，全国协会，

作为 CAPITAL ONE 商业信贷公司的继任者，

作为循环贷款人

作者：/s/罗伯特·约翰逊

姓名：罗伯特·约翰逊

标题：正式授权签字人

PNC银行，全国协会，

作为循环贷款人

作者：/s/ Paul L. Starman

姓名：Paul L. Starman

职位：副总统

美国汇丰银行，全国协会，

作为循环贷款人

作者：/s/ Stephen Santini

姓名：斯蒂芬·桑蒂尼

职位：副总统

主要借款人：

特拉华州的一家公司 BARNES & NOBLE EDUCATION

作者：/s/ Michael P. Huseby

姓名：迈克尔·P·休斯比

职位：首席执行官

借款人：

B&N EDUCATION, LLC，特拉华州一家有限责任公司

BARNES & NOBLE COLLEGE BOOKSELLERS, LLC，特拉

特拉华州的一家有限责任公司BNED DIGITAL HOLDINGS,

BNED LOUDCLOUD, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

BNED MBS HOLDINGS, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（f/k/a 摩洛哥控股有限责任公司）

特拉华州的一家有限责任公司 MBS 自动化有限责任公司

MBS DIRECT, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州的一家有限责任公司 MBS INTERNET, LLC

MBS 服务公司有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州的一家有限责任公司 MBS 教科书交易所, LLC

TEXTBOOKCENTER LLC，特拉华州的一家

TXTB.COM, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

作者：/s/ Michael P. Huseby

姓名：迈克尔·P·休斯比

职位：首席执行官

    

    

    

附件一

批准的预算

[已向管理代理存档]