bned-20231028

假的2024Q20001634117--04-2700016341172023-04-302023-10-2800016341172023-12-01xbrli: 股票00016341172023-07-302023-10-28iso421:USD00016341172022-07-312022-10-2900016341172022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：已转移的加班会员bned：零售细分市场成员2022-07-312022-10-29iso421:USDxbrli: 股票00016341172023-10-2800016341172022-10-2900016341172023-04-2900016341172022-04-300001634117美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300001634117US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-300001634117US-GAAP：留存收益会员2022-04-300001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-300001634117US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-012022-07-3000016341172022-05-012022-07-300001634117美国通用会计准则：普通股成员2022-05-012022-07-300001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2022-05-012022-07-300001634117美国通用会计准则：普通股成员2022-07-300001634117US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-300001634117US-GAAP：留存收益会员2022-07-300001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-3000016341172022-07-300001634117US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-312022-10-290001634117美国通用会计准则：普通股成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-312022-10-290001634117美国通用会计准则：普通股成员2022-10-290001634117US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-290001634117US-GAAP：留存收益会员2022-10-290001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2022-10-290001634117美国通用会计准则：普通股成员2023-04-290001634117US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-290001634117US-GAAP：留存收益会员2023-04-290001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-290001634117US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-302023-07-2900016341172023-04-302023-07-290001634117美国通用会计准则：普通股成员2023-04-302023-07-290001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-302023-07-290001634117美国通用会计准则：普通股成员2023-07-290001634117US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-290001634117US-GAAP：留存收益会员2023-07-290001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-2900016341172023-07-290001634117US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-302023-10-280001634117美国通用会计准则：普通股成员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-302023-10-280001634117美国通用会计准则：普通股成员2023-10-280001634117US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-280001634117US-GAAP：留存收益会员2023-10-280001634117US-GAAP：美国国债普通股会员2023-10-28bned: 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课程资料产品会员2022-05-012022-10-290001634117bned：零售细分市场成员bned：普通商品产品会员2023-07-302023-10-280001634117bned：零售细分市场成员bned：普通商品产品会员2022-07-312022-10-290001634117bned：零售细分市场成员bned：普通商品产品会员2023-04-302023-10-280001634117bned：零售细分市场成员bned：普通商品产品会员2022-05-012022-10-290001634117bned：Service 和其他会员bned：零售细分市场成员2023-07-302023-10-280001634117bned：Service 和其他会员bned：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117bned：Service 和其他会员bned：零售细分市场成员2023-04-302023-10-280001634117bned：Service 和其他会员bned：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：TransferredateDaTimebned：零售细分市场成员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：TransferredateDaTimebned：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：TransferredateDaTimebned：零售细分市场成员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：TransferredateDaTimebned：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117bned：零售细分市场成员2023-07-302023-10-280001634117bned：零售细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117bned：零售细分市场成员2023-04-302023-10-280001634117bned：零售细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117bned：批发会员2023-07-302023-10-280001634117bned：批发会员2022-07-312022-10-290001634117bned：批发会员2023-04-302023-10-280001634117bned：批发会员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：分段间消除成员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：分段间消除成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：分段间消除成员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：分段间消除成员2022-05-012022-10-290001634117bned：实体店会员2023-10-280001634117bned：VirtualStores 会员2023-10-280001634117bned：批发会员2023-10-280001634117US-GAAP：企业非细分市场成员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：企业非细分市场成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：企业非细分市场成员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：企业非细分市场成员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-10-280001634117bned：新的信贷机构成员2023-10-280001634117bned：新的信贷机构成员2022-10-290001634117bned: 定期贷款会员2023-10-280001634117bned: 定期贷款会员2022-10-290001634117bned：新的信贷机构成员2023-04-302023-10-280001634117bned: Filember2023-10-280001634117US-GAAP：循环信贷机制成员2023-10-280001634117bned: Filember2022-07-310001634117bned：新的信贷机构成员2023-03-082023-03-080001634117bned：新的信贷机构成员2023-05-242023-05-240001634117bned：新的信贷机构成员2023-07-282023-07-280001634117bned：新的信贷机构成员2023-10-102023-10-100001634117bned: 定期贷款会员2022-06-070001634117bned: 定期贷款会员2023-04-302023-10-280001634117bned: 定期贷款会员2023-10-280001634117bned: 定期贷款会员2022-05-012022-10-290001634117bned: 定期贷款会员2023-03-082023-03-080001634117bned: 定期贷款会员2023-07-282023-07-28UTR: Rate0001634117US-GAAP：其他重组成员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：其他重组成员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：员工离职会员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：员工离职会员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：员工离职会员2023-10-280001634117US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-10-290001634117bned：PerformanceShareUnits PSUSUS-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-302023-10-280001634117bned：PerformanceShareUnits PSUSUS-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-312022-10-290001634117bned：PerformanceShareUnits PSUSUS-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-302023-10-280001634117bned：PerformanceShareUnits PSUSUS-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员美国公认会计准则：股票期权会员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员美国公认会计准则：股票期权会员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员美国公认会计准则：股票期权会员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员美国公认会计准则：股票期权会员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-10-290001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-07-302023-10-280001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2022-07-312022-10-290001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-04-302023-10-280001634117US-GAAP：出售一般和管理费用会员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2022-05-012022-10-29

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________________

表单 10-Q

_______________________________________________

（Mark One）


x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年10月28日

或者


¨			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 1-37499

_______________________________________________

BARNES & NOBLE 教育有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

_______________________________________________

特拉华

46-0599018

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

山景大道 120 号，

Basking Ridge

新泽西

07920

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）： (908)991-2665

根据该法第12（b）条注册的证券：


班级标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	弯曲的	纽约证券交易所

_______________________________________________

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有¨

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的¨ 没有 x

截至2023年12月1日， 53,149,504普通股已流通，面值每股0.01美元。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

截至2023年10月28日的财政季度

10-Q 表索引


			页号
第一部分-	财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）
	简明合并运营报表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周		3
	简明合并资产负债表——截至2023年10月28日、2022年10月29日和2023年4月29日		4
	简明合并现金流量表——截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内		5
	简明合并权益表——截至2023年10月28日和2022年10月29日		7
	简明合并财务报表附注		8
	注意事项 1。	组织	8
	注意事项 2。	重要会计政策摘要	9
	注意事项 3。	收入	16
	注意事项 4。	分部报告	17
	注意事项 5。	每股净值和收益	20
	注意事项 6。	公允价值测量	21
	注意事项 7。	债务	22
	注意事项 8。	租赁	25
	注意事项 9。	补充信息	27
	注意 10。	长期激励计划薪酬支出	27
	注意 11。	员工福利计划	27
	注意 12。	所得税	28
	注意 13。	法律诉讼	28

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		29
	概述		29
	运营结果		34
	非公认会计准则指标		45
	流动性和资本资源		48

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露		56
第 4 项。	控制和程序		56

第二部分-	其他信息

第 1 项。	法律诉讼		57
第 1A 项。	风险因素		57
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用		57
第 5 项。	其他信息		57
第 6 项。	展品		58
	签名		59

第一部分-财务信息

第 1 项：财务报表

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	13 周已结束				26 周已结束
	10月28日 2023		十月二十九日 2022		10月28日 2023		十月二十九日 2022
销售：
产品销售等	$	569,698	$	567,299	$	822,348	$	811,061
租金收入	40,681		41,334		52,192		52,246
总销售额	610,379		608,633		874,540		863,307
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	451,953		447,551		658,967		639,955
销售的租金成本	22,184		22,941		28,697		29,206
总销售成本	474,137		470,492		687,664		669,161
毛利	136,242		138,141		186,876		194,146
销售和管理费用	85,961		98,954		163,437		189,295
折旧和摊销费用	10,175		10,256		20,428		21,152

重组和其他费用	4,274		260		8,907		635
营业收入（亏损）	35,832		28,671		(5,896)		(16,936)
利息支出，净额	10,664		4,886		18,918		8,754
所得税前持续经营的收入（亏损）	25,168		23,785		(24,814)		(25,690)
所得税支出（福利）	314		(383)		303		464
来自持续经营业务的收入（亏损）	$	24,854	$	24,168	$	(25,117)	$	(26,154)
已终止业务的亏损，扣除税款，为美元0, $83, $20，以及 $169，分别地	$	(674)	$	(2,024)	$	(1,091)	$	(4,409)
净收益（亏损）	$	24,180	$	22,144	$	(26,208)	$	(30,563)

普通股每股收益（亏损）：
基本：
持续运营	$	0.47	$	0.46	$	(0.48)	$	(0.50)
已终止的业务	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.02)	$	(0.08)
每股基本收益总额	$	0.46	$	0.42	$	(0.50)	$	(0.58)
加权平均已发行普通股——基本	52,791		52,438		52,716		52,305

稀释：
持续运营	$	0.47	$	0.46	$	(0.48)	$	(0.50)
已终止的业务	$	(0.01)	$	(0.04)	$	(0.02)	$	(0.08)
摊薄后每股收益总额	$	0.46	$	0.42	$	(0.50)	$	(0.58)
已发行普通股的加权平均值——摊薄	52,870		53,195		52,716		52,305

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并资产负债表

（以千计，每股数据除外）


	10月28日 2023		十月二十九日 2022		4月29日 2023
	（未经审计）		（未经审计）		（已审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	15,008	$	17,296	$	14,219
应收账款，净额	221,805		209,288		92,512
商品库存，净额	364,292		371,570		322,979
教科书租赁清单	51,840		49,355		30,349
预付费用和其他流动资产	63,410		51,520		49,512
持有待售资产，流动资产	—		30,558		27,430
流动资产总额	716,355		729,587		537,001
财产和设备，净额	61,403		75,475		68,153
经营租赁使用权资产	246,531		291,704		246,972
无形资产，净额	104,026		120,533		110,632
递延所得税资产，净额	—		—		132
其他非流动资产	16,664		21,100		17,889
总资产	$	1,144,979	$	1,238,399	$	980,779
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	385,895	$	326,007	$	267,923
应计负债	112,075		113,628		85,759
当期经营租赁负债	126,426		130,802		99,980

待售负债	—		5,243		8,423
流动负债总额	624,396		575,680		462,085
长期递延所得税，净额	1,936		1,430		1,970
长期经营租赁负债	160,185		190,758		184,754
其他长期负债	18,625		19,622		19,068
长期借款	233,873		250,445		182,151
负债总额	1,039,015		1,037,935		850,028
承付款和意外开支	—		—		—
股东权益：


优先股，$0.01面值；授权， 5,000股份； 0已发行的股票和 0已发行股份	—		—		—
普通股，$0.01面值；授权， 200,000股票；已发行， 55,818, 55,132和 55,140分别是股票；已发行股份， 53,137, 52,599和 52,604分别为股票	558		551		551

额外的实收资本	747,518		744,339		745,932
累计赤字	(619,564)		(522,057)		(593,356)
库存股，按成本计算	(22,548)		(22,369)		(22,376)
股东权益总额	105,964		200,464		130,751
负债和股东权益总额	$	1,144,979	$	1,238,399	$	980,779

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并现金流量表

（以千计）（未经审计）


	26 周已结束
	10月28日 2023		十月二十九日 2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(26,208)	$	(30,563)
减去：已终止业务的亏损，扣除税款	(1,091)		(4,409)
持续经营造成的损失	(25,117)		(26,154)
为调节持续经营业务的净亏损与持续经营业务的经营活动产生的净现金流而进行的调整：
折旧和摊销费用	20,428		21,152
内容摊销费用	—		26
递延融资成本的摊销	4,406		1,200


递延税	97		—
股票薪酬支出	1,756		3,066
非现金利息支出（实物支付）	863		—
经营租赁使用权资产和负债的变化	1,826		(298)
其他长期资产和负债的变动，净额	(2,311)		265
其他运营资产和负债的变动，净额
应收账款，净额	(129,293)		(73,287)
商品库存	(41,313)		(77,716)
教科书租赁清单	(21,491)		(19,743)
预付费用和其他流动资产	2,756		13,149
应付账款和应计负债	140,233		168,413
其他运营资产和负债的变动，净额	(49,108)		10,816
持续经营活动提供的净现金流量（用于）	(47,160)		10,073
已终止业务用于经营活动的净现金流	(3,939)		(703)
经营活动提供的净现金流（用于）	$	(51,099)	$	9,370
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备	$	(8,196)	$	(16,823)
其他非流动资产的净变动	78		255
用于持续经营业务投资活动的净现金流	(8,118)		(16,568)
来自已终止业务的（用于）投资活动提供的净现金流	21,395		(3,750)
投资活动提供的（用于）的净现金流	$	13,277	$	(20,318)
来自融资活动的现金流：
借款收益	$	284,698	$	348,200
偿还借款	(233,970)		(321,900)
递延融资费用的支付	(9,381)		(1,716)
购买库存股	(172)		(857)

持续经营业务融资活动提供的净现金流	41,175		23,727
来自已终止业务的融资活动提供的净现金流量	—		—
融资活动提供的净现金流量	$	41,175	$	23,727

现金、现金等价物和限制性现金净增加	3,353		12,779
期初现金、现金等价物和限制性现金	31,988		21,036


期末现金、现金等价物和限制性现金	35,341		33,815
减去：期末已终止业务的现金、现金等价物和限制性现金	—		(929)
期末持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金	$	35,341	$	32,886

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并权益表

（以千计）（未经审计）


				额外
	普通股			付费		累积的		国库股			总计
	股份	金额		资本		赤字		股份	金额		公平
截至2022年4月30日的余额	54,234	$	542	$	740,838	$	(491,494)	2,188	$	(21,512)	$	228,374
股票薪酬支出				1,791							1,791
既得股权奖励	540	5		(5)							—
回购的股票用于预扣税以获得既得股票奖励								238	(612)		(612)
净亏损						(52,707)					(52,707)
余额 2022 年 7 月 30 日	54,774	$	547	$	742,624	$	(544,201)	2,426	$	(22,124)	$	176,846
股票薪酬支出				1,719							1,719
既得股权奖励	357	4		(4)							—
回购的股票用于预扣税以获得既得股票奖励								107	(245)		(245)

净收入						22,144					22,144
余额 2022 年 10 月 29 日	55,131	$	551	$	744,339	$	(522,057)	2,533	$	(22,369)	$	200,464








				额外
	普通股			付费		累积的		国库股			总计
	股份	金额		资本		赤字		股份	金额		公平
截至2023年4月29日的余额	55,140	$	551	$	745,932	$	(593,356)	2,536	$	(22,376)	$	130,751
股票薪酬支出				794							794
既得股权奖励	179	2		(2)							—
回购的股票用于预扣税以获得既得股票奖励								78	(98)		(98)
净亏损						(50,388)					(50,388)
余额 2023 年 7 月 29 日	55,319	$	553	$	746,724	$	(643,744)	2,614	$	(22,474)	$	81,059
股票薪酬支出				799							799
既得股权奖励	499	5		(5)							—
回购的股票用于预扣税以获得既得股票奖励								67	(74)		(74)
净收入						24,180					24,180
余额 2023 年 10 月 28 日	55,818	$	558	$	747,518	$	(619,564)	2,681	$	(22,548)	$	105,964

参见简明合并财务报表的附注。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

除非上下文另有说明，否则本附注中提及的随附简明合并财务报表中的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education或特拉华州的一家公司 “BNED”, Inc.。提及 “Barnes & Noble College” 是指我们通过子公司Barnes & Noble College Booksellers, LLC运营的大学书店业务。提及 “MBS” 是指我们的虚拟书店和通过我们的子公司MBS教科书交易所有限责任公司运营的批发教科书分销业务。

本10-Q表应与我们在截至2023年4月29日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表以及随附的合并财务报表附注一起阅读，其中包括公司截至2023年4月29日和2022年4月30日的合并财务报表，以及截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的三个财政年度（“2023财年”、“2022财年” 和分别为 “2021财年”）和我们中未经审计的简明合并财务报表截至2023年7月29日的季度10-Q表季度报告。

注意事项 1。组织

业务描述

Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED”）是美国最大的学院和大学校园以及K-12机构实体和虚拟书店的合同运营商之一。我们还是最大的教科书批发商、库存管理硬件和软件提供商之一。我们经营 1,271实体书店、虚拟书店和定制书店，其服务范围不止于此 5.8百万名学生，在充满活力的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和日用商品。

我们业务的优势包括我们通过开发满足市场需求的新产品和解决方案来提高竞争力，我们的业务足迹广泛，可以直接接触到学生和教职员工，我们与学术合作伙伴建立了牢固而深厚的关系以及稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式，包括公平入学、增强便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容性准入计划，包括第一天完成和第一天，与单独购买相同课程材料的总零售价相比，它们在上课的第一天或之前以折扣价为教师提供所需的课程材料。的 BNC 第一天折扣价格作为课程费用提供或包含在学费中。在截至2023年10月28日的26周内， BNC 第一天总收入增加了 $72,684，或 39%，到 $261,021与 $ 相比188,337在上一年期间。

我们希望通过与Fanatics Retail Group Fillment, LLC.（“Fanatics”）和Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（“Lids”）（以下统称为 “F/L 关系”）签订的销售和电子商务服务提供商协议，继续推出主要关注学生和客户体验的可扩展和高级解决方案，扩大我们的电子商务能力并加速此类能力，以及通过战略关系扩大我们的收入机会。我们预计，从长远来看，随着我们的产品分类继续强调和反映不断变化的消费者趋势，我们不断发展门店和在线产品的展示概念和销售，我们预计这将通过F/L关系得到进一步增强和加速。通过这种关系，Fanatics和Lids代表我们提供了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，为客户创造更多价值并加速我们徽标日用商品业务的增长。

这个 Barnes & Noble品牌（由我们前母公司授权）以及我们的子公司品牌， BNC 和 MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广受认可和尊敬的品牌。我们在市场上的庞大大学足迹、声誉和信誉不仅支持我们对大学、学生和教职员工的营销工作，而且对于我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要。

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为持有待售资产和已终止业务的标准，不再是应报告的细分市场。我们有二可报告的细分市场：零售和批发。有关我们的战略、运营和细分市场的更多信息，请参阅第一部分——第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中.

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

BNC 首日公平和包容性准入计划

我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式，包括公平入学、增强便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容性准入计划，包括第一天完成和第一天，与单独购买相同课程材料的总零售价相比，它们在上课的第一天或之前以折扣价为教师提供所需的课程材料。的 BNC 第一天折扣价作为课程费用或包含在学费中。

•第一天完成由机构采用，包括大多数本科课程（有时还包括研究生班），为学生提供物理和数字材料。那个第一天完成model推动了书店的销量和销量大幅增加。

•第一天由教职员工在单门课程中采用，学生主要通过学校的学习管理系统（“LMS”）接收数字课程材料。

通过我们公平和包容的访问方式提供课程材料第一天完成和第一天模型是我们一项关键且日益重要的战略举措，旨在满足市场需求，即大幅降低学生定价，有机会提高学生成绩，同时提高我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利润，因为与依赖个体学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模型的销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，在采用此类课程的学校中已经出现了这种趋势，并提高了我们未来业绩的可预测性。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快速度第一天完成策略。我们计划将许多机构迁至第一天完成在2024财年，我们的大多数学校将在2025财年之前上市，此后将继续相对采用这种模式。

2023 年秋季，157 家校园商店正在使用 First Day®完成意味着招收了近80万名本科生和研究生（据国家教育统计中心报告），与2022年秋季相比增长了约47％。在截至2023年10月28日的26周内，第一天完成销售额增加了 $55,455，或 52%，到 $161,934与 $ 相比106,479在上一年期间。在截至2023年10月28日的26周内，第一天销售额增加了 $17,229，或 21%，到 $99,087与 $ 相比81,858在上一年期间。

与 Fanatics 和 Lids 的关系

2020 年 12 月，我们建立了 F/L 关系。根据相关的服务提供商协议，我们将获得无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户增加价值并加速我们日用商品业务的增长。Fanatics and Lids代表我们处理消费者的个人信息，但须遵守作为服务提供商的某些合同义务，为我们的校园商店提供更多的产品选择、世界一流的在线和移动体验以及先进的直接面向消费者的平台。再加上专门销售授权粉丝和校友产品的领先独立实体零售商Lids，我们的校园门店可以更方便地获取有关被许可人、产品款式和设计处理的趋势和销售业绩数据。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和管理其日常运营。我们还与校园合作伙伴紧密合作，确保每家校园门店都保持店内销售的独特之处，包括本地化的产品分类以及反映每个校园品牌的特定风格和设计。作为我们的服务提供商，我们代表我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识对校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。Lids为我们的合作伙伴校园门店管理标志性服装、头饰和礼品的店内分类规划和销售，Lids拥有其管理的库存，从而免除了我们使用营运资金为库存购买提供资金的义务。

注意事项 2。重要会计政策摘要

列报和合并的基础

我们的简明合并财务报表反映了我们符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的简明合并财务状况、经营业绩和现金流量。净收益（亏损）等于我们简明合并运营报表上的综合收益（亏损）。公司管理层认为，随附的公司未经审计的简明合并财务报表包含所有

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

必要的调整 (仅包括正常的经常性调整), 以公允地列报其合并财务状况以及报告期间的经营结果和现金流量。这些合并财务报表经过精简，因此不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。

我们的财政年度包括52周或53周，在最接近4月最后一天的星期六结束。由于业务的季节性质，截至2023年10月28日的13周和26周的经营业绩并不代表截至2024年4月27日的52周（“2024财年”）的预期业绩。

流动性和持续经营

随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括下文所述不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

根据 ASC 205-40，财务报表的列报——持续经营（“ASC 205-40”），管理层必须评估是否存在总体考虑的情况和事件，使人们对公司在这些简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括截至这些简明合并财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划的潜在缓解影响，前提是 (a) 管理层的计划有可能及时得到有效实施；(b) 这些计划实施后很可能会缓解对公司继续经营的能力产生重大怀疑的相关条件或事件一家持续经营的企业。

我们的主要现金来源是来自运营活动的净现金流、信贷协议下的可用资金、定期贷款协议和短期供应商融资。我们的流动性在很大程度上取决于我们业务的季节性质，尤其是在课程材料销售方面，因为销售额通常在第二和第三财季最高，那时大学生通常分别购买即将到来的秋季和春季学期的教科书。截至 2023 年 10 月 28 日，我们有 $35,341手头现金，包括 $20,333的限制性现金主要与根据销售服务提供商协议向Lids支付的佣金隔离资金有关。

在截至2022年4月30日和2021年5月1日的年度中，我们的业务受到了 COVID-19 疫情的严重负面影响，因为许多学校调整了学习模式和校内活动。尽管大多数学术机构在 COVID-19 疫情后已重新开放，但疫情的持续影响导致了客户行为的变化、入学人数的减少以及教育格局的不断变化，这继续影响我们在截至2023年4月29日的年度中的财务业绩。一些机构仍在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项以及大幅缩小教室规模。COVID-19 门店关闭的影响以及截至2023年4月29日的年度收益减少导致现金流损失和借款增加，而这些都是我们原本预计不会产生的。

我们确认来自持续经营业务的净收入为 $24,854和 $24,168在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，持续经营业务净亏损为美元 (25,117) 和 $ (26,154) 在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，我们的持续经营净亏损为美元 (90,140), $(61,559) 和 $ (133,569）分别截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。我们的持续经营活动提供的现金流（已用于）为 $ (47,160) 和 $10,073在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，分别为美元90,513, $(16,195) 和 $27,049，分别为截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度。收紧我们的可用信贷承诺，包括在2023财年取消和偿还我们的FILO信贷额度40,000，在2023财年和2024财年对我们的流动性产生了重大影响，包括我们及时向供应商付款和支付学校佣金的能力。

我们的亏损和预计的现金需求，加上我们目前的流动性水平，使人们对我们在截至2023年4月29日的年度继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层随后通过实施改善公司流动性并成功缓解重大疑虑的计划来弥补这一问题，包括（1）筹集额外的流动性一个d (2) 采取额外的业务重组行动。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

债务修正案

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修改了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了3,800美元的特定流动性交易费，该费用将在2024年1月31日之前到期并支付，前提是特定流动性交易（定义见信贷协议）在该日期（或行政代理人自行决定以书面形式商定的范围内，最迟不超过三十天）之前完成，或者（b）该协议下的违约事件信贷协议。

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付款利率降低1000个基点（以代替先前考虑的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案中规定的条件，从4月起向借款基础增加CARES法案退税申请 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约，要求可用性（如信用证中所定义）协议）始终大于（x）总贷款上限（定义见信贷协议）的10％，以及（y）（A）32,500美元减去2024年4月1日至2024年4月30日（包括在内）的7,500美元，（b）2024年5月1日至包括5月31日期间的2,500美元，（b）2,500美元，两者中取较高者，2024年和（c）所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维持契约，以及（vi）修改某些负面和肯定契约并增加某些其他盟约，所有这些盟约在该修正案中都有更具体的规定。该修正案还要求我们任命一名首席重组官，并且在2023年8月11日之前，我们（i）从先前已向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员为公司董事会；（ii）任命一个由三名董事会成员（其中两名将是新的独立董事）组成的公司董事会委员会，截至申报之日，我们已经满足了这样的要求。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略替代方案的任何沟通、询问或提案，并就实施 “特定流动性交易” 的所有战略替代方案提供建议。无法保证或保证任何此类交易或交易都能完成。我们必须在截止日支付 (i) 2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）承诺的未偿本金的0.50％的费用（以代替先前考虑的与2023年3月修正案（定义见信贷协议）相关的递延费用），以及 (ii) 截至较早截止日期信贷协议下未偿还的承诺本金的1.00％的费用将于 2024 年 9 月 2 日发生，违约事件（定义见信贷协议）。

2023年7月28日，我们修订了定期贷款协议，以（i）将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许以实物支付利息至2024年9月2日，（iii）修改定期贷款协议仍未偿还的每年6月7日重新支付的1.50％的周年费，将2024年的费用推迟到2024年9月2日中较早者以及终止日期（如在《定期贷款协议》中定义）和（iv）修改某些负面契约和肯定契约，并增加某些附加契约。根据定期贷款协议，我们必须在2024年9月2日和终止日期（如定期贷款协议中所定义），向贷款人支付50,000美元的费用。

运营重组计划

在2023财年，我们实施了一项显著的成本削减计划，旨在简化我们的运营，最大限度地提高生产率并提高盈利能力。我们减少了员工队伍，消除了各级重复的管理人员，实施了改进的系统开发流程以降低维护成本，减少了资本支出，并评估了运营合同义务以节省成本。在过去的一年中，我们通过这些成本节约计划每年节省了3万至35,000美元。此外，在2024财年，管理层计划实施进一步的成本节约措施，包括减少总资本支出，总额约为25,000美元，其中约14,000美元是在截至2023年10月28日的26周内实现的。管理层认为，这些计划在其控制范围内，将侧重于如上所述的实施。

在截至2023年10月28日的13周内，持续经营业务的净收入与去年同期相比增加了686美元。不包括利息支出和重组及其他费用，在截至2023年10月28日的13周内，来自持续经营业务的净收入与去年同期相比增加了10,478美元。在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务净亏损与去年同期相比减少了1,037美元。不包括利息支出和重组及其他费用，在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务净亏损与去年同期相比减少了19,473美元。在13周和26周内，持续经营净收入的改善主要是由于运营改善和成本节约举措。

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简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

管理层认为，债务修正和上述运营举措对我们的流动性和现金流的预期影响足以使公司能够从这些简明的合并财务报表发布之日起至少十二个月内履行其义务，并继续缓解最初使人们对公司继续经营的能力产生极大怀疑的情况。

季节性

我们的业务具有高度的季节性。我们的季度业绩也可能会波动，具体取决于各所学校学期的开学时间以及会计日历日期的变化。这些时间的变化可能会影响我们不同时期业绩的可比性。我们的零售业务具有很强的季节性，销售额和营业利润的大部分是在第二和第三财季实现的，那时大学生通常会购买和租用即将到来的学期的教科书。归因于我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为它销售教科书和其他课程材料供零售分销。请参阅下面的收入确认和递延收入讨论。

估算值的使用

在根据公认会计原则编制财务报表时，我们必须做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。

已终止的业务

在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）板块符合归类为 “持有待售资产” 和 “已终止业务” 的标准，不再是应申报的细分市场。与DSS板块相关的某些资产和负债在我们精简的合并资产负债表中列为 “待售资产” 和 “持有待售负债”。与DSS板块相关的经营业绩包含在简明的合并经营报表中，作为 “已终止业务亏损，扣除税款”。DSS板块的现金流也在我们的简明合并现金流量表中单独列报。我们的财务报表中列报的所有相应上一年度期间以及随附附注中的相关信息均已重新分类，以反映持有待售资产和已终止业务的列报。

2023 年 5 月 31 日，我们完成了对与 DSS 板块相关的这些资产的出售，现金收益为 $20,000，扣除某些交易费用、遣散费、托管和其他注意事项。在截至2023年10月28日的26周内，我们的业务销售收益为美元3,068与出售相关的已终止业务净亏损。此次出售的净现金收益用于偿还债务，并为我们的信贷额度下的营运资金需求提供了额外资金。下表汇总了所示期间已终止业务的经营业绩：


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
总销售额	$	—	$	8,465	$	2,784	$	17,649
销售成本 (a)	—		1,772		76		3,472
毛利 (a)	—		6,693		2,708		14,177
销售和管理费用	643		8,131		2,924		16,277
折旧和摊销	3		503		3		2,140
出售业务的收益	—		—		(3,068)		—
减值损失（非现金） (b)	—		—		610		—
重组成本 (c)	10		—		3,297		—
交易成本	18		—		13		—
营业亏损	(674)		(1,941)		(1,071)		(4,240)
所得税支出	—		83		20		169
已终止业务的亏损，扣除税款	$	(674)	$	(2,024)	$	(1,091)	$	(4,409)

(a) DSS板块的销售成本和毛利率包括与内容开发成本相关的摊销费用（非现金），为美元1,618和 $3,169分别在截至2022年10月29日的13周和26周内。

(b) 在截至2023年10月28日的26周内，我们确认了减值亏损（非现金）为美元610（税前和税后），

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简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

由 $ 组成119和 $491不动产和设备以及经营租赁使用权资产分别列在简明的合并经营报表上，作为已终止业务的一部分。

下表汇总了简明合并资产负债表中包含的待售资产的资产和负债：


	截至截至
	2023年4月29日		2022年10月29日
现金和现金等价物	$	1,057	$	929
应收账款，净额	480		721
预付费用和其他流动资产	901		2,421
财产和设备，净额	19,523		20,621
无形资产，净额	402		954
善意	4,700		4,700
递延所得税资产，净额	130		—
其他非流动资产	237		212
持有待售资产	$	27,430	$	30,558

应付账款	$	211	$	161
应计负债	8,212		5,061
其他长期负债	—		20
待售负债	$	8,423	$	5,242

限制性现金

截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们的现金限制为美元20,333和 $15,590，分别由 $ 组成19,388和 $14,686，分别是简明合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产，这些资产与根据Lids服务提供商销售协议向Lids支付的徽标商品销售佣金的隔离资金有关，以及美元945和 $904，分别用于简明合并资产负债表中的其他非流动资产，这些资产与用于未来与员工福利计划相关的分配的信托金额有关。

商品库存

由制成品组成的商品库存按成本或市场中较低者列报。我们的库存（均为购买的制成品）的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，这通常是销售价格，通常不太可预测的处置和运输成本。不可退货库存的储备基于我们清算不可退货库存的历史，其中包括某些重要的假设，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。

成本主要由我们零售部门的零售库存方法决定。我们的零售和批发教科书和贸易书籍库存是使用后进先出法估值的，相关的储备金对我们记录的库存量不重要。2023财年、2022财年和2021财年没有对后进先出进行调整。

对于我们的实体书店，我们还会估算和累计从上次库存实物清点到资产负债表日期之间的短缺情况。短缺率是根据历史比率估算和累积的，可能会受到商品组合变化和实际短缺趋势变化的影响。

零售部门配送订单首先发送给我们的批发业务，然后再使用其他库存来源。我们销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商。内部采购后，书店从外部供应商和出版商那里购买教科书。

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简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

教科书租赁库存

出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。在租赁交易完成时，这本书将从商品库存中删除，并按成本转移到教科书租赁库存中。这本书的成本在租赁期内按其估计剩余价值摊销。相关的摊销费用包含在销售成本中。在租赁期结束时，归还后，该书将从教科书租赁库存中删除，并按摊销成本记入商品库存。

租赁

我们根据以下要求根据未来租赁付款的现值在简明合并资产负债表上确认所有经营租赁安排的租赁资产和租赁负债会计准则编纂（“ASC”）主题 842，租赁。我们不确认短期租赁（即期限为十二个月或更短的租赁）的租赁资产或租赁负债。对于具有固定租赁付款的合同，包括具有固定年度最低限额的合同，我们按直线方式确认租赁费用，对于年度担保在每个合同年度开始时重置的租赁，我们在连续十二个月内确认租赁费用，以最好地反映标的租赁资产的使用模式。有关更多信息，请参阅注意事项 8。租赁.

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入来自通过我们的书店销售产品，包括虚拟书店和我们的书店附属电子商务网站，并且包含一项单一的履约义务。我们产品的销售收入在产品控制权移交给我们的客户时确认，其金额反映了我们期望为换取产品而有权获得的对价。有关更多信息，请参阅注意事项 3。收入。

当客户实际占有我们的产品时，零售产品收入即被确认，这要么发生在实体店购买的产品的销售点，要么发生在客户通过我们的网站和虚拟书店订购的产品收到我们的产品时。批发产品收入在实体教科书发货时确认此时所有权移交，损失风险转移给客户。将向客户开具的运费确认额外收入，运费作为配送成本计入所售商品成本。

销售包含单一履约义务的数字教科书的收入在销售点在我们的简明合并财务报表中确认为产品收入。我们的数字教科书内容中嵌入了软件功能，因此，期限到期后，客户将无法再访问这些内容。虽然数字教科书的销售允许客户在固定的时间内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履约义务即告完成。

实体教科书的租赁收入在租赁期内递延并确认，从销售点开始的时间流逝，届时对产品的控制权转移给客户，并在我们的简明合并财务报表中确认为租金收入。租期通常为一个学期，且租期始终少于一年。如果客户愿意，我们提供收购选项，允许在租赁期结束时购买租来的实体教科书。当客户行使并支付收购期权价格时，我们会记录收购购买情况，该价格是在收购时确定的。在这些情况下，我们会加快销售点剩余的递延租金收入。

我们确认的收入 BNC 第一天扣除预期的退出或退货条款，产品符合我们上面概述的产品、数字和租赁销售政策。鉴于 BNC 第一天项目，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校采用我们的 BNC 第一天公平和包容的准入优惠，学校的现金收款通常发生在机构的取消/增加日期之后，也就是营运资金周期的后期，特别是考虑到春季学期的时间和季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商那里收取现金。

我们根据对历史经验的分析来估算回报。通过减少相关销售记录期间的销售额和销售成本，为预期的商品退货准备金。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们会评估我们是作为委托人还是代理人。我们的决定基于我们对在将特定商品或服务转移到特定商品或服务之前是否对其进行控制的评估

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

客户。在将特定商品或服务转让给客户之前，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导商品或服务的使用，并从商品或服务中获得几乎所有剩余的收益。对于以我们为委托人的交易，我们按总额记录收入；对于那些我们作为第三方代理人的交易，我们按净额记录收入。

根据F/L关系相关销售协议和电子商务协议的规定，Lids和Fanatics代表我们完成普通商品的销售，我们在简明的合并财务报表中按净额确认这些销售所获得的佣金收入。

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不将任何促销优惠视为费用。向我们的客户征收的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限通常为 30 天，不超过一年。

服务和其他收入

服务和其他收入主要来自品牌合作营销服务，包括在我们的实体书店和网络资产中代表第三方客户开展的促销活动和广告、运输和处理以及来自其他计划的收入。

品牌合作营销协议通常包括多项履约义务，这些义务是与我们的客户单独协商的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们通过将每项不同履约义务的独立销售价格（“SSP”）与合同的总价值进行比较，根据相对独立的销售价格法分配交易价格。每项履约义务得到履行后，收入即被确认，通常是品牌合作营销服务的某个时间点，广告工作的加班费是根据基于规定时间段的合同的持续时间或具有固定曝光次数的合同的曝光量来衡量的。

销售成本

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本以及与我们的学院和大学合同相关的管理服务协议成本，包括租金支出和其他设施相关费用。

销售和管理费用

我们的销售和管理费用主要包括商店工资和商店运营费用。销售和管理费用还包括长期激励计划薪酬支出和一般办公费用，例如销售、采购、现场支持、财务和会计。共享服务成本，例如人力资源、法律、财务、信息技术以及其他各种公司层面的支出和其他治理职能，未分配给特定的报告部分，而是记录在企业服务中。

所得税

所得税准备金包括目前应缴的联邦、州和地方所得税，以及由于资产和负债的财务报表与税基之间的暂时差异而延期缴纳的所得税。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率和法律来衡量的，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。我们会定期审查递延所得税资产的可收回性，并在确定必要时设立估值补贴。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学 2023-07，细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进改善应申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。该指引将对公司截至2025年4月26日财年的年度报告及后续中期生效。允许提早收养，并且要求对之前提出的所有时期进行追溯收养。我们目前正在评估该指引，并确定其对简明合并财务报表的影响。

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 3。收入

我们的产品和服务的销售收入要么在产品控制权移交给我们的客户之时确认，要么随着时间的推移确认，因为所提供的服务金额反映了我们期望为换取产品或服务而有权获得的对价。请参阅注意事项 2。重要会计政策摘要了解与我们的收入确认政策相关的更多信息，以及注意事项 4。细分报告以了解每个细分市场提供的产品和服务。

收入分解

下表分列了与我们的主要产品和服务相关的收入：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
零售
课程资料产品销售	$	435,370	$	416,410	$	573,906	$	547,262
日用百货产品销售 (a)	105,022		122,648		193,702		211,472
服务和其他收入 (b)	18,263		18,218		24,996		24,137
零售产品和其他销售小计	558,655		557,276		792,604		782,871
课程教材租金收入	40,681		41,334		52,192		52,246
零售总销售额	$	599,336	$	598,610	$	844,796	$	835,117
批发销售	$	20,973	$	21,120	$	59,764	$	58,203
淘汰 (c)	$	(9,930)	$	(11,097)	$	(30,020)	$	(30,013)
总销售额	$	610,379	$	608,633	$	874,540	$	863,307

(a)零售板块的徽标日用品销售额在简明的合并财务报表中按净额确认为佣金收入。

(b)服务和其他收入主要与品牌合作营销和其他服务收入有关。

(c)销售抵消意味着取消零售业的批发销售和配送服务费，以及取消从批发中获得的零售佣金。

合同负债

合同负债是指向我们已获得对价的客户转让商品或服务的义务，包括我们的递延收入负债（递延收入）。递延收入包括以下内容：

•客户与教科书租赁履约义务相关的预付款，这些款项在相关租赁期限内按比例确认；

•与品牌合作营销服务相关的未履行的履约义务，这些义务在向我们的品牌合作营销客户提供合同服务时得到承认；以及

•与出售库存股所支付的溢价相关的未履行履约义务，预计这些义务将分别在Fanatics和Lids的电子商务和销售合同期限内予以确认.

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

下表显示了与我们的合同负债相关的递延收入的变化：


	26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日
期初的递延收入	$	15,356	$	16,475
本期递延收入的增加	97,773		96,121
该期间确认的收入中递延收入的减少额	(71,164)		(68,676)
期末递延收入余额：	$	41,965	$	43,920
资产负债表分类：
应计负债	$	38,105	$	39,504
其他长期负债	3,860		4,416
期末递延收入余额：	$	41,965	$	43,920

截至2023年10月28日，我们预计将认出美元38,105未来 12 个月内的递延收入余额。

注意事项 4。分部报告

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为持有待售资产和已终止业务的标准，不再是应报告的细分市场。有关更多信息，请参阅注意事项 2。重要会计政策摘要。

我们有二可报告的细分市场：零售和批发。此外，未分配的共享服务成本，包括各种公司层面的支出和其他治理职能，未分配给特定的报告部分，而是继续作为 “企业服务” 列报。

我们根据业务管理方式（重点是分发的财务信息）以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下总结了这两个部分。有关每个区段操作的更多信息，请参阅第一部分——第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中.

零售板块

这个零售板块操作 1,271学院、大学和 K-12 学校书店，包括 717实体书店和 554虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校签订的协议运营，这些书店将成为官方书店以及课程材料和用品（包括实体和数字产品）的独家销售商。大多数实体校园书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与商业服务提供商一起运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和产品，包括标志性服装和礼物。零售部门提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容性准入计划，包括第一天完成和第一天，与单独购买相同课程材料的总零售价相比，它们在上课的第一天或之前以折扣价为教师提供所需的课程材料。的 BNC 第一天折扣价作为课程费用或包含在学费中。此外，零售部门还为高校提供一系列数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课件。

批发板块

这个批发板块由我们的教科书批发业务组成，是该国最大的教科书批发商之一。批发部门集中采购、销售和分销新教科书和二手教科书给大约 2,900实体书店（包括我们的零售部门） 717实体书店），并向我们采购和分发新的和二手的教科书 554虚拟书店。此外，批发部门还销售硬件和软件套件，这些应用程序为大约... 提供库存管理和销售点解决方案 330大学书店。

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

企业服务代表未分配的共享服务成本，包括公司层面的支出和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

公司间抵消

冲销主要与以下公司间活动有关：

•销售抵消意味着取消零售业的批发销售和配送服务费，以及取消从批发中获得的零售佣金，以及

•这些销售成本抵消表示 (i) 确认前一时期从批发公司购买的零售库存的公司间利润，这些库存随后在本期出售给外部客户，并扣除因履行虚拟商店销售库存而收取的批发服务费，其中扣除了 (ii) 抵消本期末仍留在期末库存中的零售批发库存的公司间利润。

我们的国际业务并不重要，大部分收入和总资产都在美国境内。

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

我们应报告细分市场的摘要财务信息报告如下：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
销售
零售	$	599,336	$	598,610	$	844,796	$	835,117
批发	20,973		21,120		59,764		58,203
淘汰	(9,930)		(11,097)		(30,020)		(30,013)
总销售额	$	610,379	$	608,633	$	874,540	$	863,307

毛利
零售	$	125,529	$	129,502	$	175,820	$	183,495
批发	6,090		5,455		11,884		12,354
淘汰	4,623		3,184		(828)		(1,703)
总毛利	$	136,242	$	138,141	$	186,876	$	194,146

销售和管理费用
零售	$	77,182	$	90,086	$	146,355	$	169,090
批发	3,492		3,867		6,880		7,998
企业服务	5,287		5,075		10,205		12,289
淘汰	—		(74)		(3)		(82)
销售和管理费用总额	$	85,961	$	98,954	$	163,437	$	189,295

折旧和摊销
零售	$	8,911	$	8,869	$	17,877	$	18,398
批发	1,254		1,370		2,531		2,719
企业服务	10		17		20		35
折旧和摊销总额	$	10,175	$	10,256	$	20,428	$	21,152

重组和其他费用
零售	$	29	$	—	$	555	$	—
批发	—		—		526		—
企业服务	4,245		260		7,826		635
重组和其他费用总额	$	4,274	$	260	$	8,907	$	635

营业收入（亏损）
零售	$	39,407	$	30,547	$	11,033	$	(3,993)
批发	1,344		218		1,947		1,637
企业服务	(9,542)		(5,352)		(18,051)		(12,959)
消除	4,623		3,258		(825)		(1,621)
总营业收入（亏损）	$	35,832	$	28,671	$	(5,896)	$	(16,936)

利息支出，净额	$	10,664	$	4,886	$	18,918	$	8,754
所得税前持续经营的总收入（亏损）	$	25,168	$	23,785	$	(24,814)	$	(25,690)

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 5。每股净值和收益

公平

股票回购

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们没有根据股票回购计划回购普通股，截至2023年10月28日，大约为美元26,669在股票回购计划下仍可用。

在截至2023年10月28日的第13周和26周内，我们回购了 66,852和 144,750与既得股票奖励的员工纳税预扣义务相关的股票回购计划之外分别持有我们的普通股。

每股收益

基本每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数加上使用库存股法的普通股等价物的稀释效应以及当年普通股的平均市场价格计算得出的。我们将分红证券（包含不可没收的股息或股息等价物的权利的未归属股份支付奖励）纳入根据两类方法计算每股收益。我们的参与证券仅包括未归属的限制性股票奖励，其合同参与权与非限制性普通股股东的合同参与权相同。计算每股收益的两类方法是一种计算普通股和分红证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，对参与证券不产生任何影响，因为它们不分担公司的亏损。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，平均股价为 3,149,756和 3,153,516被排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外，因为将它们分别包括在内会起到反摊薄作用。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，平均股价为 3,453,892和 4,898,303被排除在摊薄后的每股收益的计算范围之外，因为将它们分别纳入摊薄后会起到反摊薄作用。以下是基本每股收益和摊薄后每股收益计算的对账表：

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简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	13 周已结束				26 周已结束
（千股）	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
每股基本收益的分子：
持续经营业务的净收益（亏损）	$	24,854	$	24,168	$	(25,117)	$	(26,154)
减少对参与证券的收益分配	(3)		(11)		—		—
普通股股东可获得的持续经营净收益（亏损）	$	24,851	$	24,157	$	(25,117)	$	(26,154)
已终止业务的亏损，扣除税款	(674)		(2,024)		(1,091)		(4,409)
普通股股东可获得的净收益（亏损）	$	24,177	$	22,133	$	(26,208)	$	(30,563)

摊薄后每股收益的分子：
持续经营业务的净收益（亏损）	$	24,851	$	24,157	$	(25,117)	$	(26,154)
将收益分配给参与证券	3		11		—		—
减少对参与证券的摊薄收益分配	(3)		(11)		—		—
普通股股东可获得的持续经营净收益（亏损）	$	24,851	$	24,157	$	(25,117)	$	(26,154)
已终止业务的亏损，扣除税款	(674)		(2,024)		(1,091)		(4,409)
普通股股东可获得的净收益（亏损）	$	24,177	$	22,133	$	(26,208)	$	(30,563)

每股基本收益的分母：
普通股的基本加权平均份额	52,791		52,438		52,716		52,305

摊薄后每股收益的分母：
普通股的基本加权平均份额	52,791		52,438		52,716		52,305
平均稀释限制性股票单位	74		141		—		—

摊薄限制性股票的平均值	5		10		—		—

平均摊薄股票期权	—		606		—		—
摊薄后的普通股加权平均股	52,870		53,195		52,716		52,305

普通股每股收益（亏损）：
基本
持续运营	$	0.47	$	0.46	$	(0.48)	$	(0.50)
停止运营	(0.01)		(0.04)		(0.02)		(0.08)
每股基本收益总额	$	0.46	$	0.42	$	(0.50)	$	(0.58)

稀释
持续运营	$	0.47	$	0.46	$	(0.48)	$	(0.50)
停止运营	(0.01)		(0.04)		(0.02)		(0.08)
摊薄后每股收益总额	$	0.46	$	0.42	$	(0.50)	$	(0.58)

注意事项 6。公允价值测量

根据 ASC 编号 820, 公允价值计量和披露，资产的公允价值被视为在不相关的知情方和有意愿的当事方之间进行有序交易时可以出售该资产的价格。负债的公允价值被定义为将负债转移给新的债务人而应支付的金额，而不是为与债权人清偿负债而支付的金额。按公允价值记录的资产和负债是使用三级公允价值等级制度来衡量的，该等级制度优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些等级包括：

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

第 1 级-反映活跃市场报价的可观察输入

第 2 级-活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入

第 3 级 — 无法观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，因此需要我们自己制定假设

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款。现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款的公允价值接近其账面价值，因为这些工具属于短期性质，均被视为第一级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。

非金融资产和负债

我们的非金融资产包括不动产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。此类资产按其账面价值列报，不受经常性公允价值计量的约束。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法根据以下规定收回时，我们都会审查我们的长期资产是否存在减值 ASC 360-10，对长期资产的减值或处置进行会计处理.

其他非金融负债

我们授予幻影股票单位作为长期激励奖励，这些奖励根据公司普通股在每个归属日的公允市场价值以现金结算。现金结算的幻影股票单位奖励的负债公允价值将在每个报告期末通过结算进行重新计量，以反映当前的无风险利率和波动率假设。截至2023年10月28日，我们记录的负债为美元32（二级投入）反映在简明合并资产负债表上的应计负债中。截至2022年10月29日，我们记录的负债为美元1,398（二级投入），反映在应计负债（美元）中1,318) 和其他长期负债 ($)80）在简明的合并资产负债表上。有关更多信息，请参阅注意事项 10。长期激励计划薪酬支出.

注意事项 7。债务


		截至截至
	到期日	2023年10月28日		2022年10月29日
信贷额度	2024年12月28日	$	204,881	$	222,000

定期贷款	2025年4月7日	30,863		30,000
小计		235,744		252,000
减去：递延融资成本		(1,871)		(1,555)
债务总额		$	233,873	$	250,445
资产负债表分类：
短期借款		$	—	$	—
长期借款		233,873		250,445
债务总额		$	233,873	$	250,445

信贷额度

我们有一份信贷协议（“信贷协议”），不时修订，包括2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，根据该协议，贷款人最初承诺向我们提供一份 5一年期资产支持循环信贷额度，承诺本金总额为美元400,000（“信贷额度”）自2019年3月1日的修正案起生效。我们可以选择要求将信贷额度下的承诺增加至多美元100,000，但须遵守某些限制。信贷额度的收益用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。该协议包括增量先入后出的季节性贷款机制（“FILO融资机制”），金额为美元100,000将信贷协议下的最大可用性维持在 $500,000。截至2022年7月31日，FILO融资机制已根据其条款偿还和取消，FILO融资机制下的未来承诺减少到美元0.

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

2023 年 3 月信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长六个月，至2024年8月29日；（ii）将信贷协议下的承诺减少2万美元，至38万美元；（iii）将信贷协议下利率的适用利率提高至每年3.375％，如果是基于担保隔夜融资利率的应计利息，则提高2.375％，就基于替代基准利率的应计利息而言，在每种情况下，不考虑定价网格，(iv) 减少在实现某些流动性事件（可能包括出售股权或资产（“特定事件”）后，将借款基础（x）的利率预付500个基点，或者，如果此类特定事件未发生，则在2023年5月31日（见下文讨论）和（y）在2023年9月29日再提高500个基点，（v）修改某些负面契约并增加某些额外契约，(vi) 修改财务维护契约，要求始终保持可用性（定义见信贷协议）大于总贷款上限（定义见信贷协议）的10％和32,500美元，并且（vii）要求在特定事件发生时偿还信贷协议下的贷款，两者中取较高者。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

如上所述，该修正案要求在2023年5月31日之前完成特别活动（根据信贷协议的条款，该日期可能会延长）。请参阅注意事项 2。重要会计政策摘要了解与2023年5月31日出售我们的DSS板块相关的信息.

在修订截止日，我们支付了信贷协议下承付款未偿本金的0.25％的费用，并将在2023年9月29日支付信贷协议下承付款未偿本金的1.00％的额外费用。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月信贷协议修正案相关的总额为4,081美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 5 月信贷协议修正案

2023年5月24日，我们修订了现有的信贷协议，以 (i) 将信贷协议下利率的适用保证金提高到每年3.75％（对于基于SOFR的应计利息）和2.75％，对于基于替代基准利率的应计利息，在每种情况下，不考虑定价网格，（ii）将用于计算借贷能力的预付款利率的降低推迟到一个金额等于先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日期间要求的 500 个基点，(iii) 需要现金流报告以及从2023年6月3日开始进行差异测试，（iv）将DSS板块出售收益中定期贷款的部分预付款推迟到2023年9月1日。我们没有产生与2023年5月信贷协议修正案相关的债务发行成本。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告，该报告于2023年5月31日提交给美国证券交易委员会。

2023 年 7 月信贷协议修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付款利率降低1000个基点（以代替先前考虑的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案中规定的条件，从4月起在借款基础上增加CARES法案退税申请 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约，要求可用性（如信用证中所定义）协议）始终大于（x）总贷款上限（定义见信贷协议）的10％，以及（y）（A）32,500美元减去2024年4月1日至2024年4月30日（包括在内）的7,500美元，（b）2024年5月1日至包括5月31日期间的2,500美元，（b）2,500美元，两者中较高者，2024年和（c）所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维持契约，以及（vi）修改某些负面和肯定契约并增加某些附加盟约，所有这些盟约在该修正案中都有更具体的规定。该修正案还要求我们任命一名首席重组官，并且在2023年8月11日之前，我们（i）从先前已向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员进入公司董事会；（ii）任命一个由三名董事会成员组成的公司董事会委员会（其中两名将是新的独立董事）。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷）的所有战略替代方案的任何沟通、询问或提案，并就实施 “特定流动性交易” 的所有战略替代方案提供建议

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

协议）。无法保证或保证任何此类交易或交易都能完成。我们必须在截止日支付 (i) 2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）承诺的未偿本金的0.50％的费用（以代替先前考虑的与2023年3月修正案（定义见信贷协议）相关的递延费用），以及 (ii) 截至较早截止日期信贷协议下未偿还的承诺本金的1.00％的费用将于 2024 年 9 月 2 日发生，违约事件（定义见信贷协议）。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年10月28日的26周内，我们承担了与2023年7月信贷协议修正案相关的债务发行成本，总额为11,516美元。债务发行成本已递延，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 10 月信贷协议修正案

截至2023年10月28日，截至本申报之日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

信贷额度由信贷额度下借款人的几乎所有存货、应收账款和相关资产担保。这被视为全资产留置权（包括应向公司退税的收益和子公司的股权质押，不包括房地产）。

在截至2023年10月28日的26周内，我们借了美元284,698并偿还了 $233,970根据信贷协议，并有未偿还的借款为美元204,881截至2023年10月28日，完全包括信贷额度下的借款。在截至2022年10月29日的26周内，我们借了美元348,200并偿还了 $321,900根据信贷协议，并有未偿还的借款为美元222,000截至2022年10月29日，完全包括信贷额度下的借款。截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们已经发行了美元575和 $4,759, 分别在信贷额度下的信用证中.

定期贷款

2022年6月7日，我们与TopLids LendCo, LLC和Vital Fundco, LLC签订了定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”），并对现有的信贷协议进行了修订，允许我们承担定期贷款额度（定义见下文）。欲了解更多信息，请参阅公司于2022年6月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告，该报告于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会。

《定期贷款信贷协议》规定定期贷款的金额等于 $30,000（“定期贷款额度” 及其下的贷款 “定期贷款”），将于2025年4月7日到期。定期贷款的收益用于为营运资金提供资金，并用于支付与定期贷款机制相关的费用和开支。在截至2023年10月28日的26周内，我们产生了美元863用于支付定期贷款的实物利息并已偿还美元0根据定期贷款信贷协议，用 $30,863截至2023年10月28日的未偿借款。在截至2022年10月29日的26周内，我们借了美元30,000并偿还了 $0根据定期贷款信贷协议。

2023 年 3 月定期贷款信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了定期贷款信贷协议，以（i）将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月，至2024年12月7日，（ii）允许将某些收益用于偿还信贷协议下的贷款；（iii）修改某些负面契约并增加某些附加契约以符合信贷协议。此外，该修正案要求不迟于2023年5月31日完成特定事件（如上所述）（根据信贷协议，该日期可以延长，但不得迟于2023年8月31日，否则

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

根据定期贷款信贷协议征得贷款人的同意）。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月定期贷款信贷协议修正案相关的总额为431美元的债务发行成本。根据定期贷款信贷协议，我们在修正截止日期向贷款人支付了50美元的费用。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 7 月定期贷款信贷协议修正案

2023年7月28日，我们修订了定期贷款，以 (i) 将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，(ii) 允许以实物支付利息至2024年9月2日，(iii) 修改定期贷款协议未偿还的每年的6月7日重复支付的1.50％的周年费，将2024年的费用推迟到2024年9月2日中较早者以及终止日期（如定义）在定期贷款协议中）和（iv）修改某些负面契约和肯定契约，并增加某些附加契约。根据定期贷款协议，我们必须在2024年9月2日和终止日期（定义见定期贷款协议），向贷款人支付50美元的费用。有关更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年10月28日的26周内，我们承担了与2023年7月定期贷款信贷协议修正案相关的债务发行成本，总额为480美元。债务发行成本已被递延，在简明的合并资产负债表中列为长期借款的减少，随后在定期贷款机制的期限内按比例摊销。

定期贷款的应计利率等于11.25％，按季度支付。2023年7月29日之前的定期贷款的所有利息均以现金支付。在截至2023年10月28日的13周内，根据2023年7月定期贷款修正案，定期贷款的所有利息均以实物形式支付。定期贷款不在到期前摊销。

定期贷款信贷协议不包含财务契约，但在其他方面包含与信贷协议基本相同的陈述和担保、契约和违约事件，包括限制公司及其子公司承担额外债务、产生或允许资产留置权、进行投资和收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售以及进行分红和分配的能力。定期贷款机制由为信贷协议下的债务提供担保的所有资产的第二优先留置权担保，这些资产是公司和担保人的所有资产，但须遵守定期贷款信贷协议和与之相关的其他贷款文件中规定的惯例排除和限制。

信贷协议修正案允许我们承担定期贷款额度，还规定，在偿还定期贷款信贷协议（以及其任何替代信贷额度（如果适用））后，我们可以产生第二留置权有担保债务，本金总额不超过7.5万美元。

利息支出

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，我们确认的利息支出为美元10,664和 $4,886，在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，我们分别确认了利息支出为美元18,918和 $8,754，分别地。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内支付的现金利息为美元13,972和 $7,301，分别地。

注意事项 8。租赁

根据财务会计准则委员会的要求，我们在简明的合并资产负债表上确认了几乎所有租赁安排的租赁资产和租赁负债 ASC 842，租赁（话题 842）。我们的租赁组合包括运营租赁，包括运营协议，这些协议赋予我们在学院和大学经营校内书店的权利；用于办公室和仓库运营的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁（即期限为十二个月或更短的租赁）。

对于期限超过十二个月的租赁，我们在简明的合并资产负债表中确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。如果可以合理地确定将行使此类期权，则在确定ROU资产和租赁负债时将包括延长或终止租赁的选项。我们的租赁条款通常从一年到十五年不等，许多协议都包含最低年度担保，其中许多协议是在每个合同年度开始时根据最近完成的合同年度租赁场所的实际销售活动进行调整的。

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

付款条件基于租约中明确的固定利率，包括最低年度担保，和/或基于：i) 相关场所产生的收入或销售的百分比（“可变佣金”），和/或 ii) 运营费用，例如公共区域费用、房地产税和保险。对于有固定租赁付款的合同，包括具有最低年度担保的合同，我们在租赁期内或合同年度内按直线方式确认租赁费用，以最好地反映标的租赁资产的使用模式以及我们因这些类型的租赁而产生的最低债务。我们的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保、材料限制或契约。

由于租赁中隐含的利率不容易确定，我们使用增量借款利率来根据租赁开始之日获得的信息来确定固定租赁付款的现值。我们使用了截至租赁生效日或开始日期（以较晚者为准）的估计抵押增量借款利率。

下表汇总了租赁费用：


	13 周已结束				26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
可变租赁费用	$	25,436	$	25,281	$	37,665	$	40,465
运营租赁费用	46,902		52,998		69,291		75,860
净租赁费用	$	72,338	$	78,279	$	106,956	$	116,325

在截至2023年10月28日的26周内，租赁支出的减少主要是由于与从实体课程材料转向数字课程教材相关的佣金率降低、门店关闭以及合同续订时间的影响，但根据销售百分比计算的合同销售额增加部分抵消了这些影响。

下表汇总了我们的最低固定租赁债务，不包括可变佣金：


	截至2023年10月28日
2024 财年的剩余时间	$	106,034
2025 财年	57,282
2026 财年	39,180
2027 财年	31,414
2028 财年	24,944
此后	59,293
租赁付款总额	318,147
减去：估算利息	(31,536)
期末的经营租赁负债	$	286,611

与已签订但截至2023年10月28日尚未开始的租赁相关的未来租赁付款义务并不重要。以下汇总了与我们的运营租赁相关的其他信息：


	截至截至
	2023年10月28日			2022年10月29日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）	4.6年份			5.3年份
加权平均折扣率	4.3		%	4.4		%

补充现金流信息：
为经营活动中的租赁负债支付现金	$	68,580		$	75,876
初始确认后为换取租赁负债而获得的使用权资产	$	69,959		$	86,045

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在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 9。补充信息

重组和其他费用

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们确认了总额为美元的重组和其他费用4,274和 $8,907，分别主要由美元组成4,245和 $7,827，分别用于主要与重组专业服务成本相关的成本和美元29和 $1,080，分别用于离职费和其他员工解雇以及与作为成本削减目标的一部分裁撤各种职位相关的福利费用（美元2,311已包含在简明合并资产负债表中的应计负债中（截至2023年10月28日）。

根据2023年7月28日信贷协议修正案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，负责探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略替代方案的任何沟通、询问或提案，并就所有战略替代方案提供建议。当公司就战略替代方案达成结论时，预计与该委员会费用相关的重组和其他费用以及其他相关的专业服务成本将减少。

在截至2022年10月29日的13周和26周内，我们确认了总额为美元的重组和其他费用260和 $635分别主要包括与重组、流程改进的专业服务费用有关的成本。

注意事项 10。长期激励计划薪酬支出

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们没有发放任何长期激励计划奖励。我们在销售和管理费用中确认了先前授予的长期激励计划奖励的薪酬支出如下：


	13 周已结束				26 周已结束
	10月28日 2023		十月二十九日 2022		10月28日 2023		十月二十九日 2022
股票类奖励
限制性股票支出	$	4	$	64	$	11	$	158
限制性股票单位费用	448		820		1,016		1,686

绩效份额单位费用	—		—		—		10
股票期权费用	346		606		729		1,212
股票奖励小计：	$	798	$	1,490	$	1,756	$	3,066
现金结算奖励
幻影股份单位费用	$	(40)	$	51	$	(129)	$	239
长期激励奖励的总薪酬支出	$	758	$	1,541	$	1,627	$	3,305

截至2023年10月28日，与未归裁决相关的未确认补偿成本总额为美元4,001并预计将在加权平均期内得到确认 1.5年份。

注意 11。员工福利计划

我们赞助固定缴款计划，以造福BNC的几乎所有员工。MBS实施的利润分享计划几乎涵盖了MBS的所有全职员工。对于所有计划，我们都有责任直接为雇主的缴款提供资金。这些计划的员工福利支出总额为 $590和 $1,026在分别截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内。这些计划的员工福利支出总额为 $1,687和 $2,285分别在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内。

从2023年9月开始，我们将401（k）-退休储蓄计划修订为计划年度末的全权对比，以代替当前的工资期对比。

BARNES & NOBLE 教育公司和子公司

简明合并财务报表附注

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内

（千美元，股票和每股数据除外）

（未经审计）

注意事项 12。所得税

从历史上看，我们在中期报告期内的所得税准备金是通过将整个财政年度的年度有效税率的估计值应用于报告期的普通收入（亏损）（税前收入（亏损），不包括不寻常或不经常出现的离散项目）。在截至2023年10月28日的26周内，根据ASC 740-270-30-18”所得税-中期报告-初步计量，” 以及财务会计准则委员会第18号解释的第82段，”过渡期所得税的会计处理“（“FIN 18”），我们采用离散法，根据年初至今的实际有效税率计算了所得税准备金。我们确定，由于估计的普通收入的微小变化将导致估计的年度有效税率发生重大变化，因此历史方法无法为截至2023年10月28日的26周提供可靠的估计。我们认为，目前，使用这种离散方法是对我们年度有效税率的最佳估计。

我们记录的所得税支出为 $314税前收入为美元25,168在截至2023年10月28日的13周内，这意味着有效所得税税率为 1.2% 和 $ 的所得税优惠 (383) 税前收入为 $23,785在截至2022年10月29日的13周内，这意味着有效所得税税率为 (1.6)%。我们记录的所得税支出为 $303税前亏损为 $ (24,814) 在截至2023年10月28日的26周内，这意味着有效所得税税率为 (1.2)%，所得税支出为 $464税前亏损为 $ (25,690) 在截至2022年10月29日的26周内，这意味着有效所得税税率为 (1.8)%。由于使用了上面讨论的离散税收准备方法，截至2023年10月28日的26周的有效税率低于去年同期的有效税率。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑了部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。截至2023年10月28日，我们确定我们很可能不会变现所有递延所得税资产，而本财年的税率反映了这一决心。我们将继续评估这一立场。

注意 13。法律诉讼

我们在正常业务过程中不时参与各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税收、就业、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。预计这些诉讼在正常业务过程中的结果不会对我们精简的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 2 项：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有说明，否则提及 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Barnes & Noble Education, Inc.或特拉华州的一家公司 “BNED”。提及 “Barnes & Noble College” 或 “BNC” 是指我们的子公司 Barnes & Noble College Booksellers, LLC。提及 “MBS” 是指我们的子公司 MBS 教科书交易所有限公司。

概述

业务描述

Barnes & Noble Education, Inc.（“BNED”）是美国最大的学院和大学校园以及K-12机构实体和虚拟书店的合同运营商之一。我们还是最大的教科书批发商、库存管理硬件和软件提供商之一。我们经营着1,271家实体书店、虚拟书店和定制书店，为超过580万名学生提供服务，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和日用商品。

我们业务的优势包括我们通过开发满足市场需求的新产品和解决方案来提高竞争力，我们的业务足迹广泛，可以直接接触到学生和教职员工，我们与学术合作伙伴建立了牢固而深厚的关系以及稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成绩的创新课程材料交付模式，包括公平入学、增强便利性和提高可负担性。我们提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容性准入计划，包括第一天完成和第一天，与单独购买相同课程材料的总零售价相比，它们在上课的第一天或之前以折扣价为教师提供所需的课程材料。的 BNC 第一天折扣价格作为课程费用提供或包含在学费中。在截至2023年10月28日的26周内， BNC 第一天与去年同期的1.88亿美元相比，总收入增加了7,300万美元，达到2.61亿美元，增长了39％。

我们预计将继续推出主要侧重于学生和客户体验的可扩展和高级解决方案，通过我们的服务提供商 Fanatics Retail Group Fulfillment, LLC.（“Fanatics”）和 Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（以下统称为 “F/L 关系”），扩大我们的电子商务能力，并通过以下方式扩大我们的收入机会战略关系。我们预计，从长远来看，随着我们的产品分类继续强调和反映不断变化的消费者趋势，我们不断发展门店和在线产品的展示概念和销售，我们预计这将通过F/L关系得到进一步增强和加速。作为我们的服务提供商，我们代表我们获得Fanatics和Lids提供的无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以为客户创造更多价值并加速我们徽标日用商品业务的增长。在截至2023年10月28日的26周内，零售可比门店普通商品销售总额增长了1.1％。

有关我们业务的其他信息，请参阅第一部分——第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

融资安排

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们修订了现有的信贷协议和定期贷款协议，延长了到期日并修改了各种条款以提供额外的流动性。有关其他信息，请参见第 1 项。财务报表- 注意事项 7。债务。

出售 DSS 板块

在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）板块符合归类为待售资产和已终止业务的标准，不再是应报告的细分市场。2023年5月31日，我们完成了对与DSS板块相关的这些资产的出售，现金收益为2,000万美元，扣除某些交易费用、遣散费、托管和其他注意事项。在截至2023年10月28日的26周内，我们记录了与出售相关的已终止业务净亏损310万美元的销售业务收益。此次出售的净现金收益用于偿还债务，并为我们的信贷额度下的营运资金需求提供了额外资金。有关其他信息，请参见注意事项 2。重要会计政策摘要。

成本节约计划

在2023财年，我们实施了一项显著的成本削减计划，旨在简化我们的运营，最大限度地提高生产率并提高盈利能力。我们减少了员工队伍，消除了各级重复的管理人员，实施了改进的系统开发流程以降低维护成本，减少了资本支出，并评估了运营合同义务以节省成本。在过去的一年中，我们通过这些成本节约计划每年节省了3000万至3500万美元。此外，在2024财年，管理层计划实施进一步的成本节约措施，包括减少总资本支出，总额约为2500万美元，其中约1,400万美元是在截至2023年10月28日的26周内实现的。管理层认为，这些计划在其控制范围内，将侧重于如上所述的实施。

BNC 首日公平和包容性准入计划

•第一天由教职员工在单门课程中采用，学生主要通过学校的学习管理系统（“LMS”）接收数字课程材料。

下表总结了我们的 BNC 第一天截至2023年10月28日和2022年10月29日的第13周和26周的销售额：


以百万美元计	13 周已结束							26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		Var $		Var%	2023年10月28日		2022年10月29日		Var $		Var%
第一天完成销售	$	136.4	$	90.0	$	46.4	52%	$	161.9	$	106.5	$	55.4	52%
第一天销售	$	62.8	$	53.3	$	9.5	18%	$	99.1	$	81.9	$	17.2	21%
总计 BNC 第一天销售	$	199.2	$	143.3	$	55.9	39%	$	261.0	$	188.4	$	72.6	39%

第一天完成								2023 年秋季		2022 年秋季		Var #		Var%
校园商店数量								157		111		46		41%
预计入学人数 (a)								800,000		545,000		255,000		47%

(a) 国家教育统计中心（NCES）报告的本科生和研究生总入学率

与 Fanatics 和 Lids 的关系

2020 年 12 月，我们建立了 F/L 关系。根据相关的服务提供商协议，我们将获得无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户增加价值并加速我们日用商品业务的增长。Fanatics的尖端电子商务和技术专业知识代表我们为我们的园区商店提供了更多的产品选择、世界一流的在线和移动体验以及先进的直接面向消费者的平台。再加上专门销售授权粉丝和校友产品的领先独立实体零售商Lids，我们的校园门店可以更方便地获取有关被许可人、产品款式和设计处理的趋势和销售业绩数据。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和管理其日常运营。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每家校园商店都能保持店内销售的独特方面，包括本地化的产品种类以及反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识对校园商店网站的标志性商品和礼品栏目进行运营管理。Lids为我们的合作伙伴校园门店管理标志性服装、头饰和礼品的店内分类规划和销售，Lids拥有其管理的库存，这使我们摆脱了从营运资金中为库存购买融资的义务。

细分市场

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为持有待售资产和已终止业务的标准，不再是应报告的细分市场。我们在2024财年的第一季度完成了对之前的DSS板块的出售。有关更多信息，请参阅注意事项 2。重要会计政策摘要。

我们有两个可报告的细分市场：零售和批发。此外，未分配的共享服务成本，包括各种公司层面的支出和其他治理职能，未分配给特定的报告部分，而是继续作为 “企业服务” 列报。

我们根据业务管理方式（重点是分发的财务信息）以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下总结了这三个部分。有关每个区段操作的更多信息，请参阅第一部分——第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中.

零售板块

这个零售板块经营 1,271 家学院、大学和 K-12 学校书店，包括 717 家实体书店和 554 家虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校签订的协议运营，这些书店将成为官方书店以及课程材料和用品（包括实体和数字产品）的独家销售商。大多数实体校园书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与商业服务提供商一起运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和产品，包括标志性服装和礼物。零售部门提供我们的 BNC 第一天® 公平和包容性准入计划，包括第一天完成和第一天，与单独购买相同课程材料的总零售价相比，它们在上课的第一天或之前以折扣价为教师提供所需的课程材料。的 BNC 第一天折扣价作为课程费用或包含在学费中。此外，零售部门还为高校提供一系列数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课件。

在截至2023年10月28日的26周内，我们在零售板块开设了31家门店，关闭了126家门店，估计年净销售额为6000万美元，这是因为我们删除了一些表现不佳、利润较低的门店、卫星门店，并将某些其他合同授予竞争对手。我们计划将许多机构迁至第一天完成在2024财年，到2025财年，我们的大多数门店将持续相对采用这种模式。

批发板块

这个批发板块由我们的教科书批发业务组成，是该国最大的教科书批发商之一。批发板块向大约2,900家实体书店（包括我们的零售板块的717家实体书店）集中采购、销售和分发新旧教科书，并向我们的554家虚拟书店采购和分发新旧教科书。此外，批发部门还销售硬件和软件应用程序套件，为大约330家大学书店提供库存管理和销售点解决方案。

企业服务代表未分配的共享服务成本，包括公司层面的支出和其他治理职能，包括会计、法律、财务、信息技术和人力资源等行政职能。

季节性

我们的业务具有高度的季节性。我们的季度业绩也可能会波动，具体取决于各所学校学期的开学时间以及会计日历日期的变化。这些时间的变化可能会影响我们不同时期业绩的可比性。我们的财政年度由52或53周组成，在最接近4月最后一天的星期六结束。

我们的零售业务具有很强的季节性，销售额和营业利润的大部分是在第二和第三财季实现的，那时大学生通常会购买和租用即将到来的学期的教科书。

当客户实际占有我们的产品时，零售产品收入即被确认，这要么发生在实体店购买的产品的销售点，要么发生在客户通过我们的网站和虚拟书店订购的产品收到我们的产品时。销售包含单一履约义务的数字教科书的收入在销售点在我们的简明合并财务报表中确认为产品收入。实体教科书的租赁收入在租赁期内递延并确认，从销售点开始的时间流逝，届时对产品的控制权转移给客户，并在我们的简明合并财务报表中确认为租金收入。视以下提供的产品组合而定 BNC 第一天产品，确认的收入符合我们的产品、数字和租赁销售政策，扣除预期的选择退出或退货条款。

鉴于增长 BNC 第一天项目，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校采用我们的 BNC 第一天公平和包容的准入优惠，学校的现金收款通常发生在机构的取消/增加日期之后，也就是营运资金周期的后期，特别是考虑到春季学期的时间和季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商那里收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到 BNC 第一天公平和包容的入学服务，我们专注于更好地调整向课程材料供应商和学校流入的现金流出时间，包括修改现有和未来学校合同中的付款条款。

归因于我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为它销售教科书和其他课程材料供零售分销。

影响我们业务的趋势、竞争和其他商业条件

教育材料市场继续发生重大变化。随着学费和其他成本的增加，高校面临着越来越大的压力，他们需要吸引和留住学生，为他们提供创新、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。当前的趋势、竞争和其他影响我们业务的因素包括：

•总体资本市场、经济环境、大学入学率和消费者支出模式。我们的业务受到资本市场、整体经济环境、高校资金水平、高校入学人数变化以及课程材料和日用品支出的影响。

•资本市场趋势: 将来我们可能需要额外的资金来维持或发展我们的业务，包括实施我们的战略计划。未来的融资供应将取决于多种因素，例如经济和市场状况以及信贷的可获得性。这些因素已经并将继续对我们的借贷成本产生重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。在我们想要或需要筹集资金的时候，全球金融市场的波动也可能限制我们进入资本市场的能力，这可能会影响我们应对不断变化的经济和商业状况的能力。

•经济环境：一般商品零售销售受到更广泛的零售环境和其他经济因素（例如利率波动和通货膨胀考虑）驱动的短期波动的影响。更广泛的宏观经济全球供应链问题可能会影响我们采购校园书店出售的教科书、学习用品和日用品（包括技术相关产品和标志性服装）的能力。工会和劳动力市场问题也可能影响我们向客户提供服务和产品的能力。美国经济活动的大幅减少可能导致消费者支出减少。

•入学趋势：我们业务的增长取决于我们吸引新客户和提高现有客户的参与度的能力。在2023年秋季，我们观察到入学人数呈上升趋势。入学趋势，特别是社区学院的入学趋势，通常与经济变化和失业因素相关，例如，低失业率往往会导致低入学率，而较高的失业率往往会导致更高的入学率，因为学生入学通常是为了获得劳动力所需的技能。此外，入学趋势受到美国出生率下降的影响，导致美国的学生减少

传统的18-24岁大学年龄。即使面对高等教育总体入学人数的下降，在线学位课程的入学人数仍在继续增长。

•更多地使用开放教育资源（“OER”）、在线和数字平台作为传统课程材料的伴侣或替代品，包括人工智能（“AI”）技术。学生和教职员工现在可以从比以往任何时候都更多的教育内容和工具中进行选择，这些内容和工具通过印刷和数字平台提供。

•与防范安全漏洞和其他数据丢失（包括网络攻击）相关的成本不断增加。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，并且变得越来越难以被发现。我们继续投资于数据保护（包括保险）和信息技术，以防止或最大限度地降低这些风险。迄今为止，我们没有遇到任何重大服务中断，也没有发现任何重大违规行为。

•分销网络的演变。课程材料的分发和消费方式正在发生重大变化，这一趋势预计将继续下去。包括教科书和补充材料在内的课程教材市场竞争激烈，变化迅速。

•去中介化。我们正经历着来自另类媒体以及其他教科书和其他课程材料来源的日益激烈的竞争。除了官方的实体或虚拟校园书店外，课程材料还通过校外书店、电子商务门店、数字平台公司、出版商（包括Cengage、Pearson和McGraw Hill）出售，绕过书店的分销渠道，直接向学生和教育机构出售或租用，包括通过互联网进行的学生对学生的交易以及多书订阅权限。

•供应商、供应链和库存。我们销售的产品来自各种各样的国内和国际供应商。在2023财年，我们最大的四家零售供应商（不包括为所有实体书店和虚拟书店履行订单的批发业务）约占我们所购商品的28％，最大的供应商约占我们所购买商品的8％。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用供应，因此我们的财务业绩在很大程度上取决于Wholesale在销售季之前从供应商那里建立教科书库存的能力。在 2021 财年和 2022 财年，在 COVID-19 疫情期间，校园学生减少的影响以及由此产生的向数字材料过渡的增加，极大地影响了我们的校内回购计划，该计划为未来的销售期提供批发的二手教科书库存。一些教科书出版商已开始根据寄售或租赁计划提供教科书，这可能会影响未来的二手教科书供应。此外，Wholesale是通过麦格劳-希尔教育和培生教育的寄售租赁计划提供的租赁教科书的全国分销商。我们与大多数供应商没有长期协议，无法保证商品、内容或服务的可用性、特定的付款条件或信用额度的延长。如果我们目前的供应商停止以可接受的条件向我们出售商品、内容或服务，包括由于经济状况不佳导致一个或多个供应商破产，或者由于我们自己的流动性限制导致付款窗口延迟或延长而拒绝向我们运送产品，则我们可能无法及时、高效地以可接受的条件从其他供应商那里购买相同的商品、内容或服务，或者根本无法以可接受的条件从其他供应商那里采购相同的商品、内容或服务。此外，出版商延迟或不完整的实体教科书订单，或者延迟收到数字课件访问码，可能会对销售产生不利影响，包括我们的First Day Complete公平访问计划，该计划依赖于在每个学期的开课日期之前及时收到库存。更广泛的宏观经济全球供应链问题也可能影响我们采购校园书店出售的学校用品和日用商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。

•价格竞争。除了我们向客户提供的服务竞争外，我们的教科书和其他课程材料业务还面临着激烈的价格竞争。学生从多个提供商那里购买教科书和其他课程材料，对价格高度敏感，并且可以轻松地将支出从一个提供商或格式转移到另一个提供商或格式。

•第一天完整模型和第一天模型。通过我们公平和包容的访问方式销售课程材料第一天完成和第一天模型是我们一项关键且日益重要的战略举措，旨在满足大幅降低学生定价的市场需求。我们的第一天完成和第一天项目有助于提高学生成绩，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利，因为与依赖学生个人营销和销售的历史销售模式相比，此类模式的单元销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这种趋势在采用此类计划的学校中已经观察到。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的第一天完成战略。虽然我们计划

将许多机构转移到第一天完成在2024财年，以及到2025财年我们的大多数学校，我们无法保证我们能够在这些时间范围内或根本实现这些计划。

•大量传统校园书店尚未外包。

•外包趋势。我们继续看到校园书店市场外包的趋势，也继续看到在提供课程材料（例如公平和包容的访问计划和出版商订阅模式）和日用商品方面采用各种商业模式。

•新的和现有的书店合同。我们预计，新账户的奖励将带来新的实体店和虚拟门店的开业，将继续成为我们业务未来增长的重要推动力。我们还预计，我们经营的某些利润较低或不必要的书店可能会关闭。任何此类门店关闭的范围仍不确定，尽管我们目前尚不知道有多少门店可能关闭或已通知我们即将关闭。

如需进一步讨论我们的趋势和其他影响我们业务的因素，看到第一部分——第 1 项。商业在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

运营结果的要素

我们的简明合并财务报表反映了我们的合并财务状况、经营业绩和现金流，符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。我们简明合并财务报表中反映的经营业绩以合并方式列报。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。

在2023财年第四季度，与我们的DSS板块相关的资产符合归类为持有待售资产和已终止业务的标准。与DSS板块相关的某些资产和负债在我们简明的合并资产负债表中列为当前 “持有待售资产” 和当前 “待售负债”。与DSS板块相关的经营业绩包含在简明的合并经营报表中，作为 “已终止业务亏损，扣除税款”。DSS板块的现金流也在我们的简明合并现金流量表中单独列报。

我们的销售主要来自课程材料的销售，包括新教材、二手教科书、租赁教科书和数字教科书。此外，在我们经营的学院和大学书店，我们出售日用商品，包括标志性服装和礼品、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利用品和咖啡馆用品以及毕业用品。我们的租金收入主要来自实体教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，例如库存管理、硬件和销售点软件以及其他服务的销售。

我们的销售和管理费用主要包括商店工资和商店运营费用。销售和管理费用还包括长期激励计划薪酬支出和一般办公费用，例如销售、采购、现场支持以及财务和会计。共享服务成本，例如人力资源、法律、财务、信息技术以及其他各种公司层面的支出和其他治理职能，没有分配给特定的报告部分，而是记录在企业服务中，如上所述概览-细分上面的讨论。

经营业绩-摘要-持续经营 (a)


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	10月28日 2023		十月二十九日 2022		10月28日 2023		十月二十九日 2022
销售：
产品销售及其他 (b)	$	569,698	$	567,299	$	822,348	$	811,061
租金收入	40,681		41,334		52,192		52,246
总销售额	$	610,379	$	608,633	$	874,540	$	863,307

持续经营业务的净收益（亏损）	$	24,854	$	24,168	$	(25,117)	$	(26,154)

调整后收益（非公认会计准则）-持续经营（c）	$	29,128	$	24,428	$	(16,210)	$	(25,493)

按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-持续经营 (c)
零售	$	48,347	$	39,416	$	29,465	$	14,431
批发	2,598		1,588		5,004		4,356
企业服务	(5,287)		(5,075)		(10,205)		(12,289)
消除	4,623		3,258		(825)		(1,621)
调整后息税折旧摊销前利润总额（非公认会计准则） (c)	$	50,281	$	39,187	$	23,439	$	4,877

(a)在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）板块符合归类为 “持有待售资产” 和 “已终止业务” 的标准。持续经营业务的净亏损不包括上述所有期间与DSS板块相关的经营业绩。

(b)零售板块的徽标日用品销售额在简明的合并财务报表中按净额确认为佣金收入。有关零售同类门店销售总额的详细信息，请参见下文。

(c)按细分市场划分的调整后收益、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润均为非公认会计准则财务指标。请参阅非公认会计准则指标的使用下文讨论。

下表列出了特定时期内某些商品与总销售额的百分比关系：


	13 周已结束				26 周已结束
	10月28日 2023		十月二十九日 2022		10月28日 2023		十月二十九日 2022
销售：
产品销售等	93.3	%	93.2	%	94.0	%	93.9	%
租金收入	6.7		6.8		6.0		6.1
总销售额	100.0		100.0		100.0		100.0
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本 (a)	79.3		78.9		80.1		78.9
销售的租金成本 (a)	54.5		55.5		55.0		55.9
总销售成本	77.7		77.3		78.6		77.5
毛利率	22.3		22.7		21.4		22.5
销售和管理费用	14.1		16.3		18.7		21.9
折旧和摊销费用	1.7		1.7		2.3		2.5

重组和其他费用	0.7		—		1.0		0.1

来自持续经营业务的营业收入（亏损）	5.8	%	4.7	%	(0.6)	%	(2.0)	%

(a)表示这些成本占相关销售额的百分比，而不是总销售额。

经营业绩-已终止业务

2023年5月31日，我们完成了对与DSS板块相关的这些资产的出售，现金收益为2000万美元，扣除某些交易费用、遣散费、托管和其他考虑因素。在截至2023年10月28日的26周内，我们记录了与出售相关的已终止业务净亏损310万美元的销售业务收益。此次出售的净现金收益用于偿还债务，并为我们的信贷额度下的营运资金需求提供额外资金。


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	10月28日 2023		十月二十九日 2022		10月28日 2023		十月二十九日 2022
总销售额	$	—	$	8,465	$	2,784	$	17,649
销售成本 (a)	—		1,772		76		3,472
毛利 (a)	—		6,693		2,708		14,177
销售和管理费用	643		8,131		2,924		16,277
折旧和摊销	3		503		3		2,140
出售业务的收益	—		—		(3,068)		—
减值损失（非现金） (b)	—		—		610		—
重组成本 (c)	10		—		3,297		—
交易成本	18		—		13		—
营业亏损	(674)		(1,941)		(1,071)		(4,240)
所得税支出	—		83		20		169
已终止业务的亏损，扣除税款	$	(674)	$	(2,024)	$	(1,091)	$	(4,409)

(a) DSS板块的销售成本和毛利率包括截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内分别为0万美元和160万美元的与内容开发成本相关的摊销费用（非现金），以及截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周分别为0万美元和320万美元。

(b) 在截至2023年10月28日的26周内，我们在简明合并运营报表中确认了60万美元的减值亏损（非现金）（包括税前和税后），包括作为已终止业务一部分的简明合并运营报表中分别为10万美元和50万美元的财产和设备以及经营租赁使用权资产。

经营业绩——持续经营——截至2023年10月28日的13周和26周，与截至2022年10月29日的第13周和26周相比


	截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	558,655	$	20,973	$	—	$	(9,930)	$	569,698
租金收入	40,681		—		—		—		40,681
总销售额	599,336		20,973		—		(9,930)		610,379
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	451,623		14,883		—		(14,553)		451,953
销售的租金成本	22,184		—		—		—		22,184
总销售成本	473,807		14,883		—		(14,553)		474,137
毛利	125,529		6,090		—		4,623		136,242
销售和管理费用	77,182		3,492		5,287		—		85,961
折旧和摊销费用	8,911		1,254		10		—		10,175

重组和其他费用	29		—		4,245		—		4,274
营业收入（亏损）	$	39,407	$	1,344	$	(9,542)	$	4,623	$	35,832


	截至 2022 年 10 月 29 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	557,276	$	21,120	$	—	$	(11,097)	$	567,299
租金收入	41,334		—		—		—		41,334
总销售额	598,610		21,120		—		(11,097)		608,633
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	446,167		15,665		—		(14,281)		447,551
销售的租金成本	22,941		—		—		—		22,941
总销售成本	469,108		15,665		—		(14,281)		470,492
毛利	129,502		5,455		—		3,184		138,141
销售和管理费用	90,086		3,867		5,075		(74)		98,954
折旧和摊销费用	8,869		1,370		17		—		10,256

重组和其他费用	—		—		260		—		260
营业收入（亏损）	$	30,547	$	218	$	(5,352)	$	3,258	$	28,671


	截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	792,604	$	59,764	$	—	$	(30,020)	$	822,348
租金收入	52,192		—		—		—		52,192
总销售额	844,796		59,764		—		(30,020)		874,540
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	640,279		47,880		—		(29,192)		658,967
销售的租金成本	28,697		—		—		—		28,697
总销售成本	668,976		47,880		—		(29,192)		687,664
毛利	175,820		11,884		—		(828)		186,876
销售和管理费用	146,355		6,880		10,205		(3)		163,437
折旧和摊销费用	17,877		2,531		20		—		20,428

重组和其他费用	555		526		7,826		—		8,907
营业收入（亏损）	$	11,033	$	1,947	$	(18,051)	$	(825)	$	(5,896)


	截至 2022 年 10 月 29 日的 26 周
以千美元计	零售		批发		企业服务		淘汰		总计
销售：
产品销售等	$	782,871	$	58,203	$	—	$	(30,013)	$	811,061
租金收入	52,246		—		—		—		52,246
总销售额	835,117		58,203		—		(30,013)		863,307
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本	622,416		45,849		—		(28,310)		639,955
销售的租金成本	29,206		—		—		—		29,206
总销售成本	651,622		45,849		—		(28,310)		669,161
毛利	183,495		12,354		—		(1,703)		194,146
销售和管理费用	169,090		7,998		12,289		(82)		189,295
折旧和摊销费用	18,398		2,719		35		—		21,152

重组和其他费用	—		—		635		—		635
经营（亏损）收入	$	(3,993)	$	1,637	$	(12,959)	$	(1,621)	$	(16,936)

销售

下表汇总了我们在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周内的销售额：


	13 周已结束							26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		Var $		Var%	2023年10月28日		2022年10月29日		Var $		Var%
产品销售等	$	569,698	$	567,299	$	2,399	0.4%	$	822,348	$	811,061	$	11,287	1.4%
租金收入	40,681		41,334		$	(653)	(1.6)%	52,192		52,246		$	(54)	(0.1)%
总销售额	$	610,379	$	608,633	$	1,746	0.3%	$	874,540	$	863,307	$	11,233	1.3%

在截至2023年10月28日的13周和26周内，销售额的增长主要与高等课程材料的销售有关，主要是我们的 BNC 第一天节目。请参阅下面的零售讨论。下表反映了13周和26周销售差异的组成部分。


销售差异	13 周已结束		26 周已结束
以百万美元计	2023年10月28日		2023年10月28日
零售销售 (a)
新门店	$	16.3	$	21.0
已关闭的门店	(30.3)		(37.8)
同类门店 (a)	16.5		25.3
延期租用教科书	(1.8)		0.3
服务收入 (b)	(0.1)		(0.4)
其他 (c)	0.1		1.3
零售销售小计：	$	0.7	$	9.7
批发销售	$	(0.2)	$	1.6
淘汰 (d)	$	1.2	$	(0.1)
总销售差异：	$	1.7	$	11.2

(a) 在简明的合并财务报表中，零售板块的徽标日用品销售按净额确认为佣金收入。有关零售同类门店销售总额的详细信息，请参见下文。

(b) 服务收入包括品牌合作营销、运输和处理以及来自其他计划的收入。

(d) 从批发中获得的零售和零售佣金中扣除批发销售和服务费。参见下文关于公司间活动和抵消的讨论。

零售

以下是实体店和虚拟商店的门店数量摘要。


	13 周已结束						26 周已结束
	2023年10月28日			2022年10月29日			2023年10月28日			2022年10月29日
商店数量：	物理	虚拟	总计	物理	虚拟	总计	物理	虚拟	总计	物理	虚拟	总计
期初	726	563	1,289	793	613	1,406	774	592	1,366	805	622	1,427
已打开	5	6	11	8	10	18	13	18	31	34	24	58
已关闭	14	15	29	8	17	25	70	56	126	46	40	86
期末	717	554	1,271	793	606	1,399	717	554	1,271	793	606	1,399

通常，随着学校接近更传统的校园体验，销售受到净新店/关闭门店收入、校园客流量增加以及校内活动和活动（例如毕业典礼、体育赛事、校友活动和潜在学生校园参观）数量增加的影响。我们的销售额继续增长，这与我们的产品有关 BNC 第一天课程和日用品销售总额的增加，尤其是毕业用品、徽标产品以及咖啡馆和便利产品，因为校园内的流量与去年相比持续增长。

截至2023年10月28日的13周内，零售额从截至2022年10月29日的13周的5.986亿美元增长了70万美元，至5.993亿美元，增长了0.1％。

•截至2023年10月28日的13周内，产品销售额和其他销售额从截至2022年10月29日的13周的5.573亿美元增长了140万美元，增幅0.2％，至5.587亿美元。在截至2023年10月28日的13周内，课程材料产品的总销售额与去年同期相比增长了1,900万美元，增长了4.6％，达到4.354亿美元，这主要是由于我们的增长 BNC 第一天计划将在下文讨论；与去年同期相比，普通商品产品净销售总额下降了1760万美元，下降了14.4％，至1.05亿美元，这主要是由于F/L关系相关协议中徽标普通商品获得的佣金降低，根据这些协议，佣金率会随着关系的成熟而调整，但被毕业产品销售的增加所抵消。自2023年8月1日起，根据2023年7月定期贷款信贷协议修正案的条款，我们收到的徽标普通商品佣金率预计在一年内上调。如下所述，普通商品的零售可比门店销售总额与去年同期相比下降了1.7％。与去年同期相比，服务和其他收入持平，为1,820万美元。

•截至2023年10月28日的13周内，课程材料租金总收入从截至2022年10月29日的13周的4,130万美元下降了70万美元，跌幅1.6％，这主要是由于越来越多地向数字课程材料转移。

•我们两个的收入 BNC 第一天在截至2023年10月28日的13周内，公平和包容的准入计划与去年同期相比有所增加，具体如下：


以百万美元计	13 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		Var $		Var%
第一天完成销售	$	136.4	$	90.0	$	46.4	52%
第一天销售	$	62.8	$	53.3	$	9.5	18%
总计 BNC 第一天销售	$	199.2	$	143.3	$	55.9	39%

截至2023年10月28日的26周内，零售额从截至2022年10月29日的26周的8.351亿美元增长了970万美元，增幅1.2％，至8.448亿美元。

•截至2023年10月28日的26周内，产品销售额和其他销售额从截至2022年10月29日的26周的7.829亿美元增长了970万美元，增幅1.2％。在截至2023年10月28日的26周内，课程材料产品的总销售额与去年同期相比增长了2660万美元，增长了4.9％，达到5.739亿美元，这主要是由于我们的增长 BNC 第一天计划将在下文讨论；与去年同期相比，普通商品产品净销售总额下降了1780万美元，下降8.4％，至1.937亿美元，这主要是由于F/L关系相关协议中徽标普通商品的佣金降低，根据这些协议，佣金率会随着关系的成熟而调整，但被毕业产品销售的增加所抵消。自2023年8月1日起，根据2023年7月定期贷款信贷协议修正案的条款，我们收到的徽标普通商品佣金率预计在一年内上调。如下所述，普通商品的零售可比门店销售总额与去年同期相比增长了1.1％。与去年同期相比，服务和其他收入增加了90万美元，达到2,500万美元，这主要是由于市场销售和回报储备金的改善，部分原因是非回报租金罚款的其他收入减少。

•在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，课程材料租金总收入持平至5,220万美元，这主要是由于越来越多地向数字课程材料转移。

•我们两个的收入 BNC 第一天在截至2023年10月28日的26周内，公平和包容的准入计划与去年同期相比有所增加，具体如下：


以百万美元计	26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		Var $		Var%
第一天完成销售	$	161.9	$	106.5	$	55.4	52%
第一天销售	$	99.1	$	81.9	$	17.2	21%
总计 BNC 第一天销售	$	261.0	$	188.4	$	72.6	39%

第一天完成	2023 年秋季		2022 年秋季		Var #		Var%
校园商店数量	157		111		46		41%
预计入学人数 (a)	800,000		545,000		255,000		47%

(a) 本科生和研究生总入学率（据国家教育统计中心报告）。

零售总额可比门店销售额

为了补充上述总销售额表，公司使用零售同类门店销售总额作为关键绩效指标。零售同类门店销售总额包括在整个财年期间开业的实体店和虚拟商店的销售额，不包括所有期间永久关闭的门店的销售额。对于零售同类门店销售总额，由Lids、Fanatics和数字代理销售的徽标日用品的销售额按总额计入零售同类门店销售总额，而在我们的简明合并财务报表中，净额则计入佣金收入。

我们认为，当前的零售总可比门店销售额计算方法反映了管理层的观点，即在评估老牌门店一段时间内的表现时，这种可比门店销售额是衡量销售增长的重要指标。我们将该指标作为有关公司运营和财务业绩的额外有用信息提供，也是为了提高管理层用于运营和财务决策的重要指标的透明度。零售业内其他人也将零售总可比门店销售额称为 “同店” 销售额，计算可比门店销售额的方法因零售行业而异。因此，我们对可比门店销售额的计算不一定与其他公司报告的标题相似的指标相提并论，仅用作补充信息，不能替代根据公认会计原则列报的净销售额。

课程材料销售额的增长主要是由于课程材料的增长 BNC 第一天公平和包容性的准入计划（如上所述），但部分被向更低成本的选择和更实惠的解决方案（包括数字产品）的转变所抵消。在截至2023年10月28日的13周内，普通商品销售的下降主要与徽标产品销量下降有关。在截至2023年10月28日的26周内，普通商品销售额的增长主要是由于与毕业产品和徽标产品以及咖啡和便利产品相关的销售额增加。

13周和26周期间按类别划分的零售可比门店销售总额差异如下：


	13 周已结束								26 周已结束
百万美元	2023年10月28日				2022年10月29日				2023年10月28日				2022年10月29日
教科书（课程资料）	$	26.0	5.8	%	$	(21.8)	(4.6)	%	$	35.2	6.0	%	$	(19.5)	(3.2)	%
一般商品	(3.1)		(1.7)	%	7.7		4.5	%	3.6		1.1	%	39.2		14.9	%
零售总额同类门店销售总额	$	22.9	3.6	%	$	(14.1)	(2.2)	%	$	38.8	4.3	%	$	19.7	2.3	%

批发

截至2023年10月28日的13周内，批发销售额从截至2022年10月29日的13周的2,110万美元下降了20万美元，下降了0.7％，至2,090万美元。下降的主要原因是回报率和备抵额提高了120万美元，但与去年同期相比，100万美元的总销售额增加部分抵消了这一下降。

截至2023年10月28日的26周内，批发销售额从截至2022年10月29日的26周的5,820万美元增长了160万美元，增长了2.7％，至5,980万美元。增长的主要原因是总销售额与去年同期相比增加了620万美元，但部分被460万美元的回报和备抵所抵消。

销售成本和毛利率

在截至2023年10月28日的13周内，我们的销售成本占销售额的百分比增加到77.7％，而在截至2022年10月29日的13周内，这一比例为77.3％。在截至2023年10月28日的13周内，我们的毛利率从截至2022年10月29日的13周内的1.381亿美元，占销售额的22.7％，下降了190万美元，下降了1.4％，至1.362亿美元，占销售额的22.3％。

在截至2023年10月28日的26周内，我们的销售成本占销售额的百分比增加到78.6％，而在截至2022年10月29日的26周内，这一比例为77.5％。在截至2023年10月28日的26周内，我们的毛利率从截至2022年10月29日的26周内的1.941亿美元，占销售额的22.5％，下降了730万美元，下降了11.5％，至1.869亿美元，占销售额的21.4％。

零售

下表汇总了截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周的零售销售成本：


	13 周已结束						26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		% 的相关销售	2022年10月29日		% 的相关销售	2023年10月28日		% 的相关销售	2022年10月29日		% 的相关销售
产品和其他销售成本	$	451,623	80.8%	$	446,167	80.1%	$	640,279	80.8%	$	622,416	79.5%
销售的租金成本	22,184		54.5%	22,941		55.5%	28,697		55.0%	29,206		55.9%
总销售成本	$	473,807	79.1%	$	469,108	78.4%	$	668,976	79.2%	$	651,622	78.0%

下表汇总了截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周的零售毛利率：


	13 周已结束						26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		% 的相关销售	2022年10月29日		% 的相关销售	2023年10月28日		% 的相关销售	2022年10月29日		% 的相关销售
产品和其他毛利率	$	107,032	19.2%	$	111,109	19.9%	$	152,325	19.2%	$	160,455	20.5%
租金毛利率	18,497		45.5%	18,393		44.5%	23,495		45.0%	23,040		44.1%
毛利率	$	125,529	20.9%	$	129,502	21.6%	$	175,820	20.8%	$	183,495	22.0%

在截至2023年10月28日的13周和26周内，零售产品和其他毛利率占销售额的百分比有所下降，如下所述：

•在截至2023年10月28日的13周内，产品和其他毛利率占销售额的百分比下降（70个基点），这主要是由于降价幅度增加（包括与关闭门店相关的降价）导致课程材料的利润率降低（155个基点）；以及主要来自封闭门店的普通商品销售减少，以及转向数字课程材料导致销售结构不利（20个基点）。毛利率的下降部分被利润率提高带来的销售增长所抵消第一天完成课程材料销售，以及由于转向数字和第一天模式以及未续订学校合同表现较差，合同成本占我们学院和大学合同销售额的百分比降低（100 个基点）。

•在截至2023年10月28日的26周内，产品和其他毛利率占销售额的百分比下降（120个基点），这主要是由于降价增加（包括与封闭门店相关的降价），以及主要来自封闭商店的普通商品销售减少，以及由于转向数字课程材料导致销售结构不利（60个基点），课程材料的利润率降低（195个基点）。毛利率的下降被利润率提高带来的销售增长部分抵消第一天完成课程材料销售，以及由于转向数字和第一天模式以及未续订学校合同表现较差，合同成本占我们学院和大学合同销售额的百分比降低（130 个基点）。

作为F/L关系相关协议的一部分，佣金率会随着关系的成熟而调整。自2023年8月1日起，根据2023年7月定期贷款信贷协议修正案的条款，我们收到的徽标普通商品佣金率预计在一年内上调。

在截至2023年10月28日的13周和26周内，零售租金毛利率占销售额的百分比有所增加，这主要是由于二手教科书库存的改善而带来的有利的租金结构，而租金利润率的提高部分抵消了这一点。

批发

在截至2023年10月28日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为1,490万美元，占销售额的71.0％，以及610万美元，占销售额的29.0％。在截至2022年10月29日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为1,570万美元，占销售额的74.2％和550万美元，占销售额的25.8％。在截至2023年10月28日的13周内，毛利率的提高主要是由于降价降低、产品成本降低和仓库成本降低，但部分被退货和补贴的增加所抵消。

在截至2023年10月28日的26周内，批发的销售成本和毛利率分别为4,790万美元，占销售额的80.1％，以及1190万美元，占销售额的19.9％。在截至2022年10月29日的26周内，批发的销售成本和毛利率分别为4,580万美元，占销售额的78.8％，以及1,240万美元，占销售额的21.2％。在截至2023年10月28日的26周内，毛利率有所下降，这主要是由于退货和补贴的增加以及产品成本的增加，但降价的降低部分抵消了这一点。

公司间抵消

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，我们的销售额分别为990万美元和1110万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，我们的销售额分别为3,000万美元和3,000万美元。这些销售扣除代表免除了零售业的批发销售和配送服务费，也取消了从批发中获得的零售佣金。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，销售扣除的成本分别为1,460万美元和1,430万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，销售扣除的成本分别为2,920万美元和2,830万美元。这些销售成本冲销表示 (i) 确认前一时期从批发处购买的零售库存的公司间利润，这些库存随后在本期内出售给外部客户，并扣除为虚拟商店销售库存配送而收取的批发服务费，扣除本期末零售库存中剩余的批发库存购买的公司间利润。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，毛利率冲销额分别为460万美元和320万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，毛利率冲销额分别为80万美元和170万美元。毛利冲减反映了上述报告期内销售冲销和销售成本冲销的净影响。

销售和管理费用


	13 周已结束						26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		% 的销售	2022年10月29日		% 的销售	2023年10月28日		% 的销售	2022年10月29日		% 的销售
销售和管理费用总额	$	85,961	14.1%	$	98,954	16.3%	$	163,437	18.7%	$	189,295	21.9%

在截至2023年10月28日的13周内，销售和管理费用从截至2022年10月29日的13周的9,900万美元下降了1,300万美元，下降了13.1％，至8,600万美元。在截至2023年10月28日的26周内，销售和管理费用从截至2022年10月29日的26周的1.893亿美元下降了2590万美元，降至1.634亿美元，下降了13.7％。各细分市场的差异将在下文讨论。

零售

在截至2023年10月28日的13周内，零售销售和管理费用从截至2022年10月29日的13周的9,010万美元下降了1,290万美元，降至7,720万美元，下降了14.3％。这一下降主要是由于成本节约举措，包括可比门店薪资支出、新店/已关闭门店工资支出和相关运营成本减少1190万美元，以及企业薪资支出、基础设施和产品开发成本减少410万美元，但部分被上一年度激励计划薪酬支出逆转导致的310万美元激励计划薪酬支出增加所抵消。

在截至2023年10月28日的26周内，零售销售和管理费用从截至2022年10月29日的26周的1.691亿美元下降了2,270万美元，下降了13.4％，至1.464亿美元。这一下降主要是由于成本节约举措，包括可比门店薪资支出、新店/已关闭门店工资支出和相关运营成本减少1,790万美元，企业薪资支出、基础设施和产品开发成本减少570万美元，但激励计划薪酬支出增加80万美元部分抵消。

批发

在截至2023年10月28日的13周内，批发销售和管理费用从截至2022年10月29日的13周的390万美元下降了40万美元，降至350万美元，跌幅9.7％。减少的主要原因是成本节约举措包括减少50万美元的工资支出，但部分被10万美元的运营费用增加所抵消。

在截至2023年10月28日的26周内，批发销售和管理费用从截至2022年10月29日的26周的800万美元下降了110万美元，降至690万美元，下降了14.0％。减少的主要原因是成本节约举措包括减少110万美元的工资支出和减少10万美元的激励计划薪酬支出，但部分被10万美元的运营支出增加所抵消。

企业服务

在截至2023年10月28日的13周内，企业服务的销售和管理费用从截至2022年10月29日的13周的510万美元增加了20万美元，增幅4.2％，至530万美元。成本增加的主要原因是激励计划薪酬支出增加至90万美元，这是去年激励计划的应计激励支出增加的，但被40万美元的运营成本减少和30万美元的工资支出减少所部分抵消。

在截至2023年10月28日的26周内，企业服务的销售和管理费用从截至2022年10月29日的26周的1,230万美元下降了210万美元，下降了17.0％，至1,020万美元。成本减少的主要原因是节省成本的举措，包括降低60万美元的激励计划薪酬支出，减少80万美元的工资支出，降低70万美元的运营成本。

折旧和摊销费用


	13 周已结束						26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		% 的销售	2022年10月29日		% 的销售	2023年10月28日		% 的销售	2022年10月29日		% 的销售
折旧和摊销费用总额	$	10,175	1.7%	$	10,256	1.7%	$	20,428	2.3%	$	21,152	2.5%

截至2023年10月28日的13周内，折旧和摊销费用从截至2022年10月29日的13周的1,030万美元下降了10万美元，至1,020万美元，下降了0.8％。截至2023年10月28日的26周内，折旧和摊销费用从截至2022年10月29日的26周的2,110万美元下降了70万美元，至2,040万美元，下降了3.4％。下降的主要原因是2023财年确认的门店减值亏损导致折旧资产和无形资产减少。

重组和其他费用

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们确认了总额分别为430万美元和890万美元的重组和其他费用，主要包括430万美元和780万美元，主要用于与下文所述的重组和流程改进的专业服务成本相关的成本，以及与作为节省成本计划的一部分取消各种职位相关的遣散费和其他员工解雇和福利成本，分别为0万美元和110万美元。

在截至2022年10月29日的13周和26周内，我们确认了总额分别为30万美元和60万美元的重组和其他费用，主要包括用于重组和流程改进的专业服务成本。

营业收入（亏损）


	13 周已结束						26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		% 的销售	2022年10月29日		% 的销售	2023年10月28日		% 的销售	2022年10月29日		% 的销售
总营业收入（亏损）	$	35,832	5.8%	$	28,671	4.7%	$	(5,896)	(0.6)%	$	(16,936)	(2.0)%

在截至2023年10月28日的13周内，我们的营业收入为3580万美元，而截至2022年10月29日的13周内，我们的营业收入为2,870万美元。营业收入的增加是由于上述事项。在截至2023年10月28日的13周内，不包括上述430万美元的重组和其他费用，营业收入为

4,010万美元（占销售额的6.6％）。在截至2022年10月29日的13周内，不包括上述30万美元的重组和其他费用，营业收入为2900万美元（占销售额的4.8％）。

在截至2023年10月28日的26周内，我们的营业亏损为590万美元，而截至2022年10月29日的26周内，我们的营业亏损为1,690万美元。营业亏损的减少是由于上述事项。在截至2023年10月28日的26周内，不包括上述890万美元的重组和其他费用，营业收入为300万美元（占销售额的0.3％）。在截至2022年10月29日的26周内，不包括上述60万美元的重组和其他费用，营业亏损为1,630万美元（占销售额的1.9％）。

利息支出，净额


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
利息支出，净额	$	10,664	$	4,886	$	18,918	$	8,754

截至2023年10月28日的13周内，净利息支出从截至2022年10月29日的13周的490万美元增加了580万美元，至1,070万美元。截至2023年10月28日的26周内，净利息支出从截至2022年10月29日的26周的880万美元增加了1,020万美元，至1,890万美元。增长的主要原因是与去年同期相比，借款增加和利率提高。

所得税（福利）费用


	13 周已结束						26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		有效费率	2022年10月29日		有效费率	2023年10月28日		有效费率	2022年10月29日		有效费率
所得税（福利）费用	$	314	1.2%	$	(383)	(1.6)%	$	303	(1.2)%	$	464	(1.8)%

在截至2023年10月28日的13周内，我们记录了30万美元的税前收入为2520万美元，这意味着有效所得税税率为1.2％，在截至2022年10月29日的13周内，我们记录了40万美元的所得税优惠，税前收入为2380万美元，这意味着有效所得税税率为（1.6）％。

在截至2023年10月28日的26周内，我们记录了30万美元的所得税支出，税前亏损为2480万美元，这意味着有效所得税税率为（1.2）％，在截至2022年10月29日的26周内，我们记录的所得税支出为50万美元，税前亏损为2570万美元，这意味着有效所得税税率为（1.8）％。

由于本年度使用了离散税收准备方法，截至2023年10月28日的13周和26周的有效税率高于上年同期的有效税率。有关其他信息，请参见第 1 项。财务报表- 注释 12。所得税。

来自持续经营的净收益（亏损）


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
来自持续经营的净收益（亏损）	$	24,854	$	24,168	$	(25,117)	$	(26,154)

由于上述因素，在截至2023年10月28日的13周内，持续经营业务的净收入为2490万美元，而截至2022年10月29日的13周内为2420万美元；在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务的净亏损为2510万美元，而截至2022年10月29日的26周内，持续经营净亏损为2,620万美元。

在截至2023年10月28日的13周内，调整后收益（非公认会计准则）为2910万美元，而截至2022年10月29日的13周调整后收益（非公认会计准则）为2440万美元。在截至2023年10月28日的26周内，调整后收益（非公认会计准则）为1,620万美元，而截至2022年10月29日的26周内，调整后收益（非公认会计准则）为2550万美元。请参见调整后收益（非公认会计准则）下文讨论。

非公认会计准则指标的使用——调整后的收益、调整后的息税折旧摊销前利润、按细分市场划分的调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流

为了补充根据公认会计原则（“GAAP”）编制的业绩，我们使用了调整后收益、调整后息税折旧摊销前利润、按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流的衡量标准，这些指标是美国证券交易委员会（“SEC”）监管下的非公认会计准则财务指标。我们将调整后收益定义为根据某些对账项目进行调整的持续经营净收益，这些项目从持续经营的净收益（亏损）中减去或加入。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的净收益（亏损）加上（1）折旧和摊销；（2）利息支出和（3）所得税，（4）根据从持续经营业务净收益（亏损）中减去或增加的项目进行调整。我们将自由现金流定义为来自经营活动的现金流减去资本支出、现金利息和现金税。

为了正确而谨慎地评估我们的业务，我们鼓励您查看本10-Q表其他地方包含的简明合并财务报表、调整后收益与持续经营净收益（亏损）的对账、合并调整后息税折旧摊销前利润与持续经营业务合并净收益（亏损）的对账，以及按分部列出的调整后息税折旧摊销前利润与按分部划分的持续经营净收益（亏损）的对账，这是根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标，列出在下表中。以下对账中包含的所有项目要么是（i）非现金项目，要么是（ii）管理层在评估我们的持续经营业绩时未考虑的项目。

这些非公认会计准则财务指标无意取代根据公认会计原则编制的财务业绩指标，也不应被视为优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标。此外，我们对这些非公认会计准则财务指标的使用可能与其他公司使用的同名指标不同，这限制了它们在比较方面的用处。

我们将这些非公认会计准则财务指标作为内部衡量标准进行审查，以评估我们在合并和分部层面的业绩并管理我们的运营。我们认为，这些衡量标准是有用的绩效衡量标准，我们使用这些指标来促进逐期持续比较我们的持续经营业绩。我们认为，与公认会计准则下的衡量标准单独提供的相比，这些非公认会计准则财务指标可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了管理层认为不能反映我们在特定时期运营正常表现的某些项目。我们的董事会和管理层还使用合并后的息税折旧摊销前利润和按细分市场分列的调整后息税折旧摊销前利润作为规划和预测预期业绩、根据此类预期评估季度和年度实际业绩的主要方法之一，以及作为绩效激励计划的衡量标准。管理层还使用按分部划分的调整后息税折旧摊销前利润来确定分部资本分配。我们认为，纳入调整后收益、调整后息税折旧摊销前利润和按细分市场划分的调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了有关我们经营业绩的有用而重要的信息，其方式与管理层对业务绩效的评估一致。我们认为，自由现金流提供了有关可用于满足未来还本付息义务和营运资金要求的现金流的更多有用信息，并在我们管理业务以最大限度地提高利润率和现金流的同时，帮助投资者了解我们的运营盈利能力和流动性。

合并调整后收益（非公认会计准则）-持续经营


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
持续经营业务的净收益（亏损） (a)	$	24,854	$	24,168	$	(25,117)	$	(26,154)
对账项目（下图）	4,274		260		8,907		661
调整后收益（非公认会计准则）	$	29,128	$	24,428	$	(16,210)	$	(25,493)

对账项目


内容摊销（非现金）	$	—	$	—	$	—	$	26
重组和其他费用 (b)	4,274		260		8,907		635

对账项目 (c)	$	4,274	$	260	$	8,907	$	661

(a) 在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）板块符合归类为 “持有待售资产” 和 “已终止业务” 的标准。持续经营业务净亏损不包括上述所有年度与DSS板块相关的经营业绩。

(b) 请参阅管理层讨论和分析以及运营结果上面的讨论。

合并调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-持续经营


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
持续经营业务的净收益（亏损） (a)	$	24,854	$	24,168	$	(25,117)	$	(26,154)
添加：
折旧和摊销费用	10,175		10,256		20,428		21,152
利息支出，净额 (b)	10,664		4,886		18,918		8,754
所得税支出（福利）	314		(383)		303		464


内容摊销（非现金）	—		—		—		26
重组和其他费用 (c)	4,274		260		8,907		635
调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-持续业务	$	50,281	$	39,187	$	23,439	$	4,877
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-已终止业务	$	(643)	$	180	$	(216)	$	1,069
调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-合计	$	49,638	$	39,367	$	23,223	$	5,946

(b) 利息支出反映在企业服务中，因为它主要与我们的信贷协议和定期贷款协议有关，后者为整个组织的运营和融资需求提供资金。当我们合并记录所得税准备金时，所得税会反映在企业服务中。

以下是调整后的息税折旧摊销前利润——截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和26周按分部划分的持续经营业务。


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分市场	截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
持续经营业务的净收益（亏损） (a)	$	39,407	$	1,344	$	(20,520)	$	4,623	$	24,854
添加：
折旧和摊销费用	8,911		1,254		10		—		10,175
利息支出，净额	—		—		10,664		—		10,664
所得税支出	—		—		314		—		314



重组和其他费用 (c)	29		—		4,245		—		4,274
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	48,347	$	2,598	$	(5,287)	$	4,623	$	50,281


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分市场	截至 2022 年 10 月 29 日的 13 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
持续经营业务的净收益（亏损） (a)	$	30,547	$	218	$	(9,855)	$	3,258	$	24,168
添加：
折旧和摊销费用	8,869		1,370		17		—		10,256
利息支出，净额	—		—		4,886		—		4,886
所得税优惠	—		—		(383)		—		(383)


内容摊销（非现金）	—		—		—		—		—
重组和其他费用 (c)	—		—		260		—		260
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	39,416	$	1,588	$	(5,075)	$	3,258	$	39,187


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分市场	截至 2023 年 10 月 28 日的 26 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
持续经营业务的净收益（亏损） (a)	$	11,033	$	1,947	$	(37,272)	$	(825)	$	(25,117)
添加：
折旧和摊销费用	17,877		2,531		20		—		20,428
利息支出，净额	—		—		18,918		—		18,918
所得税支出	—		—		303		—		303



重组和其他费用 (c)	555		526		7,826		—		8,907
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	29,465	$	5,004	$	(10,205)	$	(825)	$	23,439


调整后的息税折旧摊销前利润——按细分市场	截至 2022 年 10 月 29 日的 26 周
以千美元计	零售		批发		企业服务(b)		淘汰		总计
来自持续经营的净（亏损）收益 (a)	$	(3,993)	$	1,637	$	(22,177)	$	(1,621)	$	(26,154)
添加：
折旧和摊销费用	18,398		2,719		35		—		21,152
利息支出，净额	—		—		8,754		—		8,754
所得税支出	—		—		464		—		464


内容摊销（非现金）	26		—		—		—		26
重组和其他费用 (c)	—		—		635		—		635
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$	14,431	$	4,356	$	(12,289)	$	(1,621)	$	4,877


调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-已终止业务	13 周已结束				26 周已结束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
已终止业务造成的亏损 (a)	$	(674)	$	(2,024)	$	(1,091)	$	(4,409)
添加：
折旧和摊销费用	3		503		3		2,140
所得税支出	—		83		20		169
内容摊销（非现金）	—		1,618		—		3,169
出售业务的收益	—		—		(3,068)		—
减值损失（非现金）	—		—		610		—
重组和其他费用	10		—		3,297		—
交易成本	18		—		13		—
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）-已终止业务	$	(643)	$	180	$	(216)	$	1,069

(a) 在2023财年第四季度，与我们的资产有关数字学生解决方案（“DSS”）板块符合归类为 “持有待售资产” 和 “已终止业务” 的标准。持续经营业务净亏损不包括上述所有年度与DSS板块相关的经营业绩。有关其他信息，请参见注意事项 2。重要会计政策摘要。

自由现金流（非公认会计准则）


	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
持续经营业务（用于）经营活动提供的净现金流	$	72,698	$	38,680	$	(47,160)	$	10,073
减去：
资本支出 (a)	3,977		9,293		8,196		16,823
现金利息	7,576		4,368		13,972		7,301
现金税	43		(15,705)		388		(15,583)
自由现金流（非公认会计准则）	$	61,102	$	40,724	$	(69,716)	$	1,532

(a) 购买财产和设备也被称为资本支出。我们的投资活动主要包括与续订现有合同、新门店建设以及内部系统和网站改进相关的合同资本投资的资本支出。

下表列出了财产和设备购买总额的组成部分：


资本支出	13 周已结束				26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
实体店资本支出	$	1,743	$	6,052	$	3,948	$	10,548
产品和系统开发	1,697		2,689		3,460		5,175

其他	537		552		788		1,100
资本支出总额	$	3,977	$	9,293	$	8,196	$	16,823

流动性和资本资源

我们的主要现金来源是来自运营活动的净现金流、信贷协议下的可用资金、定期贷款协议和短期供应商融资。我们的流动性在很大程度上取决于我们业务的季节性质，尤其是在课程材料销售方面，因为销售额通常在第二和第三财季最高，那时大学生通常分别购买即将到来的秋季和春季学期的教科书。截至2023年10月28日，我们手头有3530万美元的现金，其中包括根据F/L关系相关协议向Lids支付的用于销售徽标商品的佣金的隔离资金的2,030万美元限制性现金。

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，我们确认的持续经营净收入分别为2490万美元和2420万美元，在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，持续经营业务净亏损分别为2,510万美元和2,620万美元，持续经营净亏损为9,010万美元，合6,160万美元，以及截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度分别为1.336亿美元。截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周，我们的持续经营活动提供的现金流（已用于）分别为4,720万美元和1,010万美元，截至2023年4月29日、2022年4月30日和2021年5月1日的年度分别为9,050万美元、1,620万美元和2700万美元。收紧可用信贷承诺，包括在2023财年取消和偿还我们的4,000万美元的FILO贷款，对我们在2023财年和2024财年的流动性产生了重大影响，包括我们及时向供应商付款和支付学校佣金的能力。

债务修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以 (i) 将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，(ii) 在2024年9月2日将借款基础的预付利率降低1000个基点（取代先前设想的2023年9月的降息），（iii）在符合该修正案中规定的条件的前提下，从4月起在借款基础中增加CARES法案退税申请 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维持契约，要求可用性（定义见抵免额）协议）始终大于 (x) 总贷款上限（定义见信贷协议）的10％，以及 (y) (A) 减去3,250万美元，但须符合该修正案中规定的条件，(B) (a) 2024年4月1日至2024年4月30日（含2024年4月30日）期间的750万美元，(b) 2024年5月1日至5月（含5月）期间的250万美元 2024 年 31 日，(c) 所有其他时间均为 0 美元，(v) 增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维持契约，以及 (vi) 修改某些负面和肯定值盟约并增加某些附加契约，所有这些都是在此类修正案中更具体地规定的。该修正案还要求我们任命一名首席重组官，在2023年8月11日之前，我们 (i) 从先前已向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员进入公司董事会；(ii) 任命公司董事会的一个委员会，由三名董事会成员组成（其中两名将是新的独立董事），截至本修正之日申报，我们已经满足了这样的要求。除其他外，该委员会的职责将包括探索、考虑、征求意向书或提案，回应有关 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略替代方案，并就所有战略替代方案提供建议。无法保证或保证任何此类交易都能完成。我们必须在截止日支付 (i) 2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）未偿还的承付款本金的0.50％的费用（以代替先前考虑的与2023年3月修正案（定义见信贷协议）相关的递延费用），以及 (ii) 截至前一天信贷协议下承付款未偿本金的1.00％的费用将发生在2024年9月2日和违约事件（定义见信贷协议）。

2023年7月28日，我们将定期贷款修订为（i）将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许将利息以实物支付至2024年9月2日，（iii）修改1.50％的周年纪念费，在定期贷款协议仍未偿还的每年的6月7日重现，2024年的费用推迟到2024年9月2日和终止日期（定义为在定期贷款协议中）和（iv）修改某些负面契约和肯定契约，并增加某些其他契约。我们必须支付 0.05 美元的费用根据定期贷款协议，在2024年9月2日和终止日期（定义见定期贷款协议），向贷款人提供百万美元。

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修改了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了380万美元的特定流动性交易费，该费用将在2024年1月31日之前到期并支付，前提是特定流动性交易（定义见信贷协议）在该日期（或行政代理人自行决定以书面形式商定的范围内，最迟不超过三十天）之前完成，或者（b）该协议下的违约事件信贷协议。

运营重组计划

在2023财年，我们实施了一项显著的成本削减计划，旨在简化我们的运营，最大限度地提高生产率并提高盈利能力。我们减少了员工队伍，消除了各级重复的管理人员，实施了改进的系统开发流程以降低维护成本，减少了资本支出，并评估了运营合同义务以节省成本。在过去的一年中，我们实现了每年3000万美元的储蓄

来自这些成本节约计划的 3500 万美元。此外，在2024财年，管理层计划实施进一步的成本节约措施，包括减少总资本支出，总额约为2500万美元，其中约1,400万美元是在截至2023年10月28日的26周内实现的。管理层认为，这些计划在其控制范围内，将侧重于如上所述的实施。

在截至2023年10月28日的13周内，来自持续经营业务的净收入与去年同期相比增加了70万美元。不包括利息支出和重组及其他费用，在截至2023年10月28日的13周内，来自持续经营业务的净收入与去年同期相比增加了1,050万美元。在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务净亏损与去年同期相比减少了110万美元。不包括利息支出和重组及其他费用，在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务净亏损与去年同期相比减少了1,950万美元。在13周和26周内，持续经营净收入的改善主要是由于运营改善和成本节约举措。

参见第一部分——风险因素——我们依赖资本市场、银行信贷额度和短期供应商融资来满足流动性需求在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中.

现金流的来源和用途-持续经营


	26 周已结束
以千美元计	2023年10月28日		2022年10月29日
持续经营活动提供的净现金流量（用于）	$	(47,160)	$	10,073
用于持续经营业务投资活动的净现金流	(8,118)		(16,568)
持续经营业务融资活动提供的净现金流	41,175		23,727

来自持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	(14,103)	$	17,232

截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们在简明合并资产负债表中分别限制了2,030万美元和1,560万美元的现金，其中包括1,940万美元和1,470万美元的预付资产和其他流动资产，这些资产与根据Lids服务提供商销售协议向Lids支付的徽标商品销售佣金的隔离资金有关，两个时期均为90万美元的其他非流动资产简明的合并资产负债表，与信托金额相关的未来分配员工福利计划。

来自持续经营业务的经营活动现金流

我们的业务具有高度的季节性。对于我们的零售业务，来自经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，届时学生通常会根据典型的学期购买和租用即将到来的学期的教科书和其他课程材料。鉴于我们的成长 BNC 第一天项目，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到确认收入之后的时期。当学校采用我们的 BNC 第一天公平和包容的准入优惠，学校的现金收款通常发生在机构的取消/增加日期之后，也就是营运资金周期的后期，特别是考虑到春季学期的时间和季度报告期，尤其是在我们的第三季度，而直接面向学生的销售点交易通常是在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商那里收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到 BNC 第一天公平和包容性的入学服务，我们专注于更好地调整流向课程材料供应商的时机，以及从学校筹集的现金流入，包括修改现有和未来学校合同中的付款条款。对于我们的批发业务，来自经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，因为付款来自夏季和冬季的销售季节，当时我们的批发业务出售教科书和其他课程材料进行零售分销。对于零售和批发而言，来自经营活动的现金流通常是在第四财季使用现金，当时的销售量大大低于其他季度。我们的季度现金流也可能波动，具体取决于各学校学期的开学时间以及会计日历日期的变化。这些时间的变化可能会影响我们不同时期业绩的可比性。

在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务中用于经营活动的现金流为4,720万美元，而在截至2022年10月29日的26周内，经营活动提供的现金流为1,010万美元。持续经营中用于经营活动的现金流减少了5,730万美元

主要是由于营运资金的变化，包括5,600万美元的应收账款增加和3,460万美元的库存水平增加，这主要与我们越来越多地采用我们的产品有关 BNC 第一天秋季的公平和包容性准入销售；利息支出支付额增加670万美元；被因借款基础可用性下降而延迟向供应商支付库存购买和费用而延迟支付的2,820万美元应付账款所抵消。

来自持续经营的投资活动的现金流

在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务中用于投资活动的现金流为810万美元，而截至2022年10月29日的26周内，这一数字为1,660万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于资本支出和合同资本投资的减少、内部系统和网站的改进以及新门店的建设。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，资本支出总额分别为820万美元和1,680万美元。

来自持续经营业务的融资活动的现金流

在截至2023年10月28日的26周内，持续经营业务融资活动提供的现金流为4,120万美元，而截至2022年10月29日的26周内，这一数字为2370万美元。这一1740万美元的净变动主要是由于净借款增加了2440万美元，但部分被递延融资成本支付额增加的770万美元所抵消。

融资安排


		截至截至
	到期日	2023年10月28日		2022年10月29日
信贷额度	2024年12月28日	$	204,881	$	222,000

定期贷款	2025年4月7日	30,863		30,000
小计		235,744		252,000
减去：递延融资成本		(1,871)		(1,555)
债务总额		$	233,873	$	250,445
资产负债表分类：
短期借款		$	—	$	—
长期借款		233,873		250,445
债务总额		$	233,873	$	250,445

信贷额度

我们有一份信贷协议（“信贷协议”），不时修订，包括2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，根据该协议，贷款人最初承诺向我们提供为期5年的资产支持循环信贷额度，承诺本金总额为4亿美元（“信贷额度”），自3月1日起生效，2019 年修正案。我们可以选择要求将信贷额度下的承诺增加至多1亿美元，但须遵守某些限制。信贷额度的收益用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。该协议包括增量先入后出季节性贷款机制（“FILO额度”），金额为1亿美元，将信贷协议下的最高可用性维持在5亿美元。截至2022年7月31日，FILO融资机制已根据其条款进行了偿还和取消，FILO融资机制下的未来承诺降至0美元。

2023 年 3 月信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长六个月，至2024年8月29日；（ii）将信贷协议下的承诺减少2,000万美元，至3.8亿美元；（iii）如果根据担保隔夜融资利率应计利息，则将信贷协议下利率的适用利率提高至每年3.375％，如果根据替代基准利率计息，则为2.375％，在每种情况下，不考虑定价网格，（iv）在实现某些流动性事件（可能包括出售股权或资产（“特定事件”）后，将借款基础（x）的预付款利率降低500个基点，或者，如果此类特定事件未发生，则在2023年5月31日（见下文讨论）和（y）在2023年9月29日再降低500个基点，（v）修改某些负面契约并增加某些额外契约，(vi) 修改财务维护契约，要求始终保持可用性（如信贷协议中所定义）大于总贷款上限（定义见信贷协议）的10％和3,250万美元中的较高者，并且（vii）要求在特定事件发生时偿还信贷协议下的贷款。有关以下内容的更多信息

信贷协议修正案，参见公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在修订截止日，我们支付了信贷协议下承付款未偿本金的0.25％的费用，并将在2023年9月29日支付信贷协议下承付款未偿本金的1.00％的额外费用。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月信贷协议修正案相关的总额为410万美元的债务发行成本。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 5 月信贷协议修正案

2023 年 7 月信贷协议修正案

2023年7月28日，我们修订了现有的信贷协议，以（i）将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，（ii）在2024年9月2日将借款基础的预付款利率降低1000个基点（以代替先前考虑的2023年9月的削减），（iii）根据该修正案中规定的条件，从4月起在借款基础上增加CARES法案退税申请 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日，(iv) 修改财务维护契约，要求可用性（如信用证中所定义）协议）始终大于（x）总贷款上限（定义见信贷协议）的10％，以及（y）（A）3,250万美元减去2024年4月1日至2024年4月30日（包括在内）的7,500美元，（b）2024年5月1日至5月31日期间的2,500美元，（b）2,500美元，两者中取较高者，2024年和（c）所有其他时间均为0美元，（v）增加最低合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）财务维持契约，（vi）修改某些负面和肯定契约并增加一些额外的盟约，所有盟约都在该修正案中作了更具体的规定。该修正案还要求我们任命一名首席重组官，并且在2023年8月11日之前，我们（i）从先前已向行政代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员进入公司董事会；（ii）任命一个由三名董事会成员组成的公司董事会委员会（其中两名将是新的独立董事）。除其他外，该委员会的职责将包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见信贷协议）的所有战略替代方案的任何沟通、询问或提案，并就实施 “特定流动性交易” 的所有战略替代方案提供建议。无法保证或保证任何此类交易或交易都能完成。我们必须在截止日支付 (i) 2023年3月信贷协议修正案（定义见信贷协议）承诺的未偿本金的0.50％的费用（以代替先前考虑的与2023年3月修正案（定义见信贷协议）相关的递延费用），以及 (ii) 截至较早截止日期信贷协议下未偿还的承诺本金的1.00％的费用将于 2024 年 9 月 2 日发生，违约事件（定义见信贷协议）。有关信贷协议修正案的更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年10月28日的26周内，我们承担了与2023年7月信贷协议修正案相关的债务发行成本，总额为1150万美元。债务发行成本已递延，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 10 月信贷协议修正案

2023年10月10日，我们修订了现有的信贷协议，修改了信贷协议下对行政代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了380万美元的特定流动性交易费，该费用将在2024年1月31日（1）（以较早者为准）到期并支付，前提是特定流动性交易（定义见信贷协议）尚未在该日期（或较晚的日期）之前完成，则该费用将在2024年1月31日（1）之前到期并支付

此后最长为三十天，但须经管理代理人自行决定以书面形式同意）或（b）信贷协议下的违约事件。在截至2023年10月28日的26周内，我们承担了与2023年10月信贷协议修正案相关的债务发行成本，总额为140万美元。

截至2023年10月28日，截至本申报之日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

在截至2023年10月28日的26周内，我们根据信贷协议借入了2.847亿美元，偿还了2.34亿美元，截至2023年10月28日，未偿还的借款为2.049亿美元，全部包括信贷额度下的借款。在截至2022年10月29日的26周内，我们根据信贷协议借款3.182亿美元，偿还了3.219亿美元，截至2022年10月29日，未偿还的借款为2.220亿美元，全部包括信贷额度下的借款。截至2023年10月28日和2022年10月29日，我们已在信贷额度下分别发行了50万美元和480万美元的信用证。

定期贷款

定期贷款信贷协议规定了金额等于3,000万美元的定期贷款（“定期贷款额度”，以及其下的贷款 “定期贷款”），将于2025年4月7日到期。定期贷款的收益用于为营运资金提供资金，并用于支付与定期贷款机制相关的费用和开支。在截至2023年10月28日的26周内，我们承担了90万美元的定期贷款实物利息，根据定期贷款信贷协议偿还了0美元，截至2023年10月28日，未偿还的借款为3,090万美元。在截至2022年10月29日的26周内，我们借入了3,000万美元，根据定期贷款信贷协议偿还了0美元，截至2022年10月29日，还有3,000万美元的未偿借款。

2023 年 3 月定期贷款信贷协议修正案

2023年3月8日，我们修订了定期贷款信贷协议，以（i）将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月，至2024年12月7日，（ii）允许将某些收益用于偿还信贷协议下的贷款，（iii）修改某些负面契约并增加某些附加契约以符合信贷协议。此外，该修正案要求不迟于2023年5月31日完成特定事件（如上所述）（根据信贷协议，该日期可以延长，但未经定期贷款信贷协议下的贷款人同意，不得迟于2023年8月31日）。欲了解更多信息，请参阅公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年4月29日的52周内，我们承担了与2023年3月定期贷款信贷协议修正案相关的总额为40万美元的债务发行成本。根据定期贷款信贷协议，我们在修正截止日期向贷款人支付了5万美元的费用。债务发行成本已延期，在简明的合并资产负债表中作为预付资产和其他流动资产以及其他非流动资产列报，随后在信贷协议期限内按比例摊销。

2023 年 7 月定期贷款信贷协议修正案

2023年7月28日，我们修订了定期贷款，以 (i) 将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，(ii) 允许以实物支付利息至2024年9月2日，(iii) 修改定期贷款协议未偿还的每年的6月7日重复支付的1.50％的周年费，将2024年的费用推迟到2024年9月2日中较早者以及终止日期（定义见定义）在定期贷款协议中）和（iv）修改某些负面契约和肯定契约，并增加某些附加契约。根据定期贷款协议，我们必须在2024年9月2日和终止日期（如定期贷款协议中定义），向贷款人支付5万美元的费用。有关更多信息，请参阅公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告。

在截至2023年10月28日的26周内，我们承担了与2023年7月定期贷款信贷协议修正案相关的债务发行成本，总额为40万美元。债务发行成本已递延，在合并资产负债表中作为长期借款减少额列报，随后在定期贷款机制期限内按比例摊销。

信贷协议修正案允许我们承担定期贷款额度，还规定，在偿还定期贷款信贷协议（以及其任何替代信贷额度（如果适用））后，我们可以产生第二留置权有担保债务，本金总额不超过7,500万美元。

利息支出

在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周内，我们确认的利息支出分别为1,070万美元和490万美元，在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，我们确认的利息支出分别为1,890万美元和880万美元。在截至2023年10月28日和2022年10月29日的26周内，支付的现金利息分别为1,400万美元和730万美元。

所得税对流动性的影响

在截至2022年4月30日的财年中，我们根据自动同意条款提交了将纳税年度从1月改为4月的申请。由于纳税年终的变化，其他长期负债中不再有与后进先出准备金相关的长期应纳税款。

截至2023年10月28日，我们在简明合并资产负债表上确认了预付资产和其他流动资产的净营业亏损结转的当期所得税应收账款。我们在2022财年收到了780万美元的退款，在2023财年收到了1,580万美元的退款。我们预计将收到约1,000万美元的额外退款。

股票回购

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2023年10月28日，股票回购计划仍有约2670万美元可供使用。

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们在股票回购计划之外分别回购了66,852股和144,750股普通股，这与既得股票奖励的员工税收预扣义务有关。

合同义务

我们预计的合同义务与中披露的金额一致第二部分——项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

资产负债表外安排

截至2023年10月28日，我们没有S-K法规第303项中定义的资产负债表外安排。

关键会计政策

我们关于使用估算和其他关键会计政策的政策与披露的一致性第二部分——项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

有关前瞻性陈述的披露

这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，以及与我们和我们的业务有关的信息，这些信息基于我们管理层的信念以及管理层的假设和目前可用的信息。在本次沟通中使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“预测” 以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来标识前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利差异。

此类陈述反映了我们当前对未来事件的看法，这些事件的结果会受到某些风险的影响，其中包括：

•我们的负债金额以及遵守适用于当前和/或任何未来债务融资的契约的能力；

•我们满足未来资本和流动性要求的能力；

•我们有能力在所需的时间、金额和可接受的条件下进入信贷和资本市场；

•我们有能力保持足够的流动性水平，以支持持续的库存购买和相关的供应商及时付款；

•我们吸引和留住员工的能力；

•市场上采用公平准入的步伐比预期的要慢，而且我们有能力成功地将大多数机构转变为我们的机构 BNC 第一天® 公平和包容性准入课程材料模型或成功地与提供类似公平和包容性准入解决方案的第三方竞争；

•各种战略和重组举措的战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期的潜在收益可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间；

•对战略服务提供商关系的依赖，例如与VitalSource Technologies, Inc.、Fanatics Retail Group Fulfillment, Linc.（“Fanatics”）、Fanatics Lids College, Inc. D/B/A “Lids”（以下统称为 “F/L 关系”）的关系，以及这些战略服务提供商关系可能发生不利的运营和财务变化，可能会对我们的业务产生不利影响；

•不续订托管书店、实体店和/或在线商店的合同，以及门店关闭量高于预期；

•高校决定外包实体书店和/或在线书店的运营或改变其书店的运营；

•一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商为发展业务可能采取的行动；

•出版商改变价格或课程材料格式的风险，这可能会对收入和利润率产生负面影响；

•更改购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或利润或其他与供应商签订的条款；

•产品短缺，包括与实施出版商数字产品和直接面向学生的教科书托运租赁计划相关的二手教科书库存供应减少；

•停工或劳动力成本增加；

•运费可能上涨或运输服务中断；

•大学入学率下降或可供学生使用的资金减少；

•消费者对我们产品的需求减少、低增长或销售下降；

•总体经济环境和消费者支出模式；

•我们的业务以及我们开设门店的地点的趋势和挑战；

•与出售给大学书店客户的MBS教科书交易所有限责任公司销售点系统的运营或性能相关的风险；

•技术变革，包括采用人工智能技术制作教育内容；

•与数字和印刷材料的假冒和盗版相关的风险；

•与数据隐私、信息安全和知识产权相关的风险；

•计算机恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击导致我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户订购和支付系统中断，从而对我们的业务和运营结果造成损害；

•干扰或干扰第三方网络服务提供商和我们自己的专有技术；

•与公共卫生危机、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）对 BNED 产品和服务的整体需求、我们的运营、供应商、服务提供商和园区合作伙伴的运营以及我们应对这些风险的有效性的影响相关的风险；

•公共卫生危机可能对我们的供应商生产或采购产品的能力产生挥之不去的影响，尤其是从美国以外的地方生产或采购产品；

•适用的国内和国际法律、法规或法规的变化，包括但不限于美国税收改革、税率、法律和法规的变化以及相关指导；

•适用法律、法规或法规的变更和颁布，或执法措施的变化，包括但不限于消费者数据隐私权，这可能会限制或禁止我们将消费者个人信息用于短信、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动；

•诉讼、政府调查、税务相关程序或审计的不利结果；

•会计准则的变化；以及

•其他风险和不确定性详见标题为“风险因素”在第一部分-第 1A 项在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与所描述的预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在重大差异。本段中的警示性陈述明确限定了随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述。在本10-Q表格发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第 3 项：关于市场风险的定量和定性披露

中讨论的项目没有实质性变化第二部分——项目7A。有关市场风险的定量和定性披露在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

第 4 项：控制和程序

评估披露控制和程序

（根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求）是在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下对公司 “披露控制和程序”（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的监督和参与下进行的）截至本报告所涉期末。控制系统，无论设计和操作如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，即它会发现或发现公司内部披露本应在公司定期报告中列出的重要信息的失误。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，截至2023年10月28日，该公司的披露控制和程序在合理的保障水平上有效。

管理层尚未发现第二季度公司对财务报告的内部控制发生的任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们在正常业务过程中不时参与各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税收、就业、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。当我们认为既有可能蒙受损失，又可以合理估计损失金额时，我们会记录负债。根据我们目前的了解，我们认为我们或我们的任何子公司作为当事方的任何悬而未决或可能提起的法律诉讼的最终结果，无论是单独还是总体而言，都不可能对我们的未来财务业绩产生重大不利影响。但是，法律事务本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些是我们无法控制的。因此，无法保证这些问题的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

在截至2023年10月28日的26周内，中讨论的风险因素没有实质性变化第一部分-物品 1A。风险因素在我们截至2023年4月29日的财年的10-K表年度报告中。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表提供了截至2023年10月28日的有关我们在2024财年第二季度购买的普通股的信息：


时期	购买的股票总数	每股平均支付价格 (a)		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2023 年 8 月 30 日至 2023 年 8 月 26 日	—	$	—	—	$	26,669,324
2023 年 8 月 27 日至 2023 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	26,669,324
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日	—	$	—	—	$	26,669,324
	—	$	—	—

(a) 该金额代表每股普通股支付的平均价格。该价格包括为所有回购支付的每股佣金。

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。

在截至2023年10月28日的13周和26周内，我们在股票回购计划之外分别回购了66,852股和144,750股普通股，这与既得股票奖励的员工税收预扣义务有关。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，公司没有董事或高管采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品


3.1						Barnes & Noble Education, Inc. 经修订和重述的章程，自2023年10月5日起生效，在2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告中提及，并以引用方式纳入此处。

10.1						第九修正案，截至2023年10月10日，公司作为主要借款人、其他借款方、贷款方以及作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行签订信贷协议，日期为2015年8月3日。

10.2						迈克尔·米勒与Barnes & Noble Education, Inc.于2023年9月8日签订的保留协议修正案，该修正案在2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中提及，并以引用方式纳入此处。

10.3						乔纳森·沙尔与Barnes & Noble Education, Inc.于2023年9月8日签订的保留协议修正案，该修正案在2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中提及，并以引用方式纳入此处。

10.4						迈克尔·休斯比与Barnes & Noble Education, Inc.于2023年9月14日签订的绩效激励协议，该协议在2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中提及，并以引用方式纳入此处。

31.1 *						首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 条进行认证。

31.2 *						首席财务官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 条进行认证。

32.1 **						根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

32.2 **						根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条，对首席财务官和首席财务官进行认证。

101.INS						XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

101.SCH						XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF						XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


BARNES & NOBLE 教育有限公司
（注册人）

来自：						/S/凯文·沃森
						凯文·沃森
						首席财务官
						（首席财务官）

来自：						/S/SEEMA C. PAUL
						西玛·C·保罗
						首席会计官
						（首席会计官）

2023年12月7日