根据2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的保密文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

逸仙电商控股有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5900		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

保利中城广场32-35号，38楼

海珠区宣悦东街23号

广州510330

中华人民共和国(Br)中国

+86 20-3837 3543

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心2座46楼 上海市南京西路1539号 人民网讯Republic of China +86 (21) 6193-8200		本杰明·苏，Esq. 张大鹰，Esq. Latham&Watkins LLP 18这是交易广场一号楼 康乐广场8号 香港中环 +852 2912-2500

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
A类普通股，每股面值0.00001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登记的A类普通股存放后可发行的美国存托股份将在表格F-6(登记编号333-)的单独登记声明下登记。每股美国存托股份 代表A类普通股。

(2)	包括在承销商行使超额配售选择权以购买额外美国存托凭证时可发行的A类普通股 。还包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日起40天内在美国不时转售。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外地区销售。

(3)	仅为根据1933年《证券法》第457(O)条确定注册费数额而估算。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股章程(待完成)

日期： 2020年。

美国存托股份

逸仙电商控股有限公司

代表A类普通股

这是逸仙电商控股有限公司的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。

我们正在发行美国存托股份或美国存托股份。 每一股美国存托股份代表我们的A类普通股，每股面值 。我们预计每个美国存托股份的首次公开募股价格将在 美元到美元之间。

在本次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。我们打算申请将美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？

[本次发行完成后，我们的已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。 将实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即行使我们已发行和已发行股本总投票权的百分比。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。]

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司 ，有资格降低上市公司的报告要求。

投资我们的美国存托凭证涉及风险。？参见第20页开始的风险因素 。

价格 美元/美国存托股份

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
扣除费用前的收益，付给我们		美元				美元

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承销。

我们已授予承销商购买最多 个额外美国存托凭证的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年前将美国存托凭证交付给买方。

高盛		摩根士丹利		中金公司
(按字母顺序)

招股说明书日期为2020年。

目录

招股说明书摘要			1
风险因素			20
关于前瞻性陈述的特别说明			82
收益的使用			84
股利政策			85
大写			86
稀释			89
论民事责任的可执行性			91
公司历史和结构			93
选定的合并财务数据			98
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析			103
行业			135
业务			143
监管			171
管理			195
主要股东			203
关联方交易			207
股本说明			208
美国存托股份简介			222
有资格未来出售的股票			233
税收			235
承销			242
与此产品相关的费用			253
法律事务			254
专家			255
在那里您可以找到更多信息			256
合并财务报表索引			F-1

我们没有授权任何人提供本招股说明书或任何由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和 承销商未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们提出出售，并寻求购买美国存托凭证的报价，仅在允许报价和销售的司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息 仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书有关的任何限制。

在2020年(本招股说明书发布之日起第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的 ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个充满活力的行业中运营，经营历史有限。我们的历史经营业绩和财务业绩可能并不代表 未来业绩。

我们于2016年开始运营。我们的总净收益由二零一八年的人民币635. 3百万元增加377. 1%至二零一九年的人民币3，031. 2百万元（429. 0百万美元），并由截至二零一九年六月三十日止六个月的人民币1，128. 7百万元增加77. 7%至截至二零二零年六月三十日止六个月的人民币2，005. 3百万元（283. 8百万美元）。作为一家快速增长的公司，我们的经营历史相对有限，我们的历史增长可能并不代表我们未来的业绩。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。 在未来期间，我们的收入可能会比预期下降或增长得更慢。我们日后亦可能因若干原因而蒙受重大亏损，包括由于以下风险及本招股章程所述其他风险 的实现，以及我们可能遇到不可预见的困难、复杂情况、延误及其他未知因素：

•

我们可能无法预测和捕捉行业趋势和消费者偏好；

•

我们可能无法推出吸引消费者的新产品；

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我们可能在保护或提高我们品牌的认知度和声誉方面不成功；

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我们可能在与现有或新的竞争对手争夺市场份额方面不成功；

•

我们的第三方供应商、制造商和物流供应商按照不断变化的客户期望及时生产和交付我们产品的能力可能会受到干扰;

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我们可能无法及时调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者在使用互联网和移动设备方面的行为变化;

•

我们可能无法维持和改善我们的客户体验；

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我们可能会遇到服务中断、数据损坏、网络攻击或网络安全漏洞，这可能会导致 我们的操作系统中断或我们消费者的机密信息丢失;

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我们可能无法留住高级管理团队的关键成员，也无法吸引和留住其他合格人员；

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我们可能无法成功实施我们的新业务计划，特别是扩展到我们以前经验有限或没有经验的新产品或新业务线，包括持续扩展艾比·S的选择和小翁丁;

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我们可能无法成功扩展我们的线下体验店网络；以及

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我们可能会受到国际贸易紧张局势的影响，以及中国国内或国际上任何不利的经济状况。

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我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他风险和挑战。任何这些事件都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于这些风险，我们的客户基础可能不会继续增长或可能会下降。这些风险中的任何一个都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果不能保持我们的净销售额增长或提高利润率，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。您不应依赖我们历史上的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。

美容业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在美容行业面临着来自国内和国际中国的激烈竞争，包括拥有或运营多个美容品牌的大型跨国消费品公司。美容行业的竞争是激烈的，基于多种因素，包括推出新产品的能力、产品定价、产品和包装质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和 移动电子商务计划和其他活动。我们必须与不同公司通过几个不同的分销渠道销售的大量新产品和大量现有产品竞争。

许多国内和跨国消费品公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源，更长的经营历史，更大的品牌认知度或更大的客户基础，可能比我们能够更有效地应对不断变化的商业和经济状况。尽管我们的业务模式不同，但行业中现有的和新的参与者也可能 转变他们的业务模式，直接与我们竞争。他们也可能以客户友好的价格推出针对年轻一代的产品，或者对他们现有的产品采取降价策略，以直接与我们竞争。鉴于这些大型消费品公司保持着 已建立的销售网络，以及他们拥有更大的品牌力，我们不能确保我们的现有客户不会为他们的产品分配更多的钱包份额或完全停止从我们这里购买产品 。此外，我们的竞争对手可能试图通过以低于或低于我们产品通常报价的价格提供产品来获得市场份额。具有竞争力的定价可能需要我们降低价格，这将降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，他们中的许多人比我们拥有更多的资源，可能更能承受这些降价和销售损失。

我们很难预测我们的竞争对手在这些领域开展活动的时机和规模，也很难预测美容行业是否会出现新的竞争对手。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强型技术、竞争对手提供的新产品以及我们 竞争对手营销计划的优势和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。

我们的竞争能力还取决于 我们品牌和产品的持续实力，我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力，我们营销、创新和执行战略的成功，我们产品供应的持续多样化， 新产品推出和创新的成功管理，强大的运营执行力，包括订单履行和供应链管理，以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务的成功 。如果我们不能继续有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

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我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度，以及我们及时预测和响应行业趋势以及消费者偏好和行为变化的能力。

我们业务和运营的成功取决于我们持续提供对消费者有吸引力的优质产品的能力。美容行业在一定程度上受到时尚和美容趋势以及消费者偏好和行为的推动，这些趋势可能会迅速变化，并受到消费者对社交和数字媒体的快速使用和扩散以及信息和意见共享速度的严重影响。随着行业趋势和消费者偏好和行为的不断变化，我们还必须 继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现有利的产品组合，并改进我们如何以及在哪里营销和销售产品的方法。我们的成功取决于 我们的产品对广大消费者的吸引力，这些消费者的偏好和行为无法准确预测，可能会迅速变化，还取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等对行业趋势和消费者偏好及行为进行及时、经济高效地预测和响应的能力。凭借与客户的深度接触和先进的大数据分析，我们能够有效、高效地预测行业趋势以及消费者的偏好和行为，并对其做出反应。然而，我们不能向您保证，我们将能够始终成功地预测和响应消费者的偏好和行为，尤其是在我们不断扩大客户基础并针对不同特点的客户提供多样化的产品的情况下。如果我们无法预测和应对行业趋势以及消费者偏好和行为的变化，我们可能无法持续开发具有广泛市场认可度的产品、捕捉新兴增长机会、对现有产品采取有竞争力的销售策略，或正确预测 并管理我们的库存。这样的失败还可能对我们的品牌形象造成负面影响，并导致客户体验和品牌忠诚度下降。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们推出的新产品可能不会像我们预期的那样成功，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

快速发展的时尚和美容趋势以及消费者偏好缩短了美容产品的生命周期，要求我们不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，并缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功有赖于我们能够及时、经济高效地开发和推出产品，以响应美容行业趋势、消费者对美容产品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度。如果我们不能成功且持续地开发吸引客户的新产品，我们的净收入和利润率可能会受到影响。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，客户对新产品发布和销售的接受度可能不会像我们预期的那样高，原因是对产品本身或其价格缺乏接受度，或者我们营销策略的有效性有限。推出旨在扩大我们产品覆盖范围的新产品 由于对这些新客户群体的偏好、趋势和行为缺乏足够的数据洞察力和了解，我们目前的客户群可能不像我们预期的那样成功。我们推出新产品的能力可能会受到 延迟或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时生产新产品的能力。此外，由于新推出的产品，某些现有产品的销售额可能会下降。此外，产品 创新可能会给我们的

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员工和我们的财务资源，包括与产品创新和开发、市场营销和广告相关的费用，而这些费用随后得不到足够的销售水平的支持。此外，新产品的销售可能会受到我们库存管理的效率以及物流供应商提供的交付质量和订单履行服务的影响，我们可能会遇到产品短缺 以及延迟或有缺陷或不适当的产品交付。任何此类事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将继续在眼睛、嘴唇、面部、工具包、工具和护肤品类别推出新产品，同时将我们的产品发布扩展到我们之前几乎没有运营经验的相邻类别。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，向新产品类别的任何扩展都可能使我们受到额外的运营和财务限制， 可能会抑制我们成功实现此类扩展的能力。如果我们不能继续在我们的传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

消费者对我们产品中使用的成分失去任何信心，无论是与产品污染或产品安全有关，还是与实际或感知的质量故障有关，或者与违禁或受限成分的加入或成分的不当混合有关，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于污染或对产品安全或特定消费者使用适合性的其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致 暂停销售或从任何或所有受影响产品分销市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们不能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们可能会失去销售或市场份额，或者成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手的产品相似，那么安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们自己产品的需求。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而业务战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

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打造强大的品牌组合；

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通过吸引新消费者和留住并进一步吸引我们现有的客户，进一步渗透我们的目标市场；

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抓住行业趋势，开发和推出新产品，并向相关地区扩张，以应对这种趋势 ；

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整合线下和线上购物体验，为我们的客户提供无缝的全渠道环境；

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•

继续用创新推动销售，提高技术和运营效率，提高利润率；

•

提升我们的技术和数据能力，特别是在AI和大数据分析领域，从而增强我们预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力 ；

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有效管理我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及物流和其他第三方服务提供商的质量和效率表现；

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继续拓宽和多样化我们的线上线下分销渠道；

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寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力，并扩大我们的品牌组合和地理覆盖范围；以及

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利用我们的高绩效团队文化来提高利润率。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

我们业务的快速增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们 可能无法有效地管理其中任何一个或多个领域的扩张，如果做不到这一点，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们的业务快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不做出必要的管理支出来适应我们未来的增长，我们可能无法成功执行我们的增长战略，我们的 运营结果将受到影响。

我们过去遭受了净亏损，未来我们可能无法保持盈利或增加盈利能力。

2018年净亏损4,010万元，2019年实现净收益7,540万元(1,070万美元)。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的净亏损为人民币5.134亿元(合7,270万美元)，而截至2019年6月30日的6个月的净收益为人民币3,930万元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2020年6月30日的六个月，我们的经营活动产生的现金流量分别为人民币9620万元、人民币620万元(90万美元)和人民币4.032亿元(5710万美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们维持盈利的能力将在很大程度上取决于我们保持或提高营业利润率的能力，无论是通过以快于成本和运营费用增长的速度增长收入，还是通过降低成本和运营费用占净收入的百分比。我们还预计未来将继续进行与业务持续发展和扩展相关的重大支出，包括：

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对我们的产品开发团队和研发团队以及新产品开发的投资；

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在销售和营销方面进行投资，扩大我们的客户基础，提高我们的品牌和产品的市场知名度；

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以有节制的方式投资于扩展我们的线上和线下分销渠道，包括扩大我们的线下体验店占地面积；

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与Cosmax，Inc.或Cosmax的中国子公司Cosmax(广州)化妆品有限公司投资在广州建立制造中心；

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投资加强数据和信息技术，提高业务效率，包括提高供应链管理、仓库管理和库存控制的效率；以及

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与一般管理相关的费用，包括与上市公司相关的法律、会计和其他费用。

由于这些巨额支出，我们必须产生足够的收入才能在未来 期间保持盈利。我们可能无法产生足够的收入，原因有很多，包括对我们产品的潜在需求不足、日益激烈的竞争、充满挑战的宏观经济环境、新冠肺炎疫情的影响，以及本招股说明书其他部分讨论的其他风险。如果我们不能维持或提高盈利能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，而对我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、KOL或其他业务合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。

我们相信，维护和提升我们品牌的声誉对我们业务的成功非常重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于提高我们对消费者的吸引力非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的公司，我们在消费者中的品牌意识可能没有更成熟的美容品牌那么强烈，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来的增长至关重要。

我们维护声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场的能力，以回应消费者的需求和偏好，我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准的能力，例如与动物试验有关的标准，以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种不断变化的规则和标准，我们生产安全和高质量产品的能力，我们提供令人满意的订单履行服务的能力，以及我们提供响应迅速的优质客户服务的能力。如果在上述任何方面都不能取得成功，可能会损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划不能对S的品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。在过去的三年里，我们投入了大量的精力来推广我们的品牌。另请参阅？我们为通过多种渠道吸引客户而进行的各种销售和营销活动产生了巨大成本，包括大规模广告和大力促销 。如果我们不能以具有成本效益和效率的方式进行销售和营销工作，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。 但是，我们不能向您保证，这些活动是成功的，也将是成功的，或者我们能够达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护我们的声誉，

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如果提高我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认知度，我们可能很难保持和发展我们的客户基础，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

此外，我们的第三方制造商或原材料供应商未能 遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，或他们参与任何具有政治或社会争议的行为，如动物试验，都可能对我们的声誉造成负面影响，并导致 各种不利后果，包括销售下降和消费者抵制。此外，我们可能会不时面临客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务合作伙伴、我们的品牌大使或与我们合作的KOL的投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响，并降低我们品牌对消费者的吸引力。某些负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这不是我们所能控制的。关于我们的品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

任何这些或其他原因对我们的声誉或业务合作伙伴的声誉的损害或消费者信心的丧失可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场以响应消费者的需求和偏好的能力，我们适应客户生活方式并与客户深度接触的能力，以及我们保持产品和服务质量的能力，提供及时可靠的交货和响应迅速的卓越售前和售后服务 。除了我们在招股说明书中其他地方讨论的保持卓越的客户体验方面所做的其他努力外，例如我们在保证产品质量和提供符合行业趋势和客户偏好的产品方面做出的不懈努力 我们还投入大量资金提供高质量和反应迅速的客户服务。

截至2020年7月31日，我们拥有1,000多名美容顾问。尽管我们为所有美容顾问提供标准化的员工行为培训和美容产品培训，并保持详细的员工手册规范员工行为，但不能保证我们的美容顾问将为客户提供始终如一的令人满意的客户服务。此外，随着我们的美容顾问网络随着我们的增长而继续快速扩展，我们可能更难管理我们的顾问并确保他们为客户提供的服务质量。我们的美容顾问在我们的实体店线下或通过我们的客户社区在线或一对一聊天可能会阻止客户购买我们的产品，并对我们的声誉和品牌形象造成不利影响。

我们在广州还有一个客户服务中心，每天早上8：30开始提供服务。到午夜，处理客户对我们产品和服务的各种咨询和投诉。截至2020年7月31日，我们的客服中心有200多名客服代表。如果我们的客服代表未能提供令人满意的服务，或者 由于高峰时段客户呼叫量大而导致等待时间过长，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。不能保证我们将能够保持现有员工的低流失率，并为新员工提供足够的培训，以达到我们的客户服务标准，或者不能保证经验较少的人员的涌入不会稀释质量

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我们的客户服务。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

中国的美容产品市场在不断发展，可能不会像预期的那样快速增长，甚至根本不会增长，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们的业务和前景有赖于中国美容产品市场的不断发展和壮大。美容产品市场的增长和发展受到许多因素的影响，并受到我们无法控制的不确定性的影响，例如宏观经济环境、人均支出、消费者对美容的兴趣、消费者购买频率、二线城市消费者对美容产品的需求、法规变化、技术创新、文化影响以及品味和偏好的变化。我们无法向您保证， 市场将继续以与美国等其他市场一致的方式继续像过去一样快速增长，或者根本不会。如果中国的美容产品市场增长不如预期，或者根本没有增长， 或者如果我们未能成功实施我们的业务战略，从这种增长中受益，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们产品价格的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的目标是为消费者带来负担得起的优质美容产品和体验。我们产品的定价基于多种因素，包括但不限于零部件、配料和原材料的定价、产品开发成本、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度接触、我们积累的大量客户数据和我们的数据分析技术，我们能够很好地分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销售量，从而使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。然而，我们不能确定我们的产品在任何时候都会采取有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低，我们的利润率将受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格，我们可能无法实现我们预期的销售量，在这种情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

即使我们在产品上市时适当定价，我们可能需要提供大幅折扣，尤其是在主要购物节 ，如“六一八”、“光棍节”和“双十二”，以提高我们的品牌知名度和推动销量，或随着我们产品的生命周期不断推进而降低价格，以保持这些产品对消费者的吸引力。’”’“如果我们无法准确预测需求，我们可能还需要降低价格以出售多余的库存。任何此类降价可能不会导致我们预期的销售量，并可能对我们其他新推出或高端产品的需求产生负面影响，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，当我们提供大幅 折扣或促销价格时，一些客户可能会批量购买我们的产品，然后通过其专有或第三方渠道转售。我们产品的市场和定价可能会因此类经销商采用的二级销售定价策略 以及他们可能向消费者提供的负面购物体验而中断，这可能会对我们的品牌形象和业务产生负面影响。

KOL在推广我们的产品以及为我们的在线和体验店带来流量方面发挥着重要作用。如果我们无法吸引新的KOL或保留我们的 现有KOL，或者我们培养的KOL没有被我们的目标消费者广泛接受，我们的销售量和我们的业务可能会受到负面影响。

我们与热门KOL合作，以提升我们的品牌知名度，并为我们的线上及体验店带来流量。我们与超过13，000名不同受欢迎程度的KOL合作，

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自2020年7月31日起，不同的关注者基础将用于推广我们的产品，并为我们的在线和体验商店带来流量。如果我们无法吸引新的热门KOL或留住现有的KOL与我们合作推广我们的品牌和产品，特别是那些拥有大量关注者的KOL，我们依靠他们来推广我们的品牌和产品，例如Austin Jiaqi Li和Weiya，我们影响目标消费者购买决定的能力可能会受到损害。此外，我们偶尔会以口头协议或其他非正式方式与部分KOL合作，以适应我们快节奏的销售和营销活动，这可能会使我们面临与这些KOL就合作条款和条件发生争议的较高 风险。如果我们与KOL基于口头或非正式协议的合作产生争议，与 基于签订的正式书面协议的合作相比，我们可能处于较弱的地位来证明我们的情况。

除了与热门KOL合作外，我们还自己孵化KOL。2018和2019财年，我们在培训和为KOL提供专业支持方面产生了 大量运营费用。与每个KOL有关的此类费用的很大一部分是在KOL发展出 足够大的粉丝群或为我们产生任何收入之前发生的。KOL的成功受到许多不确定因素的影响，包括他们的个人风格、魅力、态度和专业精神以及我们无法控制的其他情况。我们不能保证 我们在培养KOL方面投入的努力将达到我们预期的成功水平。如果我们的任何KOL未能按照我们的预期发展大量关注者，我们可能无法收回培训和支持此类KOL所产生的成本， 这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关我们的品牌大使或KOL的负面宣传可能会对我们的 声誉、业务和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌和声誉可能被认为与我们合作的 KOL和我们的品牌大使的声誉有关。因此，我们的品牌形象和声誉可能会因与我们合作的KOL或我们的品牌大使的负面宣传而受到损害。在许多我们无法控制的 情况下，可能会出现关于它们的负面宣传。例如，我们合作的KOL可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或有争议的内容，尽管有社交媒体平台的任何使用条款和我们的 准则，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致其帐户被社交媒体平台关闭。尽管我们已要求与我们合作的KOL和我们的品牌大使遵守某些行为 契约，避免做出有损我们声誉和品牌形象的行为，但我们无法确保他们会严格遵守这些要求。此外，如果他们参与任何非法 活动、丑闻或谣言，他们也可能受到负面宣传。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，并可能导致为抵消此类声誉损害而产生的成本，并对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。

我们在各种销售和营销活动中产生了大量成本，包括通过多个渠道 吸引客户的大规模广告和大规模促销活动。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家相对年轻的公司，我们已经投入并将继续投入大量的财务和其他资源来提升 我们的品牌知名度和获取客户，包括扩大我们的营销和销售团队，保留KOL和购买广告。截至2018年及2019年12月31日止财政年度以及截至2020年6月30日止六个月，我们 产生人民币3.093亿元、人民币1，251.3百万元（177.1百万美元）及人民币1，179.4百万元销售及市场推广开支为1.669亿美元，分别占我们总净收入的48.7%、41.3%及58.8%。我们的营销和 品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益，这可能导致未来的营销费用大幅增加。我们也可能不是

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能够继续我们现有的营销和品牌推广活动，或成功识别和利用吸引或适合目标客户 生活方式的营销策略、渠道和方法的新趋势。我们亦可能未能及时调整销售及营销策略，以跟上消费者使用互联网及移动设备的行为变化。’未能以具有成本效益的方式改进我们现有的营销 策略或引入新的有效营销策略可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，不符合全国人民代表大会常务委员会’或全国人大常委会于1994年颁布并于2018年10月26日修订的《中华人民共和国广告法》、国务院于2020年6月16日颁布并于2021年1月1日起施行的《化妆品监督管理条例》或《监督条例》以及其他相关法律法规的相关规定，抑制或延迟我们销售产品的能力。参见 《管理条例》《化妆品管理条例》、《食品经营管理条例》、《产品质量和消费者保护管理条例》、《广告管理条例》。—

我们依赖若干ODM/OEM及包装供应合作伙伴生产我们的产品。如果失去一个或多个ODM/OEM和包装供应合作伙伴，一个或多个ODM/OEM和包装供应合作伙伴面临业务挑战，或者他们未能生产符合我们标准或合同或法规要求的产品，可能会损害我们的品牌， 引起消费者不满，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

我们目前依赖于 位于中国的某些ODM/OEM和包装供应合作伙伴来生产我们的所有产品，包括在某些情况下，我们的某些产品只有一个合同制造商。 于二零一九年及二零二零年上半年，我们的五大ODM ╱ OEM及包装供应合作伙伴合共占我们向所有OEM ╱ ODM的采购总额的大部分。我们的每种产品都依赖数量有限的ODM/OEM和包装供应合作伙伴，这使我们 面临许多风险，因为除了这些关键方之外，我们目前没有替代或替换ODM/OEM和包装供应合作伙伴。

我们 通常与ODM/OEM和包装供应合作伙伴签订框架合约，然后在生产需求出现时向ODM/OEM和包装供应合作伙伴下订单。 我们与ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能会遇到操作上的困难，包括由于订单竞争或需求突然增加等原因导致我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未经授权披露敏感信息(如产品配方)、未能满足质量控制标准和生产截止日期、延迟向我们的仓库交付产品、制造成本增加和交货期延长。我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、 组件、配料或原材料短缺、火灾、成本增加、违反环境、健康或安全法律法规以及产品安全方面的国家和行业标准、卫生流行病或其他问题而遭遇制造运营中断。例如，2020年初，新冠肺炎疫情对中国的供应链造成了广泛的负面影响。在此期间，我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的运营中断，这反过来又对我们的业务和运营结果产生了不利影响。我们可能无法将与运营困难相关的潜在成本增加转嫁给我们的客户。如果我们的任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。此外，由于我们与这些第三方ODM/OEM和包装供应合作伙伴在非独家的基础上进行合作，我们无法确保此类合同制造商在供应短缺的情况下不会优先考虑包括我们的竞争对手在内的其他委托人的订单。 我们还可能与我们的ODM/OEM和

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包装供应商合作伙伴，这可能会导致诉讼费用，转移我们管理层对S的注意力，并导致供应短缺。此外，我们可能无法以可接受的条款与我们现有产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴续签合同，或者根本无法确定有能力生产我们计划在未来推出的现有产品和新产品的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。我们的 竞争对手可能与我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴达成限制性或排他性安排，这可能会削弱或剥夺我们获得此类制造能力的机会。可能需要大量时间来确定ODM/OEM 和包装供应合作伙伴，这些合作伙伴有能力和资源按我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的ODM/OEM和包装供应合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、法规遵从性以及劳动力和其他做法感到满意。因此，部分或全部失去我们的任何重要合同制造商，或我们与任何ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系发生重大不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果此类合作伙伴未能履行我们协议规定的数量、质量、产品及时供应或其他义务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。此外，我们目前依赖这些第三方制造商来制定我们的产品。我们不能向您保证他们不会也不会背离他们的契约。 任何制造我们产品的配方的泄露、抄袭或披露都可能对我们的业务前景和运营结果造成不利影响。如果他们在为我们开发配方时违反了与其他方的保密协议，我们可能会受到负面影响。

我们已与Cosmax达成合资协议，将在广州建立一个大型化妆品制造中心。我们与Cosmax的合作以及我们作为少数股东在广州建立制造工厂的投资面临许多风险，其中许多风险是我们无法控制的，包括但不限于目前在建的制造基地由于建设延误和其他我们无法控制的原因而可能无法按时开始运营，我们对Cosmax的影响有限，我们对合资企业董事会缺乏控制，监督和控制合资企业行为的能力有限，我们与Cosmax之间可能在公司治理问题上的争议，以及与可能偏离以下要求的风险 。或不履行，由科斯麦公司签署的合资协议。如果任何风险成为现实，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响 。

我们以及我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴容易受到原材料和配料的供应短缺和中断、交货期较长以及价格波动的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品组合包括各种产品类别和产品线。我们产品的大规模生产需要及时和充足的各种原材料、零部件和配料的供应。用于生产我们产品的一些组件、配料和原材料通过我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴从第三方供应商处采购，而这些组件、配料和原材料中的一些来自有限数量的供应商或单个供应商或某些外国供应商。因此，我们面临供应短缺或中断、交货期较长的风险、供应商的成本增加和质量控制问题，以及不利的国际贸易政策、高关税和货币兑换波动。另请参阅？汇率波动可能对您的投资价值和我们的运营结果产生重大不利影响，国际贸易政策的变化以及不断加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的政治紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的一些供应商可能已经建立了更成熟的

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与我们的竞争对手以及我们的竞争对手使用的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系，由于这些关系，我们不能保证这些供应商 不会选择限制或终止他们与我们或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴的关系，或在供应短缺的情况下优先安排我们的竞争对手的订单。

如果供应商的零部件、配料或原材料短缺或供应中断，我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴 将需要确定替代供应来源，这可能很耗时、难以找到且成本高昂。我们和我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴可能无法以可接受的条款 采购这些组件、配料或原材料，这可能会导致我们的制造商延迟交付我们的产品或增加成本，并削弱我们及时满足客户订单的能力。这可能会导致我们 产品的发货延迟，损害客户对我们产品的体验，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

此外，某些原材料、成分和配料的市场价格一直不稳定。如果我们产品的组件、配料或原材料的市场价格大幅上涨，我们可能无法通过提高对客户的销售价格来收回这些成本 ，在这种情况下，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受到复杂且不断变化的产品安全法律、法规和标准的约束。如果我们未能遵守这些法律、法规和安全标准，或者我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临 处罚和产品责任索赔，其中任何一项都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

美容产品及其成分、配料和原材料的制造、分销、包装、进出口均受复杂的产品安全相关法律、法规以及国家和行业标准的约束。有关化妆品的规定，请参阅《条例》。为了维护合规和促进产品安全，我们建立了一支专门负责产品质量检测、产品抽样和质量问题解决的团队，并 与世界领先的S检测中心合作，持续监督我们产品的质量和安全。此外，我们与我们的法律顾问密切合作，制定适用于我们业务的法律、法规和标准。 然而，由于这些法律、法规和标准相对较新，并且其解释和实施一直在不断发展，我们不能保证主管当局在遵守我们的业务运营方面始终持有与我们的法律顾问团队相同的观点 。

我们目前将产品制造外包给第三方ODM/OEM和包装供应合作伙伴，在许多情况下依赖他们采购原材料、零部件和配料。因此，我们对原材料采购和制造过程没有足够的控制，也不能确定如果我们自己采购，我们合同制造商选择的原材料、组件和配料的所有供应商 是否都符合我们的标准和期望，并被我们选择，也不能保证原材料、组件和配料或制造过程中不会发生污染、缺陷或 其他安全问题。我们已要求我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴提交证明产品安全的报告 ，并对ODM/OEM和包装供应合作伙伴实施合规契约。但是，我们不能确定这些措施在防止所有缺陷或安全问题或以其他方式维护我们的产品完全符合与产品安全相关的法律、法规和标准方面是否有效。随着我们制造和销售量的增加，我们面临的产品责任风险可能会增加。情况进一步复杂化的事实是，一种产品如果按说明使用，对普通民众来说可能是安全的

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但对于有健康状况或过敏的人，或正在服用处方药的人，可能会引起不良反应。虽然我们包括我们认为足够的说明和警告，但可能会发生以前未知的不良反应。如果我们发现我们的任何产品引起了不良反应，我们可能会受到不利的宣传或行政处罚。如果我们的任何一批产品含有污染物， 不符合国家安全标准或存在缺陷或安全问题，我们可能需要暂停销售，在严重情况下，可能需要下令召回该批次或所有有问题的产品。

任何未能或被认为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准，或任何销售暂停或产品召回 可能会导致政府调查、处罚和诉讼，并可能导致负面宣传，与暂停销售或召回相关的潜在巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或不能充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到严重损害。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决策，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存、组件、配料或原材料到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期数量的产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件级别。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴。如果我们未能有效管理库存或未能与第三方制造商和供应商协商有利的信用条款， 在高估消费者需求的情况下，我们可能面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的风险增加，或者在低估消费者需求的情况下，为确保必要的生产而增加的成本 以及交货延迟。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向制造商和供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。

从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发严重影响了中国 和世界其他地区。我们的业务和运营也受到了影响。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国全境多家企业办公室、零售店和生产设施暂时关闭。 由于在此期间严格执行检疫措施，中国全境的社会经济活动急剧减少，非必需消费机会，尤其是线下销售渠道的机会，在此期间受到显著限制。中国的隔离措施对我们线下体验店的运营产生了不利影响，导致1月底至4月初暂时关闭了门店。然而，由于体验店产生的净收入在2019年和2020年上半年分别占总净收入的不到10%，暂时关闭门店对我们这段时间的销售额的影响并不大。

我们的在线销售额在2020年2月也出现了低于预期的增长，原因是在此期间无法获得或严重延误了 送货服务。尽管经济放缓，

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与2019年同期相比，2020年上半年通过在线渠道产生的净收入继续增长。然而，由于新冠肺炎的影响导致消费者情绪整体疲软和购买活动 ，我们的销售额和总净收入在2020年上半年的增长低于预期。虽然我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及其他服务合作伙伴在此期间不得不以减少的产能运营，但我们能够通过我们的自营仓库保持足够的库存水平和履行能力。然而，由于市场状况和消费者需求因新冠肺炎的影响而不如我们 预期的那么有利，我们在截至2020年6月30日的六个月记录了人民币8,220万元(1,160万美元)的库存拨备，这导致我们的毛利率从截至2019年6月30日的六个月的63.4%略降至截至2020年6月30日的六个月的61.4%。此外，由于新冠肺炎的影响，我们在广告、营销和品牌推广支出方面的ROI在2020年上半年有所下降，我们的销售和营销支出占总净收入的百分比从截至2019年6月30日的6个月的41.7%上升到截至2020年6月30日的6个月的58.8%。

自招股说明书发布之日起，中国内部的许多检疫措施已经放宽，我们与我们的包装供应合作伙伴和其他业务伙伴自2020年3月初开始逐步恢复正常运营，但我们的体验店于2020年4月初开业。新冠肺炎疫情在全球主要国家的蔓延也可能导致全球经济困境，它可能在多大程度上影响我们的运营结果，将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，这些都是高度不确定和难以预测的。目前，还没有可以大规模使用的新冠肺炎疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济和社会活动的限制还可能导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果中国或全球的情况出现实质性恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠 第三方电子商务平台在线销售我们的产品。如果该等平台的服务或运营中断，或者如果我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。’

目前，我们依赖天猫、JD.com及唯品会等第三方电子商务平台在线销售我们的产品，并通过该等平台获得我们在线销售收入的很大一部分。于2019年及 2020年上半年，我们的大部分销售总额均来自天猫店铺。如果该等平台’的服务或运营中断，如果该等平台未能提供令人满意的客户体验，未能吸引新的 用户并留住现有用户，如果我们与该等第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本增加，或者如果我们未能激励该等平台为我们的 旗舰店带来流量或促进我们产品的销售，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们不能保证我们能够及时找到我们在商业上可接受的条款和条件的替代渠道，或者根本不能保证，特别是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。’此外，有关该等 第三方电子商务平台的任何负面信息，任何公众对该等平台上销售的非正品、假冒或有缺陷商品的看法或声称，无论是否有价值或 经证实，其中大部分都超出了我们的控制范围，可能会阻止访问该等平台，并导致我们旗舰店的客流量减少或我们产品的销售量减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们于2018年下半年在微信上推出公司频道，以进一步多元化我们的分销渠道。由于我们在微信上的公司渠道，我们可能会受到 相对较新的《电子商务法》的约束。不遵守这些规定可能会对以下方面产生重大影响：

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我们的业务、财务状况和经营业绩。见《电子商务条例》《关于网上交易和电子商务的条例》。”

我们依赖第三方服务提供商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到 不利影响。

我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务，包括收集产品、仓储服务、将产品运送给我们的客户、我们的体验店和我们的指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主要业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度，我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法以及时和可靠的方式找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事，并亲自与我们的客户互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付，或者没有为我们的客户提供高质量的交付服务，我们的产品可能会 受损，客户体验可能会受到影响，因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流提供商提高费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的 客户。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采取了运输政策，不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了客户友好的退换货政策，使客户在完成从我们这里直接在线购买后的七天内可以方便轻松地改变主意。我们还可能被法律要求采用新的或修改现有的退货和交换政策 。这些政策改善了客户的购物体验，提高了客户忠诚度，进而帮助我们获得和留住客户。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和开支。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用，或者如果退货或兑换率超过历史记录或大幅增加，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出，我们的客户可能会不满意，这可能会导致现有客户的流失或 无法以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

长期未能成功管理我们的执行基础设施扩展或仓库设施的运行中断可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的履约基础设施，包括战略位置的仓库，对我们的供应链管理至关重要。我们使用的大多数仓库都是由第三方供应商运营的，我们对这些供应商的控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供我们的运营标准，并通常每年续签这些协议。我们

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还在广州经营着一家仓库。我们计划通过与第三方供应商的合作，在中国的更多地点增加新的仓库设施，以提高 完成来自中国各地的快速增长的订单的效率。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能增加合适的仓库设施。此外，我们能否准确处理和履行 订单并提供高质量的客户服务，取决于仓库设施的平稳运行。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响 。仓库设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、卫生流行病、人为错误等事件的破坏。如果任何 仓库设施无法运营，我们可能无法及时完成订单，这可能导致销售取消和客户忠诚度下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 例如，如果仓库设施中的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎，则仓库设施的业务运营可能会中断，因为这可能需要对员工进行隔离和/或对设施进行消毒。我们不承保业务中断保险，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们体验店的扩张已经需要并将继续需要大量的投资和资源承诺，并受到许多风险和不确定性的影响。

我们正在多元化和扩展我们的分销渠道，其中包括以有节制的方式扩展我们的体验店网络，以更好地与客户联系并提供更身临其境的美容体验。我们的体验店需要在设备和租赁改进、信息系统、库存和人员方面进行大量投资，甚至在这些商店产生任何销售之前。我们还就商店空间达成了大量的运营租赁承诺。销售额下降或单个或多个门店关闭或业绩不佳可能会导致巨大的租赁终止成本、设备注销和租赁改进以及遣散费。

我们体验店网络扩张的成功在一定程度上取决于我们管理体验店扩张战略的财务和运营方面的能力 我们正确评估潜在新体验店地点的潜在盈利能力和回收期的能力，我们雇用和培训熟练的商店运营人员，特别是管理人员的能力， 我们让这些人员融入我们的文化的能力，以及我们保证为体验店及时供应库存的能力。我们不能向您保证我们将在所有这些领域取得成功。此外，线下零售业务的许多独特因素，其中一些是我们无法控制的，给我们的体验店网络扩张带来了风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：可能对一般零售活动产生不利影响的宏观经济因素、健康流行病、我们体验店及其周围的整体客户流量、竞争对手在我们体验店的同一地区或位置开设的门店、与我们现有体验店在同一城市开设的我们的新门店、我们未能找到合适的地点开设新的体验店并准确预测此类新门店的客户流量、我们无法吸引高客户 流量到我们的体验店，我们无法管理与店铺建设和运营相关的成本，管理线下零售运营的更具挑战性的环境，与零售库存价值意外波动相关的成本，以及我们无法以合理的成本在优质零售地点获得和续订租约。如果我们无法在拥有大量在线产品销售客户的城市的便利位置开设体验店，并在我们的体验店提供与我们的在线商店类似的有竞争力的价格，我们留住这些客户、培养强大的品牌忠诚度和进一步扩大我们的客户基础的能力可能会受到负面影响。同时，如果我们 无法从这些商店产生足够的销售额，我们可能无法恢复

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与这种体验店扩张以及我们的业务和盈利相关的预付成本和投资可能会受到影响。任何未来的体验店扩张战略都可能需要大量的管理时间和资源，这也可能导致我们现有业务运营的中断，这可能会降低我们的净收入和盈利能力。

如果不能维持或续订我们当前的租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们主要为我们的办公室、体验店和仓库租赁物业。我们通常与房地产业主签订为期三年以上的长期租赁协议。如果我们需要在租期届满前终止租约并搬迁，我们可能会面临终止费或违反合同的责任。同时，对于我们希望继续存在的那些 地点，我们可能无法在当前期限到期后以商业合理的条款成功延长或续签此类租约，甚至根本无法续签。我们与相关房地产业主签订的某些租约 包含与定期营业额承诺或某些最低运营业绩承诺有关的契约。我们不能向你保证，我们将能够在任何时候履行这些契约。我们未能遵守相关公约 可能导致房地产业主单方面终止相关租约，因此可能被迫搬迁我们受影响的业务。任何此类事件都可能扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业争夺某些地点或合意大小的场所。因此，即使我们可以维持、延长或续签租约，但由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点 ，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

向国际市场扩张将使我们面临重大风险。

在中国取得成功的基础上，我们开始向全球扩张，首先是在东南亚，我们已经在东南亚建立了业务。向国际市场扩张需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临监管、经济和政治风险，而我们在中国已经面临这些风险。在国际市场开展业务存在巨大的风险和成本，包括：

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难以建立和管理国际业务以及增加的业务、差旅和基础设施， 包括在当地建立送货服务和客户服务业务，以及与不同国家或区域的地点相关的法律合规成本；

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需要调整定价和利润率，以有效地在国际市场上竞争；

•

需要为特定国家调整产品并使其本地化，以及客户偏好的潜在差异，包括获得在每个国家使用的第三方知识产权的权利；

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来自当地类似产品和服务供应商的竞争加剧；

•

在国外保护和执行知识产权的能力；

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需要以各种语文提供内容和客户支持；

•

在理解和遵守当地法律、法规以及遵守其他司法管辖区的宗教和文化习俗和惯例方面存在困难。

•

我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》。

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•

复杂性和与其他国家当前和未来法律要求相关的其他风险，包括与消费者保护、消费者产品安全和数据隐私框架相关的法律要求，如欧盟一般数据保护条例；

•

不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务 提供商成本；

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关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及税收后果；

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货币汇率的波动和货币管制条例的要求；以及

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我们所在的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法在我们选择进入的市场中渗透或成功运营。此外，我们可能会因为我们的国际扩张而产生巨额费用，而我们在这种扩张中可能不会成功。由于我们在世界某些地区的品牌认知度有限，或者如果我们的第三方制造商或原材料供应商接受我们的产品和服务，我们的产品和服务可能不会像我们预期的那样迅速 被新市场的消费者接受。如果他们被指控不符合此类市场的道德、产品、劳工和环境标准，例如与动物测试相关的标准，这些标准通常比中国的标准更严格。我们还可能面临在新市场上接受我们的美容相关内容的挑战。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经济衰退可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的美容产品可以被认为是消费者的必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、消费者情绪、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和 信息来分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律法规的约束。任何不遵守这些法律法规的行为都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息来分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，以指导我们的产品开发并改善我们的产品和客户体验。

客户数据的保密、访问、收集、使用和披露在中国中得到了严格的规范。中国政府部门颁布了一系列关于保护隐私、个人信息和数据的法律法规，要求我们明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得适当的客户同意，并建立具有适当补救措施的客户信息保护制度 。

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参见条例？有关互联网信息安全和隐私保护的条例。虽然我们努力遵守此类法律和法规，以及我们在隐私和数据保护方面的隐私政策和其他义务，但我们的一些数据收集活动可能被视为超出客户的范围或未经客户同意。任何未能或被认为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策，都可能导致政府当局或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的 声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去客户。此外，随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注，我们也可能会受到新的法律法规的约束，或者新通过的对现有隐私和数据保护法律或法规的解释和应用，这些法律和法规往往是不确定和不断变化的，可能会进一步限制客户数据的收集和使用，或者与我们的实践不一致。任何此类额外的颁布或颁布，除其他事项外，可能要求我们实施新的安全措施，或将目前不受监管的其他个人数据纳入立法或颁布范围。遵守任何其他法律可能代价高昂，可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务行为以及我们与客户互动的方式造成限制。

任何违反安全和隐私的行为都可能导致我们收集的数据和信息泄露或未经授权泄露，这可能会损害我们的品牌形象、我们的业务 和运营结果。

我们存储和分析客户和运营数据，安全漏洞使我们面临此类数据丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的数据被加密并保存在基于云的服务器上，与互联网隔离，通过访问控制进行保护，并进一步备份到远程服务器中，以最大限度地降低数据丢失或泄露的可能性。我们没有经历过重大的安全漏洞事件。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图侵入我们的云或我们的内部网，窃取客户和商业信息或从我们那里获得经济利益。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息以访问我们的数据，或者可能以其他方式获取此类数据。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的信息系统安全失去信心，这可能会阻止我们的客户与我们打交道，并对我们的业务和运营结果产生不利影响 。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会 失去客户和业务合作伙伴，可能无法保持与客户和业务合作伙伴的互动程度，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚。 任何这些行为都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们用于 消费者偏好预测和内容推荐的专有数据分析算法有缺陷或无效，我们的趋势预测和客户获取能力可能会受到损害。

我们依靠我们专有的数据分析算法来分析客户数据，预测消费者偏好，并推荐客户可能感兴趣的美容相关内容 。尽管我们在发展和持续改进方面投入了大量资金

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我们的算法，我们不能保证我们的算法没有，也不会有任何缺陷或缺陷，可能会危及我们的数据分析结果。特别是，其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入实际使用或持续无法准确预测客户偏好或行业趋势后才会变得明显。即使算法设计得当，其性能也可能会受到我们汇总的客户数据的质量和数量的影响。例如，如果我们进入一个新的产品类别，我们可能没有足够的数据与消费者的购买行为或消费者对该类别产品的看法有关， 这可能会限制我们的算法至少在新推出的产品类别的早期阶段有效分析和预测消费者偏好的能力。

此外，随着我们继续发展业务和扩大客户群，我们预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据和变量的数量增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。如果我们的专有算法无法提供准确的分析结果或遇到重大错误或缺陷，我们预测客户偏好和行业趋势以及开发具有广泛市场接受度的产品的能力可能会受到影响。

用户对我们组织的在线消费者社区的不当行为和滥用可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并可能使我们承担责任。

除了在我们的体验店与客户互动外，我们还在微信上组织客户社区，通过这些社区，我们 与客户建立了更紧密的关系，并通过与客户的深度互动加深了对他们的了解。这样的社区还可以让顾客分享购物经验，自由交流。但是，我们 无法完全控制客户的沟通方式和内容，我们的社区可能会被某些客户滥用。例如，我们的一些客户可能利用我们的社区作为平台来分发可能被其他客户视为垃圾邮件的内容，例如他或她自己的企业或他或她受雇推广的企业的营销材料，这可能会损害我们的客户体验。此外，被邀请进入我们的在线社区后，我们的客户可以将彼此添加为联系人，并进行私下交流和互动。我们无法控制我们的客户在我们的在线社区中的行为，不能排除他们中的一些人可能从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动的可能性。如果此类行为或活动与我们的社区相关，可能会损害公众对我们声誉和品牌形象的看法，并可能阻止潜在客户加入我们的在线社区，这可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依赖信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和金融信息，管理和监控各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖于各种信息系统来有效地处理和履行客户订单。我们 还依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，管理我们的各种分销渠道，在我们的人员、客户、制造商和供应商之间进行电子通信，并 在需求预测、订单下单以及制造和服务状态和能力方面与我们的制造商和物流提供商同步。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、攻击而 容易损坏、中断或关闭

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计算机黑客、电信故障、用户错误或灾难性事件。我们的系统或第三方制造商、电子商务平台或服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物发货、满足客户 要求的能力、处理财务信息和交易的能力以及接收和处理订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受损、中断或停机，我们可能会在维修或更换这些系统时产生大量成本，如果我们不及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在报告财务业绩方面出现延误。

如果我们不能维护和升级我们的信息技术系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

随着业务的发展，我们预计将继续投资并实施信息技术系统和程序的升级。如果没有这些改进，我们的运营可能会遭受意外的系统中断、数据处理速度缓慢、服务级别不可靠、质量下降或报告准确信息的延迟，这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力造成负面影响。然而，此类升级可能会使我们面临与更改这些系统相关的固有成本和风险，包括： 我们内部控制结构的潜在中断、额外的管理和运营费用、未能获得或留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间需求以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统时出现的延迟或困难的成本。此外，升级和改进我们的信息技术系统和基础设施可能需要我们投入大量的财政、运营和技术资源，而不能保证我们的业务会增加。如果我们不能及时、有效和经济地应对技术变化，或者不能充分维护和升级我们的系统和基础设施，以应对不断变化的业务需求 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的运营指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查与客户相关的运营指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台S的数据计算得出的， 尚未经过独立第三方的验证，可能不能指示我们未来的运营结果。由于方法不同，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果我们在使用的运营指标中发现重大不准确，或者如果我们被认为不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害 ，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们接受的支付方式使我们面临与第三方支付相关的风险和其他 风险。

我们接受客户使用多种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡的在线支付，以及通过微信支付和支付宝等第三方在线支付平台进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付 交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式(包括在线支付选项)相关的欺诈和其他非法活动的影响。我们也可能受到各种规则、法规和要求的约束，无论是监管还是其他方面，管理电子基金。

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转账和在线支付，可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会 受到罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况、 和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能与第三方内容提供商合作，或者不能吸引或留住高质量的内部作者和编辑，我们丰富内容产品的能力可能会受到严重损害。

我们目前主要通过内部编辑团队生成内容。我们还与第三方 专业内容提供商合作，以扩展我们提供的内容的广度和深度。对熟练和经验丰富的作家和编辑的需求和竞争非常激烈。我们可能无法有效地争夺人才，也不能保证我们不会失去现有的编辑或作家。随着我们对编辑团队进行升级，或者增加薪酬和福利以留住我们的熟练撰稿人和编辑，我们也可能会产生更多的薪酬支出。此外，如果我们未能以商业上可接受的条款与第三方专业内容提供商保持合作，我们可能会失去一部分高质量的内容产品。这些事件中的任何一种都可能对我们有效地制作高质量内容的能力产生不利影响，导致用户体验恶化并损害我们的品牌，我们的财务状况和运营结果可能会因此受到实质性的不利影响。

如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在微信、抖音、快手、哔哩哔哩和红色等第三方在线社交和内容平台上制作和发布专业生成的美容健康相关内容，以推广美容相关知识，提高我们的品牌知名度，并激发消费者对我们产品的兴趣 。根据中国法律，我们需要监控我们制作和分发的内容，以发现事实不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤的项目，并立即对此类内容采取行动 项目。有时，对于一条信息是否在事实上是不正确的或涉及其他类型的非法行为是有争议的，可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发自己的带有用户讨论面板或其他互动功能或功能的应用程序，或者在我们的 网站和微信小程序中引入此类互动功能和功能，我们管理内容的负担和相关成本可能会加剧。如果我们被发现负有责任，我们可能会被罚款、吊销我们的相关执照以及其他行政和民事诉讼，这可能会中断我们的业务。我们已经采取措施，在任何内容发布之前，根据相关法律法规对内容进行审查。但是，此类程序可能无法阻止传播所有非法或不恰当的内容，尤其是我们 与之合作的KOL在直播期间创建的内容。

如果我们的运营现金不足以满足我们目前或未来的运营需求和支出，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至2018年12月31日及2019年12月31日止财政年度及截至2020年6月30日止六个月，我们的营运现金流分别为人民币9620万元、人民币620万元(90万美元)及人民币4.032亿元(5710万美元)。由于业务条件的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何营销计划、投资或收购，我们可能需要额外的现金资源 。到了我们无法产生的程度

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如果有足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足运营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功程度、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们的现有股东，包括我们的美国存托凭证持有人的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外，我们还不确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到知识产权或第三方其他权利的侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运营的能力。我们已采取并实施内部程序和许可做法，以防止未经授权使用此类知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。但是，我们不能保证这些措施能够有效地完全防止在我们的业务过程中对第三方S知识产权或其他权利的所有可能的侵犯、挪用和其他侵犯。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为解决中国纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险 。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。情况尤其如此，因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和其他人表演的节目的照片或视频剪辑，如我们合作的KOL现场直播录制的产品推广。我们不能排除其中一些使用案例没有得到相关表演者和/或专有权持有人的适当授权，这可能会使我们 面临根据中国法律侵犯肖像权或网络信息传播权的潜在责任。此外，尽管我们与第三方专有权持有人签订了许可协议，但我们不能排除此类许可权利的某些使用可能超出此类许可协议中规定的授权范围或允许许可期限的可能性。此外，还可能存在我们不知道的现有知识产权 我们的运营和业务可能无意中侵犯了这些知识产权。因此，我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提起的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付巨额罚款或其他损害赔偿和罚款，签订可能无法按商业合理条款获得的许可协议，或者受到 禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和 其他第三方也可能声称，我们的高级职员或员工或我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴在他们受雇于我们或他们的过程中侵犯、挪用或以其他方式违反了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他专有信息或技术

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视情况为我们设计和制造产品。尽管我们采取措施防止我们的官员、员工或ODM/OEM和包装供应合作伙伴未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们已经实施或可能实施的内部知识产权政策、任何其他政策或合同条款将 生效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔，我们可能遭受声誉损害，并可能被要求支付大量损害赔偿金，受禁令或法院命令的限制，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利、保密、保密协议和其他做法的法律来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括我们品牌的注册商标、我们产品和徽标的设计和发明专利以及版权。我们的版权、商标以及设计和发明专利是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。虽然我们在中国有现有的和正在申请的商标和专利注册，但不能保证所有这些都会被颁发或注册。从历史上看，我们在某些关键类别上的一些商标申请被拒绝，这导致我们在保护我们在此类产品上使用品牌名称或徽标的能力方面遇到困难，并可能使我们与第三方就此类使用发生知识产权纠纷。第三方也可以在国内或国外反对我们的商标或专利申请，或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的产品品牌或禁止使用某些设计，这可能会导致品牌认知度的丧失，损害我们产品的吸引力，并可能需要我们投入资源来广告和营销新的品牌和产品设计。

尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。监测侵犯或以其他未经授权的方式使用我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的，而且这种监测可能不会有效。有时，我们 可能不得不诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。从历史上看，中国对S的知识产权保护不如美国，因此，像我们这样在中国运营的公司面临着更大的知识产权盗版风险。

我们的员工、业务合作伙伴或与我们保持业务关系的其他方可能从事不当行为或其他不当活动，这可能会 扰乱我们的业务，损害我们的声誉和运营结果。

我们的员工或业务合作伙伴，包括第三方制造商 和物流服务提供商，可能会因为他们的不当行为或监管合规失败而受到监管处罚或惩罚或其他法律程序，这可能会扰乱我们的业务。例如，我们目前依赖 第三方制造商生产我们的产品。虽然我们通常要求他们提供合规陈述和契约，但我们不能保证他们不会从事任何不合规的做法，如违反环境或产品安全 要求。如果他们从事任何不遵守规定的行为，或面临监管制裁或暂停运营，我们的业务可能会因此中断，我们的声誉可能会受到损害。

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我们面临员工或与我们有业务安排的第三方合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险 。员工或第三方合作伙伴的不当行为可能包括无意或故意未能遵守我们所遵守的法律法规或我们的政策，向监管机构提供准确的信息，遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准，遵守欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。我们无法控制员工的下班时间和行为以及第三方合作伙伴的运营。我们的员工，特别是关键员工或业务合作伙伴的任何法律责任或监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力的限制。

我们利用互联网进行许多销售、消费者收购、参与和日常运营。在互联网行业运营的公司的外资所有权以及与其相关的许可证和许可证要求都受到政府的审查。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对此类行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

•

由于外国投资提供增值电信服务的业务受到限制，我们通过VIE及其附属公司运营我们的业务并持有许可证。

•

与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断变化的许可实践，使 我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战，这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。中国对收集和使用客户数据以及在线发布的内容的众多且往往含糊其辞的限制可能会使我们承担潜在的责任。

•

尽管我们尚未收到与我们通过VIE及其附属公司经营业务有关的违规通知或面临行政诉讼，但我们不能保证中国政府不会发现此类做法不符合中国法律法规或其解释，在这种情况下，我们可能会受到严厉处罚或被迫 放弃我们在该等业务中的权益。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用 ，在在线销售、广告、客户获取、数据获取和使用或其他与互联网行业相关的方面，已经通过了许多法律法规，并有可能在未来 采用更多和更多的法律法规。采用额外的法律或法规、适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规目前不适用于我们的业务，或适用传统上不适用于数字形式的服务的现有法律和法规适用于我们的业务，可能会提高我们开展业务的要求，这反过来可能增加我们的业务成本，扰乱我们的运营，并阻碍互联网行业的整体发展 或增长。

我们不能向您保证后续法律法规或对现有法律法规的解释不会使我们的业务不合规，或者我们将始终完全遵守

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适用的法律和法规。如果我们必须纠正任何违规行为，我们可能会被要求以破坏客户体验的方式修改我们的业务模式。我们 还可能受到罚款或其他处罚，如果我们确定合规运营的要求负担过重，我们可能会选择终止不合规运营。在每个 案例中，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要的许可证、许可证、注册和备案，或者由于新的政府政策、法律或法规的颁布或扩展或我们的业务扩张而无法获得必要的额外许可证、许可证、注册或备案，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

互联网和 美容行业以及某些商业模式和做法，如特许经营业务和出口导向型电子商务业务在中国受到高度监管，需要多个许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务。目前，我们已通过VIE及其他子公司取得以下有效许可：提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证或ICP许可证、化妆品生产许可证及化妆品经营许可证、广播电视节目制作经营许可证。然而，作为一家快速增长的公司，我们的经营历史有限，正在不断探索更多的方法 以经济高效的方式进行销售和营销并抓住增长点，我们尚未获得我们某些业务所需或建议的所有许可证、注册和备案，特别是新推出的业务。我们使 客户能够在微信小程序上分享和重播视频片段，这可能需要我们获得互联网视听节目传输许可证。我们为销售和营销活动制作和使用视频片段可能需要 制作和经营广播电视节目许可证。通过我们的国际网站销售产品 Www.perfectdiary.com对东南亚地区的消费者可能需要我们完成对外贸易经营者登记和出口货物收发货人登记。此外，我们推出了我们的特许经营业务模式，为我们的产品下的品牌， 完美乳业2020年下半年，要求我们在签订特许经营协议后15天内向监管机构备案生效的 特许经营协议。我们目前尚未获得这些许可证或执照，也未完成相关的注册或备案，因此我们可能会受到警告、责令改正、罚款或其他行政诉讼。截至本招股章程日期，我们并无收到任何警告通知或因缺乏牌照、许可证、登记或备案而受到相关政府机关的任何行政处罚或其他纪律处分 。但是，我们无法向您保证，我们不会受到任何可能对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行政措施的影响。

此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册需要定期更新。如果 我们在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时未能维护或续订这些许可证和证书，或者未能及时获得此类续订，我们的运营可能会中断。此外，根据相关中国法律及法规，我们的VIE 作为许可证持有人须于有关许可证的有效期内更新其各自的名称、注册资本或法定代表人的任何变动。如果我们未能及时适当更新和维护所有此类必要的 许可证，我们可能会面临处罚，在极端情况下，我们可能会被勒令暂停或终止我们的网站和在线业务。

此外，由于 现有法律的解释和实施以及采用额外法律法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足，这可能会限制我们 扩大业务范围的能力

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并可能使我们面临罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展和扩大我们的业务范围，我们可能需要获得额外的许可证和执照，我们不能保证 我们将能够按时或根本获得此类许可证。

我们可能无法确定合适的收购目标，我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险，这可能会阻碍我们实现我们进行的收购的全部预期收益。

我们过去已经并可能继续寻求收购，以增强我们在关键细分市场和地区的竞争地位，或 加快我们进入邻近产品类别和渠道和新兴市场的能力，或以其他方式符合我们的战略。确定和完成投资和收购的成本可能很高，而且不能保证我们能够确定合适的收购候选者、成为成功的投标人或以有利的条件完成收购，或者有资金收购理想的收购。此类收购和投资还可能需要获得中国相关政府部门的批准，这可能会导致高昂的合规成本，并为交易增加不确定性，尽管进行了商业努力。

此外，投资和收购可能导致管理层分散对当前业务的注意力，超出预期的负债和支出，我们尽职调查中未发现的不明问题，大量现金的使用，股权证券的潜在稀释发行，与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用，以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果商誉或无形资产减值，我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。

此外，我们用来评估收购机会的假设可能被证明不准确，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的 结果。即使我们的假设是准确的，将被收购的业务整合到我们的业务中也可能代价高昂，并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程涉及某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性不在我们的控制范围之内，不能保证我们将能够实现预期的收益、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购不成功，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩可能会因季节性和其他 因素而波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，我们在第二个和第四个日历季度产生了相当大一部分净收入，这是由于在一系列电商平台上的购物节 期间销售额增加的结果，如618、光棍节和双十二。此外，为了为这样的购物节做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间要多得多的商品。我们在第二和第四日历季度的销售和营销费用占净收入的百分比通常也较低，这是由于在这两个季度期间在线流量较高，原因是电子商务平台在购物节期间开展的促销活动，如第二日历季度的618，以及第四日历季度的光棍节和双十二，这导致了更大的销售量。然而，由于新冠肺炎的负面影响，我们的净收入增长慢于预期，我们的销售和营销费用在2020年第一季度和第二季度占净收入的百分比都有所增加。见？我们的行动一直如此，而且

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可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会进一步增加。由于我们经营业绩的季节性波动，将我们的经营业绩与逐个周期基础可能没有意义，您 不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或 预期比率有很大差异，我们未来几个季度的运营业绩可能会低于预期。

我们发现，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点，如果我们未能实施和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告我们的运营结果或 防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。在审计截至2018年和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告和其他控制缺陷方面的内部控制存在一个重大缺陷。发现的重大弱点是我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们具有适当的知识和经验，无法建立和实施对期末结算和财务报告的关键控制，处理复杂的会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求适当编制和审查财务报表和相关披露。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所，都没有根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点或控制缺陷。

此次发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，该报告从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们不能

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如果我们实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制无效 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁 。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们 不为我们的运营投保任何业务责任或中断保险。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营，需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们已经并可能继续发放股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们的运营业绩产生负面影响。

2018年9月5日，我们的董事会批准了股票期权计划的设立， 该计划后来在2019年7月26日、2020年3月25日和2020年9月11日进行了修订和重述。股票期权计划有效期为十年，自2020年9月11日起生效。根据购股权计划下的所有奖励可发行的最高股份数量为249,234,508股。见管理层股权激励计划。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年6月30日的六个月，我们录得基于股票的薪酬支出分别为人民币1,400万元、人民币7,500万元(1,060万美元)和人民币2.106亿元(2,980万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。在这方面，用人单位必须与其员工一起或单独为其员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，如果雇主没有支付足够的款项，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的某些中国子公司未能为其员工全额缴纳社会保险和住房公积金。如果中国有关部门 责令我们补缴社会保险和住房公积金缴费，或因我们没有为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而对我们处以罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，根据《劳动合同法》和《关于印发灵活工时和综合工时审批办法的通知》，

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企业采用的方案，不能实行标准工时安排的企业，可以采取特殊的工时安排，包括弹性工时安排和综合工时安排。采用上述特殊工时安排的单位，应报经政府有关部门批准，否则，如发生劳动争议，可要求该单位向其员工支付额外的赔偿金。如果中国有关当局发现我们的工作时间安排构成了一种特殊的工作时间安排，需要政府批准，我们可能会被要求在发生劳资纠纷时向我们的员工支付额外的补偿。此外，如果我们没有及时纠正，我们可能会被罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，根据《劳动合同法》，派遣工人的责任应是临时性和辅助性的，任何用人单位的派遣工人数量不得超过用人单位S总劳动力的10%。见《条例》和《与就业有关的条例》。我们的某些中国子公司不时从派遣机构雇佣派遣工人，派遣工人的数量已超过子公司总数的10%。尽管我们的目标是不将派遣的员工分配到重要任务中，但不能保证他们执行的任务 始终是临时性和辅助性的。若中国有关部门认定吾等违反相关雇佣规定，吾等将被勒令在指定期限内改正，如吾等不遵守规定，则可能被罚款 ，这可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

同时，由于中国劳动法律法规正在演变，其解释和实施仍存在不确定性，我们 不能向您保证我们将能够在任何时候保持完全遵守，或者我们不会受到劳资纠纷或政府调查。如果我们在任何时候被认为违反了相关的劳动法律法规，我们 可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，或者面临行政诉讼或民事诉讼，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎在2020年第一季度对中国和全球经济造成了严重的负面影响， 这种影响可能会持续到2020年剩余时间。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。特别是，国家统计局中国报告称，2020年第一季度国内生产总值(GDP)同比下降6.8%。即使在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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金融市场和经济状况的中断可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，全球经济可能遭受急剧下滑，此外还有各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降。例如，当前的新冠肺炎大流行已导致全球金融市场大幅波动。某些政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们以可接受的条件或根本不能接受的条件筹集资金的能力造成重大影响(如果需要的话)。

任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病和其他暴发和非常事件，都可能扰乱我们的业务运营。

除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害、其他卫生流行病或其他影响中国，尤其是广东的公共安全问题的实质性和 不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的制造商、供应商和服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和我们的制造商、供应商和服务提供商进行日常运营以及制造和交付我们的产品的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的制造商、供应商和服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。

我们的总部设在广州，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在广州。因此，如果任何自然灾害、卫生疫情或其他公共安全问题影响整个广州或广东，我们的运营可能会发生实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力。如果我们的高级管理层不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。

我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能技术、管理、编辑、财务、营销、销售和客户服务员工的能力。人才需求量很大，对人才的竞争可能导致我们提供更高的薪酬和 其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬，我们也可能无法成功地吸引、同化或留住我们成功所需的人员。

如果我们的任何高管或员工加入竞争对手或形成竞争业务，他们可能会泄露商业机密、技术诀窍、客户 名单和其他宝贵资源。我们的前辈

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管理层和主要员工已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议。但是，如果他们中的任何人与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生大量成本和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行此类协议。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况 都可能严重干扰我们的业务和增长。

汇率波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行等人制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到中国、S和中国、S外汇政策等因素影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国、美国或其他国家政府的政策会如何影响人民币、美元和其他外币之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

人民币大幅升值也可能对我们的运营结果产生实质性和不利影响，因为用于制造我们产品的部分零部件、配料和原材料由我们的第三方制造商从外国公司采购，付款以外币计价。因此，人民币的任何大幅升值都可能导致生产成本上升，进而可能导致我们的采购价格上涨。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何对冲交易以降低外币兑换风险。 虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

国际贸易政策的变化和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。虽然第一阶段协议是美国和中国就贸易问题签署的，但尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易问题上采取哪些额外行动。由于美国和中国之间的政治紧张局势在新冠肺炎疫情期间升级，以及在中华人民共和国全国人大S就香港国家安全立法作出决定、美国财政部对美国财政部某些官员实施制裁之后，情况进一步复杂化

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香港特别行政区和中华人民共和国中央政府以及美国总裁于2020年8月发布的行政命令，禁止与某些总部位于中国的公司及其各自的子公司进行某些交易。不断加剧的贸易和政治紧张局势可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场稳定和国际贸易政策产生不利影响。

虽然跨境业务目前可能不是我们的重点领域，但用于制造我们产品的部分材料、零部件和配料由我们的第三方制造商从海外采购。任何不断加剧的贸易和政治紧张局势或 不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响我们依赖海外采购材料、组件和配料的产品的采购成本，影响我们产品的价格和需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品。特别是，如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中国贸易和政治紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果都难以预测。如果对我们做出任何不利于我们的裁决或裁决，或者如果我们决定解决争议，我们可能需要承担 金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能要在这些诉讼中承担大量费用，花费大量时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、 索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外，任何并非重大的诉讼、法律纠纷、申索或行政程序可能会因所涉及的各种因素而 升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉金额，以及有关各方在未来继续演变，而这些因素可能会 导致这些案件对我们变得重大。因此，任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国 政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

提供互联网和其他相关业务（包括增值电信服务）的实体的外资所有权受到中国现行法律法规的 限制，除非有某些例外情况。我们为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。为确保遵守 中国法律及法规，我们透过我们的外商独资企业、VIE及其于中国注册成立的附属公司在中国开展主要业务。我们签订了合同

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与VIE及其股东的安排，通过这些安排，我们获得了对VIE的有效控制以及VIE产生的几乎所有经济利益，并能够 将VIE的财务业绩合并到我们的经营业绩中。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所已告知我们， 在“—与我们的公司结构相关的风险中披露的风险，”（i）我们在中国的外商独资企业和可变利益实体的所有权结构，无论是当前还是在本次发行生效后，都没有违反 当前有效的适用中国法律法规的强制性规定;及（ii）我们的外商独资企业之间的合约安排，我们的VIE及其股东受中国法律管辖，不违反中国现行适用法律或法规的强制性规定，对该等安排的每一方均有效及具约束力，并可根据其条款及现行适用的中国法律及法规对其每一方强制执行。 然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，有关现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性。因此，中国政府当局可能 采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不确定是否会采纳任何有关可变权益实体架构的新中国法律或法规，或倘采纳，其将提供何种规定。如果我们或我们的VIE 被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准，相关中国政府机构将有广泛的自由裁量权采取 行动来处理此类违规或失败，包括：

•

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•

对我们处以罚款；

•

没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入；

•

停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件；

•

限制我们收税的权利；

•

关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站；或

•

要求我们重组我们的所有权结构或运营。

任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述任何事件，导致我们无法指导我们在中国的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或 我们无法从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合同 安排，在外资所有权受到限制的地区经营业务，包括提供某些增值电信服务。然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们直接拥有中国的VIE，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以实施

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在任何适用的受托责任的约束下，在管理和运营层面的变更。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们的大部分业务的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其 股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本 并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者 如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。 因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见《中国与做生意有关的风险》一书，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性的不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们 。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

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目前，吾等并无任何安排以解决该等 股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人 。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任 ，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最佳利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。倘若中国税务机关认定与吾等VIE有关的合约安排并非以公平原则订立，以致根据适用的中国法律、规则及法规导致 不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致费用减少 我们的VIE为中国税务目的记录的扣减，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可能会根据适用的规定，对我们对已调整但未缴纳的税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的VIE和S的纳税义务增加，或者如果我们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它 相对较新，在解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，是否会被视为外商投资企业。但是，在外商投资的定义下有一个包罗万象的条款，包括 外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍然留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式，直到仍不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国境内外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇， 商务部、国家发展改革委联合发布并于2019年7月起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中明确禁止外商投资或限制外商投资的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商-

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在受限制或禁止行业运营的被投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据《FIL解释》，如果发现投资协议是为了在负面清单下被禁止的行业进行投资，或者 为了投资于受限制的行业而未能满足负面清单中规定的条件而签订的，法院将支持任何关于投资协议无效的索赔。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制被视为未来的外国投资，并且我们VIE的任何业务根据当时生效的负面清单受到限制或禁止外国投资，我们可能被视为违反了外国投资法，允许我们控制VIE的合同 安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响 。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

虽然我们的外商独资子公司创造了我们大部分的收入，并持有我们大部分的运营资产，但我们的VIE持有某些可能对我们的业务运营至关重要的资产。我们VIE持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如微信公众账号和小程序，由我们VIE及其子公司注册和持有的 ，以及对我们业务的在线运营至关重要的互联网节目许可证和广播电视节目制作和经营许可证。如果我们VIE的股东违反合同安排而自愿清算VIE或其子公司，或者如果我们的VIE或其子公司宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下被 以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大或不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国和S经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长率、政府参与程度、外汇管制和资源配置。中华人民共和国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、

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向特定行业或公司提供优惠待遇。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来增速一直在放缓，2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，国家统计局中国报告称，2020年第一季度国内生产总值比2019年同期下降了6.8%。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，导致对我们的解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，在过去，中国政府采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

中国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果。 这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，但可能具有追溯力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们基本上所有业务都在中国进行，而我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国的内部，他们都是中国公民。因此，贵公司可能很难向中国内地招股说明书中所列的我们或我们的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院强制执行在美国法院获得的基于民事诉讼的判决

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美国联邦证券法对我们和我们的高级管理人员和董事的责任条款，因为他们中的大多数目前居住在美国以外。 此外，开曼群岛或中国的法院是否承认或执行美国法院根据美国证券法或任何州的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法定代表人签署，并向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果使用印章和印章，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的 内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立实际管理机构的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中规定了若干规定

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确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国的具体标准 。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了中国国家税务总局S[br}在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何适用事实上的管理机构文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理层在中国境内;（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或人员作出或批准;（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国境内;（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国境内。’’

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的 实体均不属于中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而有关实际管理机构一词的诠释仍存在不确定性。” 如果中国税务机关确定，就企业所得税而言，我们的公司或我们在中国境外的任何子公司是中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按 25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税， 包括我们ADS的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置 ADS或A类普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，应付非中国个人股东的股息 （包括我们的ADS持有人）以及该等股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益可能需要缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国企业，税率为20%。中国个人，除非根据适用税务条约可享有较低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们 公司的非中国股东是否能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能降低您对ADS或 A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着有关先前 私募股权融资交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非居民投资者转让和交换我们公司的股份。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局第7号公告）。根据国家税务总局第7号公告，非中国居民企业对中国资产的非直接间接转让， 包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，则可以重新定性并视为直接转让相关中国资产。因此，该等间接转让所产生的收益可能须缴纳中国企业所得税，而承让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项， 目前中国居民企业股权转让的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局公告37号，

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自2017年12月1日起生效。国家税务总局第37号公告进一步明确了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易 的报告和后果的不确定性。中国税务机关可就申报事宜追究该等非居民企业，或就预扣税责任追究受让人，并要求我们的中国附属公司协助申报。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能 面临税务局公告7和税务局公告37项下的申报义务或被征税和/或罚款的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定，或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠被撤销或不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款。

我们的一些中国子公司享受当地 政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退款，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束， 在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年中国六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的 程序和要求，包括在某些情况下需要事先通知商务部 控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，2008年起施行的S全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及特定成交门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。 此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规定，明确了引起国防安全担忧的外国投资者并购和外国投资者可以通过的并购交易。事实对引起国家安全担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或阻碍我们的

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完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

此次发行可能需要得到中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够 获得这样的批准。

并购规则规定，由中国公司或个人控制的海外特别目的载体，其目的是通过收购中国境内公司，以该特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价，寻求在海外证券交易所上市，以获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准，然后再在海外证券交易所上市和交易S证券。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准此次发行的行为都将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

吾等的中国法律顾问基于对中国现行法律、法规及规则的理解，建议吾等的美国存托凭证在本次发售中在纽约证券交易所上市及交易可能无需获得中国证监会批准，原因是：(I)中国证监会目前尚未就 本招股说明书中的类似发售发布任何最终规则或解释，(Ii)S不确定吾等的外商独资企业能否获得该等批准，及(Iii)并购规则并无明确条文将合约 安排明确分类为受该等规则规限的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或推迟获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的此次发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

任何未能遵守中华人民共和国 有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会对我们的2018年激励计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了此前的规定

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2007年颁布。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年并参与海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过中国国家外汇管理局或国家外汇局注册，并完成某些其他手续，除非有某些例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并获授予购股权的中国公民或非中国公民，于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们向我们分配股息的中国子公司的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。

此外，SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等于中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并为行使购股权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。见《关于股票激励计划的条例》。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。中国外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外汇局第37号通函还要求，如果离岸特别目的载体的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特别目的载体有关的任何重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果我们的股东或实益拥有人是中国居民或实体，但没有在当地的外管局分支机构或合格的当地银行完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

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据我们所知，我们所有受外管局法规约束的高管已按照外管局第37号通告的要求完成了初步注册。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益所有者遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。

该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或没有投诉的股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以支付服务或我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司为外商独资企业，只可从其根据中国会计准则及法规厘定的 各自累积利润中派息。此外，要求外资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分 拨入企业发展基金或员工福利和奖金基金。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计算的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或 以其他方式资助和开展我们的业务的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用最高10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据条约或中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的安排另作免税或减税。非中国居民企业注册成立。

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中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并受金额限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司追加出资 。对我们在中国的全资子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业或外商投资企业，都必须进行适用的外汇贷款登记 。如果我们通过股东贷款向外商独资子公司提供资金，(A)在适用《外债登记管理办法》和其他相关规则规定的外债管理机制的情况下，此类贷款的余额不能超过子公司总投资与注册资本的差额，我们需要在外汇局或其地方分支机构登记此类贷款；或(B)如果《S关于开展跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知中规定的机制不适用，申请时，此类贷款的余额将遵循风险加权方法和净资产限额，我们将需要根据外汇局或其当地分支机构发布的适用要求和指导方针，在其信息系统中向外管局备案贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起的一年过渡期届满后，中国人民银行和国家外汇局将在评估 实施中国人民银行第9号通知的总体效果后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本招股说明书发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前，我公司外商独资子公司广州逸仙电商、傲言适用《外债登记管理办法》规定的外债管理机制，即我公司境外主体向我公司在中国的外商独资子公司发放的用于其活动的贷款，不得超过商务部或地方批准的总投资额与该外商投资公司注册资本的差额。广州逸仙电商目前的核准总投资额约为64152万美元，注册资本约为21384万美元，这意味着我们的境外实体向广州逸仙电商发放的贷款总额不得超过42768万美元。广州逸仙电商计划将其总投资和注册资本分别增加到约9.4152亿美元和3.1384亿美元，完成后，我们的 境外实体向广州逸仙电商发放的贷款总额不得超过6.2768亿美元。广州逸仙电商的总投资和注册资本的增加预计将于2020年10月底完成。傲燕目前获批的总投资额和注册资本分别为1000万美元和1000万美元，这意味着我们的境外实体不能向傲燕提供贷款。然而，还不确定中国人民银行和外汇局未来将采用什么机制，以及对本公司等离岸实体向其中国子公司提供的贷款将施加什么法定限制。

此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资本金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出其业务范围的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的理财投资；(三)向非关联企业发放贷款，但符合规定的除外

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营业执照明确许可的；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

国家外汇管理局于2015年6月发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知》，取代原规定。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款 。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔 资金用于中国的股权投资还不得而知。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》，即外汇局第28号通知，其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们 无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，或者对于我们未来向我们的中国子公司或VIE或其 子公司的贷款或我们对我们的中国子公司的未来出资，我们也无法保证我们能够及时提供我们的中国子公司或VIE所需的贷款。如果我们未能及时完成该等注册或获得该等批准或为我们的中国附属公司或VIE所需的金额提供资金，我们使用首次公开发售所得款项以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，现行的支付

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利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等账户项目，可以在未经国家外汇管理局或外汇局批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币结算。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和综合可变利息实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的 债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付股息。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，采用任何规则、立法或其他努力来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

于二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立《关于执行合作的谅解备忘录》，为双方就编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB再次发表联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比

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美国国内公司制造。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计署审计署S无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份 报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以采取的行动的建议，以保护在美投资者。

2020年8月6日，预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对NCJ获得审计工作底稿和做法的限制而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB 确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供一个过渡期 至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制针对工务小组报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纽约证券交易所上市后，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能会面临从纽约证券交易所退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的美国存托股份在美国的交易造成实质性的不利影响，或者实际上终止。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致投资者和我们股票的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，尤其是中国和S，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。 拟议的《确保境外上市公司在我所交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年起连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条《外国公司问责法案》或《肯尼迪法案》。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的《2021年财政年度国防授权法案》，其中包含的条款可与

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肯尼迪·比尔。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或交易？场外交易？登记人S财务报表的审计人在法律生效后连续三年未接受上市公司会计监督委员会检查的。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，最近有媒体报道美国政府内部可能会限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在中国以外的司法管辖区 常见的股东索赔或监管调查在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互和务实的合作机制，这种与香港或其他司法管辖区证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。 另请参阅？与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

？美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，提起了 行政诉讼。 的一审

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2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院的诉讼程序导致了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求， 并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种 额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止某一家事务所执行S的某些审计工作，对一家事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求，包括 可能退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时 找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定可能 最终导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会导致监管机构对我们进行更严格的审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，围绕在中国有业务的公司在美国上市的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等导致全国交易所进行专项调查和股票停牌的情况后，发布了关于这些公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致 管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或以 的价格转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们打算申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证交易活跃的市场没有发展起来，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关 。我们不能向您保证，我们的美国存托凭证的交易市场将会活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益、现金流的实际或预期变化以及我们预期结果的变化或修订；

•

运营指标的波动；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务以及扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

公布与我们或我们的竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告；

•

其他美容公司的经济业绩或市场估值的变化；

•

美容市场的状况；

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制 ；

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

中国或者世界其他地区的一般经济或者政治情况；

•

人民币对美元汇率的波动；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场普遍经历了价格和成交量的波动

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通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。 我们的美国存托股份价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已经获得了股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用 来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对ADS的建议做出不利改变，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

[我们的双层投票权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何控制权变更 我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为有益的交易。

我们的法定和已发行普通股 将在紧接本次发行完成前分为A类普通股和B类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的 股份类别)。A类普通股的持有者将有权每股一票，而B类普通股的持有者将有权 每股有投票权。我们将在本次发行中发行以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

在本次 发行完成之前，将实益拥有我们已发行B类普通股的%。假设承销商不行使超额配售选择权，这些B类普通股将占紧接本次发售完成后我们已发行及已发行股本总额的约%，以及紧随本次发售完成后我们已发行及已发行股本总和投票权总和的百分比，原因是与我们的双层股权结构相关的投票权截然不同。由于双层股权结构和所有权集中，B类普通股持有人将对合并和合并决策、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更 ，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将 限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。]

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我们目前预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何 未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历重大稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额 。因此，您将立即经历大幅摊薄，即在本次发售中提供的美国存托凭证的销售生效后，美国存托股份的首次公开募股价格与我们截至2020年6月30日的调整后的每股美国存托股份有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的A类普通股是在行使购股权时发行的，您可能会遇到进一步的摊薄。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将有相当大的 自由裁量权来决定如何运用这些收益。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的 应用的判断。我们不能保证这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高美国存托股份价格，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

此次上市后，我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。本次发售的所有美国存托凭证将可以自由转让，不受限制，也不受证券法规定的额外注册。剩余的

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本次发行后发行和发行的普通股将在自本招股说明书日期起计的180天禁售期届满后可供出售，但须受证券法第144和701条规定的成交量和其他适用限制的限制。根据本次发行承销商代表的酌情决定权，这些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期结束前解除。如果股票在锁定期到期前被释放并出售给市场，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

本次发行完成后，我们A类普通股的某些持有者可能会要求我们根据证券法登记其股票的出售，但受与本次发行相关的180天禁售期的限制。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在此类注册生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

[我们的上市后 章程大纲和章程包含反收购条款，可能对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。]

我们将领养一名[修订及重述组织章程大纲及章程细则]这将在此 产品完成之前立即生效。我们的[发售后的组织章程大纲及章程细则]包含限制他人控制我们公司或导致我们从事以下行为的条款 控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可以迅速发行，条款 旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

[我们的发售后备忘录和组织章程以及我们与开户银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及其他潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或与之有关的诉因的 独家论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或 诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。我们的存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)对因存款协议或因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权。然而，类似的可执行性

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联邦法院对其他公司组织文件中的法院条款的选择在美国的法律程序中受到质疑，法院可能会 发现此类条款不适用、不可执行或与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们发售后的组织章程和章程中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人S在其首选的司法论坛向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能 其他人提出索赔的能力，并且这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们发售后的组织章程大纲和章程细则中的独家论坛条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。]

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须于股东大会上表决，则在接获阁下的投票指示后，托管银行将尽可能按照阁下的指示，投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前注销及 撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。

当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并与 直接就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案投票。此外，在我们的[发售后的组织章程大纲及章程细则]为确定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法 出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并将安排将本行的表决材料送交 阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的 投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的标的普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证所代表的标的普通股没有法律补救办法

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未按您的要求进行投票。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

此外，根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

•

会议表决事项会对股东造成重大不利影响；或

•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票，但在上述情况下除外。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托 的约束。

[如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

仅当我们决定就我们的普通股或其他 存款证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会在ADS上支付现金分派。在有分派的情况下，托管人同意向您支付其或托管人从我们的股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派，并扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。但是，保管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者确定某些分发的价值可能低于邮寄的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。]

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要 在指定期限内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据保证金协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人

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除非权利的分发和销售以及与这些权利相关的证券是根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者是根据证券法的规定登记的。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务由我们的[修订和重述组织章程大纲和章程]、开曼群岛公司法(2020年修订本)和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(该等公司通过的组织章程大纲和章程细则及任何特别决议，以及该等公司的按揭及抵押登记册除外)，或取得该等公司股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们的条款，我们的董事有自由裁量权[修改和重述 协会章程]这将在本次发行完成前立即生效，以确定我们的股东是否可以以及在什么条件下检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《股本说明》和我们的发行后备忘录和公司章程，以及《公司法》的差异。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的操作都是在中国进行的。此外，我们目前的大部分

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董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见 民事责任的可执行性。

[美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告(S)不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在受托管理人S要求将索赔提交仲裁的权利的约束下，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的索赔 (包括根据交易法或证券法产生的索赔)，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生的或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人 反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而， 我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况正是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼 ，导致索赔成本增加、信息获取受限以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或者限制该持有人S在司法法院提出该 持有人认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行， 可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据押金协议的条款与陪审团审判进行 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。]

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[美国存托股份持有人S向托管银行追索的权利受保证金协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)和我们的美国存托凭证持有人提起，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。然而，法院是否会执行这一排他性管辖权条款还存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

托管银行可全权酌情要求将因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或差异 提交并最终通过根据存款协议所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除美国存托股份持有人根据证券法或交易法向美国纽约南区地区法院(如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权，则为此类州法院)提出索赔。此外，如果美国存托股份持有人在此类仲裁中失败，该持有人可根据保证金协议承担仲裁员的费用以及当事人因此类仲裁而产生的其他费用。此外，我们可以不征得任何美国存托股份持有人的同意而修改或终止存款协议 。如果美国存托股份持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证，该持有人同意受修订后的存款协议的约束。]

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在对新兴成长型公司S进行财务报告内部控制评估时，豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，在私营公司被要求遵守新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则。然而，我们已选择不接受给予新兴成长型公司的豁免。“因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法》选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许采用与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理事项相关的某些母国惯例。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们将 遵守纽约证券交易所上市标准，该标准要求上市公司除其他外

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事，其董事会多数成员须为独立董事，独立董事监督高管薪酬和董事提名。但是，纽约证券交易所的规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所 的上市标准存在显著差异。

我们被允许选择依赖母国惯例，以豁免遵守企业管治规定。 [目前，我们不打算在完成此次发行后依赖本国的公司治理实践。]但是，如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比我们完全遵守纽约证券交易所上市标准时更少的保护。

我们是 《交易法》规定意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。 此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和条例进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格 提交给SEC。然而，与美国证券交易委员会要求我们向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。 国内发行人。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

无法保证我们不会在任何纳税年度成为美国联邦所得税的被动外国投资公司或PFIC， 这可能会使我们的ADS或A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。

对于任何纳税年度的美国联邦所得税，如果（a） 该年度总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或（b）我们资产价值的50%或以上，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC“”（一般按季度平均值厘定）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，或“资产测试。”尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE（包括其子公司）视为由我们拥有，这不仅是因为我们对此类实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，

79

我们在合并财务报表中合并他们的经营业绩。假设我们是VIE的所有者（包括其子公司）的美国联邦所得税 目的，并基于我们的当前和预期收入和资产（考虑到本次发行的预期收益），包括商誉和其他未入账的无形资产以及 发行后对我们美国存托凭证市场价格的预测，我们目前不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为或成为 PFIC，但由于我们用于资产测试的资产价值可能会参考我们的ADS的市场价格确定，因此我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的应纳税 年度成为PFIC。我们是否会成为或成为一个PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产构成也将受到我们如何以及如何快速使用我们的 流动资产和本次发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，则我们成为PFIC的 风险可能会大幅增加。由于PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的实际决定，因此无法保证我们在当前纳税年度或未来 纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股以及收到美国存托凭证或A类普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，条件是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，并且该美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是 任何一年的美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如需了解更多信息，请参阅《税收》和《美国联邦所得税考虑事项》。被动型外商投资公司应注意的问题？和？税收？美国联邦所得税考虑因素？被动式外商投资公司规则 .”

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单 限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

80

此外，在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们预计将产生巨大的支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定。

81

S特殊 N奥特 R埃加尔丁 F往前走-L看着 S纹身

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。前瞻性表述主要包含在《简介摘要》、《风险因素》、《管理层S对财务状况和经营业绩及业务结果的讨论和分析》一节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国和全球美容行业的趋势、预期增长和市场规模；

•

我们对我们业务模式前景的期望，以及对我们产品的需求和市场接受度；

•

我们有能力开发和推出美容产品，并推出迎合客户偏好的新品牌；

•

我们对营销活动的有效性以及与第三方业务合作伙伴关系的期望 ；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。 如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，这一行业的快速发展性质

82

与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都会导致重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或反映意外事件的发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

83

U硒 的 P罗塞德

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或如果承销商行使其超额配售选择权全额购买额外的美国存托凭证的话。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的开支后，假设美国存托股份首次公开发售价格每只增加(减少)1.00美元，我们从是次发售所得款项净额将增加(减少) 美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

大约用于数据分析技术的发展；

•

约 潜在的战略投资和收购;

•

约 用于线下 体验店网络扩张;以及

•

用于一般企业用途和营运资本的余额。

上述内容代表了我们目前的意图，基于我们目前的计划和商业条件，使用和分配本次 发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅风险因素与我们的ADS和本次发行相关的风险我们尚未确定本次发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。—”

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司仅允许通过贷款或出资向我们的中国子公司提供 资金，并仅允许通过贷款向我们的VIE提供 资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证我们能够及时获得 这些政府注册或批准（如果有的话）。除政府注册及批准规定外，我们可向中国附属公司或VIE提供的贷款金额须受中国法律及法规规定的若干限制 所规限，这可能会限制我们及时提供资金及扩展业务的能力。请参阅风险因素与在中国经营业务有关的风险中国对离岸控股公司向 中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的所得款项向我们在中国的中国子公司和我们在 中国的VIE提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。—”

84

DIVIDEND P油腻的

我们的董事会可酌情决定是否派发股息，惟须符合开曼群岛法律的若干规定。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且在任何情况下，如果股息支付将导致我们的公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及 董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来对我们的A类普通股或B类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括 向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国附属公司向我们支付股息的能力。见《关于股息分配的规定》。”

如果我们就A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股登记持有人的存托人支付与ADS相关的A类普通股 相关的股息，然后存托人将按照此类ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股 的比例向ADS持有人支付此类股息，根据存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“美国存托股份说明”。我们A类普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

85

C应用化

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

以备考方式反映（i）截至2020年6月30日，我们所有已发行和流通在外的优先股 按 一对一（ii）在本次发行完成后，我们的创始人截至2020年6月30日未归属的限制性股票立即归属;以及（iii）在本次发行完成后，截至2020年6月30日满足服务条件的股票期权立即归属;以及’

•

在形式上作为调整基础，以反映(I)自动转换和重新指定我们的所有已发行和已发行的优先股一对一(Ii)于本次发售完成后，我们的创办人于2020年6月30日立即归属未归属的限制性股份；及(Iii)于本次发售完成时，立即归属于 已满足于2020年6月30日的服务条件的购股权；(Iv)于本次发售完成后，于2020年9月授予吾等创办人的限制性股份即时归属；以及(V)假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，吾等在本次发售中以美国存托凭证的形式发行及出售A类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份(招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点)，假设承销商未行使其超额配售选择权以购买额外的美国存托凭证。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

截至2020年6月30日

实际

形式上

形式上的作为 调整后的(1)

(单位：千)

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

夹层股本：

系列种子可转换优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股(统称为初级优先股)(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授权、发行和发行的已发行股票431,051,976股；截至2020年6月30日的赎回价值人民币1,132,227元；截至2020年6月30日的预计流通股(未经审计)为零)

1,169,770

165,570

—

—

B-1和B-2系列优先股 (面值0.00001美元；截至2020年6月30日授权、发行和发行的流通股185,793,059股；截至2020年6月30日的赎回价值人民币102,065元；截至2020年6月30日的预计流通股(未经审计)为零)

98,649

13,963

—

—

86

		截至2020年6月30日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
B-3系列优先股(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授权、发行和发行的流通股85,351,118股；截至2020年6月30日的赎回价值人民币58,220元；截至6月30日的预计流通股(未经审计)为零)			56,963				8,063				—				—
B-3+系列优先股(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授权、发行和发行的流通股87,075,383股；截至2020年6月30日的赎回价值人民币121,926元；截至6月30日的预计流通股(未经审计)为零)			116,121				16,436				—				—
C系列优先股(面值0.00001美元；授权273,340,565股，已发行233,480,782股，截至2020年6月30日已发行流通股233,480,782股；截至2020年6月30日赎回价值人民币1,000,579元人民币；截至6月30日未经审计的预计流通股)			1,046,291				148,093				—				—
D系列优先股(面值0.00001美元；截至2020年6月30日授权、发行和发行的已发行股票66,432,971股；截至2020年6月30日的赎回价值人民币523,865元；截至6月30日的预计流通股(未经审计)为零)			523,383				74,080				—				—
夹层总股本			3,011,177				426,205				—				—
股东(亏损)权益：
普通股(面值0.00001美元；授权发行3,870,954,928股；已发行873,555,946股；截至2020年6月30日分别为526,315,971股已发行普通股；截至2020年6月30日已发行1,962,741,235股(未经审计))；以及 经调整后按预计发行的A类普通股和B类普通股 ；			53				8				130				19
国库股			(20	)			(3	)			—				—

87

		截至2020年6月30日
		实际								形式上								形式上的作为 调整后的(1)
		(单位：千)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
额外实收资本(2)			—				—				3,262,826				461,823
法定准备金			19,322				2,735				19,322				2,735
留存收益(累计亏损)			(1,650,291	)			(233,584	)			(1,902,037	)			(269,216	)
累计其他综合收益(亏损)			11,925				1,688				11,925				1,688
股东权益合计 (赤字)(2)			(1,619,011)				(229,156)				1,392,166				197,049
夹层股本和股东权益合计(赤字)			1,392,166				197,049				1,392,166				197,049
总市值			1,392,166				197,049				1,392,166				197,049

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们额外的 实收资本、股东(亏损)总股本和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和定价中确定的本次发行的其他条款进行调整。

(2)	假设首次公开募股价格为每股美国存托股份1美元，即本招股说明书封面所示首次公开募股价格估计区间的中点，每增加(减少)1美元，将分别增加(减少)实收资本、股东(赤字)总股本和总资本 百万美元。

88

DILUTION

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于按折算基准计算的现有股东应占现有已发行普通股的每股账面价值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为192,631美元，或每股普通股0.1美元，或每股美国存托股份0.1美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额 。摊薄是以每股普通股的有形账面净值减去每股普通股的有形账面净值，减去我们将从本次发售中获得的额外收益，减去假设的首次公开招股价格每股普通股美元，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开招股价格区间的中点 ，经调整以反映美国存托股份到普通股份比例，在扣除承销折扣和佣金及估计的 发售费用后，由本公司支付。由于A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和 股流通股提出的，包括A类普通股和B类普通股。

在不考虑2020年6月30日后有形账面净值的任何其他变化 的情况下，除按本招股说明书封面所示的假设首次公开募股价格 每美国存托股份首次公开募股价格区间的中点出售本次发行的美国存托凭证外，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们预计的经调整有形账面净值为 美元。或每股普通股美元和 每股美国存托股份美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和每股美国存托股份有形账面净值立即增加 美元，而对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值每股普通股和美国存托股份的有形账面净值立即稀释。下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2020年6月30日的有形账面净值		美元				美元
在实施(I)于2020年6月30日我们的优先股转换后的预计有形账面净值；(Ii)于本次发售完成时我们的创办人于2020年6月30日立即归属未归属的限制性股份；及(Iii)于本次发售完成时立即归属于截至2020年6月30日满足服务条件的购股权；		美元				美元
预计为调整后的有形账面净值，生效后(I)转换我们的优先股 股份；(Ii)我们的创始人于本次发售完成后立即归属于2020年6月30日的未归属限制性股份；以及(Iii)于本次发售完成时立即归属于2020年6月30日满足服务条件的购股权；(Iv)于本次发售完成后于2020年9月授予我方创始人的限制性股份立即归属；以及(V)本次发售完成后立即归属我们的创始人的限制性股份		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

89

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的备考金额作为调整后有形账面净值 美元，备考金额调整后每股普通股有形账面净值增加(减少)1美元，美国存托股份生效后每股调整有形账面净值增加(减少)1美元，美国存托股份每股增加(减少)1美元。假设本招股说明书所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，按本次发售向新投资者发放的普通股及美国存托股份的经调整有形账面净值摊薄 每股普通股及每股美国存托股份 。

下表概述了在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，现有股东和新投资者从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股票的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金之前支付的每股普通股和每股美国存托股份的平均价格的差异。普通股总数不包括在行使超额配售选择权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时可发行的美国存托凭证相关普通股。

购买的普通股

总对价

平均价格 按普通人计算 分享

平均价格 每个美国存托股份

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格假设截至本招股说明书之日未行使任何未行使的期权。截至本招股说明书日期，共有11,442,117股A类普通股可按加权平均行权价每股0.42美元行使未行使期权而发行。截至本招股说明书日期，共有149,363,572股受限A类普通股及21,356,415股受限B类普通股因提早行使或修订授予本公司雇员、高级管理人员及董事的购股权而发行，并由三个信托持有，受授人从中受益。该等股份将继续符合适用股权奖励协议所载的服务及首次公开招股条件。如果部分或全部已发行期权被行使，或部分或全部限制性股票被取消 限制性条件，将进一步稀释新投资者的权益。

90

E不可获得性 的 C邪恶的 L可信性

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们的大部分业务都在中国进行，而我们几乎所有的运营资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定 作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何 诉讼中，我们可以向其送达诉讼程序。

我们从Maples and Calder(Hong Kong)LLP(我们的开曼群岛法律顾问 )获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约，而且开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决存在不确定性。或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。Maples and Calder(Hong Kong)LLP还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要该判决(I)由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)向判定债务人施加支付判决所针对的违约金的责任，(Iii)为最终判决，(4)不涉及税收、罚款或罚款，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

91

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问中伦律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

仲伦律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼因由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东将难以仅凭借持有美国存托凭证或A类普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

92

COrporate公司 H史托利 和 S结构

我们于二零一六年七月透过根据中国法律成立的有限责任公司广州逸仙电商开展业务。2016年9月，我们根据开曼群岛的法律成立了红树林湾电子商务控股(开曼)，后来于2019年1月更名为逸仙电商控股有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸 融资。同样在2016年9月，逸仙电商控股有限公司注册成立逸仙电商(香港)有限公司(前身为红树林湾电子商务(香港)有限公司)作为其中介控股公司。

2017年3月，广州逸仙电商成立广州逸仙电商化妆品有限公司为全资子公司，在中国东以外的 地区从事线下零售业务。

2018年9月，逸仙电商(香港)有限公司从其股东手中收购了广州逸仙电商的全部股权，以 从事化妆品和护肤品的开发、制造和销售以及本集团在中国的业务的一般管理。

2019年4月，广州逸仙电商成立了广州怡燕化妆品有限公司作为全资子公司，从事完美日记品牌下的化妆品和护肤品在天猫以外的某些平台上的在线销售，以及通过我们的国际网站在东南亚地区运营在线产品销售业务Www.perfectdiary.com.

2019年2月，我们获得了惠之味美的控制权和实益所有权。2019年7月，广州逸仙电商与惠之味美(广州)贸易有限公司及其股东签署了一系列合同 安排，正式确立了其对惠之味美的控制权和受益人所有权。

2019年6月，关于收购小翁丁，我们收购了奥燕(上海)化妆品贸易有限公司的控制权，这是一家中国公司，拥有小翁丁，通过一系列合同安排。通过2020年7月的一系列公司重组，我们收购了奥燕(上海)化妆品贸易有限公司100%的股权，并继续管理小翁丁.

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下图显示了截至招股说明书日期的公司结构，包括我们的主要子公司和截至招股说明书日期对我们业务至关重要的其他实体：

注：

(1)	金风Huang先生持有汇智味美75.0%的股权。惠之唯美其余25.0%的股权由汇悦(广州)贸易有限合伙企业持有，汇悦(广州)贸易有限合伙企业是根据中国法律成立的有限合伙企业，其普通合伙人是由Huang金峰先生控制的中国公司粤美(广州)贸易有限公司。

与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。逸仙电商控股有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。广州逸仙电商是我们在中国的全资子公司。为遵守中国法律及法规，吾等于中国透过吾等于中国之VIE，透过广州逸仙电商、吾等VIE及其 股东之间的一系列合约安排，从事于网上销售化妆品及护肤品的业务。我们的VIE可能需要获得互联网视听节目传输许可证和广播电视节目生产经营许可证。

我们与我们的VIE及其股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。

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由于我们对广州逸仙电商的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为美国公认会计准则下的合并实体。根据美国公认会计原则，我们已将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。

提供我们对VIE的有效控制的安排

委托书和委托书。根据本公司与汇智威视及其各自股东于2020年3月订立的经修订及重述的股东投票委托书及于2020年3月订立的授权书，并于2019年7月修订及重述本WFOE与慧智威视及其当时的股东订立的授权书，慧智威视的每名股东不可撤销地授权本WFOE行使其作为慧智威视股东的所有权利，包括但不限于召开及出席股东大会的权利、作为股东投票及签署任何决议案的权利、任免董事、董事及股东的权利。以及出售、转让、质押和处分该等股东持有的全部或部分股权的权利。 只要汇智味美存在，代理协议就有效。除非我们的WFOE另行通知，否则授权书将继续有效。

股权质押协议。根据本公司与汇智威视及其各自股东于2020年3月订立的经修订及重述股权质押协议(该协议于2019年7月修订及重述本WFOE与汇智威视及其当时股东订立的协议)，汇智威美的股东已同意将彼等各自于汇智威美的全部股权质押予吾等WFOE，以保证汇智威美及其股东履行独家业务合作协议、代理协议、受权人权力、独家选择权协议及股权质押协议。截至本招股说明书日期，吾等已根据中国法律向SAMR的当地分支机构登记所有该等股权质押，以完善其各自的股权质押。股权质押登记完成后，如汇智微美或其股东违反本协议项下的合同义务，本公司作为质权人，将有权处置汇智微美的质押股权。我们VIE的股东还承诺，在股权质押协议期限内，除非获得我们的WFOE书面批准，否则他们不会转让质押股权，也不会对质押股权建立或允许任何新的质押或其他 产权负担。

配偶同意书。惠之味美个人股东Huang持有惠之味美75.0%股权，其配偶已签署配偶同意书。汇智味美其余25.0%的股权由汇悦(广州)贸易有限公司持有，汇月(广州)贸易有限公司是根据中国法律成立的有限合伙企业，其普通合伙人为金风Huang控制的中国公司粤美(广州)贸易有限公司。金风Huang的配偶无条件及不可撤销地放弃对汇智威视的相关股权及根据适用法律她可能有权享有的任何相关经济权利或权益的权利，并承诺不会对该等股权及相关资产的权利作出任何主张。金凤Huang的配偶已同意并承诺，在任何情况下都不会做出任何与合同约定和配偶同意书相抵触的行为。

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允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与惠智微美于2019年7月签订的独家业务合作协议，我们的独家外企有权向慧智微美提供软件技术开发、技术咨询、惠智微美S业务所需的技术服务等服务。未经我们的外商独资企业S事先书面同意，汇智微美不能接受任何第三方遵守本协议的任何相同或类似的服务，也不能与任何第三方签订任何类似的商业运营协议 。汇智微美同意向我们的外商独资企业支付一笔金额，该金额应在我方外商独资企业发出发票后十天内支付，该金额应根据我方外商独资企业S在相关期间的独家酌情权以及双方商定的某些其他技术服务的金额进行调整。我们的WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证汇智微美和S履行其项下义务 ，汇智微美的股东同意根据股权质押协议将其于汇智微美的股权质押予本公司的外商独资企业。独家业务合作协议将在最初十年内有效，并将自动续签，除非我们的WFOE有权终止协议，只要提前30天向慧智微美发出书面终止通知即可。

为我们提供购买VIE股权的选择权的协议

独家期权协议。根据本公司与汇智威视及其各自股东于二零一零年三月订立的经修订及重述的独家期权协议(该协议修订及重述本公司与汇智威视及其当时股东于2019年7月订立的协议)，汇智威美的股东不可撤销地授予吾等WFOE购买 独家购股权，或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买彼等于汇智威视的全部或部分股权，而汇智威美已不可撤销地授予吾等WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。本公司或其指定人士可行使该等选择权，以购买所有股权及/或所有资产，总代价为人民币1.00元，或适用中国法律所允许的最低价格(如中国法律对代价有任何法定要求)。汇智唯美的股东进一步承诺，未经吾等S事先书面同意，彼等不会(其中包括)(I)出售、转让、质押或处置彼等于汇智唯美的股权，(Ii)对彼等于汇智唯美的股权产生任何质押或产权负担，(Iii)变更汇智唯美的注册资本，(Iv)将汇智唯美与任何其他实体合并，(V)出售、转让、质押或处置汇智唯美与S的资产(正常业务过程除外)，或(Vi)修订汇智唯美的公司章程。股权期权协议 有效期为十年，并将自动续签，但我们的WFOE有权终止协议，前提是我们向汇智 微美及其股东提供了10天的提前书面终止通知。

在中伦律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们的WFOE和VIE的所有权结构，无论是在当前还是在本次发售生效后， 不违反目前有效的适用的中国法律或法规；以及

•

我们的外商独资企业、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的和具有约束力的，不违反目前有效的适用中国法律或法规。

然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与之相反或 相反的观点

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与我们中国法律顾问的上述意见不同。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可采取行动处理此类违规或失败行为。？请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。风险和风险因素与在中国经营业务相关的风险与中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。

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S当选 C非固体化 F财务状况 DATA

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的综合经营报表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合全面收益(亏损)表、截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据均来自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选截至2019年和2020年6月30日的六个月的综合经营报表、截至2019年和2020年6月30日的六个月的精选综合全面收益(亏损)表、精选的截至2020年6月30日的综合资产负债表数据以及精选的截至2019年和2020年6月30日的六个月的综合现金流量数据 摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读此精选的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明 和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析？

下表列出了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的精选综合经营报表，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的精选综合全面收益(亏损)报表：

		截至12月31日止年度，												截至6月30日的6个月，
		2018				2019								2019				2020
		人民币				人民币				美元				人民币				人民币				美元
		(单位为千，不包括股票金额和每股数据)
选定的合并经营报表和选定的合并全面收益（亏损）报表：
净收入合计			635,316				3,031,167				429,034				1,128,701				2,005,347				283,838
收入总成本			(232,073	)			(1,103,509	)			(156,192	)			(413,027	)			(773,944	)			(109,545	)
毛利			403,243				1,927,658				272,842				715,674				1,231,403				174,293
运营费用：
履约费用			(81,270	)			(300,122	)			(42,480	)			(119,040	)			(188,801	)			(26,723	)
销售和营销费用			(309,331	)			(1,251,270	)			(177,106	)			(470,360	)			(1,179,436	)			(166,938	)
一般和行政费用(1)			(43,315	)			(209,326	)			(29,628	)			(59,103	)			(340,965	)			(48,260	)
研发费用			(2,641	)			(23,179	)			(3,281	)			(2,371	)			(26,458	)			(3,746	)
总运营费用			(436,557	)			(1,783,897	)			(252,495	)			(650,874	)			(1,735,660	)			(245,667	)
营业收入(亏损)			(33,314	)			143,761				20,347				64,800				(504,257	)			(71,374	)
所得税费用前收益(亏损)			(36,114	)			147,335				20,853				64,705				(505,460	)			(71,545	)
所得税费用			(4,010	)			(71,976	)			(10,188	)			(25,375	)			(7,929	)			(1,122	)
净收益(亏损)			(40,124	)			75,359				10,665				39,330				(513,389	)			(72,667	)

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