附录 1.1
马赛克公司
4亿美元 5.375% 2028 年到期的优先票据
承保协议
2023年12月4日
BOFA 证券有限公司
巴克莱资本公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
作为几家承销商的代表，
c/o
BofA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约州纽约 10036
巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约州纽约 10019
花旗集团环球市场公司
格林威治街 388 号
纽约州纽约 10013
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约州纽约 10179
女士们、先生们：
1. 入门。特拉华州的一家公司 Mosaic 公司（以下简称 “公司”）同意本文附表A中列出的几家承销商（承销商），由美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场 Inc.和摩根大通证券有限责任公司作为代表（代表）向多家承销商发行和出售其5.37亿美元的本金总额为4亿美元 2028年到期的5％优先票据（ 已发行证券）。已发行证券将根据截至2011年10月24日的契约（契约）发行，该契约由公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（ 的继任者）签订。已发行证券的某些条款将根据高级管理人员证书确定。
2. 公司的陈述和保证。公司向几家承销商陈述并保证并同意 的观点：
(a) 注册声明的提交和有效性；某些定义条款。公司已向 委员会提交了S-3表格（编号333-260777）的注册声明，其中包括一份涵盖根据该法注册已发行证券的相关招股说明书或招股说明书，该 已生效。任何特定时间的注册声明是指当时向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括其任何修正案、其中以提及方式纳入的任何文件以及在任何情况下均未被取代或修改的与此类注册声明有关的所有 430B 信息和所有 430C 信息。不提及时间的注册声明是指截至生效时间的注册声明 。就本定义而言，自第430B条规定的时间起，应将430B信息视为包含在注册声明中。
就本承保协议（本协议）而言：
430B 信息是指招股说明书中包含的信息，根据第430B (e) 条被视为注册 声明的一部分，或根据第430B (f) 条追溯被视为注册声明一部分的信息。
430C 信息是指招股说明书中包含的信息，然后根据第 430C 条 被视为注册声明的一部分。
法案是指经修订的1933年《证券法》。
适用时间指本协议签订之日下午 4:45（纽约时间）。
截止日期的含义见本协议第 3 节。
委员会是指证券交易委员会。
与已发行证券有关的注册声明的生效时间是指 出售已发行证券的第一份合约的时间。
交易法是指经修订的1934年《证券交易法》。
最终招股说明书是指披露已发行证券的公开发行价格、其他430B信息和 其他最终条款并以其他方式满足该法第10（a）条的法定招股说明书。
General Usider Free 写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，本协议附表B中对此有明确规定即为证。
发行人自由写作招股说明书是指任何发行人自由撰写的招股说明书，定义见第433条，以 向委员会提交或要求提交的形式提交的已发行证券，如果不需要提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的形式。
2
有限使用发行人免费写作招股说明书是指任何不是通用发行人自由写作招股说明书的发行人自由写作 招股说明书。
规则和条例是指委员会的规则和 条例。
证券法统指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley）、该法案、《交易法》、《信托契约法》、《规则和条例》、上市公司会计监督委员会颁布或批准的适用于发行人审计师（定义见萨班斯-奥克斯利法案）的审计原则、规则、标准和惯例 以及纽约证券交易所规则（交易规则）。
提及特定时间的法定招股说明书是指在该时间之前的注册声明中包含的 与已发行证券有关的招股说明书，包括与注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。就上述定义而言，只有在根据第424（b）条向委员会提交该形式的招股说明书（包括招股说明书补充文件）的实际时间内，才应将430B信息 视为包含在法定招股说明书中，不能追溯到该招股说明书中。
《信托契约法》是指经修订的1939年的《信托契约法》。
除非另有规定，否则提及的规则是指该法中规定的规则。
(b) 遵守《证券法》的要求。(i) (A) 在注册声明最初生效时，(B) 为遵守该法第10 (a) (3) 条（无论是通过生效后的修正案、合并报告还是招股说明书的形式），（C）与已发行证券有关的生效时间 ，（D）在截止日期，注册声明均符合并将保持一致在符合该法、《信托契约法》和《细则和条例》要求的所有重大方面，并没有， 也不会包含任何不真实的信息对重要事实的陈述或省略陈述其中要求或作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，以及 (ii) (A) 在其日期，(B) 根据第424 (b) 和 (C) 条在截止日期提交 最终招股说明书时，最终招股说明书将在所有重大方面符合该法、《信托契约法》的要求以及《规则和条例》，并且不会包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求或必要的任何重要事实使其中陈述不具有误导性。前一句不适用于任何此类 文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该文件的书面信息，但据理解并同意，唯一的此类信息是本 第 8 (b) 节中描述的信息。
(c) 自动上架注册声明。 (i)知名资深发行人身份。 (A) 首次提交注册声明时、(B) 为遵守该法第10 (a) (3) 条而进行的最新修正案时（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第13条或第15 (d) 条提交的合并报告 还是招股说明书的形式），以及（C）当时的公司或任何人代表其行事（仅限于本条款第 163 (c) 条），根据第 163 条的豁免，提出了与 已发行证券有关的任何要约根据规则405的定义，公司是一家经验丰富的知名发行人，包括没有成为第405条所定义的无资格发行人。
3
(ii) 自动上架注册声明的有效性。 注册声明是 自动上架注册声明，定义见第 405 条，最初在本协议签订之日起三年内生效。如果在续约截止日期（见下文定义）之前，承销商仍未出售任何已发行的 证券，则公司将在续约截止日期之前提交一份与已发行证券有关的新自动上架注册声明（如果尚未这样做且有资格这样做），其格式为 ，代表满意。如果公司不再有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做），则以代表满意的形式提交与所发行证券有关的新上架注册声明 ，并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有必要或适当的 项其他行动，允许按照已发行证券的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售已发行证券。此处提及的注册 声明应包括新的自动上架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）。续订截止日期是指注册 声明最初生效三周年。
(iii) 使用自动货架登记表的资格。公司尚未收到委员会根据 规则第401 (g) (2) 条发出的反对使用自动上架登记声明表的通知。如果在承销商仍未出售已发行证券的任何时候，公司收到委员会根据第401 (g) (2) 条发出的通知或其他 失去使用自动上架登记声明表的资格，公司将 (i) 立即通知代表，(ii) 立即以令其满意的形式在与所发行证券有关的 的适当表格上提交新的注册声明或生效后修正案代表，(iii) 尽最大努力作出此类登记声明或事后生效修正案将在切实可行的情况下尽快宣布生效，并且（iv）立即将 生效通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照注册声明中的设想继续公开发行和出售已发行证券，该声明是 条通知的主题，或者公司因其他原因失去资格。此处提及的注册声明应视情况包括新的登记声明或生效后的修正案。
(iv) 申请费。公司已在 第456 (b) (1) 条规定的时间内支付或应支付与已发行证券相关的必要委员会申报费，不考虑其中的附带条件，也根据第456（b）条和457（r）。
(d) 不符合资格的发行人身份。 (i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对已发行证券进行了善意要约（根据第 164 (h) (2) 条的含义）以及 (ii) 在本协议 签订之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，包括 (x) 公司或本协议中的任何子公司此前三年没有被判犯有重罪或 轻罪，也没有被定为司法或行政法令或命令的对象如第405条和 (y) 所述，公司或公司的任何子公司在过去三年中没有受到 破产申请、破产或类似程序的标的，没有根据该法第8条提起的注册声明，也没有根据该法第8A条受理与发行证券有关的诉讼，所有这些都如第405条所述。
4
(e) 一般披露套餐。截至适用时间和截止日期，(i) 在适用时间或之前发布的 普通用途发行人自由写作招股说明书、本协议附表B中确定的法定招股说明书以及本 协议附表B中列出的任何其他文件或披露均未包含在一般披露计划中（统称 “一般披露一揽子计划”），也没有（ii）任何个人有限使用发行人免费写作招股说明书， 与《一般披露》一起考虑包装，包括对重要事实的任何不真实陈述，或没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具误导性。前一句不适用于任何法定招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖任何 承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息，但据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的信息。
(f) 发行人免费写作招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书，从发行之日起，以及在 完成已发行证券的公开发行和出售之前的所有后续时间，或者直到下一句所述公司通知或通知代表的任何更早日期，都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明中当时包含的信息相冲突、 冲突或将要冲突的信息。如果发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了某一事件或事态发展，而该发行人自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息相冲突或冲突，或者如果发行人自由写作招股说明书在此类事件或事态发展之后立即重新发布， 会包含不真实的重大事实陈述或遗漏或遗漏鉴于以下情况，陈述必要的重要事实，以便在其中作出陈述关于发布这些说明书的情况，不具有误导性，（i）公司 已立即通知或将立即通知代表，（ii）公司已立即修改或将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或 遗漏。
(g) 合并文档。在向委员会提交注册声明、最终招股说明书和一揽子披露计划时，以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且鉴于作出这些文件的情况，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性；以及以此方式提交的任何其他文件以及当此类文件生效或向委员会提交时，以提及方式纳入注册 声明、最终招股说明书或一般披露包中，将视情况而定，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（ ）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述的或必要的重要事实鉴于这些陈述是在什么情况下发表的 ，而不是误导性。
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(h) 公司信誉良好。(i) 公司及其作为第405条所定义的 家重要子公司（均为重要子公司）的每家子公司均已按其组织管辖区的法律正式组建、存在且信誉良好，拥有公司、有限责任 公司或合伙企业拥有财产和开展业务的权力和权限，如一般披露一揽子计划所述；以及 (ii) 公司及其每家重要子公司已正式成立有资格在所有其他司法管辖区以良好的 声誉开展业务其中，其财产所有权或租赁权或经营业务需要此类资格，除非 (A) 正当组织、良好信誉或经营 业务资格的概念未被任何此类司法管辖区的法律承认或体现，或者 (B) 如果不具备这种资格、信誉良好或拥有这种权力和权限，则可以合理地预期个人或总体上不会产生实质性影响对公司的业务、财产、财务状况或经营业绩的不利影响公司及其子公司作为一个整体（重大不利影响）。
(i) 资本化。公司拥有注册声明、一般披露计划和 最终招股说明书中以 “资本化” 为标题的规定进行授权资本化。
(j) 子公司。公司每家 重要子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估（除外（1）某些重要子公司是合伙企业或出口协会，合伙人或成员 可能对合伙企业或出口协会的义务负责，或承担额外资本的义务或类似义务，（2）公司的某些加拿大重要子公司是无限责任的 家公司为其股权持有人对此类公司的债务负有无限责任，（3）适用于外国 重要子公司的各种外国法律或法规或其组成文件的规定可能规定子公司的股权持有人有义务提供额外资本或对子公司的债务承担责任，以及（4）有效授权和发行资本 股票或其他股权权益或全额支付和不可评估资本的概念股票或其他权益利益不得在各个外国司法管辖区的法律中得到承认或体现），而且（在任何外国重要子公司 的情况下，董事合格股份除外）公司直接或通过子公司拥有的每家重要子公司的股本不受留置权、抵押权和缺陷的约束。
(k) 契约的执行和交付。契约已获得《信托契约法》的正式资格；契约已获得公司的正式授权、执行和交付；已发行证券已获得公司的正式授权，在截止日期，每张已发行证券都将由公司正式执行和交付，所发行的 证券将经过身份验证并符合一般披露包中的信息以及此类描述最终招股说明书中的已发行证券；以及契约和已发行证券截至收盘 日，证券将构成公司的有效且具有法律约束力的债务，可根据公司条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似法律。
6
(l) 不收取发现费。公司或 其任何子公司与任何个人之间没有任何合同、协议或谅解可以向公司或任何承销商提出有效索赔，要求支付与本次发行相关的经纪佣金、发现者费用或其他类似款项。
(m) 注册权。公司与任何授予该人 权利 的人之间没有任何合同、协议或谅解，要求公司根据该法就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明，也没有要求公司将此类证券包括在根据 注册声明注册的证券或根据公司根据该法提交的任何其他注册声明注册的任何证券中。
(n) 没有进一步的要求。公司无需获得任何个人（包括任何政府机构或机构或任何法院）的同意、批准、授权或命令，也无需向其进行备案或登记，以完成本协议或契约所设想的与出售所发行证券有关的交易，除非 (x) 在 之前已经获得、做出或将要获得或进行的交易 br} 截止日期，（y）适用于未能获得或未能单独或总体上不存在的截止日期对公司根据州证券法的要求执行、交付和履行本协议和 (z) 规定的义务的能力产生不利影响。
(o) 财产所有权。公司及其子公司在 费用中拥有良好且适销的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用其拥有的所有不动产和个人财产的有效权利，并且不存在所有留置权、抵押权、索赔、缺陷和不完善之处，除非那些（i） 不会对公司使用和计划使用此类财产造成重大干扰的情形及其子公司，(ii) 无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响，或者 (iii)在一般披露包中披露。
(p) 缺少违约和交易导致的冲突。 契约的履行、本协议的执行、交付和履行、根据契约发行的证券以及出售已发行证券以及遵守其中的条款和规定，不会导致 违反或违反任何条款和规定，也不会构成违约，也不会导致对契约的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权根据 (A) 章程或附则（或类似组织）成立的公司或其任何子公司文件）公司或其任何子公司的文件，（B）对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何政府机构或机构或任何国内法院或 外国法院的任何法规、规则、法规或命令，或（C）公司或其任何子公司作为当事方或公司或其任何子公司约束的任何协议或文书 公司或其任何子公司的财产受制于（B）或（C）款除外，以下情况除外无论是个人还是总体而言，都不合理地预期会产生重大不利影响 。
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(q) 缺少现有默认值和冲突。 公司及其任何子公司 均未违反其各自的章程或章程（或类似的组织文件），也未违反任何契约、贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书中包含的任何现有义务、协议、 契约或条件（或发出通知或逾期即属违约）其中任何一个的属性都受其约束，除了 这样的默认值，无论是单独还是在聚合物会产生重大不利影响。
(r) 协议授权。本 协议已由公司正式授权、执行和交付。
(s) 持有执照和许可证。除非 总体披露包中披露的内容，否则公司及其子公司拥有并遵守其条款的所有适当证书、授权、特许权、执照和许可证（许可证），这些证书是开展目前在一般披露包中开展或拟议开展的 业务所必需的，除非可以合理地预期未能持有或遵守任何此类许可证的个别或总体情况除外 a 重大不利影响，并且尚未收到任何有关以下内容的通知与撤销或修改任何许可证相关的诉讼，这些许可证可能单独或总体上有理由认为会产生重大不利影响。
(t) 不存在劳资纠纷。公司或其任何子公司的员工不存在劳资骚乱或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生劳资纠纷，据公司所知，与公司任何子公司、主要供应商、承包商或客户的员工之间不存在或即将发生任何争议，除非在每种情况下，个人或总体上都不合理，预计会产生重大不利影响。
(u) 拥有知识产权。除非在一般披露包中披露的内容，否则公司及其子公司拥有或拥有足够的权利使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务标志、商标名称、商标注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统 或程序）（统称知识产权）；以及 (x) 他们的行为各自的业务不会与他人的任何此类权利发生冲突，除非 ，前提是此类冲突不会对个人或总体产生重大不利影响，并且 (y) 公司及其任何子公司均未收到任何关于 侵犯他人任何此类权利或与他人任何此类权利相冲突的索赔的书面通知，这些指控尚未得到解决，或者可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响 a 重大不利影响。
(v) 网络安全； 数据隐私。除非合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响 ：(A) 公司及其子公司维护、处理或存储的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 个人数据）或数据库没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的处理、使用、访问或披露或与之相关的其他入侵公司，第三方代表公司处理或存储的任何此类数据，以及其子公司、设备或 技术，在每种情况下均由公司及其子公司拥有或控制（上述每项以及所有此类物品）
8
项（统称 IT 系统和数据）；(B) 公司或其任何子公司均未收到书面通知，也未获悉 可能导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害的任何事件或情况；(C) IT 系统和数据足以满足 的要求在所有重要方面运行和执行本公司及其子公司目前开展的业务和注册声明中提议的业务运营；以及即将实施的一揽子披露计划；(D) 公司及其子公司已实施 商业上合理的控制措施、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(E) 公司及其 子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的合同义务。
(w) 环境法。(i) 在不违反下文 (ii) 和 (iii) 小节的前提下，公司及其子公司 (x) 一直遵守与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物（统称 “环境法”）有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律、法规、法规和命令，(y) 已获得并遵守所有许可证、执照、证书或其他授权或批准书的要求根据适用的 环境法开展各自的业务，并且 (z) 没有收到任何环境法下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或 释放，也不知道有合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，除了 (x)，(y)) 和 (z)，如一般披露包中所述，以及任何不遵守规定，或未能获得所需的许可、执照、证书、授权或批准或责任，无论是个人还是从 总体来看，都不会产生重大不利影响；(ii) 不存在与公司或其子公司的环境法相关或与之相关的成本或责任，除非一般披露 一揽子计划中另有说明，也不会单独或包含任何此类成本或责任可以合理地预期总量会产生重大不利影响；以及 (iii) 除了一揽子披露计划中所述外，(x) 根据政府实体也是当事方的任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的 诉讼悬而未决或公司已知正在考虑提起诉讼，但有理由认为不会施加30万美元或以上的金钱制裁以及 (y) 公司及其子公司不知情的与 有关的诉讼除外与遵守环境法、责任或其他义务有关的任何问题 根据环境法或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的规定，有理由预计，这将对公司及 其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
(x) 准确披露。 一般披露一揽子计划和最终招股说明书中以 某些美国联邦所得税注意事项、债务证券描述和票据描述为标题的陈述，如果这些陈述总结了其中讨论的法律事务、协议、文件或程序，则是此类法律事务、协议、文件或程序的准确和公平的摘要，并提供了需要出示的信息。
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(y) 缺乏操纵。公司没有直接或间接采取任何 旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进已发行证券的销售或转售。
(z) 披露控制。公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条），旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，包括旨在确保收集此类信息并酌情及时传达给管理层的控制措施和程序 关于必需的决定披露。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估，这种 披露控制和程序是有效的。
(aa) 内部控制和对萨班斯-奥克斯利法案的遵守。公司、其子公司 和公司董事会（董事会）遵守萨班斯-奥克斯利法案和所有适用的《交易所规则》。公司维持披露控制和程序体系、财务 报告的内部控制以及符合证券法的内部审计职能（统称内部控制），足以根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和 外部目的编制财务报表提供合理的保证。根据交易所规则，内部控制将由董事会审计委员会 （审计委员会）监督，或在发行证券完成后将由董事会审计委员会 （审计委员会）监督。自从以提及方式纳入最终招股说明书的最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
(bb) 诉讼。除一般披露包中披露的内容外，没有公司或其任何子公司作为当事方的法律、政府或监管机构调查、诉讼 或未决诉讼，也没有公司或其任何子公司的任何财产作为标的个别或总体上有理由预期会产生 重大不利影响，据公司所知，也没有此类调查、行动、诉讼或诉讼受到任何政府或监管机构的威胁或考虑权威或他人。
(抄送) 财务报表。注册声明和一般披露计划中包含的财务报表公允地反映了截至所示日期公司及其合并子公司的 财务状况及其在所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的；注册声明中包含的 附表公允地列报了其中要求说明的信息。
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(dd) 业务没有重大不利变化。除了一揽子披露计划中披露的内容外， 自一般披露一揽子计划中包含的最新经审计的公司财务报表所涵盖的期限结束以来， （财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产或前景总体而言，没有发生任何重大和不利的变化，也没有任何涉及潜在变化的事态发展或事件，(ii) 除非在一般披露 一揽子计划中披露或设想的那样，否则有公司未就其任何类别的股本申报、支付或派发任何形式的股息或分配，而且（iii）除一般披露计划中披露或考虑的情况外，公司及其子公司的股本、短期负债、长期负债、净流动资产或净资产没有发生 次重大不利变化。
（见） 《投资公司法》。公司不是1940年《投资公司法》（《投资公司法》）所定义的投资公司，在发行和出售已发行证券生效后，将不是《一般披露一揽子计划》中所述的 收益的投资公司。
(ff) 收视率。任何国家认可的统计评级机构（定义见交易所法案第3（a）（62）条）均未对公司施加（或已通知公司正在考虑施加）任何条件（财务或其他条件），也没有向公司 表示正在考虑采取本协议第7（c）（ii）条所述的任何行动。
(gg) 保险. 除非在 一揽子披露计划中披露的内容，否则公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险额足以保护公司及其子公司及其各自的业务；公司及其任何子公司均没有 (i) 收到任何保险公司或 的通知该材料的保险公司的代理人需要或必须进行资本改善或其他重大支出才能继续进行此类保险，或者 (ii) 任何理由认为在该保险到期时无法续订现有的 保险，也无法以与继续开展业务所需费用基本相似的成本从类似保险公司获得类似的保险，除非第 (ii) 条，单独或在 总额中是合理的预计会产生重大不利影响。
(呵呵) 税收。公司及其子公司已提交所有联邦 所得税申报表，以及所有其他重要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已缴纳该纳税申报表上显示的到期并要求在此日期之前缴纳的所有联邦、州、地方和外国税款；除非一般披露包中另有披露，否则不存在或可能存在的税收缺口预计是针对公司或其任何子公司或其任何 提出的各自的财产或资产，除非在每种情况下，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
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(ii) 符合 ERISA。(i) 根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第 条第 3 (3) 款的定义，公司或其控制集团的任何成员（定义为经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第414条所指的属于受控公司集团成员的任何组织）将为此承担任何责任（每个，a) 的维护符合其条款 以及任何适用的法规、命令、规章和条例的要求，包括但不限于 ERISA 和《守则》，除非合理地预计 未能维持此类计划 会对个人或总体产生重大不利影响；(ii) 除根据法定 或行政豁免进行的交易外，任何计划均未发生违禁交易，除非此类交易不会发生无论是单独还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响；（iii) 对于每项受 守则第412条或ERISA第302条资助规则约束的计划，《守则》第412条所定义的累计资金缺口，无论是否被豁免，都没有发生或合理预期会发生，除非可以合理地预期此类缺陷不会产生重大不利影响；(iv) 没有应报告的事件（在内）ERISA 第 4043 (c) 条的意思是，对于任何 30 天期限的计划 已经发生或有理由预计会发生通知要求未被免除，除非任何应报告的事件，这些事件无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响；并且 (v) 根据ERISA第四章的规定，公司和受控集团的任何成员均未承担或合理预计会承担任何责任（向计划缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费除外， 违约）涉及第 4001 (a) 条所指的计划（包括多雇主计划）(3) ERISA），但不包括合理预期 不会产生重大不利影响的责任，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。
(jj) 禁止非法付款。公司及其任何子公司以及据本公司 所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、员工或其他人员，均未使用任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐 或与政治活动有关的其他非法支出；(ii) 向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；(iii) 违反或违反了《外国 反腐败法》的任何条款1977 年，经修订，或违反或违反了任何适用的反贿赂或反腐败法律的重大方面；或 (iv) 将任何非法的贿赂、回扣、回报、影响、付款、回扣或其他 的付款或利益定为非法的。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在在所有重大方面遵守适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(kk) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、 公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针（集体，反洗钱 洗钱法），以及任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起或受到威胁的涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序。
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(全部) 与制裁法无冲突。目前 美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）实施或执行的任何制裁的对象或目标，据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人员，均不是 美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院）实施或执行的任何制裁的对象或目标作为特别指定的国民或被封锁人员）， 联合国安保理事会、欧盟、国库或其他相关制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司均不位于 个国家或地区，该制裁广泛禁止与该国或地区（包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松、扎波罗热和）进行贸易或投资乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等克里米亚地区（均为受制裁国家）。公司不会 直接或间接使用本协议项下出售已发行证券的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或 促进与在提供此类资金或提供便利时违反此类制裁措施的适用制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，或 (ii) 在 的任何受制裁国家，都违反了适用于公司的制裁。
（毫米） 审计师的独立性。KPMG LLP是一家独立的注册会计师事务所，负责审计 公司及其子公司的年度财务报表以及公司对财务报告的内部控制。根据该法案及委员会有关细则和条例的要求，毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。
3. 购买、出售和交付已发行证券。 根据陈述、担保和协议，在遵守本文规定的条款和 条件的前提下，公司同意向多家承销商出售，每位承销商同意以本金的99.348％的收购价格单独而不是共同地从公司购买与附表A中承销商名字对面的已发行证券的本金总额 ，加上从2023年12月7日到截止日期的应计利息（如果有）。
公司将以代表合理接受的 形式向几家承销商的账户交付已发行证券，或按照代表的指示，将已发行证券交给代表的账户，用联邦（同一天）资金，将收购价款通过电汇方式电汇到受公司订单的代表可以接受的银行账户，地址为 ，纽约 Cravath、Swaine & Moore LLP 办公室纽约时间 2023 年 12 月 7 日上午，或不迟于七个完整工作日的其他时间此后由代表和公司决定 （此处称为截止日期）。就《交易法》第15c6-1条而言，截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为根据本次发行出售的所有已发行证券的资金支付和证券交割的结算日期。待交付的已发行证券或其发行的证据将在截止日期前至少24小时向上述 办公室提供以供检查。
4. 承销商发行。据了解，几家承销商提议 按照最终招股说明书的规定向公众发行已发行证券。
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5. 公司的某些协议。公司同意几位承销商的观点：
(a) 提交招股说明书。 公司已经或将要根据第 条第 424 (b) (2) 款（或者，如果适用并经代表同意，第 (5) 项）提交或将要提交每份法定招股说明书（包括最终招股说明书），不迟于首次使用之日或本协议签订之日后的第二个工作日。该公司已遵守 并将遵守第 433 条。
(b) 修正案的提交；对委员会要求的回应。公司将立即向 代表通报修改或补充注册声明或任何法定招股说明书的任何提案，并且不会在收到注册声明或任何法定招股说明书后的合理期限内实施代表合理反对的修正或补充；公司还将立即将以下情况告知代表：(i) 注册声明或任何法定招股说明书的任何修订或补充，(ii) 委员会或其工作人员对任何 对注册声明的修改，用于任何法定招股说明书的任何补充文件或任何其他信息，（iii）委员会就注册声明提起的任何停止令程序或 威胁为此目的提起任何诉讼的机构，以及（iv）公司收到有关暂停已发行证券在任何司法管辖区或机构资格或威胁为此目的提起任何 诉讼的任何通知。公司将尽最大努力阻止发布任何此类止损令或暂停任何此类资格，如果已发布，则尽快撤回该资格。
(c) 继续遵守证券法。如果根据该法，任何承销商或交易商都必须交付与已发行证券有关的招股说明书（或者除非有 第172条的豁免），则会发生任何事件，结果是，经修订或补充的最终招股说明书中会包含对重要事实的不真实陈述，或在 中省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下作出的，没有误导性，或者是否有必要在任何时候修改注册声明，或补充最终招股说明书 以遵守该法，公司将立即将此类事件通知代表，并将立即准备并提交委员会，并应代表 的要求自费向承销商、交易商和任何其他交易商提供修正案或补编以纠正此类陈述或遗漏，或将影响此类合规性的修正案或补充。代表同意或承销商交付任何此类 修正案或补充文件均不构成对本协议第7节中规定的任何条件的放弃。
(d) 第 158 条。在 切实可行的情况下，但不迟于上市日期（定义见下文），公司将向证券持有人普遍提供一份收益表，涵盖自本协议签订之日起至少12个月的时间，该报表将满足该法第11（a）条和该法第158条的规定。就前一句而言，“可用日期” 是指 财季之后的第四个财政季度结束后的第二天，其中包括要求公司提交该财季的 10-Q 表格，但如果该第四财季是 公司会计年度的最后一个季度，则可用日期是指要求公司提交表格的第四财季结束后的第二天 K。
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(e) 提供招股说明书。公司将向代表提供 注册声明（包括其中的所有证据）、每份相关的法定招股说明书的副本，并且，如果根据 法案要求交付与已发行证券有关的招股说明书（或除非有第172条规定的豁免），则公司将向代表提供最终招股说明书以及对此类文件的所有修正和补编的副本，每种情况下，数量均按代表可能合理要求的数量提供。所有其他此类文件应尽快提供。公司将支付 打印所有此类文件并将其分发给承销商的费用。
(f) 蓝天资格。公司将尽合理的 最大努力，根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排要售证券的资格并确定其投资资格，并且只要发行所需的条件和注册声明仍然有效，除非在任何情况下，公司都不得被要求有资格作为外国公司在其 不具备的司法管辖区开展业务，但是对于本 (f) 款的要求必须符合此种条件，或者在任何此类司法管辖区接受纳税，或同意在任何此类司法管辖区接受一般诉讼程序。
(g) 报告要求。在此后的五年内，公司将在每个财年结束后尽快向代表以及 其他承销商的要求向每位承销商提供该年度的年度报告的副本；公司将尽快向代表提供公司根据该财年向委员会提交的每份报告的副本以及公司向委员会提交的任何 份最终委托书《交易法》或邮寄给股东。但是，只要公司受到 《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且及时向委员会提交有关其电子数据收集、分析和检索系统或委员会或任何继任美国联邦机构的任何后续系统的报告，则无需向承销商提供此类报告 或报表。
(h) 费用支付。公司将支付与履行本协议 项下的义务相关的所有费用，包括但不限于根据指定代表等司法管辖区的法律获得待售证券资格而产生的任何申报费和其他费用（包括 合理的费用和与此类资格相关的承销商律师费用）以及与之相关的备忘录的准备和印刷，投资评级机构为评级收取的任何费用的向承销商提供了 证券、与投资者陈述或与发行证券有关的任何路演相关的成本和费用，包括但不限于公司高级管理人员和 员工的任何差旅费用以及公司的任何其他费用，包括包机以及向承销商分发初步招股说明书和最终招股说明书（包括其任何修订和补充）所产生的费用用于准备、打印和分发任何发行人向投资者或潜在投资者免费撰写招股说明书。
(i) 收益的使用。公司将按照一般披露一揽子计划中 “收益用途” 部分所述的方式使用与本次发行相关的净收益，除非在一般披露 一揽子计划中披露的情形，否则公司不打算将根据本协议出售已发行证券所得的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿债务。
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(j) 没有操纵。 公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或可以合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进已发行证券的出售或转售的行动。
(k) 限制出售证券。 未经事先书面同意，公司不会直接或间接地发行、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置，也不会根据该法向委员会提交与公司发行或担保的美元计价债务证券有关的注册声明，也不会公开披露 提出任何此类要约、出售、质押、处置或申报的意图代表的任期从本文件发布之日开始，到闭幕时结束日期。
(l) 美国爱国者法案。符合《美国爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户 的姓名和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
6. 免费写作 招股说明书. (a)发行人免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，而且每位承销商都表示并同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则它没有也不会提出任何与已发行证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成第405条所定义的自由写作 招股说明书与委员会合作。经公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为允许自由写作招股说明书。公司表示已对待并同意将每份许可自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书（定义见第433条），并且已经遵守并将遵守 适用于任何许可自由写作招股说明书的第164条和第433条的要求，包括在必要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。
(b) 条款表。公司将以代表同意的形式编写与已发行证券有关的最终条款表，仅包含描述已发行证券最终 条款的信息，并将在为 所发行证券确定最终条款之日起的第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交最终条款表。就本协议而言，任何此类最终条款表均为发行人自由写作招股说明书和允许的自由写作招股说明书。
公司还同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该招股说明书仅包含 (i) (x) 描述 已发行证券或其发行的初步条款的信息，或 (y) 描述已发行证券或其发行的最终条款的信息，该信息包含在本 小节第一句中设想的公司最终条款表中，或 (ii) 非发行人信息的其他信息，根据第433条的定义，不言而喻，任何此类自由写作招股说明书均提及就本协议而言，上述 (i) 或 (ii) 条款不应成为发行人自由写作 招股说明书。
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7. 承销商的义务条件。几家承销商 在截止日购买和支付已发行证券的义务将视公司在此所做的陈述和保证（如在截止日期所作陈述和保证一样）的准确性、公司高管 根据本协议规定所作陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及以下附加先决条件：
(a) 会计师安慰信。代表应已收到 KPMG LLP 的信函，信中分别注明其签订日期和截止日期，确认他们是《证券法》所指的注册会计师事务所和独立公共会计师，其形式为代表可以接受。
(b) 提交招股说明书。最终招股说明书应根据规则和条例以及 本协议第5 (a) 节向委员会提交。不得发布任何暂停注册声明生效的暂停令，也不得为此提起诉讼，或者，据公司或代表所知，委员会应 考虑。
(c) 无重大不利变化。在本协议执行和交付之后， 不应发生 (i) 公司及其子公司的财务状况、经营业绩、业务或财产整体上发生任何变化，或任何涉及潜在变化的事态发展或事件，在 代表看来，这些变化是重大和不利的，因此推销已发行证券是不切实际或不可取的；(ii) 降级按任何国家认可的统计评级 对公司的任何债务证券进行评级组织（定义见《交易法》第3（a）（62）条），或任何此类组织受到监视或审查其对公司任何债务证券评级的任何公开声明（不包括对可能上调该评级具有积极影响，且不涉及该评级可能下调的影响的 公告）；（iii）美国或国际金融、政治或经济状况的任何变化，其影响为 根据众议员的判断，使推销或执行合同变得不切实际用于出售已发行证券，无论是在一级市场还是在二级市场交易；(iv) 暂停在纽约证券交易所进行证券交易或 重大限制，或设定该交易所交易的最低或最高价格；(v) 暂停公司任何证券在任何交易所或 的交易 非处方药市场；(vi) 任何美国联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停令；(vii) 美国证券、支付或清算服务结算 的任何重大中断，或 (viii) 任何涉及美国的敌对行动或恐怖行为的攻击、爆发或升级，国会或任何其他国家宣战或 国际灾难或紧急情况，如果代表认为其影响为任何此类攻击、爆发、升级、行动、声明、灾难或紧急状态是可以造成的推销已发行的 证券或执行已发行证券的销售合同是不切实际或不可取的。
(d) 公司法律顾问的意见。代表 应在截止日期收到 (i) 公司法律顾问辛普森·撒切尔·巴特利特律师事务所的意见，其形式基本上以附件1附后，以及 (ii) 公司高级副总裁、总法律顾问兼 公司秘书菲利普·鲍尔的大致形式作为附件2附后。
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(e) 承销商律师的意见。代表应在截止日期收到承销商法律顾问Cravath、 Swaine & Moore LLP就代表可能合理要求的事项提出的意见或意见，公司应向此类律师提供他们可能合理要求的 文件，以使他们能够移交此类事项。
(f) 军官证书。 代表应已收到公司执行官和公司首席财务或会计官或财务主管的证书（日期为截止日期），这些官员应在证书中说明：截至截止日期，本协议中 的陈述和保证是真实和正确的；公司已遵守所有协议，并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件 br} 截止日期；没有暂停生效的止损令注册声明已经发布，委员会没有为此提起任何诉讼，或者据他们所知，经过合理的调查，也没有考虑 ；而且，在一般披露一揽子计划的最新财务报表发布之日之后，公司及其财务状况、经营业绩、业务或财产没有发生任何重大不利变化，也没有任何事态发展或事件涉及 潜在的重大不利变化子公司被视为一个整体，但以下情况除外载于《通用披露包》或此类证书中所述。
公司将根据代表 的合理要求向代表提供此类意见、证书、信函和文件的合格副本。代表可以自行决定代表承销商放弃遵守承销商在本协议项下的义务的任何条件。
8. 赔偿和缴款. (a)公司对承销商的赔偿。公司将赔偿每位 承销商、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工、代理人、关联公司以及根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每一个人（均为 受偿方），并使其免受损害，使其免受该赔偿方可能构成的任何和所有损失、索赔、损害或责任，无论是连带还是个别损失、索赔、损害赔偿或责任但根据该法、《交易法》、其他联邦或州成文法或 法规或其他规定，就此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）源于 注册声明任何部分、任何时候的任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或源于要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 其中或必须使其中陈述不具有误导性，并将向每位受偿方补偿任何法律或其他方面的费用该受偿方在调查或辩护任何 损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼（无论该受偿方是否为其当事方）（无论该受偿方是否为其当事方），以及与 就上述任何费用执行本条款而产生的合理费用； 提供的, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实 陈述或任何此类文件中涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，则在任何此类情况下，公司均不承担任何责任，具体而言，据理解并同意，唯一此类信息是唯一的此类信息任何承销商提供的信息均包含以下所述信息下文 (b) 小节。
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(b) 对公司的赔偿。对于承保人受偿方可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，每位承销商将分别对公司、签署注册声明的每位董事和每位高级管理人员以及根据该法案第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的每位人员（均为承销商赔偿方）进行赔偿， 使该承保人免受损失、索赔、损害或责任根据该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法 或法规或其他规定，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此相关的诉讼）源于注册 声明、任何法定招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者源于该声明中要求或必要的重要事实的遗漏或涉嫌遗漏使其中的 陈述不具有误导性，在每种情况下，仅限于这种不真实的程度陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏是依据该承保人通过代表向公司提供的专门用于其中使用的书面信息 而作出的，并将报销该承保人受偿方在调查或 为任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用（无论是否如此）承销商赔偿方是一个当事方此），无论是威胁还是已开始，基于任何此类不真实 的陈述或遗漏，或任何涉嫌的不真实陈述或遗漏，例如此类费用，据理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包含（i）代表每位承销商提供的 最终招股说明书中的以下信息：特许权和再补贴数字出现在标题承保的第三段；以及 (ii) 代表提交的最终招股说明书中的以下信息 代表：标题为承保的第十段第三句。
(c) 针对缔约方的行动； 通知。在受赔偿方根据本节收到任何诉讼的开始通知后，如果要根据上述 第 (a) 或 (b) 小节对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即将诉讼的开始通知赔偿方； 提供的未通知赔偿方并不免除其根据上文 (a) 或 (b) 小节可能承担的任何责任，除非此类失误对赔偿方造成重大损害（通过没收实质性权利或辩护）；以及 进一步提供除上述 (a) 或 (b) 小节外，未能通知赔偿方并不免除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方该诉讼的开始时间 ，则赔偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，与同样通知的任何其他赔偿方一起就此进行辩护，并由该 受赔方合理满意的律师进行辩护（除非得到受赔偿方的同意，否则赔偿方不得这样做当事人，成为赔偿方的律师），并在赔偿方通知该受赔偿方之后如果选择接受辩护， 赔偿方将不对本节规定的任何法律或其他费用向该受赔方承担任何法律或其他费用
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该受赔偿方随后因辩护而承担，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方事先书面同意 ，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼达成和解，除非此类 和解 (i) 包括无条件免除该受赔方对任何索赔的所有责任，否则该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿并且 (ii) 不包括关于过失、应受惩罚或 未采取行动的陈述或承认或代表受赔偿方。
(d) 贡献。如果本节规定的赔偿不可用或 不足以使受赔偿方免受上文 (a) 或 (b) 小节规定的损害，则各赔偿方应按适当比例分摊该受赔方因上文 (a) 或 (b) 小节提及的损失、索赔、损害赔偿或 负债而支付或应付的金额一方面，公司和承销商从发行 所发行证券中获得的相对收益，或者（ii）如果适用法律不允许上述 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的 相对过失以及任何其他相关的衡平考虑因素。公司获得的 相对收益应被视为与公司收到的发行净收益（扣除费用前）占承销商获得的 总承保折扣和佣金的比例相同。除其他外，相对过失应参照对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者在陈述重大事实时遗漏或所谓的 遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息访问权限以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。受赔偿方因本小节 (d) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的 金额应被视为包括该 受赔偿方在调查或辩护本小节 (d) 所涉任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但在任何情况下，承销商都不得出资 ，超过由其承保并向公众发行的已发行证券的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的 个人那里获得捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务是按其各自的承保义务成比例分的，而不是共同的。公司和 承销商同意，如果根据本第 8 (d) 节缴纳的摊款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本第 8 (d) 节所述公平考虑因素的 分配方法来确定，那将是不公正和公平的。
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9. 承销商违约。如果任何承销商或承销商在截止日违约 购买本协议项下已发行证券的义务，并且此类违约承销商同意但未能购买的已发行证券的本金总额不超过承销商在截止日有义务购买的 已发行证券本金总额的10％，则代表可以为公司做出令人满意的安排，让其他人购买此类已发行证券，包括任何 承销商，但是，如果在截止日期之前没有做出此类安排，则非违约承销商应根据各自在本协议下的承诺，分别承担购买此类违约承销商同意但未能在截止日期购买的 已发行证券。如果任何承销商或承销商违约且发生此类违约或 违约的已发行证券的本金总额超过承销商在截止日期有义务购买的已发行证券本金的10％，并且在违约后的36小时内未就其他人购买此类已发行 证券做出令代表和公司满意的安排，则本协议将终止，不承担任何责任违约承销商或公司，第 10 节中规定的 除外。在本协议中，“承销商” 一词包括根据本节代替承销商的任何人。本文中的任何内容都无法免除违约承销商对其违约的责任。
10. 某些陈述和义务的存续。 承销商、公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人或代表其作出的任何调查或就调查结果发表的声明， 公司或其高级管理人员以及根据本协议提出的几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全有效和有效，并将继续有效以及已发行证券的付款。如果承销商 仅因本协议根据本协议第9节终止本协议以外的任何原因未完成对已发行证券的购买，则公司将共同和分别向承销商偿还全部款项 自掏腰包他们因发行发行证券而合理产生的费用（包括律师费和律师费）以及公司和 承销商根据本协议第8节承担的相应义务应继续有效。此外，如果根据本协议购买了任何已发行证券，则第2节中的陈述和保证以及第5节规定的所有义务也将保持有效 。
11. 通告。本协议下的所有通信都将采用书面形式，如果发送给承销商，则将邮寄或送达，并且 已确认给代表 c/o，BofA Securities, Inc.，114 West 47第四街， NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律， 传真：212-901-7881；巴克莱资本公司，纽约第七大道 745 号，纽约 10019，收件人：辛迪加注册，传真： 646-834-8133;花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，传真：(646) 291-1469，收件人：总法律顾问；摩根大通证券 LLC，纽约麦迪逊大道 383 号 10179，收件人：投资级辛迪加服务台，电话： 212-834-4533,传真： 212-834-6081;或者，如果寄给本公司，则将在佛罗里达坦帕市东肯尼迪大道 101 号 2500 号套房的 Mosaic Company 邮寄或送达并向其确认 33602 收件人：Philip E. Bauer，Esq.， 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书； 提供的, 然而，根据第8条向承销商发出的任何通知都将邮寄或送达该承销商并得到确认。
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12. 继任者。本协议将有利于本协议各方及其各自的继任者以及第8节中提及的高级管理人员、董事和控制人员，并对他们具有约束力，任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利或义务。
13. 代表性。代表将就本协议所设想的交易代表多家承销商， 代表根据本协议采取的任何行动都将对所有承销商具有约束力。
14. 对应方。本协议 可以在任意数量的对应方中执行，每份协议均应被视为原件，但所有此类对应方共同构成同一个协议。对应方可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子 签名）或其他传输方式交付，以此方式交付的任何对应签名 应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。
15. 缺乏信托关系。 公司承认并同意：
(a) 没有其他关系。委托代表仅担任与出售已发行证券有关的 的承销商，无论代表是否就其他事项向公司提供过建议或正在向公司提供建议，公司与代表之间均未就本协议或最终招股说明书所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系， ；
(b) 军备长度谈判。 本协议中规定的已发行证券的 价格由公司在与代表进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估、理解和理解 并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；
(c) 没有披露义务。 公司 已被告知，代表及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与公司的利益不同的利益，代表没有任何义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露这些 的利益和交易；以及
(d) 豁免。在法律允许的最大范围内 ，公司放弃他们可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对代表提出的任何索赔，并同意代表对公司不承担任何责任（无论是直接还是间接的）此类信托义务索赔，也不对代表代表或有权提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的）公司，包括公司的股东、员工或债权人。
16. 适用法。本协议受 纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
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对于因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此服从纽约市曼哈顿区联邦和州法院的非排他性 管辖权。公司不可撤销并且 无条件地放弃对因本协议或本协议所设想的交易而在纽约市曼哈顿自治市联邦和州法院提起或与之相关的任何诉讼或诉讼开庭的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院已提起任何此类诉讼或诉讼带来了一个不方便的论坛。
17. 开支。除本协议第5 (e)、5 (h)、8和10节另有规定外，公司和承销商应自行支付所有费用和开支， 包括律师费。
18. 豁免陪审团审判。承销商和公司特此在适用法律允许的最大范围内 不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
19. 对美国特别决议制度的认可.
(i) 如果任何承销商是受保实体并受美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议的 次转让以及本协议中或协议下的任何利息和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同，前提是本协议以及任何 此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(ii) 如果任何 承销商（如果是受保实体）或该承销商的BHC Act关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议项下违约权 行使的范围不超过本协议受美国法律管辖的美国特别决议制度下可以行使的违约权或美国的一个州。
如第 19 节所用：
BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
(i) 该术语的受保实体在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(ii) 该术语的受保银行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或
(iii) 受保的金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
美国特别清算制度是指 (i) 联邦存款保险法及其据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
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如果上述内容符合代表对我们 协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，届时该协议将根据其条款成为公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| 马赛克公司 | ||||
| 来自： | /s/ Clint C. Freeland | |||
| 姓名： | 克林特·弗里兰德 | |||
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |||
[ 承保协议的签名页面]
| 自
日起，特此确认并接受上述承保协议 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | //凯文·韦勒 | |
| 姓名：凯文·韦勒 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | /s/ 安德鲁·波修斯 | |
| 姓名：安德鲁·波修斯 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亚当·博德纳 | ||
| 标题：导演 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职务：执行董事 | ||
| 代表自己行事，并以自己的身份行事 | ||
[ 承保协议的签名页面]
附表 A
| 承销商 |
的本金提供的证券 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 63,999,000 | ||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 58,667,000 | ||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 58,667,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 58,667,000 | ||
| BMO 资本市场公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| 美国Bancorp Investments, Inc. |
$ | 16,000,000 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 16,000,000 | ||
| Banco Bradesco BBI S.A. |
$ | 8,000,000 | ||
| 美国拉博证券有限公司 |
$ | 8,000,000 | ||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 8,000,000 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 8,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 总计 |
$ | 400,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表 B
| 1. | 一般用途免费写作招股说明书（包含在一般披露包中） |
通用发行人免费写作招股说明书包括以下每份文件：
1。2023 年 12 月 4 日与已发行证券有关的定价条款表，作为附录 A 附于此。
| 2. | 一般披露一揽子计划中包含的其他信息 |
一般披露一揽子计划中还包含以下信息：
1。初步招股说明书日期为2023年12月4日。
附录 A
马赛克公司
定价条款表
参见所附的 。
根据第 433 条提交
注册号 333-260777
2023年12月4日
与 初步招股说明书补充文件有关
日期为 2023 年 12 月 4 日
马赛克公司
定价条款表
4亿美元 5.375% 2028 年到期的优先票据
本定价条款表（本定价条款表）参照2023年12月4日的初步招股说明书 补充文件（初步招股说明书补充文件）和2021年11月4日的相关基础招股说明书（基础招股说明书）以及初步招股说明书补充文件（包括初步招股说明书补充文件和基础招股说明书中以引用方式纳入的文件）进行了全面限定，招股说明书），美国美盛公司。本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书 补充文件，并更新并取代了初步招股说明书补充文件中的信息，前提是这些信息与初步招股说明书补充文件中的信息不一致。此处使用和未定义的大写术语具有招股说明书中指定的 含义。
| 发行人： | 马赛克公司 | |
| 评级（穆迪/标准普尔/惠誉）*： | [故意省略] | |
| 安全类型： | 高级无抵押票据 | |
| 报价格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 定价日期： | 2023年12月4日 | |
| 结算日期 (T+3) **： | 2023年12月7日 | |
| 到期日： | 2028年11月15日 | |
| 利息支付日期： | 5 月 15 日和 11 月 15 日，从 2024 年 5 月 15 日开始 | |
| 本金金额： | $400,000,000 | |
| 基准： | 4.375% 2028年11月30日到期的票据 | |
| 基准价格/收益率： | 100-19+ / 4.238% | |
| 点差至基准： | + 115 bps | |
| 到期收益率： | 5.388% | |
| 优惠券： | 5.375% | |
| 公开发行价格： | 99.948% | |
| 可选兑换： | ||
| 整体通话： |
在2028年10月15日之前的任何时候，以 (i) 100% 或 (ii) 使用美国国债的贴现率加上20个基点计算的整体价格中取较高者 | |
| Par Call： |
在 2028 年 10 月 15 日当天或之后的任何时候 | |
| CUSIP /SIN： | 61945C AH6 /US61945CAH60 | |
| 面值： | $2,000 x $1,000 | |
| 净收益（扣除费用）： | $397,392,000 | |
| 活跃的联合账簿管理人： | 美银证券有限公司巴克莱资本公司 花旗集团环球市场公司 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 被动联合账簿管理人： | BMO 资本市场公司 法国巴黎银行 证券公司 高盛公司有限责任公司 MUFG 证券美洲公司 PNC 资本市场有限责任公司 斯科舍 资本（美国）有限公司 美国Bancorp Investments, Inc. 富国银行 证券有限责任公司 | |
| 联合经理： | Banco Bradesco BBI S.A. 美国拉博证券， Inc. 三井住友银行日兴证券美国有限公司 道明证券（美国） 有限责任公司 | |
| * | 注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回 。 |
| ** | 发行人预计将在2023年12月7日左右交付票据付款， 将是票据定价之日后的第三个工作日，即T+3。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个 个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确同意。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在定价之日交易票据的买家必须在进行任何此类交易时指定 替代结算安排，以防止结算失败。希望在定价之日交易票据的票据购买者应咨询其顾问。 |
发行人已就本 来文所涉及的发行向证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次 次发行的更多完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排通过以下方式向您发送招股说明书： 致电美银证券有限公司免费电话 (800) 294-1322、巴克莱资本公司免费电话 (888) 603-5847、花旗集团环球市场公司免费电话 (800) 831-9146 或摩根大通证券收款有限责任公司在 (212) 834-4533。
下面可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信的结果自动生成的。
附件 1
Simpson Thacher & Bartlett LLP 的意见形式
附件 2
总法律顾问兼公司秘书菲利普·鲍尔的意见表