成本-20231206DEF 14A假的COSTCO 批发公司/NEW000090983200009098322022-08-292023-09-03iso421:USD00009098322021-08-302022-08-2800009098322020-08-312021-08-290000909832成本：扣除在 “汇总薪酬表” 成员的 “库存奖励” 列下报告的金额ECD: PEOmember2022-08-292023-09-030000909832成本：扣除在 “汇总薪酬表” 成员的 “库存奖励” 列下报告的金额ECD: PEOmember2021-08-302022-08-280000909832成本：扣除在 “汇总薪酬表” 成员的 “库存奖励” 列下报告的金额ECD: PEOmember2020-08-312021-08-290000909832ECD: PEOmember成本：在本财年成员颁发的常设股票奖和未投资股票奖的财政年度末增加公允价值2022-08-292023-09-030000909832ECD: PEOmember成本：在本财年成员颁发的常设股票奖和未投资股票奖的财政年度末增加公允价值2021-08-302022-08-280000909832ECD: PEOmember成本：在本财年成员颁发的常设股票奖和未投资股票奖的财政年度末增加公允价值2020-08-312021-08-290000909832ECD: PEOmember成本：增加先前财政年度成员中授予的未偿和未分配股票奖的公允价值变动2022-08-292023-09-030000909832ECD: PEOmember成本：增加先前财政年度成员中授予的未偿和未分配股票奖的公允价值变动2021-08-302022-08-280000909832ECD: PEOmember成本：增加先前财政年度成员中授予的未偿和未分配股票奖的公允价值变动2020-08-312021-08-290000909832成本：对于在该财政年度成员中投资条件得到满足的任何上一财年发放的股票奖励，添加截至投资之日起公允价值的变化ECD: PEOmember2022-08-292023-09-030000909832成本：对于在该财政年度成员中投资条件得到满足的任何上一财年发放的股票奖励，添加截至投资之日起公允价值的变化ECD: PEOmember2021-08-302022-08-280000909832成本：对于在该财政年度成员中投资条件得到满足的任何上一财年发放的股票奖励，添加截至投资之日起公允价值的变化ECD: PEOmember2020-08-312021-08-290000909832成本：扣除在 “汇总薪酬表” 成员的 “库存奖励” 列下报告的金额ECD：NonpeoneOmemer2022-08-292023-09-030000909832成本：扣除在 “汇总薪酬表” 成员的 “库存奖励” 列下报告的金额ECD：NonpeoneOmemer2021-08-302022-08-280000909832成本：扣除在 “汇总薪酬表” 成员的 “库存奖励” 列下报告的金额ECD：NonpeoneOmemer2020-08-312021-08-290000909832成本：在本财年成员颁发的常设股票奖和未投资股票奖的财政年度末增加公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-08-292023-09-030000909832成本：在本财年成员颁发的常设股票奖和未投资股票奖的财政年度末增加公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-08-302022-08-280000909832成本：在本财年成员颁发的常设股票奖和未投资股票奖的财政年度末增加公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-08-312021-08-290000909832ECD：NonpeoneOmemer成本：增加先前财政年度成员中授予的未偿和未分配股票奖的公允价值变动2022-08-292023-09-030000909832ECD：NonpeoneOmemer成本：增加先前财政年度成员中授予的未偿和未分配股票奖的公允价值变动2021-08-302022-08-280000909832ECD：NonpeoneOmemer成本：增加先前财政年度成员中授予的未偿和未分配股票奖的公允价值变动2020-08-312021-08-290000909832成本：对于在该财政年度成员中投资条件得到满足的任何上一财年发放的股票奖励，添加截至投资之日起公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-08-292023-09-030000909832成本：对于在该财政年度成员中投资条件得到满足的任何上一财年发放的股票奖励，添加截至投资之日起公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-08-302022-08-280000909832成本：对于在该财政年度成员中投资条件得到满足的任何上一财年发放的股票奖励，添加截至投资之日起公允价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-08-312021-08-29000090983212022-08-292023-09-03000090983222022-08-292023-09-03 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号）
_____________________________
由注册人提交☒ 由注册人以外的一方提交☐
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| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
好市多批发公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
999 号湖畔大道
致我们的股东：
好市多批发公司（以下简称 “公司”）年度股东大会将于太平洋时间2024年1月18日星期四下午2点以网络直播的形式举行，届时为：
1.选举董事会提名的十一名董事，其任期至2025年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格为止；
2.批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为公司2024财年的独立审计师；
3.在咨询基础上，批准这些材料中披露的2023财年公司指定执行官的薪酬；
4.对随附委托书中描述的股东提案进行表决（如果在会议上正确提出）；以及
5.处理会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。
我们的2024年年度股东大会将仅以虚拟形式举行，股东可以通过互联网连接从任何地理位置参加。我们相信，这增加了我们年会的可及性，并减少了我们活动的碳足迹。股东可以在年会之前和会议期间观看年会的网络直播，并通过数字方式提交问题，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/Cost2024。更多详情请参阅委托书的 “参加年会” 部分。
股东可以在会议开始前在www.proxyvote.com上在线对股票进行投票，也可以致电1-800-690-6903，邮寄完整的代理卡，或者通过移动设备扫描代理卡上的二维码或代理材料的互联网可用性通知。股东也可以在虚拟会议期间在线投票，网址为www.virtualshareholderMeeting.com/Cost2024。
只有在2023年11月10日营业结束时的登记股东才有权获得会议通知和投票。要求所有股东以虚拟方式或通过代理人出席。任何提供代理的股东都可以在表决之前随时将其撤销。
关于2024年年会代理材料可用性的重要通知。我们正在向许多股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，而不是一整套纸质材料。该通知包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明以及获取纸质副本的说明。所有未收到此类通知的股东，包括先前要求收到材料纸质副本的股东，都将通过美国邮政收到全套纸质代理材料。该过程减少了我们的碳足迹以及印刷和分发代理材料的成本。
通过互联网或电话进行投票既快速又方便，您的投票会立即得到确认并记录在表格中。如果您收到代理材料的纸质副本，您也可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放回为此目的提供的随附回信封中来进行投票。通过使用互联网或电话，您可以帮助公司降低邮费和代理制表成本。
如果你是，请不要归还随附的纸质选票
通过互联网或电话投票。
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| 通过互联网投票 | | 通过电话投票 |
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http://www.proxyvote.com 每天 24 小时/每周 7 天 | | (800) 690-6903 通过按键播放 免费电话 每天 24 小时/每周 7 天 |
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| 使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2024年1月17日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。访问网站时，请手持代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。 | | 在2024年1月17日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。 |
你也可以在会议期间通过 www.virtualshareholdermeeting.com/Cost2024 在线投票
感谢您的合作，因为大多数普通股必须由亲自或由代理人出席，才能构成开展业务的法定人数。
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| 根据董事会的命令， |
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| 约翰·沙利文 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
2023年12月7日
关于以下代理材料可用性的重要通知
将于2024年1月18日举行的股东大会
委托书和股东年度报告可在以下网址获得
https://investor.costco.com。
目录
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| 页面 |
征求和撤销代理人 | 1 |
提案 1：董事选举 | 3 |
董事会委员会 | 7 |
董事薪酬 | 10 |
股东与董事会的沟通 | 11 |
主要股东 | 11 |
股权补偿计划信息 | 12 |
高管薪酬 | 13 |
薪酬讨论与分析 | 13 |
董事会薪酬委员会的报告 | 18 |
薪酬摘要表 | 19 |
2023 财年所有其他补偿 | 20 |
2023 财年基于计划的奖励补助 | 20 |
2023 财年年底的杰出股权奖励 | 21 |
2023 财年限制性归属股票单位 | 21 |
2023 财年不合格递延薪酬 | 22 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 22 |
首席执行官薪酬比率 | 25 |
薪酬与绩效 | 25 |
某些关系和交易 | 28 |
审计委员会的报告 | 29 |
独立公共会计师 | 29 |
提案2：批准独立公共会计师的甄选 | 30 |
提案 3：通过咨询投票批准指定执行官薪酬 | 30 |
提案4：关于信托碳排放相关报告的股东提案 | 31 |
其他事项 | 33 |
2025 年年会的股东提案 | 33 |
向股东提交的年度报告和10-K表格 | 34 |
一般信息 | 34 |
附录A：非公认会计准则财务指标 | 35 |
委托声明
用于举行年度股东大会
2024年1月18日
征求和撤销代理人
所提供表格中的代理人由公司董事会征集，以便在将于2024年1月18日举行的年度股东大会或任何续会（“年会”）上进行表决。被指定为代理人的人是汉密尔顿·詹姆斯和罗恩·瓦赫里斯。代理材料的互联网可用性通知最初发送给股东，随附的会议通知、本委托书和委托书将于2023年12月7日左右首次向股东公布。
收到的代理人代表的所有股份将根据代理中包含的说明进行投票。董事会一致建议进行投票：
1.对于本委托书中提名的十一名董事候选人；
2.批准公司独立审计师的甄选；
3.用于在咨询基础上批准这些材料中披露的公司指定执行官的2023财年薪酬；以及
4.反对股东的提议。
在没有相反的投票指示的情况下，由有效执行的代理人代表的股票将根据上述建议进行投票。提供代理的股东有权在表决前随时通过向公司秘书提供书面通知、提交日期较晚的委托书或在年会上进行虚拟投票来撤销委托书。
只有在2023年11月10日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权在年会上投票。截至记录日期营业结束时，共有443,830,261股已发行普通股，代表公司的所有有表决权的证券。每股普通股都有权获得一票。股东在董事选举中没有累积投票权。
有权在年会上投票的大多数普通股，无论是虚拟出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。对任何或所有提案投弃权票的股东将计入出席会议的股东人数，以确定是否存在法定人数。弃权票和经纪人未投的票将不计入总票数，也不会影响对提案1至4的表决结果。
关于提案1，公司的章程规定，在截至本次会议的无争议董事选举中，如果被提名人选举的选票数超过反对被提名人选举的票数，则将选出一名董事候选人。未能获得选举所需选票的现任董事被提名人将无法当选，但将继续担任董事，最早者为：(i) 自选举投票结果确定之日起 90 天；(ii) 董事会选出个人填补该董事职位的日期；或 (iii) 截止日期
导演辞职。关于提案2至4，要批准每项提案，股东 “支持” 的票必须超过 “反对” 的票。
如果股票由经纪人或其他金融机构代表您持有（即以 “街道名称”），而您没有指示该公司如何对其进行投票，则纳斯达克的规则仅允许该公司对您的股票进行投票。提案2，即批准公司2024财年独立审计师的甄选，是纳斯达克规则认为例行公事的唯一需要在会议上考虑的问题。对于所有其他提案，如果您想计算选票，则必须向持有股票的公司提交投票指示。当公司对部分但不是全部提案对客户的股票进行投票时，缺失的选票被称为 “经纪人不投票”。 请告知您的经纪人或其他金融机构，以便计算您的投票.
除了向股东邮寄代理材料互联网可用性通知外，公司还要求银行和经纪商将通知副本转发给他们持有公司股票的人，并根据要求将代理材料的纸质副本转发给他们，并请求授权执行代理。公司将补偿银行和经纪商在这样做的合理自付费用。公司的官员和员工可以在不获得额外报酬的情况下通过邮件、电话、电子邮件或个人联系方式征求代理人。与年会征集选票有关的所有代理征集费用将由公司支付。Alliance Advisors可能会招募代理，我们预计费用不会超过14,000美元。
参加年会
我们正在举行虚拟年会，以便我们的股东可以通过互联网连接从任何地理位置参加。参与机会比我们过去会议的面对面部分提供的机会要好。
•要参加年会，包括投票和查看截至会议记录日期的注册股东名单，您必须访问会议网站www.virtualshareholderMeeting.com/Cost2024，并输入在代理材料互联网可用性通知或随本委托书一起提供给您的代理卡或投票说明表上的16位数控制号码。
•无论您是否计划参加年会，您的股份都必须得到代表和投票。我们鼓励您访问www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903并在年会之前投票。
•股东可以在年会之前和会议期间通过www.virtualshareholderMeeting.com/Cost2024为年会的问答环节提交问题。提交问题时，股东必须表明自己的身份并提供联系信息。我们将在会议期间尽可能实际地回答适当的问题。活动录音和对未解答问题的答复（合并重复问题）将在会后发布并在 https://investor.costco.com 上公布。有关参加年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为守则中规定，股东可以在会议期间通过会议网站或会议前十天在www.proxyvote.com上查看这些规则。
•我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在 2024 年 1 月 18 日会议开始前大约 15 分钟，可以在线办理登机手续。如果您在访问会议时遇到困难，请致电 844-986-0822（免费电话）或 303-562-9302（国际）。
•会议将提供隐藏字幕。如需住宿方面的帮助，请在 2024 年 1 月 17 日之前发送电子邮件至 investor@costco.com。
关于前瞻性陈述的说明
本委托书中的某些陈述，纯粹的历史信息除外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述、有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，以及相关的假设
这些陈述所依据的是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能出现在本委托书中。它们通常用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 或类似的表达方式以及这些术语的否定词语来识别。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际事件、结果或业绩与此类陈述所表明的事件、结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于国内和国际经济状况，包括汇率、通货膨胀或通货紧缩、竞争和监管的影响、金融市场的不确定性、消费者和小型企业的支出模式和债务水平、对成员或企业信息安全或隐私的侵犯、影响房地产收购、开发、所有权或使用的条件、资本支出、供应商行为、与员工（通常包括医疗保健）有关的成本上升成本）、能源和某些大宗商品、地缘政治状况（包括关税和乌克兰冲突）、对财务报告保持有效内部控制的能力、与气候变化有关的监管和其他影响、公共卫生相关因素以及公司向证券交易委员会（“SEC”）提交的公开声明和报告中不时确定的其他风险。关于可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性的详细讨论载于我们的10-K表和10-Q表中标题为 “风险因素” 的部分。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们不承诺更新这些陈述。
提案 1: 选举董事
董事每年选举一次，任期将在下一次年度股东大会上届满。自 1997 年起在董事会任职的查尔斯·芒格于 2023 年 11 月 28 日去世，导致董事会出现空缺。董事会尚未提名个人来填补剩余的空缺。如果董事会出现任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，则该空缺可由董事会填补，任期持续到股东下次选举董事为止。在 2023 财年，董事会扩大了一个席位，Helena B. Foulkes 当选为董事会成员。苏珊·德克尔、肯尼思·登曼、海伦娜·福克斯、理查德·加兰蒂、汉密尔顿·詹姆斯、克雷格·耶利内克、莎莉·朱厄尔、杰弗里·莱克斯、约翰·斯坦顿、罗恩·瓦赫里斯和玛丽·艾格尼丝（玛姬）·维尔德罗特均被提名任期一年，直到2025年年度股东大会以及选出继任者并获得资格为止。所有提名人都是现任导演。
每位被提名人都表示愿意和有能力担任董事。如果任何被提名人无法或不愿任职，则随附的代理人可以投票支持董事会指定的其他人选。征集的代理人将在年会上投票选出不超过11位被提名人。假设有法定人数，每位董事将在年会上以虚拟方式或代理人的多数票选举产生。
参选候选人由董事会根据提名和治理委员会的建议提名。除了下文提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、特质和技能的信息使董事会得出他或她应担任董事的结论外，董事会还认为，每位被提名人都表现出：在其职业生涯中取得的杰出成就；相关经验；个人和职业诚信；进行独立分析调查的能力；对商业环境的经验和理解；以及投入足够时间履行董事会职责的意愿和能力。我们还认为，我们的董事集体具备的技能和经验使他们非常适合监督公司。他们是或曾经是商业、政府和非营利服务等重要领域的知名领导者。此外，我们的董事会成员拥有丰富多样的经验，提出了各种各样的观点，这增强了他们指导我们公司的能力。
董事会一致建议您对提案 1 投赞成票。
导演们
下表列出了有关11位被提名董事的信息，每位候选人的任期至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 目前在公司的职位 | | 年龄 |
| 汉密尔顿詹姆斯 | | 董事会主席 | | 72 |
| 苏珊·L·德克尔 | | 导演 | | 61 |
| 肯尼斯·登曼 | | 导演 | | 65 |
| Helena B. Foulkes | | 导演 | | 59 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 执行副总裁、首席财务官兼董事 | | 67 |
W. Craig Jelinek1 | | 首席执行官兼董事 | | 71 |
| Sally Jewell | | 导演 | | 67 |
| 杰弗里·S·雷克斯 | | 导演 | | 65 |
| 约翰·W·斯坦顿 | | 导演 | | 68 |
罗恩·M·瓦赫里斯1 | | 总裁、首席运营官兼董事 | | 58 |
| 玛丽·艾格尼丝（Maggie）Wilderotter | | 导演 | | 68 |
_______________________(1) 瓦赫里斯先生当选接替耶利内克先生担任首席执行官，自2024年1月1日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至2023年7月12日） |
| | 女 | | 男性 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | | 4 | | 7 |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | | — | | 1 |
| 白色 | | 4 | | 6 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 个人棋盘技能矩阵 |
| 资格、技能和经验 | 汉密尔顿詹姆斯 | 苏珊·L·德克尔 | 肯尼斯·登曼 | Helena B. Foulkes | 理查德·A·加兰蒂 | W. Craig Jelinek | 莎莉
Jewell | 杰弗里·S·雷克斯 | 约翰·W·斯坦顿 | 罗恩 M.
Vachris | Maggie Wilderotter |
高级领导: 曾在政府和/或企业担任高级领导职务，包括过去的首席执行官经验，具有治理、战略、发展、人力资本管理和劳动力发展方面的专业知识 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
金融专业知识: 了解金融市场、会计和/或财务报告流程 | • | • | • | | • | | • | | • | | • |
零售行业经验: 了解大型零售公司面临的运营、财务和战略问题 | • | | | • | • | • | • | | | • | • |
科技或电子商务: 技术、电子商务和数字平台方面的领导力和专业知识 | | • | • | | | | | • | • | | • |
风险管理:: 政府公共政策、法律和风险管理经验和专业知识，包括数据安全和/或管理网络安全和信息安全风险的经验 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
全球运营: 在跨国公司或国际市场工作的经验 | • | • | • | • | • | • | | • | • | • | • |
市场营销和品牌管理: 消费者营销、销售或品牌管理经验 | | • | | • | | • | • | • | • | • | • |
导演传记
下文列出了有关公司每位董事的信息。
汉密尔顿詹姆斯自 1988 年 8 月起担任该公司的董事。他从 2005 年起担任首席独立董事，直到 2017 年 8 月成为董事会非执行主席。他是他的家族投资公司杰斐逊河资本的董事长。他在2022年1月31日之前担任全球另类资产管理公司和财务咨询服务提供商黑石集团的执行副董事长，并在2002年至2018年期间担任该集团的总裁兼首席运营官。在2022年1月31日之前，他还是其普通合伙人黑石集团管理有限责任公司的董事会成员。詹姆斯先生在董事会任职的资格包括他在担任本公司董事期间获得的知识和经验以及他所做的贡献，以及他在金融服务行业（包括高级领导职位）的广泛经验。
苏珊·L·德克尔自 2004 年 10 月起担任该公司的董事。她是2018年推出的社区建设和对话平台Raftr, Inc. 的首席执行官兼创始人。从 2000 年到 2009 年，德克尔女士在雅虎担任过各种行政管理职务Inc.，包括 2007 年至 2009 年的总裁以及 2000 年至 2007 年的执行副总裁兼首席财务官。她是伯克希尔哈撒韦公司和韦尔度假公司以及私营公司Vox Media Inc.、Automattic, Inc.和Chime Financial, Inc.的董事。她曾担任英特尔公司、皮克斯和迈腾环球公司的董事。德克尔女士在董事会任职的资格包括她在担任董事期间获得的知识和经验以及所做的贡献我们公司的事，她在其他上市公司董事会任职，以及她在以下领域的广泛经验，包括高级领导职位金融、技术和营销。
肯尼斯·登曼自 2017 年 3 月起担任该公司的董事。自2017年3月以来，他一直是风险投资公司Sway Ventures的普通合伙人。在2016年1月被苹果收购之前，他曾担任Emotient, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家面部表情分析软件技术的开发商。此前，登曼先生曾担任Openwave Systems, Inc. 的首席执行官、iPass, Inc. 的董事长兼首席执行官以及MediaOne的高级副总裁兼首席运营官。他是VMware和摩托罗拉系统公司的董事会成员，并担任该公司的首席独立董事。此前，他曾在ShoreTel, Inc.、Unitek Online, Inc.、Mitek Systems担任董事，
Inc. 和 LendingClub, Inc. Denman 先生是华盛顿大学福斯特商学院的董事会成员，他是华盛顿大学基金会董事会主席，也是西雅图儿童医院董事会成员。登曼先生在董事会任职的资格包括在其他上市公司董事会任职的知识和经验，以及他在科技和国际业务领域的广泛经验，包括首席执行官和其他领导职位。
Helena B. Foulkes 于 2023 年 8 月当选为董事会成员。2018 年 2 月至 2020 年 3 月，她担任哈德逊湾公司的首席执行官兼董事会成员。在此之前，她在CVS Health Corporation工作了25年，包括在2014年1月至2018年1月期间担任CVS Pharmacy总裁，以及在2011年至2013年期间担任执行副总裁兼首席医疗保健战略和营销官。福克斯女士还是Skillsoft Corp. 和私营公司福莱特高等教育集团的董事会成员，她担任PM Pediatrics Care和Harry's Inc.的执行主席。她曾是家得宝公司的董事。福克斯女士最近结束了2021-2022学年哈佛大学监督委员会主席的任期。福克斯女士在董事会任职的资格包括她在零售业的丰富经验和作为知名公司的董事会成员。
理查德·A·加兰蒂自 1995 年 1 月起担任本公司董事，自 1993 年 10 月起担任该公司的执行副总裁兼首席财务官。加兰蒂先生在董事会任职的资格包括他在漫长的职业生涯中对公司业务的广泛了解，特别是在财务和财务报告领域。
W. Craig Jelinek自 2010 年 2 月起担任公司董事，自 2012 年 1 月 1 日起担任首席执行官。耶利内克已确认他打算辞去首席执行官职务，自2024年1月1日起生效。他将在2024年4月之前作为员工留在公司，担任顾问职务。耶利内克先生将继续在董事会任职，并将在年会上竞选连任。耶利内克先生曾在2012年1月至2022年2月期间担任总裁兼首席执行官，在2010年2月至2012年1月期间担任总裁兼首席运营官，并从2004年起担任执行副总裁负责销售。在过去的二十年中，他在仓库运营中担任过各种管理职位。耶利内克先生在董事会任职的资格包括他在该公司的漫长职业生涯中对公司业务的广泛了解，特别是在运营和销售领域。
Sally Jewell自 2020 年 1 月起担任董事。从2019年6月到2020年5月，她担任全球环境非营利组织大自然保护协会的临时首席执行官，并继续担任该组织的全球董事会成员和财务主管。2013年至2017年，她在巴拉克·奥巴马总统的领导下担任美国内政部长。在担任政府职务之前，她曾在2005年至2013年期间担任户外休闲设备和服务零售商娱乐设备公司的首席执行官，在2000年至2005年期间担任首席运营官，1996年至2013年担任董事会成员。此前，她在商业银行工作了19年，包括担任各种行政职务。她担任住友人寿保险公司的全资子公司Symetra Financial Corporation的董事会主席。Jewell女士在董事会任职的资格包括她在其他公共和私营公司和非营利组织中担任过丰富的董事会服务，以及她丰富的经验，包括在政府、零售和其他企业以及环境事务中担任首席执行官和其他领导职务。
杰弗里·S·雷克斯自 2008 年 12 月起担任该公司的董事。他是雷克斯基金会（Raikes Foundation）的联合创始人，该基金会投资于青年服务机构和系统，以使其更有效地支持年轻人，尤其是那些最边缘化的年轻人。雷克斯先生在2012年至2022年5月期间担任斯坦福大学的受托人，包括在2017年至2021年期间担任董事会主席。2008 年至 2014 年，他担任比尔和梅琳达·盖茨基金会的首席执行官。从1981年到2008年，雷克斯先生在微软公司担任过多个职位，包括在2005年至2008年期间担任业务部总裁。雷克斯先生有资格在董事会任职，包括在科技、农业、营销、学术领域以及在世界上最大的基金会之一任职的高级领导职位。
约翰·W·斯坦顿自 2015 年 10 月起担任该公司的董事。他是国际运营无线系统的Trilogy International Partners, Inc. Trilogy Equity Partners的董事长，
该公司投资无线相关公司，也是西雅图水手队的所有者第一大道娱乐有限责任公司董事长。斯坦顿先生自1992年起创立无线电信公司西部无线公司并担任其董事长兼首席执行官，直到该公司于2005年被ALLTEL Corporation收购后不久。1994 年至 2004 年，他曾担任 T-Mobile USA（前身为移动电信公司 VoiceStream Wireless Corporation）的董事长兼董事，并于 1998 年至 2003 年担任首席执行官。斯坦顿先生在 2008 年至 2013 年期间担任 Clearwire Corp. 的董事，2011 年至 2013 年期间担任董事长，2011 年担任临时首席执行官。他目前是Trilogy International Partners和微软公司的董事，此前曾是哥伦比亚运动公司的董事。斯坦顿先生有资格在董事会任职，是因为他在电信和技术领域拥有丰富的经验，包括担任高级领导职务，以及在其他公司董事会任职。
罗恩·M·瓦赫里斯自2022年2月起担任该公司的董事。自2022年2月以来，他一直担任公司总裁兼首席运营官。瓦赫里斯先生当选为总裁兼首席执行官，自2024年1月1日起生效。瓦克里斯先生曾于2016年6月至2022年1月担任销售执行副总裁，于2015年8月至2016年6月担任房地产开发高级副总裁，并于2010年至2015年7月担任高级副总裁兼西北地区总经理。在过去的28年中，他在仓库运营中担任过各种管理职位。瓦赫里斯先生在董事会任职的资格包括他在公司的漫长职业生涯中对公司业务的广泛了解，特别是在运营和销售领域。
玛丽·艾格尼丝（Maggie）Wilderotter自 2015 年 10 月起担任该公司的董事。2016年12月至2023年6月，她担任Grand Reserve Inn的首席执行官兼主席。维尔德罗特女士在2022年6月至10月期间担任DocuSign, Inc.的临时首席执行官。目前，她正在为多家私募股权风险投资公司提供高级顾问工作。怀尔德罗特女士在2015年4月至2016年4月期间担任公共电信公司Frontier Communications的执行董事长，并在2004年至2015年期间担任Frontier首席执行官，并从2005年12月起担任董事会主席。在加入Frontier之前，她曾在2002年至2004年期间担任微软公司的高级副总裁。从1997年到2002年，她担任互动电信和媒体公司Wink Communications的总裁兼首席执行官。Wilderotter女士曾任施乐公司、梦工厂动画SKG、Cadence Design Systems、惠普企业、宝洁公司和Lyft, Inc.的董事。她目前是萨那生物技术公司的董事和DocuSign, Inc.的董事会主席，并在私营公司索诺玛生物治疗公司和Tanium的董事会任职，Inc. 她在董事会任职的资格包括她在三十多家上市公司董事会任职期间获得的知识和经验以及所做的贡献在她的职业生涯中，以及她在电信、零售、媒体、医疗保健和技术领域的广泛企业经验，包括高级领导职位。
任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。任何董事或执行官与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，根据该安排或谅解任何董事被选为本公司的董事或执行官。
董事会委员会
董事会已确定，审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员均符合纳斯达克有关独立性的上市标准，包括委员会独立性要求。每个委员会都有书面章程，可在以下网址查看。https://investor.costco.com被视为独立的董事是Mmes。Decker、Foulkes、Jewell 和 Wilderotter 以及占董事会多数的登曼先生、詹姆斯先生、芒格先生、雷克斯先生和斯坦顿先生。公司的非执行董事在2023财年的四次会议上举行了由非执行主席主持的执行会议。
审计委员会。 审计委员会的职能包括（除其他外）：
•提供董事会与公司内部和外部审计师之间的直接沟通；
•监督公司内部会计控制系统的设计和维护；
•选择、评估并在必要时更换外部审计师；
•审查关于财务和运营信息的可靠性和完整性的内部和外部审计结果；
•维持接收、保留和处理公司收到的有关其会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序，以及员工保密和匿名地就可疑的会计或审计事项提出担忧的程序；
•审查公司与外部审计师之间的关系，以确定外部审计师的独立性；以及
•批准外部审计师的薪酬。
委员会成员为登曼先生（主席）、夫人。Decker 和 Jewell，还有芒格先生在他去世之前。董事会已确定，该委员会的所有三名成员均为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换外部审计师。在按规定轮换外部审计机构首席参与伙伴的同时，审计委员会及其主席直接参与新的牵头参与伙伴的选择。董事会和审计委员会定期与公司管理层成员一起审查与信息安全、欺诈、数据安全和网络安全风险有关的问题和发展，包括监控和缓解相关风险的控制措施。审计委员会在2023财年举行了11次会议。审计委员会的报告载于下文。
薪酬委员会。薪酬委员会审查向公司执行官提供的工资、奖金和股票薪酬，并监督公司薪酬和股票薪酬计划的整体管理。委员会有权管理公司关于追回或 “收回” 向公司首席执行官、高级管理人员或其他员工发放、授予或支付的薪酬的政策。除非确定首席执行官的薪酬，否则委员会可以将其权力下放给委员会的小组委员会（由委员会的一部分成员或任何有资格在委员会任职的董事会成员组成）。此外，在适用法律允许的范围内，委员会可以将向非执行官或董事会成员的员工发放股票奖励的权力下放给公司的一名或多名执行官。对于不涉及执行官的此类裁决，委员会已将某些权力下放给首席执行官。有关委员会作用的进一步描述，请参阅下文的薪酬讨论与分析。该委员会在2023财年举行了四次会议，成员是斯坦顿先生（主席）和女士。Jewell 和 Wilderotter。薪酬委员会的报告载列如下。
提名和治理委员会。提名和治理委员会的职能是确定和批准有资格担任董事会成员的个人，甄选年度股东大会的董事候选人，评估董事会的业绩，制定并向董事会推荐公司治理准则，并监督公司治理、道德行为以及环境和可持续发展政策和举措。该委员会根据其章程有权聘请自己的顾问。董事会负责提名成员参加董事会选举，并填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。委员会负责确定、筛选董事会成员候选人并向董事会推荐候选人。委员会批准了提案1所反映的候选人提名。作为正在进行的更新过程的一部分，该委员会一直在对潜在候选人进行审查。福克斯女士最初于2023年8月16日由董事会选出，她通过主席汉密尔顿·詹姆斯引起了委员会的注意，另一位现任董事玛姬·怀尔德罗特也广为人知。在制定建议时，委员会还将酌情考虑他人的意见和建议。该委员会在2023财年举行了五次会议，成员是雷克斯先生（主席）和登曼和维尔德罗特夫人。
委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。根据我们章程第2.1节（可在以下网址查看），应将任何推荐候选人的姓名连同相关的传记信息、表明候选人当选后愿意任职的文件以及提名股东拥有公司股票的证据提交给公司秘书。https://investor.costco.com如我们的章程所述，公司可能需要更多信息。我们的《公司治理准则》规定，将根据知识、经验、技能、专长、诚信、多元化、进行独立分析调查的能力以及对公司业务环境的理解等因素来甄选董事候选人，所有这些都是在评估董事会当时的感知需求的背景下进行的。被提名人还应愿意为董事会职责投入足够的时间和精力。提名和治理委员会没有规定被提名人必须符合的具体的最低资格，委员会才能向董事会推荐他们，而是认为应根据个人绩效对每位被提名人进行评估，同时考虑公司的需求和董事会的组成。
我们认为，拥有具有不同观点、背景和经验的董事会将使公司受益。目前，在董事会的11位董事中，有4位是女性，一位是非裔美国人。此外，如上所述，作为商业、政府和非营利服务等重要领域的知名领导者，我们的董事带来了多元化的观点和经验，我们认为这增强了董事会指导公司的能力。提名和治理委员会每年监督董事会或其委员会绩效的自我评估。评估旨在确定需要改进或加强的具体领域（如果有），包括董事会在观点、背景和经验方面的多样性。自2014年以来，由提名和治理委员会领导的董事会一直在努力更新其成员资格；已有八名成员退休或去世，并增加了五名新的独立董事。
我们的章程规定，符合条件的股东可以代理提名董事候选人。股东提名需要遵守章程第2.1节。希望正式提名候选人的股东，无论是否将其纳入公司的委托书，都必须遵守我们章程中描述的程序（包括美国证券交易委员会第14a-19条所要求的信息）。除了《公司治理准则》中描述的以外，没有为识别和评估被提名人规定任何正式程序，该准则可在以下网址查看：https://investor.costco.com。
董事会结构。《公司治理准则》规定，董事会不要求将董事会主席和首席执行官的办公室分开，并可在任何给定时间以其认为对公司最有利的任何方式自由选择董事长。目前，董事长和首席执行官的职位是分开填补的。我们的首席执行官主要负责公司的运营领导和战略方向，而我们的非执行主席则促进董事会对管理层的独立监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并领导董事会对关键治理事项的审议。董事会认为，这种领导结构目前适合公司。
董事会在风险监督中的作用。审计委员会力求确保管理层拥有适当处理风险的程序。公司高级管理层有责任制定和实施公司的短期和长期目标，并识别、评估、管理和降低寻求实现这些目标所固有的风险。管理层负责确定与重大业务活动和公司目标相关的风险和风险控制，并制定计划以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡、控制风险的适当方式以及对风险控制行为和公司风险战略的支持。
董事会主要通过审计委员会履行其风险监督职责，审计委员会接收有关公司面临的潜在重大风险（包括但不限于）网络安全问题以及公司如何酌情寻求控制风险的管理报告。该委员会还监督财务报告的内部控制。审计委员会向全体董事会报告其风险管理任务，包括企业风险管理审查。在更有限的情况下,
例如重大新业务概念和大量进入新市场的风险, 风险监督是董事会与首席执行官和管理层全面接触的一部分.董事会成员在审查公司正在进行的业务、财务和其他活动时还经常讨论风险。董事会还全面负责执行官的继任规划。提名和治理委员会还对与公司治理事务相关的风险以及与公司道德、环境、社会和治理 (ESG) 以及合规计划相关的某些问题进行监督。
董事薪酬
在2023财年，每位非雇员董事因在董事会任职而每年赚取37,000美元。董事因其职责而产生的差旅费用可获得报销。在2023财年，每位非雇员董事都获得了限制性股票单位（“RSU”）的补助，价值为270,000美元。根据授予时的收盘股价，每位董事获得565个限制性股票单位。RSU每年归属三分之一，从授予之日起的第一周年开始，并在董事退休时加速归属：服务五年和十年后分别为50％和100％。股票所有权要求规定，在加入董事会后的五年内，非执行董事会成员应根据收购时的价值拥有并保留价值至少100万美元的公司普通股。所有非执行董事会成员均遵守规定。
2023 财年董事薪酬
下表汇总了2023财年公司非雇员董事的薪酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票 奖项 ($)1 | | 总计 ($) |
| 汉密尔顿詹姆斯 | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| 苏珊·L·德克尔 | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| 肯尼斯·登曼 | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
Helena B. Foulkes2 | | — | | — | | — |
| Sally Jewell | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| 查尔斯·T·芒格 | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| 杰弗里·S·雷克斯 | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| 约翰·W·斯坦顿 | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
| 玛丽·艾格尼丝（Maggie）Wilderotter | | 37,000 | | 265,754 | | 302,754 |
_______________________
(1) 代表2022年10月授予的限制性股票单位的授予日期公允价值。该价值的计算方法是授予日普通股的市场价值减去归属期内放弃的预期股息的现值。因此，这些金额并不反映该财政年度实际收到的补偿金额。有关计算股权奖励公允价值时使用的假设的描述，请参阅截至2023年9月3日止年度的10-K表财务报表附注1。
(2) 福克斯女士于2023年8月当选，因此没有获得2023财年的补偿。
在2023财年末，非雇员董事持有以下未偿股权奖励和股份： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 限制性股票单位 | | 拥有的股份 | | 总计 |
| 汉密尔顿詹姆斯 | | 1,183 | | 54,409 | | 55,592 |
| 苏珊·L·德克尔 | | 1,183 | | 12,146 | | 13,329 |
| 肯尼斯·登曼 | | 1,183 | | 4,579 | | 5,762 |
| Helena B. Foulkes | | — | | 39 | | 39 |
| Sally Jewell | | 1,183 | | 1,333 | | 2,516 |
| 查尔斯·T·芒格 | | 1,1831 | | 185,997 | | 187,180 |
| 杰弗里·S·雷克斯 | | 1,183 | | 34,650 | | 35,833 |
| 约翰·W·斯坦顿 | | 1,183 | | 22,232 | | 23,415 |
| 玛丽·艾格尼丝（Maggie）Wilderotter | | 1,183 | | 10,677 | | 11,860 |
_______________________ (1) 根据涵盖非执行董事补助金的协议，这些限制性股权单位完全归属芒格先生于2023年11月去世。
股东与董事会的沟通
股东可以通过以下地址联系个人董事、董事会团体或指定的董事会委员会或团体，包括非雇员董事，地址如下：华盛顿州伊萨夸湖大道999号Costco Wholesale Corporation公司秘书收件人：董事会。在将通信转发给收件人之前，公司将接收和处理通信。通常，不会向董事发送主要是商业性的、与不当或不相关的话题相关的股东通信，也不会要求董事提供有关公司的一般信息。
会议出席情况
在公司的最后一个财政年度中，董事会举行了四次会议。董事会的每位成员都出席了董事会的所有会议。董事会的每位成员都出席了他或她所任职的委员会的所有会议，但芒格先生和登曼先生除外，他们各错过了十一次审计委员会会议。根据我们的《公司治理准则》，鼓励董事参加股东大会。所有董事都参加了2023年的会议。
主要股东
下表列出了截至2023年11月10日，公司已知拥有普通股已发行普通股5％以上的每个个人或团体对普通股的所有权的信息。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股份 | | 百分比1 |
| 万家集团有限公司 | | 39,875,117(2) | | 8.98% |
| 邮政信箱 2600，V26 | | | | |
| 宾夕法尼亚州福吉谷 19482 | | | | |
| 贝莱德公司 | | 30,017,172(3) | | 6.76% |
| 东 52 街 55 号 | | | | |
| 纽约州纽约 10055 | | | | |
_______________________
(1) 基于已发行的443,830,261股普通股。根据美国证券交易委员会的规定，截至该日每个人和每个团体的类别百分比是通过将实益拥有的股票数量除以已发行股票总额加上该个人或团体在60天内可行使的证券数量之和来计算的。
(2) 信息基于Vanguard Group, Inc.于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的13F-HR表格。
(3) 信息基于贝莱德公司于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的13F-HR表格。
下表列出了每位董事、每位参选董事的被提名人、薪酬汇总表中指定的执行官以及所有董事和执行官在2023年11月10日拥有的普通股股份. | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份1 | | 班级百分比2 |
| W. Craig Jelinek | | 391,535(3) | | * |
| 苏珊·L·德克尔 | | 13,818 | | * |
| 肯尼斯·登曼 | | 6,251 | | * |
| Helena B. Foulkes | | 528(4) | | * |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 33,138(5) | | * |
| 汉密尔顿詹姆斯 | | 56,081(6) | | * |
| Sally Jewell | | 3,005 | | * |
| 拉斯·D·米勒 | | 10,787(7) | | * |
| 杰弗里·S·雷克斯 | | 36,322 | | * |
| 皮埃尔·瑞尔 | | 7,422 | | * |
| 约翰·W·斯坦顿 | | 23,904(8) | | * |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 27,620 | | * |
| 玛丽·艾格尼丝（Maggie）Wilderotter | | 12,349 | | * |
| | | | |
全体董事和执行官为一组（19 人） | | 796,172 | | * |
_______________________
*小于 1%。
(1) 包括未偿还的限制性股份。
(2) 基于443,830,261股已发行普通股和2,802,315股已发行的限制性股票。根据美国证券交易委员会的规定，截至该日每个人和每个团体的类别百分比是将实益拥有的股票数量除以已发行股票总额加上将在60天内归属的受证券约束的股票数量之和来计算的。
(3) 包括设保人保留年金信托持有的166,227股股票，其中耶利内克先生是唯一的设保人、受托人和年金受益人。
(4) 包括由福克斯女士或其配偶担任受托人的信托持有的39股股份。
(5) 包括一家有限责任公司拥有的7,000股股份，加兰蒂先生是该公司的经理。加兰蒂先生否认对这些股份的所有权。还包括加兰蒂先生的配偶拥有的726股股份。
(6) 包括信托持有的1,151股股份，詹姆斯先生是信托的受托人。
(7) 包括由米勒先生担任受托人的信托持有的10,785股股份。
(8) 包括由斯坦顿先生担任受托人的信托持有的422股股份。斯坦顿先生否认对这些股份的实益所有权。
股权补偿计划信息
（在财年年底） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
计划类别1 | | 证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利2 | | 加权平均值 的行使价 杰出的 期权、认股权证 和权利 ($)3 | | 证券数量 剩余可用于 根据未来发行 股权补偿 计划（不包括证券） 反映在第 (1) 栏中)4 |
证券持有人批准的股权薪酬计划总额 | | 3,045,050 | | — | | 8,747,888 |
| | | | | | |
| | | | | | |
_______________________
(1) 除了证券持有人批准的计划外，没有其他计划。
(2) 根据2019年激励计划和第七次重列的2002年激励计划和前任计划授予的未偿还限制股权单位时可发行的普通股。
(3) 截至2023年9月3日，没有未兑现的期权、认股权证或权利。
(4) 假设以限制性股票形式发行，可根据2019年激励计划发行。包括特别股息调整的影响。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
以下是对我们的薪酬计划的讨论和分析，这些计划适用于我们的首席执行官、首席财务官以及在2023财年担任执行官的其他三位薪酬最高的个人。这些人被称为 “指定执行官”，包括：首席执行官W. Craig Jelinek；总裁兼首席运营官罗恩·瓦赫里斯；执行副总裁兼首席财务官理查德·加兰蒂；高级执行副总裁兼美国和墨西哥仓库运营首席运营官拉斯·米勒；以及执行副总裁兼国际事业部首席运营官皮埃尔·瑞尔。
薪酬理念和目标
我们的薪酬计划旨在激励我们的高管和员工，使他们能够参与我们的业务增长。该公司认为，它在吸引和留住高素质员工方面非常成功，我们的高管、员工和仓库管理层的流失率普遍较低。此外，根据薪酬委员会的判断，这些计划为公司的财务和竞争成功做出了贡献。因此, 委员会认为有必要继续执行这些方案.
在2023年年会上，咨询股东对高管薪酬的投票为95.42％。由于表决，委员会没有决定对薪酬计划进行任何修改。委员会批准的2023财年指定执行官薪酬水平与上一年度批准的薪酬水平相比没有实质性变化，但耶利内克除外，他的基于绩效的RSU奖励大幅增加，如下文 “首席执行官2023年薪酬” 中所述。自2023年年会以来，某些董事和管理层与一些股东的讨论并未显示出对公司薪酬计划的结构或运营的重大担忧。
薪酬委员会的作用
委员会决定我们首席执行官的薪酬金额和内容。对于其他执行干事，它审查首席执行干事的建议，它普遍同意这些建议。在 “董事会委员会——薪酬委员会” 中更全面地描述了委员会的职能。
在2023财年，委员会由斯坦顿先生（主席）和女士组成。Jewell 和 Wilderotter。根据其章程，委员会有权聘请薪酬顾问，但没有使用任何薪酬顾问。委员会的主要活动发生在财政年度结束后的秋季，届时委员会：(i) 批准限制性股的拨款，包括本财年授予执行官的限制性股权的绩效目标；(ii) 确定上一财年授予的限制性股权的绩效目标是否得到实现；(iii) 批准刚刚结束的财政年度执行官的总薪酬水平，包括任何加薪和现金奖金；以及 (iv)) 批准执行官的现金奖励计划本财年。与环境和社会进步有关的奖金由提名和治理委员会共同监督。
补偿要素
我们的高管薪酬计划的组成部分是股权薪酬（通常由基于绩效的限制性股票单位组成）、基本工资、现金奖励和其他福利（主要包括健康计划、401（k）计划和递延薪酬计划）。委员会认为，这些组成部分是适当的，符合公司长期以来的高管薪酬方针，该方针将股权奖励作为最重要的薪酬形式。委员会今年没有重新评估每位执行官的股权、薪水、奖金和其他薪酬组成部分是否存在最佳组合。相反，它依赖于当前结构在过去几年中得到成功利用这一事实，并更加特别关注组合各组成部分的渐进变化和整套报酬待遇的价值。
基于性能的 RSU。根据发放时的公允价值，基于绩效的RSU补助金是薪酬的最大组成部分。委员会认为，强调这种形式的薪酬有助于使雇员受赠人的利益与股东的利益保持一致，无论是从短期来看（具有一年的绩效条件），还是从长远来看（有股份所有权要求和基于时间的最长为五年的归属，但长期服务必须提前归属，如下所述）。
基本工资。基本工资是第二大薪酬部分。这符合执行官获得可预测的现金薪酬的需求，而现金薪酬通常每年略有增长。
现金奖励。现金奖励基于各种指标。它们涉及短期激励措施，与财政年度的业绩挂钩。从历史上看，每年至少支付一部分现金奖金。委员会认为，将现金奖励维持在目前的比例与偏爱长期股权激励措施是一致的，因为这符合公司及其股东的更大利益。超过 7,000 名员工有资格获得现金奖励。要获得年度奖金的资格，个人必须在发放奖金时（历史上为11月）受雇于公司。
其他元素。与其作为低开销运营商的地位一致，该公司的 “其他补偿” 不多。该薪酬的重要组成部分包括医疗保健和帮助高管为其退休需求提供资金（通过401（k）和递延薪酬计划）；公司不提供养老金。
这些薪酬组成部分混合了旨在奖励短期（十二个月）和长期业绩（五年及以上）的激励措施。短期激励措施主要来自于限制性股的初始奖励，限制性股票单位必须达到一年的绩效指标，在较小程度上，还来自受一年绩效指标约束的现金奖励。长期激励措施主要来自RSU奖励授予，有效期最长为五年，在较小程度上，来自对执行官的股份所有权要求和某些福利计划（例如递延薪酬和401（k）计划配对）中的归属要素。
委员会认为，这些因素不会助长不合理的冒险行为。长期激励措施（包括最多五年的股权奖励）和股份所有权要求大大超过了短期激励措施（包括现金奖励和限制性股票授予的绩效条件）的价值，委员会认为，长期激励措施可以奖励符合股东利益的持续业绩。此外，公司的《公司治理准则》和第10D-1条关于追回激励性薪酬的政策（详见下文）要求或允许委员会视情况寻求返还不当获得的激励性薪酬。
同行公司
对于2023财年，委员会主要考虑了从以下同行公司的委托书中获得的高管薪酬数据：沃尔玛公司、家得宝公司、劳氏公司、TJX公司、塔吉特公司、克罗格公司、沃尔格林靴业联盟有限公司、百思买公司、北京批发俱乐部控股有限公司、PriceSmart, Inc.、Wesfarmers Ltd.和家乐福 SA。之所以选择同行公司，是因为它们被公认为成功的零售商，其中三家经营会员俱乐部。委员会考虑到，其中两家公司目前的市值大大超过该公司。委员会没有使用可比的公司数据来设定高管薪酬的中点或其他具体的定量比较；它仅将其用作一般参考。
股权补偿
如果根据绩效目标的实现获得全额收入并已全部归属，则股权薪酬是执行官薪酬的最大组成部分。RSU对执行官的补助金通常以绩效为基础，绩效授予期限为一年，时间分配期为五年，长期任职时为授权。董事会和委员会认为，最多可以归属五个
从长远来看，年份有助于培养动力。在绩效目标得到满足后，限制性股权单位成为有时间限制的限制性股份，在授予日一周年（在委员会确定绩效标准已得到满足之后），在授予日第一周年（在委员会确定绩效标准已得到满足之后），在随后的四年中每年归属20％。（授予非执行官和员工的限制性股权单位的归属不是基于绩效的。）在满足加速归属要求或限时归属要求的范围内，RSU以普通股（扣除预扣的税款）进行结算和支付。收款人无权对未归属和未交付的限制性股票进行投票或获得分红。
所有获得RSU补助金（下文所述的Jelinek先生除外）的高级职员和员工在公司长期服务后将获得加速归属（33％在服务25年后在补助金之日一周年存入，66％在服务30年后归属，服务35年后100％归属，剩余部分在剩余的归属期内按比例归属）。在满足执行官的绩效条件后，这种加速归属使个人有权在授予日期周年纪念日后的十个工作日内获得股份，如果在授予日期之前已满足服务年限要求，则个人有权在初始授予日后的十个工作日内获得股份。就耶利内克先生而言，2023财年、2022财年和2021财年的奖励在因长期服务而被解雇之前不受加速归属的限制，而是按照正常的五年期归属时间表归属。对于2022年10月22日颁发的奖励，所有其他指定执行官将获得100％的长期服务授权。
2023财年基于绩效的补助金的标准是（与2022财年相比）净销售额增长3％或税前收入增长2％（均根据外币变动进行了调整，并在2023财年的额外一周内正常化）。委员会确定这两个目标都已超额。因此，获得基于绩效的补助金的执行官获得了所有发放的限制性股份，但须按时间和长期任职时间进行归属。除Jelinek先生和一名未满25年的执行官外，所有受益人都将获得加速授权，以延长这些RSU的长期服务期。
董事会于2008年7月通过了RSU补助的固定日期，即10月22日，但委员会事先批准的例外情况除外。对于2023财年，RSU的补助金于2022年10月22日发放，补助金的绩效标准于2022年11月确定。2023财年的所有补助金均根据公司2019年激励计划发放，该计划于2019年1月获得股东批准。
其他补偿
公司向指定执行官提供在大多数方面向所有其他员工提供的福利。这些福利的价值仅占每位高管总薪酬的一小部分。主要福利包括带薪休假、长期伤残保险保费、配套缴款和全权401（k）计划缴款，以及健康保险和基本人寿保险的保费。此外，公司维持一项不合格的延期薪酬计划，受益者包括指定执行官在内的1,000多名员工。该计划规定，员工的首10,000美元缴款可以由公司匹配50％，但有某些限制。这场比赛会随着时间的推移而消失。公司不为任何员工提供养老金计划或退休后医疗计划。对于包括指定执行官在内的许多员工的慈善捐款，公司有配套捐款，这些捐款有上限。委员会认为，收益不大，符合其吸引和留住高素质执行官的总体目标。
2023 年首席执行官薪酬
除了全面考虑公司的薪酬政策外，委员会还审查高管薪酬，重点关注首席执行官的薪酬待遇。在2022年日历快要结束时，委员会批准续订与耶利内克先生签订的与2023日历服务有关的书面雇佣合同，规定：2023日历的工资增至1150,000美元，比上一财年增加5万美元，其中不包括上一年度所需的一次性休假补助金（要求美国雇员支付）；目标现金奖金为60万美元，比上一财年增加10万美元，由董事会或委员会决定，RSU 奖励由董事会或委员会决定。除了控制权变更条款外
公司的股权计划适用于所有受赠人（详见下文 “解雇或控制权变更后的潜在款项”），Jelinek先生或任何其他员工与公司没有任何控制权变更安排。
根据授予时的收盘价，在2023财年，委员会向耶利内克先生授予了31,369份基于业绩的限制性股票，比2022财年增长了94％。这笔薪酬主要用于他在2023财年担任首席执行官期间的薪酬，部分是他在任职十一年中的薪酬，当时耶利内克尽管表现优异，但他的薪酬仍大大落后于大多数同行。根据最新的委托书，即使考虑到这一增长，将总薪酬提高到1,690万美元，六家零售同行的首席执行官仍获得了更高的薪酬。委员会在本财年结束后确定超过了绩效标准，所有授予的限制性股权单位均已获得。
对于2023财年，杰利内克先生的奖金金额由委员会于2022年11月确定：（i）25万美元的奖金资格取决于公司实现其税前收入目标，该目标在2023财年已超过该目标（根据公认的会计原则，目标为87亿美元）；计划中规定的经外币变动和异常项目调整后的实际税前收入主要为3.91亿美元与该公司终止包机运输活动有关的，金额为89亿美元）；(ii) 25万美元的奖金资格是根据经外币变动调整后的净销售额确定的（目标为2465亿美元，未实现）；（iii）10万美元的奖金资格由实现量化绩效指标（包括与多元化、公平性和包容性、资源消耗和其他环境相关领域的指标）的环境和社会目标确定。根据绩效水平，可归因于前两项绩效衡量的潜在补助金从零到最高 120% 不等。可归因于第三项绩效指标的潜在付款是全有或全无，这取决于大多数量化指标是否已实现。根据公司实现税前利润目标的102％，2023财年，所得奖金的税前收入部分为262,500美元。根据公司未达到销售目标，奖金的销售部分为0美元。环境和社会量化目标已经实现，使耶利内克先生有权获得10万美元。
2023 年总裁兼首席运营官薪酬
根据授予时的收盘价，委员会在2023财年向瓦赫里斯先生授予了14,639份基于业绩的限制性股份，比2022财年增长了21％。裁定金额是根据耶利内克先生的建议并经薪酬委员会批准的。如上所述，超过了绩效标准，Vachris先生获得了所有授予的RSU。
瓦赫里斯先生的薪水是根据耶利内克先生的建议确定的，他着重于与上一年的薪金水平相比应增加的数额。Vachris先生的基本工资水平比上一财年增长了6％，其中不包括上一年度所需的一次性休假补助金（要求美国员工支付）。
瓦赫里斯先生获得了24.8万美元的现金奖励。潜在的奖金金额同比增加，因为瓦赫里斯先生担任总裁一整年。潜在的奖金金额从245,900美元增加到46.4万美元。这笔金额包括基于实现与销售相关的目标得出的16万美元和基于实现税前收入目标的16万美元。根据成就水平，归因于这些绩效目标的潜在补助金从零到目标金额的120％不等。此外，高达80,000美元的潜在资金与实现量化绩效指标的环境和社会目标有关（如下文针对其他指定执行官所述）。根据公司实现税前利润目标的102％，2023财年，所得奖金的税前收入部分为16.8万美元。根据公司未达到销售目标，奖金的销售部分为0美元。量化环境和社会目标已经实现，使瓦赫里斯先生有权获得8万美元。
2023 年其他指定执行官的薪酬
2023 财年薪酬中最重要的组成部分是基于绩效的 RSU。向加兰蒂先生、米勒先生和瑞尔先生发放的RSU金额分别为10,457美元、8,196和7,429美元。根据授予时的收盘价，米勒先生和瑞尔先生基于绩效的RSU水平比上年增长了3％，加兰蒂先生的RSU水平比上年增长了19％。发放的款项是根据耶利内克先生的建议，在发放补助金之前得到补偿委员会的批准。如上所述，超过了绩效标准，指定执行官获得了所有授予的限制性股份，对于长期任职者，加速归属和进一步的基于时间的授权。
其他指定执行官的薪金是根据耶利内克先生的建议计算的，他重点介绍了与上一年度薪金水平相比应增加的数额。这些官员的基本工资水平比上一财年增长了2％至15％。
指定执行官（Jelinek先生和Vachris先生除外）获得了12.4万美元的现金奖励。潜在的奖金金额为23.2万美元，与去年相比没有变化。这笔金额包括基于实现与销售相关的目标的80,000美元和基于实现税前收入目标的80,000美元。根据成就水平，归因于这些绩效目标的潜在补助金从零到奖励目标金额的120％不等。与环境和社会目标相关的潜在资金高达40,000美元：24,000美元与实现量化绩效指标（包括与多元化、公平和包容性、资源消耗和其他环境相关领域的指标）有关，具体取决于大多数量化指标是否得到满足；根据首席执行官对高管环境和社会成就（包括但不限于控制进展）的全权评估，最高可达16,000美元排放）。根据公司实现税前利润目标的102％，2023财年，所得奖金的税前收入部分为84,000美元。根据公司未达到销售目标，奖金的销售部分为0美元。根据耶利内克先生的建议，获得了环境和社会目标奖金，其中包括实现量化绩效指标和可支配金额的100％。
回扣政策
根据1934年《证券交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准，薪酬委员会通过了激励性薪酬追回政策的第10D-1条，该政策于2023年10月2日生效。规则10-1政策适用于第10-1条所定义的公司现任和前任执行官，包括指定执行官，并将由薪酬委员会管理。如果公司需要编制会计重报表，以纠正严重不遵守美国联邦证券法中任何财务报告要求的情况，包括重报更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未更正则会导致重大错报，则公司的政策是追回错误发放的激励性薪酬由其执行官接收。无论执行官是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，均适用追回此类补偿。
此外，根据《公司治理准则》中的回扣政策（该政策在未被第10-1条政策取代的范围内仍然适用），如果奖励所依据的绩效衡量标准得出结果，公司将在委员会考虑成本和收益后，寻求追回在一财年内授予或支付给高管的激励性薪酬（包括但不限于任何奖金、激励金和股权奖励）或已付款，随后以如下方式重报或以其他方式进行调整：减少奖励或付款的规模。如果激励补偿不是按公式发放或支付的，则委员会可以自行决定应减少的付款或奖励金额（如果有）。此外，如果某位高管有故意的不当行为（由委员会自行决定），导致向该高管发放或支付的激励性薪酬高于在没有不当行为的情况下本应支付或发放的报酬，则公司可以采取委员会确定的其他补救和追偿行动。
股票所有权要求
要求执行官在每个日历年结束之前拥有和保留公司普通股，其价值至少为该高管在财年初有效的基本工资的三倍（首席执行官为七倍）。新晋升的官员有二十四个月的时间来实现合规。如果时机造成不必要的负担，提名和治理委员会可以批准延期。在2022年日历结束时，所有执行官都遵守了规定。
套期保值和质押政策
《公司治理准则》禁止涉及董事、高级管理人员和雇员对公司股权证券进行套期保值的交易，并禁止董事和执行官质押公司的股权证券。对涉及套期保值的交易的禁令包括个人抵消或减少相应股票证券价格波动风险的任何工具或交易，包括看跌期权和预售合约。股权证券包括普通股、有表决权的优先股和期权以及其他可行使或可转换为在已行使和转换后确定的任何其他股权证券中结算或参照衡量的证券。出于这些目的，归属于董事或执行官的股权证券是指根据1934年《证券交易法》第13条或第16条归属于的股权证券。所有董事和执行官都遵守本政策。
结论
委员会认为，向每位指定执行官提供的每项薪酬和总薪酬都是合理和适当的。指定执行官的薪酬与公司的业绩和股东回报密切相关。委员会认为，其薪酬计划将使公司能够继续吸引和留住表现最佳的管理团队。
董事会薪酬委员会的报告
公司董事会薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。根据审查和与管理层的讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年9月3日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
约翰·W·斯坦顿，主席
Sally Jewell
玛丽·艾格尼丝（Maggie）Wilderotter
薪酬摘要表
下表列出了有关2023财年、2022财年和2021财年指定执行官薪酬的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($)1 | | 奖金 ($)2 | | 股票 奖项 ($)3 | | 非股权激励计划薪酬 ($)4 | | 养老金的变化 价值和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)5 | | 所有其他 补偿 ($)6 | | 总计 ($) |
| W. Craig Jelinek | | 2023 | | 1,154,808 | | — | | 14,937,824 | | 362,500 | | 360,133 | | 55,358 | | 16,870,623 |
| 首席执行官 | | 2022 | | 1,230,769 | | — | | 7,915,928 | | 500,000 | | 159,954 | | 98,419 | | 9,905,070 |
| 2021 | | 1,085,385 | | — | | 7,049,636 | | 460,000 | | 156,871 | | 52,860 | | 8,804,752 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 2023 | | 937,500 | | — | | 7,151,883 | | 248,000 | | 62,801 | | 52,658 | | 8,452,842 |
| 总裁、首席运营官 | | 2022 | | 993,308 | | 15,483 | | 6,066,880 | | 232,246 | | 27,042 | | 73,685 | | 7,408,644 |
| 2021 | | 804,615 | | 8,000 | | 3,658,823 | | 76,480 | | 25,872 | | 114,723 | | 4,688,513 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 2023 | | 866,346 | | 16,000 | | 5,108,767 | | 108,000 | | 612,858 | | 51,543 | | 6,763,514 |
| 执行副总裁、首席财务官 | | 2022 | | 850,000 | | 13,600 | | 4,394,735 | | 204,000 | | 282,168 | | 72,730 | | 5,817,233 |
| 2021 | | 838,462 | | 8,000 | | 3,658,823 | | 76,480 | | 287,202 | | 115,841 | | 4,984,808 |
| 拉斯·D·米勒 | | 2023 | | 728,135 | | 16,000 | | 4,004,156 | | 108,000 | | 32,752 | | 59,403 | | 4,948,446 |
| 高级执行副总裁、首席运营官——美国和墨西哥业务 | | 2022 | | 698,366 | | 13,600 | | 3,976,572 | | 204,000 | | 14,890 | | 97,013 | | 5,004,441 |
| 2021 | | 617,644 | | 8,000 | | 3,316,753 | | 80,412 | | 15,264 | | 106,589 | | 4,144,662 |
皮埃尔·瑞尔7
| | 2023 | | 684,450 | | 16,000 | | 3,629,438 | | 108,000 | | — | | 616,169 | | 5,054,057 |
| 执行副总裁，首席运营官-国际部 | | | | | | | | | | | | | | | | |
_______________________ (1) 2023 财年支付的工资反映了该年度的额外周数。2022 年的工资还包括所需的休假补助金。
(2) 根据公司的现金奖励计划发放，该奖励基于首席执行官对高管环境和社会成就的全权评估。
(3) 奖励价值代表在2023财年、2022财年和2021财年授予指定执行官的基于绩效的限制性股权单位的授予日期公允价值，该公允价值是在达到绩效标准后获得的，还需要额外按时间分配。2023财年的绩效标准在 “薪酬讨论与分析——股权薪酬” 中进行了描述。该价值的计算方法是衡量日普通股的市值减去归属期内放弃的预期股息的现值。有关计算基于绩效的限制性股票单位公允价值时使用的假设的描述，请参阅截至2023年9月3日止年度的10-K表财务报表附注1。衡量日期是薪酬委员会确定绩效条件的日期，接近第一财季末。因此，这些金额并未反映指定执行官在本财年实际获得的薪酬金额。
(4) 根据公司2023财年、2022财年和2021财年的现金奖励计划发放。
(5) 每位指定执行官（以及某些其他员工）都有资格参与公司的不合格延期薪酬计划，该计划允许员工延期支付高达80％的工资和90％的奖金，并获得不超过递延金额50％的公司配对，每年最高配额为5,000美元。最低延期为五年，除非参与人选择在离职时领取分配。对等缴款将在五年内按比例归属，除非参与者的年龄和服务年限之和总计为65岁，在这种情况下，公司的配套缴款将在记入高管账户后立即归属。递延金额按美国银行最优惠利率累计利息。对于在1997年1月1日之后缴纳的款项，当参与者达到总年龄和服务年限总额为65岁时，将额外记入1％的利息。本栏中报告的金额代表该官员余额的利息，前提是该余额 “高于市场”，大于适用的联邦长期利率的120％。
(6) 详情见下文 “所有其他补偿” 表。
(7) 瑞尔先生在加拿大获得的工资和福利使用2023年每个财政期的平均汇率转换为美元。使用的汇率为1.00美元，等于1.346加元。
2023 财年所有其他补偿
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已推迟
补偿
比赛 ($) | | 401(k) 匹配 贡献 ($)1 | | 401 (k)/RPP 自由裁量的 贡献 ($)1 | | 行政管理人员
生活
保险
($) | | | | 长期 残疾 保费 ($)2 | | 税 Gross-up ($)3 | | 其他 ($)4 | | 所有其他合计 补偿 ($)5 |
| W. Craig Jelinek | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 9,138 | | | | 7,928 | | 5,222 | | 120 | | 55,358 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 3,313 | | | | 9,881 | | 6,394 | | 120 | | 52,658 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 6,290 | | | | 7,383 | | 4,800 | | 120 | | 51,543 |
| 拉斯·D·米勒 | | 5,000 | | 500 | | 27,450 | | 5,708 | | | | 11,426 | | 9,199 | | 120 | | 59,403 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | — | | 500 | | 23,441 | | 3,342 | | | | 518 | | 42,590 | | 545,778 | | 616,169 |
_______________________
(1) 公司有401（k）退休计划，适用于所有已完成90天工作的美国员工。对于所有美国员工，除工会合同所涵盖的员工外，该计划允许税前和/或税后（Roth）延期，公司将为前1,000美元员工缴款的50％进行配比。此外，公司根据工资和服务年限向每位符合条件的参与者提供年度全权供款。配套和全权供款在服务五年后按比例归属，直到完全归属为止。瑞尔先生在2023财年期间在加拿大工作期间，通过加拿大退休金计划（RPP）获得了可自由支配的缴款。每年根据工资和服务年限向每位符合条件的参与者提供缴款。
(2) 长期伤残保险适用于所有处于高级副总裁及以上级别或有资格参与递延补偿计划且服务年限为20年或以上的员工。
(3) 高管因公司代表他们支付长期伤残保险和搬迁费用而产生的额外税收费用将获得报酬。
(4) 高管将获得一张免费的行政会员卡。瑞尔先生的其他补偿还包括从加拿大移居美国获得的补助金，以及通过加拿大非注册储蓄计划（NRSP）为他在加拿大工作期间提供的配套捐款。
(5) 高管、他们的家属和受邀嘉宾偶尔作为现有商务航班的额外乘客乘坐公司飞机。公司的任何增量成本都是微不足道的，表中没有反映任何金额。
2023 财年基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关2023财年根据任何计划发放奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出1 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出（单位）2 | | 授予日期公允价值 的奖项 ($)3 |
| | 目标 ($) | | 最大值 ($) |
| W. Craig Jelinek | | 年度激励 | | 10/17/2023 | | | | 600,000 | | 700,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 31,369 | | 14,937,824 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 年度激励 | | 10/17/2023 | | | | 400,000 | | 464,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 14,639 | | 7,151,883 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 年度激励 | | 10/17/2023 | | | | 184,000 | | 216,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | | | 10,457 | | 5,108,767 |
| 拉斯·D·米勒 | | 年度激励 | | 10/17/2023 | | | | 184,000 | | 216,000 | | — | | — |
| RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 8,196 | | 4,004,156 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | 年度激励 | | 10/17/2023 | | | | 184,000 | | 216,000 | | — | | — |
| | RSU | | 10/22/2022 | | | | — | | — | | 7,429 | | 3,629,438 |
_______________________
(1) 显示的金额代表根据公司和个人业绩可能为2023财年的业绩支付的年度现金奖励薪酬的目标和最高金额。2023 财年支付的实际金额包含在 “非股权激励计划薪酬” 栏中，以及第 “薪酬汇总表” 的相应脚注中 [19]。请参阅 “薪酬讨论与分析——2023年首席执行官薪酬” 和 “2022年其他指定执行官薪酬” 下的描述。
(2) 2023财年授予的基于绩效的RSU的数量，前提是符合 “薪酬讨论与分析——股权薪酬” 中描述的绩效标准。2023财年结束后，薪酬委员会确定已超过绩效标准并获得了奖励。获得的奖励在授予之日第一周年返还20％，在随后的四年中每年额外获得20％的奖励，长期服务将加速归属。
(3) 授予的RSU奖励的授予日期公允价值，按照《薪酬汇总表》脚注3所述计算。
2023 财年年底的未偿股权奖励
下表列出了截至2023年9月3日举行的未归属股票奖励的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票数量或 未归属的股票单位 在财年年末1,2 | | 股票奖励补助金
日期 | | 股票的市值或 未归属的股票单位 在财年年末 ($)3 |
| W. Craig Jelinek | | 11,800 | | 10/22/2020 | | 6,422,150 |
| | 12,864 | | 10/22/2021 | | 7,001,232 |
| | 31,369 | | 10/22/2022 | | 17,072,578 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 14,639 | | 10/22/2022 | | 7,967,276 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 10,457 | | 10/22/2022 | | 5,691,222 |
| 拉斯·D·米勒 | | 8,196 | | 10/22/2022 | | 4,460,673 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | 7,429 | | 10/22/2022 | | 4,043,233 |
_______________________
(1) 反映了对特别股息的调整。
(2) RSU的授予前提是满足一年的绩效条件，并在此后四年内归属。在终止长期服务之前，RSU还需要加速归属。授予日期以下的限制性股权单位的归属方式如下： | | | | | | |
| 授予日期 | | 授予 |
| 2020 - 2021 | | 每年向随后的10月22日进行20％的归属，但对于服务年满25年、30年或35年的人，将分别加速归属33％、66％或100％的未归属股份，剩余部分将在五年归属期的剩余部分按比例归属，但耶利内克先生除外，他的奖励每年归属20％，并且在终止长期服务之前不受加速归属限制。 |
| 2022 | | 2023财年结束后，薪酬委员会证明已超过绩效标准并已获得奖励。所有补助金每年10月22日发放。由于奖励尚未公布，上述股票并未反映出对长期服务的加速归属。 |
(3) 基于2023年9月1日的收盘价为544.25美元。
2023 财年归属限制性股票单位
下表提供了有关2023财年归属的限制性股票单位的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | | | | | 股票数量 在 Vesting 时收购1 | | 实现价值的依据
归属 ($) |
| W. Craig Jelinek | | | | | | 7,149 | | 3,418,509 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | | | | | 12,042 | | 6,496,900 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | | | | | 8,723 | | 4,706,233 |
| 拉斯·D·米勒 | | | | | | 7,893 | | 4,258,431 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | | | | | — | | — |
_______________________
(1) 包括为缴纳与归属相关的税款而预扣的股份。
2023 财年不合格递延薪酬
下表提供了与不合格递延补偿计划有关的信息。有关该计划的更多信息，请参阅薪酬汇总表的脚注5。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 行政管理人员 捐款 在上一财年中 年 ($)1 | | 注册人 捐款 上一财年 ($)2 | | 聚合 收益 上一财年 ($)3 | | 聚合
提款/
分配 ($) | | 聚合 余额为 上一财年年末 ($)4 |
| W. Craig Jelinek | | 565,385 | | 5,000 | | 745,549 | | — | | 9,277,941 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 141,539 | | 5,000 | | 129,713 | | — | | 1,633,120 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 467,500 | | 5,000 | | 1,272,050 | | — | | 15,612,051 |
| 拉斯·D·米勒 | | 38,814 | | 5,000 | | 67,904 | | — | | 838,484 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | — | | — | | — | | — | | — |
_______________________
(1) 金额包含在薪酬汇总表中的 “工资”、“奖金” 或 “非股权激励计划薪酬” 中。
(2) 在薪酬汇总表中，金额被列为 “所有其他补偿”。
(3) 代表指定执行官余额 “高于市场”（大于适用的联邦长期利率的120％）的利息金额包含在薪酬汇总表的 “养老金价值变化和不合格递延薪酬收入” 中。
(4) 在这些金额中，薪酬汇总表中还报告了以下金额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 财年已上报 (美元) | | 此前公布的 2022 财年数据 ($) | | 先前公布的2021财年报告（美元） |
| W. Craig Jelinek | | 930,518 | | 683,531 | | 605,110 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | 209,340 | | 148,091 | | 120,718 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | 1,085,358 | | 746,207 | | 733,260 |
| 拉斯·D·米勒 | | 76,566 | | 34,890 | | 35,264 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | — | | — | | — |
解雇或控制权变更时可能支付的款项
公司与任何执行官、董事或员工没有任何控制权变更协议。授予限制性股票单位的计划规定，在某些情况下，如果控制权发生变化，可以加快归属。 下表中显示的金额反映了截至2023财年末在某些情况下全面加速所有未归属限制性股权单位对指定执行官的潜在价值，这与公司控制权变更以及某些解雇后未归属限制性股票单位的加速使用有关。
显示的金额假设控制权变更或终止自2023财年的最后一个工作日起生效，计算所依据的Costco普通股价格为2023年9月1日的收盘价（544.25美元）。它们是控制权变更或解雇后将收到的增量金额的估计数；实际金额只能在控制权发生实际变化或终止雇用时才能确定。如果因非原因而终止：(i) 按比例归属（按季度计算）发生在解雇与补助日或补助金周年纪念日之间的时间段内；（ii）根据服务年限对长期服务实行加速归属。出于上述目的，长期服务的归属公式为：服务25年或以上为33％；服务30年或以上为66％；服务35年或以上为100％。RSU 还规定在终止之前为长期服务提供加速归属。如果因故终止，则不存在加速归属的情况。
下表提供了有关终止或控制权变更后估计的潜在增量付款的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 控制权变更 |
| 姓名 | | 的总价值 RSU 已归属 终止后 无缘无故或有正当理由 ($)1 | | 的总价值 那可能的 RSU 背心 ($)1, 2 | | 的总价值 RSU 已归属 无故终止或有正当理由终止时 ($)1, 2, 3 |
| W. Craig Jelinek | | 30,495,960 | | 30,495,960 | | 30,495,960 |
| 罗恩·M·瓦赫里斯 | | — | | 7,967,276 | | 7,967,276 |
| 理查德·A·加兰蒂 | | — | | 5,691,222 | | 5,691,222 |
| 拉斯·D·米勒 | | — | | 4,460,673 | | 4,460,673 |
| 皮埃尔·瑞尔 | | — | | 4,043,233 | | 4,043,233 |
_______________________
(1) 假设终止或控制权变更日期为2023年9月3日，并使用2023年9月1日的收盘价计算得出的总价值。
(2) 在公司控制权发生变更的情况下，2019年计划中未假设或取代的限制性股票单位的最大数量，或者董事会根据2002年计划可能选择加快的限制性股票单位的最大数量。
(3) 在2019年计划控制权变更后无故终止或有正当理由终止或董事会根据2002年计划可能选择加速终止的限制性股权单位的最大数量。
递延补偿计划。如果指定执行官自愿或非自愿终止在公司的工作，则该高管将在解雇或去世后的六个月内收到递延薪酬账户余额。截至2023财年末，每位指定执行官的递延薪酬账户余额列在标题为 “2023财年不合格递延薪酬” 的表格中。如果公司控制权面临变更的威胁，薪酬委员会可以采取行动保护参与者，包括加快归属或终止计划以及向参与者支付福利。
根据Jelinek先生的雇佣协议可能支付的款项。 2022年12月，公司与耶利内克先生续订了自2023年1月1日起生效的雇佣协议，为期一年。如果公司无故解雇了Jelinek先生，或者Jelinek先生有充分的理由解雇了Jelinek先生，则Jelinek先生将获得一次性现金补助，金额等于其年基本工资和目标奖金的1.5倍，并完全加速未归属限制性股份。截至2023年9月3日，如果解雇，耶利内克先生将获得的现金遣散费估计为260万美元。实际金额只能在实际终止时确定。因残疾被解雇后，Jelinek先生将有资格继续获得医疗保险，并如上所述，获得未归属RSU的全额加速补助。
协议中 “正当理由” 定义为耶利内克先生的薪水或目标奖金、权限、职责或其保留权限的预算的重大减少，导致他向董事会以外的任何人举报、他必须提供服务的地理位置发生重大变化或公司违反雇佣协议的行为。
协议中 “原因” 定义为故意侵权行为，给公司造成重大损失、损害或伤害，对公司实施任何严重犯罪或故意的重大欺诈或不诚实行为，对公司业务或公司或耶利内克先生的声誉造成非物质损害的重罪；习惯性疏忽合理职责，无视公司的书面实质性政策，导致其他原因不包括对公司财产或声誉或任何材料的非物质损失、损害或伤害违反了Jelinek先生不披露机密信息或转让在工作期间开发的知识产权的义务。
根据Jelinek先生获得的2023财年RSU奖励条款，如果出于除原因以外的任何原因被解雇，如果董事会薪酬委员会确定为该奖励制定的绩效目标已实现，则Jelinek先生将获得该奖励，但须遵守与上述RSU奖励相关的终止通常适用的长期服务和季度归属条款。上表显示了耶利内克先生因假定于2023年12月31日解雇而获得的2023财年奖励的估计增量金额。
股权补偿计划。根据公司的2019年激励计划，如果发生 “基本交易” 或 “控制权变更”：（i）对于假设、替代或延续的股票奖励，如果公司在基本交易或控制权变更后的12个月内无缘无故地解雇参与者，或者参与者以 “正当理由” 解雇，则股票奖励将完全归属并对之施加任何业绩条件该奖项将被视为按实际金额中较高者获得截至终止之日的成就水平和目标绩效水平；以及 (ii) 如果不假设、替代或延续股票奖励，董事会将全面加快基于时间的奖励，并规定按实际绩效或目标水平中较高者按比例加快基于绩效的股票奖励，或取消奖励以换取向参与者支付的现金。该计划详细定义了 “正当理由”、“原因”、“控制权变更” 和 “基本交易”。一般而言，除非雇佣协议中另有规定，否则 “正当理由” 被定义为参与者的权力、义务或责任的实质性削弱，或者参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化。“原因” 被定义为不诚实、欺诈、不当行为、披露或滥用机密信息、对重罪或类似罪行定罪或认罪或不提出异议、因病以外的原因经常缺勤、可能对公司或关联公司造成重大伤害的故意行为，或习惯性滥用酒精或管制药物。“控制权变更” 定义为发生以下任何事件：（i）在任何两年内由现有董事批准的董事以外的任何两年内更换大多数董事会成员；或（ii）任何个人或集团收购拥有所有已发行股份中投票权的30％或以上的股份；或者（iii）合并或已发行股份转换为另一家公司或其他证券（公司或其他公司的）的股份，或现金或其他财产。“基本交易” 被定义为公司与其他实体在一项交易中合并，而公司不是存续实体，或者如果由于任何其他交易或事件而使用其他证券取代公司股票或股份，则可能无法再发行。
公司2002年第七次重述激励计划及其前身计划规定，在 “控制权变更” 方面，董事会可以采取以下任何一项或多项行动：（i）安排取代股票以外的股权证券（酌情包括公司以外实体的股权证券）的期权或其他补偿性奖励，以换取股票奖励；（ii）加快未兑现股票奖励的归属和终止股票奖励可以在之前全部行使，也可以以其他方式行使随着交易或活动的结束或完成，但随后终止；或（iii）取消股票奖励以换取向参与者支付的现金。该计划要求，如果发生 “基本交易”，董事会应根据基本交易的完成或完成进行上述一项或多项工作。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会的任何成员都不是公司的执行官或前高管。本公司的执行官不曾在任何其执行官包括公司董事的实体的董事会中任职。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们报告了首席执行官的年总薪酬与 “中位员工” 的年总薪酬之比。后者是根据我们的工资和就业记录以及下述方法计算得出的符合美国证券交易委员会规则的估计值。美国证券交易委员会的规则允许各种方法和例外情况，并允许合理的估计和假设。
中位员工的识别
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择了薪酬中位数与2022年员工中位数相似的员工，因为我们的2022年员工中位数随后获得了晋升，导致其薪酬发生了变化。我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的变化。去年，使用截至2022年7月3日的年初至今时间段来确定员工中位数。当时，我们在全球拥有大约 300,000 名员工，其中大约 198,000 名位于美国及其领土。根据美国证券交易委员会的规定，我们将中国、法国、冰岛、西班牙和台湾的员工排除在外。因此，用于识别员工中位数的 “考虑人群” 约为289,000人。该库包括全职、兼职、季节性和临时员工。为了确定员工中位数，在领取的范围内，我们使用了工资、奖金、股权薪酬和其他可衡量的福利的组合。非美国雇员的薪酬使用年初至今的平均汇率转换为美元。在2023财年，考虑人口中员工的总薪酬为50,202美元。
比率
如薪酬汇总表所示，首席执行官的总薪酬为16,870,623美元。根据上述估计、假设和方法，薪酬比率计算为 336:1。由于行业、国际运营范围、商业模式和规模的差异以及估计、假设和方法的差异，该比率可能无法与其他公司报告的比率相提并论。
补充比率
大约 41% 的 “被考虑人口” 是兼职、季节性或临时工，这极大地影响了上面显示的比例。我们认为，使用与上述相同的方法进行补充计算是适当的，唯一的不同是它仅包括全职员工。使用这种方法，员工的总薪酬为66,783美元，计算出的薪酬比率为 253:1。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，本节描述了实际支付的薪酬与公司某些财务绩效指标之间的关系。有关高管薪酬与公司业绩相关的理念、目标和标准的信息，请参阅薪酬讨论与分析部分。
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| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($)1 | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)1,2 | | 非 PEO NEO 的平均汇总薪酬表 ($)1 | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 ($)1,2 | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收入 ($)5 （单位：百万） | | 经外币变动调整后的净销售额($)6 （单位：百万） |
TSR ($)3 | 同行股东总回报率 ($)4 |
| 2023 | | 16,870,623 | | 18,733,773 | | 6,304,715 | | 6,926,922 | | 163.78 | 129.00 | | 6,292 | | 241,194 |
| 2022 | | 9,905,070 | | 11,868,875 | | 5,806,023 | | 6,353,825 | | 158.84 | 128.26 | | 5,844 | | 224,492 |
| 2021 | | 8,804,752 | | 10,342,108 | | 4,724,776 | | 5,794,960 | | 133.65 | 184.84 | | 5,007 | | 189,293 |
_______________________(1) 所有参赛年份的首席执行官（PEO）是 耶利内克先生。每年的非PEO指定执行官（非PEO NEO）是加兰蒂先生（所有年份）、瓦赫里斯先生（所有年份）、米勒先生（2023年和2022年）、瑞尔先生（2023年）、墨菲先生（2022年和2021年）和波特拉先生（2021年）。
(2) 美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的 “实际支付的补偿” 或 “上限” 金额。美元金额不反映适用年度内获得或支付给PEO或非PEO NEO的实际补偿金额。下表显示了对每年薪酬汇总表（SCT）总薪酬所做的调整，以计算实际支付的薪酬。用于计算公允价值的估值假设与发放补助金时披露的估值假设没有重大差异。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO 实际支付的补偿 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 总计 | | 16,870,623 | | 9,905,070 | | 8,804,752 |
| 扣除 SCT 表中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | | (14,937,824) | | (7,915,928) | | (7,049,636) |
| 加上本财年授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 | | 16,788,312 | | 8,420,028 | | 8,709,835 |
| 加上上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 | | 396,134 | | 1,335,194 | | — |
| 加上截至归属日（自上一财年末起）在任何上一财政年度授予的股票奖励的公允价值变动，但该财政年度内已满足归属条件的股票奖励 | | (383,472) | | 124,511 | | (122,843) |
| 实际支付的补偿 | | 18,733,773 | | 11,868,875 | | 10,342,108 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| SCT 总计 | | 6,304,715 | | 5,806,023 | | 4,724,776 |
| 扣除 SCT 表中 “股票奖励” 栏下报告的金额 | | (4,973,561) | | (4,596,112) | | (3,650,421) |
| 加上本财年授予的未偿还和未归属股票奖励在财年末的公允价值 | | 5,540,601 | | 4,859,638 | | 4,467,861 |
| 加上上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值变动 | | — | | 172,963 | | 273,929 |
| 加上截至归属日（自上一财年末起）在任何上一财政年度授予的股票奖励的公允价值变动，但该财政年度内已满足归属条件的股票奖励 | | 55,167 | | 111,313 | | (21,185) |
| 实际支付的补偿 | | 6,926,922 | | 6,353,825 | | 5,794,960 |
(3) 股东总回报率（TSR）代表从2020财年的最后交易日到每个适用会计年度的最后交易日止投资于公司普通股的100美元初始固定投资的累计总回报率。回报假设在所述期间对股息进行再投资。
(4) 同行集团股东总回报率代表标普零售精选指数，这是我们在S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中使用的指数，该指数包含在2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表格中。
(5) 代表我们在2023财年10-K表中披露的截至2023年、2022年和2021年的净收入。
(6) 代表截至2023年、2022年和2021年止年度经外币变动调整后的净销售额。这项选定的衡量标准被用作PEO和非PEO NEO的某些年度绩效奖励的绩效条件。请参阅附录A：非公认会计准则财务指标，了解根据外币变动调整后的净销售额（非公认会计准则衡量标准）与公认会计原则下的净销售额的对账。
实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系
下图反映了过去三个财年中实际支付的薪酬与公司股东总回报率和同行股东总回报率、净收入和经外币变动调整后的净销售额之间的关系。实际支付的薪酬反映了在特定财政年度结束时未偿还的基于绩效的补助金的价值，不能直接与绩效趋势进行比较。在2023财年，耶利内克先生获得的基于绩效的RSU奖励大幅增加。尽管有所增长，但我们认为，考虑到同行公司PEO的薪酬以及耶利内克领导下的公司的业绩，Jelinek先生的薪酬是适当的。
下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给我们的非专业雇主的平均薪酬以及2023财年、2022财年和2021财年的股东总回报之间的关系。我们的同行群体 TSR 也包括在内。有关好市多和同行群体的TSR方法，请参阅上表中的脚注3和4。
下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬、实际支付给我们的非专业雇主的平均薪酬以及2023财年、2022财年和2021财年的净收入之间的关系。
下图显示了2023财年、2022财年和2021财年实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO的平均薪酬以及经外币变动调整后的净销售额之间的关系。
财务绩效衡量标准
以下列表代表了用于将公司业绩与最近结束的财年实际支付的薪酬联系起来的最重要指标。仅确定了两项衡量标准，因为它们是公司唯一用来将高管薪酬与公司绩效联系起来的衡量标准。
•经外币变动调整后的净销售额
•根据外币和不寻常项目变动调整的所得税前收入
某些关系和交易
北部分区执行副总裁兼首席运营官吉姆·克劳尔有一个儿媳在2023财年受雇于公司，年薪为178,857美元，奖金为15,000美元。她还参与了在类似条款和条件下通常向担任类似职位的员工提供的福利计划。
这种关系和相关交易已获得审计委员会的批准。审计委员会的章程要求委员会审查和批准根据S-K条例第404（a）项要求披露的所有关联人交易。自2023财年初以来，本委托书中没有要求报告该政策不需要审查、批准或批准或不遵守本政策的交易。
执行官或董事的家庭成员均不是公司的执行官。
审计委员会的报告
2023年10月16日
致董事会：
我们审查并与管理层讨论了公司截至2023年9月3日的财年经审计的合并财务报表。我们与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项，以及根据美国证券交易委员会第S-X条例第2.07条要求独立注册会计师事务所向审计委员会报告的事项。
我们收到了PCAOB要求的独立审计师关于独立审计师与本委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和来信，并与审计师讨论了他们的独立性。基于上述审查和讨论，我们建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年9月3日财年的10-K表年度报告。
Kenneth D. Denman，主席
查尔斯·T·芒格
苏珊·L·德克尔
Sally Jewell
高级财务官道德守则
董事会通过了《高级财务官道德守则》。向华盛顿州伊萨夸市莱克大道999号的公司秘书发送书面请求即可免费获得副本（98027）。如果公司对本守则进行任何修订（技术、行政或非实质性修正除外）或向首席执行官、首席财务官或财务总监授予本守则中的任何豁免，包括默示豁免，我们将（在我们的网站 https://investor.costco.com 或向美国证券交易委员会提交的8-K表报告中披露）修正案或豁免的性质、其生效日期及其适用对象。
独立公共会计师
有关我们的独立审计师的信息
毕马威自 2002 年 5 月 13 日起担任我们的独立审计师。根据审计委员会的建议，董事会已任命毕马威会计师事务所为2024财年的独立审计师。
毕马威的服务和费用
下表列出了毕马威在2023财年和2022财年提供的服务的费用： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 10,181,000 | | | $ | 9,225,000 | |
| 与审计相关的费用 | | 609,000 | | | 395,000 | |
| 税费 | | 604,000 | | | 1,088,000 | |
| 所有其他费用 | | 3,000 | | | 3,000 | |
| 总计 | | $ | 11,397,000 | | | $ | 10,711,000 | |
在2023财年，毕马威获得了以下类型服务的费用：
•审计费包括为审计10-K表年度报告中包含的公司年度合并财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的中期简明合并财务报表以及为审计公司财务报告内部控制而支付的费用。审计费用还包括与法定相关的任何服务的费用
对公司子公司和关联公司的审计，以及向美国证券交易委员会提交的注册报表、报告和文件，包括与审计相关的自付费用，以及有关对拟议和已执行交易适用公认会计原则的某些收购和会计咨询。
•与审计相关的费用 包括法规或法规未要求的财务报表审计和证明服务的费用以及某些监管认证。
•税费 包括审查或编制国际收入、特许经营、增值税或其他纳税申报表的费用，包括就此类事项进行咨询，协助研究支持纳税申报表中列报的金额，以及就各种纳税合规问题进行咨询。
•所有其他费用包括向公司员工提供的某些高管教育课程的费用以及某些会计指导研究软件的费用。
审计委员会预先批准政策
根据委员会的书面政策的规定，毕马威为公司提供的所有服务都必须得到审计委员会或审计委员会指定成员的预先批准。毕马威在2023财年提供的所有服务均已获得适当的预先批准。
年度独立决定
审计委员会已确定，毕马威在2023财年向公司提供的非审计服务符合毕马威维护其独立性的原则。
提案2: 批准独立公共会计师的甄选
根据审计委员会的建议，董事会已选择毕马威会计师事务所审计公司及其子公司截至2024年9月1日财年的合并财务报表，但须经股东在年会上批准。毕马威已经发布了截至2023年9月3日的财年公司经审计的合并财务报表和财务报告的内部控制的报告，这些报告包含在公司的10-K表中。预计毕马威的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
需要投票
对该提案的多数票的赞成票将构成对毕马威会计师事务所任命的批准。
审计委员会和董事会一致建议您对提案 2 投赞成票。
提案 3: 通过咨询投票批准指定执行官的薪酬
根据1934年《证券交易法》第14A条的要求，我们要求您对以下决议（“说薪酬”）进行咨询（不具约束力）投票：“决定，股东在咨询的基础上批准薪酬讨论与分析、随附薪酬表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。”
2023年，在股东就频率进行咨询投票后，董事会决定继续每年在公司的代理材料中纳入薪酬投票的发言权，直到下一次必要的股东就频率进行投票表决。
董事会和薪酬委员会由独立董事组成，希望在考虑未来的高管薪酬决策时，在能够确定任何重大负面投票结果的原因或原因的前提下，考虑薪酬投票的结果。
正如 “薪酬讨论与分析” 中所详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在激励我们的高管继续保持公司的成功。如果通过实现绩效目标获得全额收入，则以限制性股票单位的形式进行股权补偿（即
（视时间进一步分配而定）是高管薪酬的最大组成部分。我们认为，我们的薪酬计划会奖励符合长期股东利益的持续业绩。鼓励股东阅读薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露。
董事会一致建议您在咨询的基础上投票赞成批准我们在薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及相关的叙述性披露中披露的指定执行官的薪酬。
提案 4：股东关于信托碳排放相关报告的提案
以下股东提案已由国家公共政策研究中心提交给公司，供其在年会上采取行动，华盛顿特区马萨诸塞大道西北2005号，20036。只有提案人或其代表以适当方式提出该提案，才会在年会上对该提案进行表决。
支持者支持股东提案的声明
已解决： 股东要求好市多董事会提供一份审计报告，评估与决定2050年净零碳目标还是其他类似的脱碳目标相关的重大因素，1 是否合适，包括降低此类目标可行性的因素。这些因素可能合理地包括技术可行性（或其不存在）、采用的经济后果、构成这些目标基础的气候模型可能不正确、其他国家未能采用这些目标会使好市多的采用变得毫无意义的可能性、美国政府不强制实行这种脱碳——从而颠覆有利于收养的 “搁浅资产” 假设的可能性以及相关考虑因素。报告应公之于众，以合理的成本编写，并省略专有信息。
支持声明： 2022年，在激进的气候灾难议程的推动下，激进投资者迫使好市多采取了不切实际的温室气体减排目标，最终到2050年或更早实现净零排放。2但是，在将这些目标强加给公司时，这些激进股东似乎没有充分考虑政治驱动的时间表脱碳可能带来的风险。
关于根本需要脱碳的说法，尤其是在某些活动家提出日期之前，是基于一系列假设，这些假设要么与事实背道而驰，要么没有得到充分审查。例如，几十年来，有人声称必须在某个日期之前采取行动，否则为时已晚。3 如果这些说法是正确的，那么现在脱碳的重要性为时已晚，因此我们应该积累经济资源来应对气候变化。如果他们错了，那么目前的说法也是错误的可能性很高。
如果其他国家不遵循同样的脱碳时间表，好市多的脱碳将毫无意义，而且有大量证据表明他们不这样做。4美国政府从未通过法规或授权的监管行动强制实行净零排放，5而且不太可能这样做；这违背了 “搁浅资产” 分析的假设。如果脱碳既不是必需的，在技术上也不可行，则迫使公司任意减少温室气体排放，包括排放 外面其控制权——无疑会增加运营成本并损害股东的投资。因此，应全面客观地审查和公开报告所有相关考虑因素。
1 https://mobilecontent.costco.com/live/resource/img/static-us-landing-pages/5aClimate-Action-Plan.pdf
2 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/909832/000090983221000017/costproxy2021.htm#i2f7c340eb4a542eb97726625d070c9cc_918;https://www.proxymonitor.org/Results.aspx
3 https://nypost.com/2021/11/12/50-years-of-predictions-that-the-climate-apocalypse-is-nigh/
4 https://www.theepochtimes.com/across-the-world-coal-power-is-back_4671888.html; https://www.realclearenergy.org/articles/2022/06/03/india_and_china_coal_production_surging_by_700m_tons_per_year_thats_greater_than_all_us_coal_output_835483.html
5 https://www.npr.org/2022/06/30/1103595898/supreme-court-epa-climate-change
最近的法医研究表明”[r]用主要以风能和太阳能为中心的能源系统取代主要基于碳氢化合物的能源系统，无疑将使世界变得更加贫困，并对世界上最贫穷国家数十亿人的生活产生负面影响。”6让世界上的穷人变得更加贫穷，以此来推动一些信息错误的富裕气候活动家的政策偏好，这是社会不公正的最高境地，也是一种糟糕的商业策略。好市多必须诚实而全面地检查其办公场所。
董事会的回应
董事会一致建议对该提案投反对票。
在董事会和提名与治理委员会的监督下，公司制定并实施了全面和可衡量的方法来减少公司及其供应商的碳排放。这种方法反映在《气候行动计划》中，它平衡了减轻全球变暖危害的责任与保护公司直接利益相关者（其供应商、员工、成员和股东）的利益。该计划一直是与公司最大股东广泛讨论的主题，它不遵守任何组织或利益集团的指示；相反，它是专门为公司认为实质性但可以实现的成就量身定制的。该公司在应对气候变化的方针上一直保持透明，这一话题一直是股东们相互竞争的决议的主题。先前的披露和对话中透露的复杂性表明，没有必要进一步的报告；只需要继续专注于实施和优化公司的计划。
2020年12月，公司宣布了其气候行动计划，这是在更广泛的环境和社会进步领域加强进展的全面方法的一部分：
“为我们的会员、员工、投资者和全球社区的健康做正确的事情是Costco持续改进的推动力。按照当今全球二氧化碳当量（CO2e）排放量的增长速度，气候变化的负面影响（例如极端天气事件、海洋酸化、野火、海平面上升、资源短缺、被迫移民、种族不公正、经济不平等等）可能会对人类生活造成最大的破坏。我们认识到，采取相应的行动来应对好市多的环境和社会影响既是企业的当务之急，也是正确的做法。我们正在评估联合国可持续发展目标（SDG）对好市多业务的重要意义，以承诺将高优先级、具体、可行的可持续发展目标和指标作为我们的总体计划。”
在过去的三年中，该计划不断发展。https://www.costco.com/sustainability-climate-action-plan.html 它今天的关键支柱是：
在范围1和范围2的排放方面，到2030年实现累计绝对二氧化碳当量减少39％。我们的计划侧重于七个领域：能源供应、能源效率、制冷、电气化、设计和场地选择、监督和员工教育。
关于范围3的排放，该公司设定了到2030年减排强度为20％的目标。由于我们的大部分碳足迹存在于我们的供应链中——第1类（购买的商品和服务）和第11类（已售产品的使用）占我们范围3排放量的96％，因此我们致力于与供应商、供应链中的其他利益相关者和其他利益相关者合作，减少供应链的整体碳足迹。范围 3 行动计划包括五个重点领域：供应商能源转型、可再生和无毁林农业、可持续牲畜、节能产品和可持续包装。此外，这些重点领域的基础将是强调供应商参与、买家教育以及用于数据监控和收集的IT系统开发。
要实现这些目标，将面临许多挑战，最值得注意的是，减少范围 3 排放方面的重大进展取决于我们的供应商的进步，这些供应商有数千个。但是，这些障碍和其他障碍的存在并不意味着根本不做任何努力。该计划采用平衡的方法，特别认识到 “我们向低碳商业模式的过渡也应代表我们的员工、会员、供应商和我们所服务的社区的公正过渡。”那个
6 https://eprinc.org/a-critical-assessment-of-the-ieas-net-zero-scenario-esg-and-the-cessation-of-investment-in-new-oil-and-gas-fields/
该计划中的承诺是实质性的；但是，它们不包括 “到2050年或更早实现净零排放” 的要求。该计划的某些内容的好处是降低了公司的成本，同时减少了排放。例如，减少能源消耗和提高制冷效率可以提高公司的盈利能力。但是，董事会和公司充分认识到，没有成本就无法减少排放；该计划将在监测和评估这些成本的基础上继续实施，目标是实现公正的过渡。
董事会和公司还指出，该计划以及其他类似计划现在无法防止全球变暖的影响，而全球变暖的影响每天都更加明显。相反，世界现在正试图减轻和适应这些影响。但是，这种现实意味着应该加强努力，而不是放弃努力。
董事会建议对提案 4 投反对票。
其他事项
除会议通知和本委托书中提及的事项外，董事会和管理层均不打算在年会上提出任何其他事项。如果在年会或其任何休会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中提名的人员将根据他们的判断对此类事项进行表决。
2025年年会的股东提案
要将股东提案包含在2025年年会的委托书中，该提案必须符合美国证券交易委员会第14a-8条，并在2024年8月9日之前通过以下地址由公司秘书收到。
为了在2025年年度股东大会之前妥善提交，公司秘书必须不早于2024年7月10日，不迟于2024年8月9日营业结束时（太平洋时间下午 5:30），收到根据我们章程第2.1条提出的代理访问提名通知，地址如下。任何此类通知都必须符合我们章程中规定的其他要求。
打算在公司2025年年会上提出除第14a-8条规则或代理访问董事提名以外的提案的股东必须遵守我们的章程，其中规定，公司秘书必须不早于2024年9月20日，不迟于2024年10月20日，不迟于2024年10月20日收到有关此类意向的通知，并且根据华盛顿法律，该提案必须是股东采取行动的适当事项，或者公司管理层将在2025年年会上拥有全权投票权关于公司委托书中未讨论此事的任何此类提案。
打算根据美国证券交易委员会根据我们章程的预先通知要求提交的董事候选人的普遍代理规则来征求代理人的股东必须遵守规则14a-19（b）的额外要求。
打算在2025年年会上提出提案或提名董事的通知以及我们章程要求的所有支持材料必须通过邮寄方式提交给位于华盛顿州伊萨夸湖大道999号的Costco批发公司秘书（98027）。
对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案或提名，公司保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。提交股东提案、代理访问权限或其他董事提名并不能保证将其包含在我们的委托书中。
向股东提交的年度报告和表格 10-K
2023 财年股东年度报告（不是我们的代理征集材料的一部分）将与本委托书一起邮寄给收到代理材料的股东。对于收到代理材料互联网可用性通知的股东，本委托书和我们的2023财年年度股东报告可在以下网址查阅：https://investor.costco.com。此外，根据美国证券交易委员会的规定，您可以在www.proxyvote.com上访问我们的委托声明，这是一个 “无cookie” 网站，不会识别该网站的访客。 根据向投资者关系部提出的书面要求，公司向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的副本将免费提供给股东。提交后，公司在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案。
一般信息
登记股东名单。如上所述，有权在年会上投票的登记股东名单将在年会上公布，并在年会之前的十个工作日太平洋时间上午9点至下午4点在华盛顿州伊萨夸湖大道999号好市多批发公司秘书办公室公布。股东可以出于与年会相关的法律有效目的审查该名单。该清单也将在年会整个期间在会议网站上公布。
电子交付。 公司根据华盛顿州法律注册成立，该法律明确允许使用电子传输代理，前提是传输必须列出或提交的信息可以合理地确定传输已获得股东授权。为年会规定的电子投票程序旨在使用控制号码对每位股东进行身份验证，以允许股东对股票进行投票并确认他们的指示已被正确记录。
住户信息。 根据美国证券交易委员会的规定，除非公司收到相反的指示，否则公司将向共享相同地址的多位股东提交一份年度报告或委托书。根据书面或口头要求，公司将向股东单独提供年度报告或委托书的副本，该地址已向股东交付年度报告或委托书的单一副本，并将说明股东如何通知公司股东希望将来收到年度报告或委托书的单独副本。希望将来收到单独的年度报告或委托书的注册股东或共享地址的注册股东希望将来收到年度报告或委托书的单份副本可以联系公司的转让代理人：Computershare, Inc.，邮政信箱43006，罗得岛州普罗维登斯02940；(800) 249-8982。
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| 根据董事会的命令， |
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| 约翰·沙利文 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
附录 A: 非公认会计准则财务指标
薪酬委员会使用经外币变动调整后的净销售额（非公认会计准则财务指标）作为限制性股票和向执行官发放的部分奖金的绩效目标。管理层认为，这可以更公平地衡量受公司控制的业绩（与美元相比）。根据公认会计原则，非公认会计准则财务指标无意用作直接可比指标的替代方案，也可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。
在讨论经外币变动调整后的净销售额时，我们指的是外币相对于美元的变动的影响，这是我们用来将国际业务财务业绩从当地货币转换为美元的外汇汇率之间的差异。外汇汇率变动的这种影响是根据本财年和上一财年货币汇率之间的差异计算得出的。
下表反映了经外币变动调整后的净销售额的计算结果：
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $ | 237,710 | | | $ | 222,730 | | | $ | 192,052 | |
| 外币变动 | 3,484 | | | 1,762 | | | (2,759) | |
| 经外币变动调整后的净销售额 | $ | 241,194 | | | $ | 224,492 | | | $ | 189,293 | |
