附录 10.2

管理层激励计划

（2023 年 9 月 13 日修订）

33 年级及以上

目标

管理激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过以下方式强化员工个人行为，为Vail Resorts, Inc.及其全资子公司（统称为 “公司”）的使命、价值观、增长和盈利能力做出贡献：

奖励和表彰在以下一个或多个领域的表现：

•财务-将本财年末的财务业绩与本财年初确定的息税折旧摊销前利润目标进行比较。息税折旧摊销前利润（未计利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括股票薪酬）业绩合并到公司的各个部门，定义见下文 “融资” 部分。

•员工个人绩效-包括对公司使命和价值观的坚持。

生效日期

该计划是有效的，在修改或终止之前将一直有效。计划年度将与管理员工的财政年度同时运行。

资格

在公司薪酬等级结构中确定的衡量期内，公司所有级别为33级及以上的全职员工都有资格参与该计划。

目标百分比

员工的目标奖金百分比由薪酬委员会每年在每个财年的第一季度末之前自行决定，而息税折旧摊销前利润绩效目标的实现存在很大不确定性。

目标激励措施

每位符合条件的员工的目标奖金激励是根据截至衡量期最后一天员工被归类为 33 级或以上职位的目标奖金百分比计算得出的，除非按比例分配部分中定义的比例分配规则适用。

资金

本财年末的资金基于公司各业务部门的最终息税折旧摊销前利润业绩以及薪酬委员会确定并定义于附录A和B的符合条件的员工的激励目标金额。

该公司的息税折旧摊销前利润业绩基于韦尔度假村的整体息税折旧摊销前利润，其中包括所有山地度假村、住宿部门和零售部门的总和。

对于所有韦尔度假村高管，该计划的100％资金基于度假村的息税折旧摊销前利润。

任何一位符合条件的员工在任何计划年度根据本计划可获得的最高奖励金额为4,000,000美元。

资金变量

在每个财年年末，资金将基于实现息税折旧摊销前利润目标的百分比。附录A所附的时间表用于确定由韦尔度假村息税折旧摊销前利润的整体业绩资助的目标激励措施的百分比。薪酬委员会将制定度假村息税折旧摊销前利润的绩效目标和相应的融资水平，并可能在每个财年的第一季度末之前修改附录A，而这些目标的实现尚不确定。息税折旧摊销前利润结果使用简单四舍五入法四舍五入到最接近的整数百分比。

个人绩效评级变量

对于除首席执行官以外的所有员工，目标激励将根据个人绩效受到影响。首席执行官的总奖金将等于且仅以资助的目标激励金额为基础。

参与该计划的所有员工的个人绩效将通过适用的财政年度绩效评估流程来确定，该流程将由首席执行官确定。除晋升的员工外，最终绩效分数将决定激励金，绩效较高的员工获得的奖励比表现较低的同行更大。对于晋升到更高级别职位的员工，任何适用的激励金都将通过将 “实现预期” 绩效变量应用于新职位的激励目标来计算。

付款示例

•33 级员工

•20万美元的年薪

•目标激励百分比 = 42.5%

•目标激励美元 = 20 万美元 x 42.5% = 8.5万美元

•度假村息税折旧摊销前利润为目标的101％

•度假村息税折旧摊销前利润融资 = 107.5%

因此，综上所述，资助的激励措施= 107.5％ x 85,000美元 = 91,375美元。

上述员工的个人绩效评级为 “达到预期”。

• “实现预期” = 100% 的资金激励

•91,375 美元 x 100%-91,375 美元的赔偿。

个人绩效可以将激励金乘以目标金额的0％至130％，如附录B所示。

新员工按比例分配

受雇担任符合本计划资格的职位的员工将根据雇用日期和以下时间表获得计划年度按比例分配的激励。除非首席执行官自行决定，否则4月30日之后雇用的任何人都没有资格获得该财年的奖励。

内部促销按比例分配

晋升为符合计划资格的职位的员工的按比例计算将基于每个职位的天数和每个职位获得的绩效评级。就本计划而言，晋升被定义为职位变动导致等级分配和个人奖金目标百分比的增加。

因促销而按比例分配的奖金示例

休假按比例分配

除非适用法律另有要求或首席执行官自行决定授权，否则在计划年度内连续休假超过30天的带薪或无薪休假（不包括休假）的员工将获得按比例分配的报酬。连续休假超过30天的任何时间将按比例分配。连续休假不超过 30 个日历日的员工将不按比例分配工资。例如，休了 28 天无薪休假的员工将获得与未休假时相同的报酬。休了 60 天带薪休假的员工只能按比例分配最近 30 天的带薪休假，因此将支付全额奖励金的约 11/12 秒。

计划付款

根据本计划条款计算的个人激励将在上一财年结束后的第一季度结束之前以现金或根据公司股权薪酬计划授予的股权奖励或两者的组合支付，由薪酬委员会自行决定，减去法律要求的适用扣除额和预扣额。款项将四舍五入至最接近的整数美元金额。

终止雇佣关系

本计划下的激励金要到计划付款之日才会发放。为了获得领取补助金的资格，参与者必须在支付计划款项之日被公司雇用。在任何财政年度的计划付款日期之前结束工作的员工都没有资格，但薪酬委员会将自行决定。但是，如果其他符合条件的员工因公司长期残疾计划下的死亡或长期残疾而在本计划下领取补助金之日仍未被雇用，则该员工，如果不是因死亡或伤残本来可以根据本计划获得补助金，则有权在员工积极雇用的财政年度部分获得按比例计算的补助金。

如果员工终止工作并随后被重新雇用，则本计划下的资格将从该员工的重新雇用日期重新开始。

财务业绩的重大重报

如果董事会确定公开发布的财务业绩与先前向公众发布的财务业绩进行了重大重报，则董事会将审查根据已达到或超过具体绩效目标而向执行官支付的所有激励金，如果根据此类重报业绩计算此类款项会有所降低，则董事会将在适用法律允许的范围内，寻求补偿所支付的此类款项，以造福我们公司超过了本应的金额根据重报的结果支付。这将适用于重报前三年内支付的所有激励金，从2012财年的收入开始。就本政策而言，“执行官” 一词的含义见经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条，“激励金” 一词是指本计划下的奖金和奖励。

计划管理、修改和终止

本计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释本计划，并制定、修改或废除任何认为对计划进行适当管理所必需的规则和程序，包括但不限于绩效目标、业绩和特殊事件。薪酬委员会应根据收购、剥离或董事会规定的未编入预算的费用调整息税折旧摊销前利润绩效目标和相应的融资水平。

尽管如此，除非薪酬委员会证明绩效目标和所有其他重要条款已得到满足，否则不会支付任何计划款项。薪酬委员会有权自行决定修改本计划的适用范围。

继续就业

该计划无意也没有赋予任何员工继续在公司工作的权利。该计划不与任何员工签订雇佣合同，也不会随意改变员工在公司的雇佣性质。

附录 A

息税折旧摊销前利润资金矩阵*

（*成就百分比和资助百分比的实际资助百分比约为百分之一的百分之一）

附录 B

绩效评级变量

下表说明了个人的绩效评级将如何应用于管理激励计划总体支出额的计算。