美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 12 月 1 日
NUKKLEUS INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区 注册或组织) |
(委员会档案编号) | (国税局雇主 识别码) |
华盛顿大道 525 号
新泽西州泽西城 07310
(主要行政办公室地址)
212-
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款对注册人的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
用勾号指明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
项目 5.07。将事项提交证券持有人投票 。
2023 年 12 月 1 日,Nukkleus, Inc.(以下简称 “公司”)举行了一次特别股东大会(以下简称 “会议”),会上公司的登记股东 对下述提案进行了表决,每份提案均在2023年11月14日提交给证券 和交易委员会(“SEC”)的委托书中进行了详细描述,该委托书最初由公司于 2023 年 11 月 16 日或 左右致其股东。
截至2023年11月2日,即 的会议记录日期,本公司共有367,175,886股普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股”), 已发行和流通,有权在会议上投票。共有324,021,715股普通股,相当于 已发行和流通普通股的88.25%,通过虚拟出席或代表 出席会议,构成会议的法定人数。在会议上提交给公司记录在案的股东 的每项提案的最终投票结果载于下文。
Nukkleus提案 1(“业务合并提案”)的批准需要Nukkleus普通股 股的大多数已发行和流通 股的持有人投赞成票,他们亲自或代表出席会议并有权在会议上投票,在Nukkleus会议上投票。
下文 所述的每项提案均已获得公司登记股东的批准。
提案 1:
英属维尔京群岛商业公司Brilliant 收购公司(“Brilliant”)之间提出的批准截至2023年6月23日的经修订和重述的 协议和合并计划(经2023年11月1日经修订和重述的协议和合并计划 的第一修正案以及可能不时修订的 “合并协议”)的提案以及特拉华州的一家公司 、Brilliant(“Merger Sub”)的全资子公司BRIL Merger Sub, Inc.,根据该公司,除其他外,(i) 股东of Nukkleus 将交出其持有的Nukkleus普通股以换取新发行的辉煌普通股,并且(ii)Merger Sub将 与Nukkleus合并(“合并”),Nukkleus作为Brilliant 的全资子公司在合并中幸存下来(与合并协议中描述的其他交易,即 “业务合并”)。
对于 | 反对 | 弃权票 | ||
324,011,054 | 2,409 | 8,252 |
提案 2:
为了获得批准,如有必要,将会议 休会至稍后的一个或多个日期,以便在 对提案1的批准或与批准有关的票数不足的情况下,允许进一步征集代理人并进行表决。
对于 | 反对 | 弃权票 | ||
323,376,091 | 362,067 | 283,557 |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
NUKKLEUS INC. | ||
日期:2023 年 12 月 7 日 | 来自: | //Emil Assentato |
姓名: | 埃米尔·阿森塔托 | |
标题: | 总裁兼首席执行官 |
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