附录 10.2

执行版本

合并协议

本联合协议（以下简称 “协议”）日期为2023年10月30日，由特拉华州的一家公司（“新子公司”）Tomahawk Robotics, Inc.（以下简称 “新子公司”）与作为该特定信贷协议的行政代理人的北卡罗来纳州银行之间签订，日期为2021年2月19日（经修订、重述、修正和重述、延长、补充或以其他方式修改，特拉华州的一家公司 AeroVironment, Inc. 之间的 “信贷协议”；其中定义的术语在本协议中使用（如其定义）担保人当事方、不时作为其当事方的贷款人、作为行政代理人的北美银行、Swingline贷款人和信用证发行人，以及其他信用证发行人。

信贷协议第6.12节要求贷款方促使新子公司成为担保人。因此，为了有担保方的利益，新子公司特此与管理代理人达成以下协议：

1.新子公司特此承认、同意并确认，通过执行本协议，新子公司将被视为信贷协议的当事方和信贷协议所有目的的 “担保人”，并应像执行信贷协议一样承担担保人根据该协议承担的所有义务。截至本协议发布之日，新子公司特此批准信贷协议中适用于担保人的所有条款、规定和条件，并同意受其约束。在不限制本第1款前述条款的概括性的前提下，新子公司特此与其他担保人共同和单独地向每个有担保方提供担保，在到期时，无论是在规定的到期日，还是在规定的到期日，通过规定的预付款，在加速、要求或其他情况下，以及此后的任何时候，严格按照协议条款及时支付任何和所有担保债务。

2.新子公司特此承认、同意并确认，通过执行本协议，新子公司将被视为担保协议的当事方，并应像执行担保协议一样承担 “债务人”（该术语在担保协议中定义）的所有义务。截至本协议发布之日，新子公司特此批准担保协议中包含的所有条款、规定和条件，并同意受其约束。在不限制本第2款前述条款的笼统性的前提下，为了有担保方的利益，新子公司特此向管理代理人授予新子公司在新子公司抵押品（该术语的定义见担保协议）中的任何和所有权利、所有权和权益的持续担保权益，并有权抵消这些权利、所有权和权益。

3.新子公司特此向行政代理人陈述并保证

使被担保方受益，即：

(a)附表1中列出了截至本文件发布之日的完整而准确的清单：(i) 新子公司的每家子公司、合资企业和合伙企业以及其他股权投资；(ii) 每家此类子公司已发行股权的股票数量；(iii) 新子公司及其子公司拥有的每类股权益的已发行股份数量和百分比；以及 (iv) 类别或性质此类股权（即有表决权、无表决权、优先权等）。

(b)本文件所附附附表2中列出了截至本文发布之日新子公司（i）确切的法定名称，（ii）截止日期前四（4）个月内任何以前的法定名称，（iii）该贷款方有资格使用的司法管辖区

企业、(iv) 其首席执行官办公室地址的地址（如果与首席执行官办公室不同，则为其主要营业地点地址）、(v) 美国联邦纳税人识别号和 (vi) 组织识别码。

(c)本文所附附附表3列出了截至本文件发布之日已在美国版权局或美国专利商标局注册或待注册并归新子公司所有的所有知识产权清单。截至本文发布之日，除非附表3另有规定，否则新子公司或其任何子公司拥有的任何知识产权均不受任何许可协议或类似安排（在正常业务过程中签订的非排他性出境许可除外）的约束。

(d)本文件所附附表4列出了截至本文发布之日新子公司的所有存款账户和证券账户的描述，包括 (i) 存款账户中存款机构的名称和余额（截至本文发布之日）以及该账户是否为排除账户；以及（ii）如果是证券账户，则包括证券账户中证券发行人的名称以及此类证券账户中持有的总市值（截至本文发布之日）。

(e)附表5列出了截至本文件发布之日新子公司在美国拥有或租赁的所有不动产清单（在每种情况下，都包括（i）位于该物业上的建筑物数量，（ii）物业地址，以及（iii）该物业所在的市、县、州和邮政编码。

(f)本文件所附附附表6列出了截至本协议发布之日由新子公司提起或支持新子公司提出的所有商业侵权索赔（定义见担保协议），要求赔偿金超过1,000,000美元。

(g)本文件所附附表7列出了根据担保协议第4（a）节要求向管理代理人质押并交付给管理代理人的新子公司的所有文书、文件或有形动产票据（均定义见担保协议）的清单。

(h)除非附表8另有规定，否则新子公司在本协议发布之日之前的五（5）年内并没有（i）参与合并、合并或其他结构变更，（ii）使用任何商品名称，或（iii）在每种情况下均未更改其法定名称。

4.就所有通知和其他通信而言，新子公司的地址是信贷协议附表1.01（a）中为所有贷款方指定的地址，或新子公司可能不时以书面形式通知管理代理人的其他地址。

5.新子公司特此宣布管理代理人和其他有担保方在新子公司执行本协议后不接受新子公司根据信贷协议第十条提供的担保。

6.本协议可以在对应方中签署（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。通过传真传输或电子邮件传输（例如，“pdf” 或 “tif”）交付本协议签名页的已执行副本，应与本协议手动执行的副本的交付生效。在遵守信贷协议第 11.18 节的前提下，本协议可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名执行，包括

为此，新子公司已促使本协议由授权官员正式执行，而行政代理人已促使授权官员自上述当天和年份起接受本协议，在每种情况下，均由授权官员接受，以昭信守。

	TOMAHAWK 机器人有限公司

	来自：	/s/ Bradley Truesdell
	姓名：布拉德利·特鲁斯德尔
	职务：总裁兼首席执行官

	已确认并接受：

	北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人

	来自：
	姓名：
	标题：

[加入协议的签名页面]

	已确认并接受：

	美国银行，N.A.，
	作为行政代理

	来自：	/s/ 罗斯·托马斯
	姓名：罗斯·托马斯
	职位：AVP 二级机构管理官

[加入协议的签名页面]

附表 2

新的子公司信息

姓名

前法律人员
姓名

司法管辖区
有资格做
商业

首席
行政管理人员
办公室

美国联邦
纳税人身份证
数字

组织
识别
数字

钺

Robotics, Inc.

不适用

特拉华州，
佛罗里达

2326 欧文
街，
墨尔本，
佛罗里达州，32901

83-3905852

7066184

附表 3

知识产权

商标


标记	序列号	申请日期	注册数字	注册日期
	88215764	12/04/2018	6185761	10/27/2020
	88215775	12/04/2018	6522848	10/29/2021

专利


标题	状态	申请编号
检测空间意图的系统和方法控制	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-对采购订单调查结果作出反应	PCT/US2019/069141 我们 17/417,176 EP 19907050.9
的系统和方法机器人的远程遥控车辆	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-对采购订单调查结果作出反应	PCT/US2019/069148 我们 17/417,194 EP 19906876.8
腿部的空间遥控操作车辆	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-已提交并等待结果	PCT/US2019/069159 我们 17/417,206 EP 19906801.6
通用控件多域架构无人系统 -索赔套装 1	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-对采购订单调查结果作出反应	我们 17/571,305 第 22180834.8 集
通用控件多域架构无人系统 -索赔套装 2	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-收到的通知津贴	我们 17/571,217 第 22180852.0 集
的架构分布式 AI 增强	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-对采购订单调查结果作出反应	我们 17/702,669 第 22183837.8 集
惯性隔离的空间无人值守控制系统	美国专利商标局-收到的通知津贴 EPO-已提交并等待结果	我们 17/720,130 第 22192511.8 集
分类并行化建筑	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO-已提交并等待结果	我们 17/571,081 第 22192510.0 集
稳定预计值中的兴趣点增强现实使用图像处理	USPTO-已提交并正在等待结果 EPO — 专利索赔草案正在审理中	我们 17/930,399 EP 尚未提交
兴趣点追踪和估计方法	USPTO-已提交并正在等待结果	我们 18/350,722


来自无人系统
分层故障保护冗余架构以及供使用的流程单数据总线手机设备	USPTO-已提交并正在等待结果	我们 18/353,866
惯性隔离的空间无人值守控制系统（续）应用程序）	USPTO-已提交并正在等待结果	我们 18/311,370
计算机视觉分类器定义了路径规划无人驾驶飞行器	USPTO-已提交并正在等待结果	我们 18/446,450
通用外部摄像机引导着陆静态和动态环境	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
通用摄像机控制用于惯性转向和瞄准无人驾驶飞机系统	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
通用摄像机控制的射频静音无人值守系统	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
最终用户设备摄像头要提供的适配器高级路径规划还有机器人控制无传感器无人值守系统	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
自主路径规划让机器人蜂群进来动态环境	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
兴趣点追踪和估计方法来自无人系统- 索赔 (2)	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
运动规划使用加速曲线和轨迹映射	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
随机移动由运动生成规划使用加速配置文件轨迹映射	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
视频启发式带宽优化用于无人系统	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
视频启发式无人系统的延迟优化	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
的系统和方法	专利索赔草案正在进行中	尚未提交

动态网络在即席中寻址瞬态连接环境
碰撞处理无人舰队管理	专利索赔草案正在进行中	尚未提交
路径协调无人舰队管理	专利索赔草案正在进行中	尚未提交

附表 4

存款账户和证券账户

存款账户


存款机构	账户号码	账户上的姓名	截至 2023 年 9 月 30 日的余额	账户类型
北卡罗来纳州摩根大通银行	937990890	战斧机器人，公司	$1,397,174	正在运营
赛普拉斯银行	360026259	战斧机器人，公司	$686,801	正在运营
硅谷银行	3302495858	战斧机器人，公司	$132,514	正在运营

证券账户

没有。

附表 5

不动产

1.租赁协议日期为2020年11月1日，由作为承租人的新子公司与作为出租人的Deffla, LLC于2020年12月1日修订，涉及位于佛罗里达州墨尔本欧文街2326号32901的房舍，目前的月租金额为8,360.25美元。一栋建筑。

2.根据1333租约，新子公司是位于佛罗里达州墨尔本市北海港城大道1333号的承租人，目前的月租金额为18,270美元。一栋建筑。

3.新的子公司是宾夕法尼亚大道660号下的承租人。租用位于华盛顿特区东南宾夕法尼亚大道660号的办公场所20003，目前的月租金额为10,265.50美元。一栋建筑。