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租约的第一修正案

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第一份租赁修正案（本 “修正案”）自2023年9月10日起由特拉华州有限责任公司BCORE DEFENDER CA1W03, LLC（“房东”）和特拉华州的一家公司AEROVIRONMENT, INC.（“租户”）签订。

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鉴于房东和租户签订了截至2022年3月11日的某些租约（“租约”），涵盖约105,083平方英尺的可出租空间（“场所”），即位于加利福尼亚州西米谷93065号莫兰德路85号的建筑物的整个可出租面积（“建筑物”），其中有更具体的描述；

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鉴于，租赁期限目前定于2025年6月30日到期，租户希望将租赁期限延长四十七 (47) 个月，至2029年5月31日到期；以及

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鉴于房东和租户希望修改租约，以反映他们就延长租赁期限的条款和条件达成的协议。

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因此，现在，考虑到此处所含前提和双方之间的共同契约，房东和租户特此达成以下协议：

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1.期限。特此将租赁期限延长四十七 (47) 个月，至2029年5月31日到期，除非根据租赁条款提前终止。

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2.基本租金。自本协议发布之日起，一直持续到2023年10月31日，租户应继续根据租赁条款为房屋支付基本租金。从2023年11月1日起，租户应按以下方式为房屋支付基本租金：

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所有此类基本租金应根据租赁条款支付。

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3.额外租金。自本协议签订之日起，一直持续到特此延长的租赁期限（包括2023年12月1日至2023年12月31日期间），租户应继续根据租赁条款支付所有额外租金，包括租户在预估费用中所占份额和租约下应付的所有其他款项。

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4.场所的验收。租户承认，租户目前占用该场所，特此以 “按原样” 接受场所、建筑物和项目（包括房屋是否适合用于许可用途），存在任何缺陷以及潜在或专利缺陷，不依赖任何陈述或担保

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房东或房东的任何代表（明示或暗示）。房东没有就房屋及其状况作出任何形式或性质的任何明示或暗示的陈述或保证（包括但不限于有关施工质量、维修状态、做工、适销性、可居住性、适用性或适用于任何特定用途的任何陈述或保证），租户没有依赖任何此类陈述或保证。除非本修正案所附附录A另有规定，否则不得要求房东进行任何租赁权改进，也不得提供任何与本修正案相关的改善补贴。

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5.续订选项。租户应有以下续订选项：

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(a)前提是 (i) 在行使延期权（定义见下文）之前的12个月内，房东没有向租户发出2份或更多的单独违约通知，无论违约行为是否得到纠正，(ii) 租约下不存在租户违约事件，也没有任何情况表明发出通知和/或随着时间的推移将构成违约事件，以及 (iii) 租户是唯一的居住者在房屋中，租户有权和选择权（“延期选项”）延长房屋的期限再延长五 (5) 年的租赁期（“延长期限”），可通过在不早于本文延长的租赁期限到期前九（9）个月或不迟于六（6）个月向房东发出书面通知，告知租户选择延长租赁期限；双方一致认为，时间至关重要，该选择权是租户个人的，不可转让给任何人受让人或转租人（无论任何此类转让或转租是在房东同意或未经房东同意的情况下进行的）或其他方。

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(b)此类延期应遵循与租约中规定的相同条款和条件，但以下情况除外：

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(c)在确定FMR时，房东应考虑并做出适当的调整，以反映当前的市场条款、条件和优惠，以反映当时房屋所在市场上普遍可用的类似工业建筑中类似的续订交易的市场条款、条件和优惠，

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包括截至租户行使其延期权之日的任何其他续订交易（并考虑房东是否提供此类条款、条件和优惠）。房东可以决定不计算FMR，在这种情况下，延期第一年的基本租金应等于前一个日历月应支付的基本租金，按年度增长百分比增加。或者，在房东收到租户行使延期权的通知后的15天内，房东将向租户发出通知（“FMR通知”），告知房东对FMR的看法，并将FMR与前一个日历月应付的基本租金进行比较。如果租户在交付后15天内未对FMR通知作出回应，则房东对FMR的意见应被视为延期第一年应付的基本租金。如果在这15天内，租户通知房东，租户对房东对FMR的决定（“异议通知”）提出异议，该通知中必须包含租户对FMR的看法，则双方将努力达成双方都同意的FMR。如果在房东收到异议通知后的15天内，双方尚未就FMR达成协议，则租户在向房东发出书面通知后，可以选择（i）撤销其对延长租赁期限的选择权的行使，在这种情况下，该选择权将无效；（ii）由一个或多个合格经纪人（定义见下文）确定FMR；或（iii）接受房地上帝对FMR的决定。如果租户在上述15天内没有提供任何此类书面通知，则应视为租户选择了上述选项（iii）。如果租户选择上述选项（ii），则房东和租户应自费指定一名合格且公正的商业房地产经纪人（均为 “合格经纪人”），在物业所在子市场租赁同等工业空间方面至少有10年的经验，负责确定FMR，每项决定均应在任命后的15天内根据本节以书面形式作出。如果两位指定的合格经纪人对FMR的确定彼此相差不到百分之五（5％），则这两个决定的平均值应为FMR。如果确定结果的差异超过百分之五（5％），则两位合格经纪人应选择第三位合格经纪人，该经纪人应从两个决定中选出一个，该金额应为FMR。在这种情况下，双方应分担该第三方合格经纪人的费用。双方应承担各自合格经纪人的成本和费用，并应平均分担第三位合格经纪商的成本和费用（如果适用）。

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(d)房东可以要求修改租约，以反映本节所述的租约延期。

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6.经纪人。租户保证，除了仲量联行（“房东经纪人”）和世邦魏理仕公司（“租户经纪人”）外，它没有与任何与本修正案谈判有关的房地产经纪人或代理人进行过交易，也不知道有其他房地产经纪人或代理人有权或可能有权获得与本修正案有关的佣金。房东同意根据房东与房东经纪人之间的单独书面协议向房东经纪人和租户经纪人支付佣金。租户同意就租户经纪人以外的任何经纪人或代理人向租户索取与本修正案有关的佣金而产生的任何责任或索赔，并使房东免受损害。

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7.禁止反言。租户特此声明、保证并同意：（i）房东在租约下不存在任何违约、违约或违约事件，或者任何事件或条件，如果发出通知或随着时间的推移或两者兼而有之，将构成房东违约、违约或违约事件；（ii）租约仍然是租户的合法、有效和具有约束力的协议和义务；（iii）租户当前没有抵消措施；或对其履约或根据租约承担的义务进行辩护。租户特此免除并免除针对房东或房东的员工或代理人的任何性质的所有要求、指控、索赔、账目或诉讼理由，包括但不限于先前因租约或与租约有关的已知和未知的要求、指控、索赔、账目和诉讼理由。

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8.权威。租户和代表租户签署本修正案的每个人向房东表示如下：（i）租户根据特拉华州法律有效存在，（ii）租户拥有并有资格在加利福尼亚州开展业务，（iii）租户拥有签署本修正案的全部权利和权限，（iv）代表租户签署本修正案的每个人都获得并继续获得签订本修正案的授权。

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9.定义的条款。此处使用但未另行定义的所有已定义术语应具有租约中赋予它们的相同含义。

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10.批准租约。除非特此修改，否则该租约将根据其条款保持完全有效和有效，并特此获得批准。如果租约与本修正案之间存在冲突，则以本修正案为准。

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11.不作陈述。除非本修正案另有明确规定，否则房东和房东的代理人未就本修正案做出任何明示或暗示的陈述或承诺，除非本修正案中明确规定，否则租户不依赖任何陈述。

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12.适用法律。本修正案受加利福尼亚州法律管辖。

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13.完整协议。本修正案连同租约包含双方就本修正案或租约中涵盖或提及的任何事项达成的全部协议，与任何此类事项有关的先前协议、谅解或陈述对任何目的均无效。

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14.可分割性。认定本修正案的任何条款不可执行或无效，不得影响本修正案中任何其他条款的可执行性或有效性，任何认定本修正案的任何条款对任何个人或情况的适用是非法或不可执行的，均不得影响该条款的可执行性或有效性，因为它可能适用于任何其他人或情况。

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15.展品。本修正案所附的每份附录特此纳入本修正案并成为本修正案的一部分。

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16.章节标题。本修正案中包含的章节标题仅为方便起见，不得扩大或限制本修正案中各部分的范围或含义。

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17.继任者和受让人。本协议的条款和规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。

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18.提交修正案而不是报价。房东向租户提交本修正案供租户考虑不具有约束力或效力，不构成一种选择，也不得赋予租户任何权利或对房东施加任何义务，无论其是否依赖、立场变化或部分履行。只有在房东和租户执行和交付本修正案后，本修正案才对房东生效并具有约束力。

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19.同行/电子签名。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，其效力相同，就好像本修正案的所有当事方都签署了同一份文件一样。无论有任何相反的法律或推定，本修正案均可通过电子方式、传真或 pdf 格式执行，各方有权依赖由另一方签署的本修正案的电子、传真或 pdf 格式副本，其程度与该当事方收到原始对应方相同，并且本修正案的对应方应被视为对方有效、具有约束力和可接受性，就好像该副本是原始墨水签名一样。

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为此，双方自上文首次规定的日期起执行了本修正案，以昭信守。

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附录 A

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租户工作

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1.租户工作；租户完成；津贴。

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(a) 租户及其承包商应根据所附附附表A1（“租户工程”）完成房屋的改善，费用和费用由租户自行承担，该附表A1须经房东批准，前提是租户遵守租约的 “变更；留置权” 部分（包括获得房东对最终计划的批准）。租户工程应构成租约下所有目的的变更，租户在进行租户工作时应遵守租约 “变更；留置权” 部分的条款。房东对租户工程或所附附附表A1中规定的文件的任何批准均不得表示或保证租户工程或此类文件足以用于任何用途或符合适用的保险要求，而只能是房东的同意。租户应对租户工程设计的所有要素负责（包括但不限于遵守法律、设计的功能、设计的结构完整性、房屋的配置和租户财产的放置）。租户工程应以不干扰建筑物运营的方式和时间进行。租户应迅速、勤奋、真诚地尽其商业上合理的努力，使租户工程在本协议发布之日之后立即开始，并在此之日之后立即完成。租户承包商的任何担保均应以房东的利益为重，租户和租户应在收到此类担保后将其交给房东。

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(b) 如果租户当时没有违约租约，则房东应在房东收到所有租户交付物（如本文所定义）之日起30天内向租户偿还相应费用，金额等于 (i) 105,083.00美元（加上下文 (c) 小节定义的额外津贴（如适用）），或 (ii) 租户在建造租户工程时实际产生的合理、有据可查和自付的费用（“租户成本”），前提是房东不会报销任何家具或设备。就本协议而言，“租户可交付成果” 是指：（1）承建承租人工程的实际自付成本的真实第三方发票；（2）所有以可记录的形式从事与租户工程有关的工作或供应或制造材料的人员的全部和最终放弃留置权；（3）租户工程的竣工计划。在不违反下文 (c) 小节的前提下，房东没有其他义务支付与租户工程有关的任何费用。在租户首先使用租户自有资金（并向房东提供了合理的证据）向总承包商、建筑师、工程师和其他顾问（如果适用）支付租户费用超过补贴金额的预期金额以及额外津贴（如果适用）之前，房东不得报销津贴或额外津贴（如果适用）。尽管有上述规定，但如果在2024年11月1日当天或之前，所有租户可交付物品均未提交给房东，则本（b）小节应被视为终止，没有进一步的效力或效力，房东没有义务按照此处的规定向租户偿还费用。除上述规定外，如果租户工作完成后，津贴的任何部分在支付与租户工作有关的所有费用和费用后仍未使用，则房东应在2024年11月1日当天或之前收到租户的书面申请后，将津贴的全部剩余金额作为抵免额，作为抵免经修订的租约下次到期和应付的基本租金。

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(c) 如果租户在通知房东选择领取额外津贴时租户没有违约，并且租户的工作费用超过津贴，则租户有权获得高达105,083.00美元的额外津贴（“额外津贴”），用于

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租户工作的成本。如果租户选择领取额外津贴，则租户应在2024年11月1日之前向房东提供有关此类选择的书面通知。如果房东提供额外津贴的任何部分，则应从租户选择领取额外津贴后的日历月的第一天起，将房屋应支付的基本租金增加一笔金额，该金额将全额摊销房东在租赁期限内实际支付的额外津贴，前提是这种增加；房东和租户应修订租约以反映基本租金的增加；前提是这种增加无论修正案是否有效被处决。如果租约或租户的占有权因租户违约事件而终止，则房东支付的额外津贴的全部未摊销余额应立即到期支付，并且除非适用法律要求，否则不得因房东重新使用房屋而受到缓解或减少。房东应根据此处规定的津贴条款和条件支付额外津贴（如果适用）。

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(d)租户应赔偿、保护、辩护（由房东可以接受的律师）并使房东和受偿人免受损失，这些损失可能在租户工程引起或与租户工程有关的期限之前、期间或之后的任何时候对房东或任何受偿人施加、承担、遭受或主张，除非房东的重大过失或故意不当行为造成的。租户根据本小节承担的义务应在特此延长的租约到期日后继续有效。

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(e)租户同意接受房屋的 “现状” 状态和配置，双方同意，除支付津贴和额外津贴（如适用）外，不得要求房东进行任何与房屋建筑或拆除任何改善措施有关的工程或承担任何费用，但须遵守上述条件。

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附表 A1

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工作范围

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