美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

佣金文件编号001-39379

康索维根控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

(206)796-0173

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是的，☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☐：不是 ☒

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐：

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐，不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$11,780,053(基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的普通股收盘价每股16.9美元)。

有几个2,695,571注册人的普通股，面值0.0001美元，截至2023年12月6日已发行。

康索维根控股公司。

目录

如在本10-K年度报告中所用， 术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指COMSovereign Holding Corp.及其 子公司(除非上下文另有含义)。

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包括前瞻性陈述。 这些陈述涉及我们已知的风险、重大不确定性，以及可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同的其他因素。

本报告中“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及其他部分中的一些表述构成“前瞻性表述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测 。未来，我们可能会不时地在演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件以及其他方面发表更多前瞻性陈述。前瞻性陈述是除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，包括提及计划、意图、目的、目标、目标、战略、希望、信念、预测、前景、预期或未来事件或业绩的其他特征以及前述假设的陈述。词语 “可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将”、“项目”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“ ”、“计划”、“潜在”、“机会”、“已计划”、“目标”、“目标”、“ ”和“未来，“此类词语的变体以及其他类似术语和类似表述以及对未来 时期的提及经常但不总是用于识别前瞻性表述。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于我们当前的计划、意图、目标、目标、战略、信念、预测和预期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际 结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们的业务战略所基于的因素或我们业务的成功程度的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的情况大不相同。重要的 可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于本报告中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

第一部分

项目1.商务活动

业务概述

我们是全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业的解决方案提供商。我们已经整合了一系列通信和便携基础设施技术、功能和产品，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和6G网络的快速铺设。我们专注于新功能，包括信号调制、天线、软件、硬件和固件技术，使电磁频谱中的数据传输更加高效。 我们的产品解决方案辅之以广泛的服务，包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发计划。虽然我们凭借创新的技术、产品的广度、高质量、高性价比的客户解决方案以及全球客户群和分销的规模在全球范围内展开竞争，但我们的主要关注点是北美电信基础设施和服务市场。我们相信，由于我们是为数不多的美国电信设备和服务提供商之一，我们在快速增加近期国内销售额方面处于独特的地位。

我们为客户提供以下类别的产品和解决方案：

我们还在开发工艺，我们相信 将显著提高用于高级数据互连、通信网络和计算系统的硅光子(“sip”)器件的最先进水平。我们相信，我们的新方法将使我们能够克服当前SIP光调制器的限制，显著增加计算带宽，降低驱动器功率，同时提供更低的运营成本。此外，我们 正在寻求在我们的非视距(NLOS)非授权无线电中利用我们的人工智能功能来增强和扩展这些功能，以进一步支持我们的客户环境，同时通过新的合作伙伴关系扩大和扩展我们的人工智能能力。

我们的工程和管理团队在光学系统和网络、数字信号处理、大型专用集成电路设计和验证、sip设计和集成、系统软件开发、硬件设计、高速电子设计和网络规划、 安装、维护和服务方面拥有丰富的 经验。我们相信，在各种先进技术、方法和流程方面的广泛专业知识增强了我们的创新、设计和开发能力，并使我们能够并相信将继续使我们 能够开发和引入下一代通信和计算技术。在我们的产品开发周期中，我们在客户设计其当前和下一代网络设备时与他们接触，以评估当前和未来的市场需求 。

我们的业务

我们的核心业务由以下 产品组成：

我们的非核心业务由以下 产品组成：

作为公司重组的一部分，从2023年1月1日开始，公司整合了以前独立的报告单位，包括采用单一的综合销售职能，首席执行官管理公司并根据公司的综合经营业绩做出决策。

纳斯达克合规发展情况

在2022年的大部分时间里，我们的普通股没有 符合1.00美元的最低收盘价要求。我们获得了宽限期，并于2023年2月27日左右重新获得合规，在宽限期内，我们的普通股的收盘价至少连续十(10)个交易日超过1.00美元，并于2023年2月10日对我们已发行的普通股实施了100股1股的反向拆分。

在根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条成功提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告后，本公司于2023年2月27日重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，即公司普通股 普通股的1.00美元最低收盘价要求(“最低投标价格”)。其中要求上市公司及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交所有规定的定期财务报告(“备案要求”)。

2023年3月31日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份延迟提交12B-25表格的通知，报告其截至2022年12月31日的年度10-K表格(“10-K表格”)将不会及时提交。2023年04月18日，本公司 收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的通知，称由于本公司尚未提交10-K表格，本公司不再符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条的规定，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所需的所有定期财务报告。2023年5月17日，本公司收到纳斯达克的通知，指出由于本公司 尚未提交截至2023年3月31日的10-K表格或其10-Q表格一季报(下称“10-Q表格”)， 公司不符合纳斯达克上市规则。2023年8月16日，本公司收到纳斯达克的通知，指出由于本公司尚未提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告，因此本公司不符合纳斯达克上市规则 。2023年10月16日，本公司收到上市资格审查工作人员(“工作人员”)的通知 表示，工作人员已决定将本公司的证券摘牌，除非本公司及时要求举行“纳斯达克”听证会小组(“小组”)的听证会。由于本公司未提交截至2022年12月31日的10-K表格及截至2023年3月31日及2023年6月30日的10-Q表格，因此本公司继续不遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条所载的备案要求，因此作出上述决定。2023年11月16日，本公司收到纳斯达克的通知，指出由于本公司尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告 ，本公司不符合纳斯达克上市规则。

该公司要求并获得小组的听证，以及在小组作出裁决之前纳斯达克采取的任何额外行动的进一步搁置。不能 保证将获得有利的决定。

如果公司未能在纳斯达克听证小组授予的任何宽限期内及时恢复符合纳斯达克上市规则，公司的普通股、认股权证和9.25%的A系列累积可赎回永久优先股将从纳斯达克退市。不能保证 公司在任何宽限期内重新合规，或在未来能够保持符合纳斯达克的上市要求。如果我们在宽限期内无法重新获得合规性，纳斯达克将通知我们，我们的普通股、认股权证和 9.25%的A系列累积可赎回永久优先股将从纳斯达克资本市场退市。

2023年6月21日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的信函 （“纳斯达克”）通知公司，在过去的 连续30个营业日，公司的最低公开持有股票市值，由纳斯达克定义（“MVPHS”）， 该公司9.25%的A系列累积可赎回永久优先股（“优先股”）低于纳斯达克上市规则5555（a）（4）规定的在纳斯达克继续上市的最低100万美元要求（“公开持有股票的最低市值要求”）。根据纳斯达克规则，该公司将有机会向纳斯达克听证会小组就退市决定提出上诉。不能保证，如果公司决定就除牌决定提出上诉，该上诉将 成功。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（D）条， 公司已获得自收到信函起180个日历日的合规期，或直至2023年12月18日，以重新 遵守公开持有股份的最低市值要求。为了重新遵守公开持有股票的最低市值要求，公司的优先股MVPHS必须在截至2023年12月18日的合规期内至少连续10个营业日达到100万美元或以上。无法保证本公司将能够重新遵守任何一项上市要求。

我们的行业

我们参与了连接和基本通信基础设施的庞大且不断增长的全球 市场。数据密集型 带宽需求的增长以及减少延迟（将数据从一点发送到另一点所需的时间）的必要性（与智能手机、平板电脑和机器对机器（M2M）通信的持续 需求相关），以及数据中心、大数据、基于云的 服务、流媒体内容和物联网的激增，正在推动这一市场的发展。此外，宽带IP网络上的视频和游戏分发正在改变 内容的整体管理和消费方式。数据使用和需求的这种增长正在对许多服务提供商的可用宽带造成负担， 这需要更高效的技术来满足需求。例如，为应对COVID-19疫情，一家领先的流媒体服务 在某些地区将高清视频质量降低至标准清晰度，以释放员工在家执行在线功能所需的额外带宽 。

Today’s cellular networks are predominantly based on 4G technologies. These networks constantly undergo expansion of coverage and densification with additional sites to cater to higher demands for speeds and to make more services available per given area. According to certain publications and as of the fourth quarter 2019, 33 operators across 18 countries, representing 8% of the global mobile connections base (excluding cellular IoT), have launched commercial 5G mobile services, and 77 operators have announced plans to launch 5G services in the coming months. These investments in 5G radio network infrastructure, and consequently, associated wireless data hauling, are expected to gradually increase during the next several years. In order to allocate spectrum resources for 4G and 5G, many network operators are shutting down their 2G and/or 3G network (a “network sunset”) in order to re-allocate radio access network frequency bands to 4.5 and 5G services. These market dynamics of network expansion and densification have resulted in higher demand for wireless hauling capacity at increased density, requiring more sophisticated services over the network at far higher volumes than were available in recent years. Such services include the many 5G use cases, which among others, include enhanced mobile broadband, mission critical services, IoT and Industrial IoT, gigabit broadband to homes, multi gigabits services to enterprises and more.

“5G”这个词被大多数消费者误解了，他们认为5G仅仅是当前4G LTE基础设施之上的另一层技术。然而，情况并非如此。虽然4G LTE Advanced是5G所依赖的大型平台的一部分，但根据许多行业研究，在5G成为现实之前，还需要更多的4G LTE/A。5G是一种全新的基础设施，必须进行标准化才能广泛采用 并且必须足够灵活，以适应所有类型的无线设备，而不仅仅是蜂窝智能手机。物联网专用的5G增强功能将使互联网能够连接到远程医疗设备、游戏、视频和电视、智能家居设备、 恒温器、警报器、照明和车库门、智能手机、无人驾驶汽车和交通信号、笔记本电脑、台式机、Wi-Fi、半拖拉机卡车和火车上的物流报告设备以及大量其他使用案例。它必须无缝地完成此操作，并且数据的响应时间仅为当前“往返”响应时间的一小部分。这要求数据中心更靠近网络的“边缘” 设备连接到无线小蜂窝的位置。因此，数据中心和许多其他功能将需要虚拟化 ，并最终需要人工智能(AI)算法和机器学习来将数据请求路由到这些虚拟数据中心，以将延迟保持在最低水平。

我们预计有几个主要趋势将推动网络部署和投资。GSM协会(GSMA)是一个移动电信协会，大多数大型基础设施参与者和移动运营商都是该协会的成员，它几乎反映了我们在其关于移动互联网连接状况的报告中的发现和印象。这些趋势和发现中的许多都随之而来。

互联互通的挑战

商界有句话说，不动就是死。要了解蜂窝电信行业对技术进步和基础设施增长的需求，必须首先了解推动这些变化的市场因素。2018年，近3亿人首次接入移动互联网数据 。这使全球互联网用户总数增加到超过35亿人。随着越来越多的多样化商务通过无线数据访问进行，这种类型的连接现在推动了全球经济。然而，由于低收入国家和地区只有约40%的人口连接到互联网，而高收入地区的这一比例为75%，因此这些低收入地区发现提高其社会和经济地位变得越来越困难。让这些贫困地区(以及居住在那些无法连接到互联网的地区的大约40亿人)联网只是一个挑战。 另一个同样困难的挑战是较高收入地区的城市地区的密度，以及那些需要越来越快的数据的地区的电子通信和计算设备的复杂性。我们计划通过向世界各地的低收入地理区域提供 经济解决方案和基础设施构建块来应对这两个挑战，我们预计最初将通过我们的经销商、分销商和其他合作伙伴 销售这些解决方案，同时在创新新技术方面处于世界领先地位，使5G和下一代(Ng)的实现成为现实。

不断发展的网络架构和技术

近年来，随着消费者和数据驱动型企业通过日益复杂的移动和连接设备利用更多带宽，网络的变化速度加快了。 蜂窝网络现在经历了网络基础设施的指数级增长，这正在彻底改变消费者相互连接的方式，并改变支持消费者需求所需的网络架构。这一趋势需要更好的网络覆盖、更大的宽带接入、更大的容量和更大的数据存储容量。

我们的客户正在努力转型他们的 网络，使其变得更快、更灵敏、更高效。我们相信，以下调查结果将在2021年及以后继续影响我们的公司和行业。

从传统物联网过渡到物联网

物联网正在从一种行业趋势 迅速演变为一种有形、成熟、成熟的技术。许多运营商已经开始过渡到可运营的5G网络，并宣布部署5G技术。这项技术主要运行在更高的频率上，如毫米波无线电，并使用更高阶(更高效)的调制方法来提高网络容量。2023年期间，支持5G的设备数量预计将继续增加，并在此之后加速增长。5G的主要优势预计包括：

无线运营商将需要获取和推出5G的新频谱，并继续他们将频谱从一代重新分配到另一代的策略。其中一些频谱的频率将高得多，并将使用新技术为用户提供超大的带宽。 5G还需要重要的光纤基础设施来相互连接无线接入点，以改善 网络的响应时间。随着无线运营商向5G过渡，他们还必须管理站点获取、电源、回程和建筑内无线扩散等基本网络部署问题。

除了无线运营商所需的投资外，过渡到5G还可能引发有线运营商的投资周期，因为他们正在升级网络以与固定无线宽带竞争，而固定无线宽带可能成为传统宽带互联网接入的可行替代方案。

我们的增长战略是：

在我们高级管理团队的领导下，我们打算解决并开发互联网连接和基本通信基础设施这一巨大且不断增长的市场 ，同时继续建立我们的销售、营销和运营团队，以支持我们计划的增长，同时专注于通过成本控制措施提高运营利润率 。虽然有机增长将是我们推动业务向前发展的主要重点，但我们预计收购 以及与其他公司的精选合作和合作安排将在加强我们现有的产品和 服务线并提供交叉销售机会方面发挥战略作用。我们正在实施几项增长战略，包括：

我们的产品：

我们的所有产品都增强或直接贡献了整个电信基础设施，属于以下产品组：

微波和毫米波技术及产品

我们设计、制造和销售一流的通信和数据微波分组无线电设备(根据功率、信号效率和覆盖范围来定义)。我们的Harmony品牌 系列回程无线电具有数据效率，并提供业界最强大、最远距离的回程解决方案之一。 Fastback智能回程无线电(“IBR”)提供独特的、获得专利的“点对任何点”微波回程解决方案，可解决专用网络和公共网络中的关键问题。我们的系列无线电型号具有以下特点：

目前正在进行工程设计工作，将对全双工和转置调制波形进行编程，以显著提高我们微波无线电的频谱效率 ，我们相信，这将远远超过我们竞争对手的产品。这些增强功能 具有以下特点：

软件产品

我们的移动边缘计算--边缘云--可将 通信网络转变为强大的云计算基础设施，用于应用和服务，包括增强现实和虚拟现实、 物联网（“IoT”）、边缘分析、高清视频、联网汽车、自动驾驶无人机等。SAGUNA允许 这些下一代应用程序在无线网络中更接近用户运行，从而大幅降低延迟，这是5G网络的基本 和关键要求。SAGUNA的边缘云在通用计算硬件上运行，但可以通过专用加速器进行优化 以支持最新的人工智能和机器学习功能.

系留无人机和浮空器

通过我们的Drone Aviation和SKS子公司， 我们为专门的系留空中监控和通信平台 设计、开发、营销、销售和提供后勤服务，服务于国防、安全和商业客户，用于监控和通信等应用。通过 Drone Aviation，我们主要专注于开发一种被称为WASP的系留浮空器，该浮空器主要用于军事和安全应用，在这些应用中，它通过高强度装甲系绳与地面系留，同时提供长时间的安全可靠的空中监控。通过SKS，我们提供了HoverMast系列四旋翼系留无人机，这些无人机具有不间断的 地面电源、光纤通信（用于网络免疫）以及在GPS拒绝环境中运行的能力，同时为用户提供 显著改进的态势感知和通信能力。HoverMast被以色列政府 用于边境巡逻和沿海应用，并部署在多个国际市场。

Our core aerostat products are designed to provide real-time, semi-persistent situational awareness to various military and national security customers such as the U.S. Department of Defense and units of the U.S. Department of Homeland Security, such as the U.S. Customs and Border Protection, to improve security at the nation’s ports and borders. The WASP tethered aerostat system provides customers with tactical, highly-mobile and cost-effective aerial monitoring and communications capabilities in remote or austere locations where existing infrastructure is lacking or not accessible. Current WASP products include the WASP tactical aerostat and WASP Lite, a rapidly-deployable, compact aerostat system. WASP aerostats are either self-contained on a trailer that can be towed by a military all-terrain vehicle (MATV) or a mine-resistant ambush-protected vehicle (MRAP) or other standard vehicle, operated from the bed of a pickup truck or UTV or mounted to a building rooftop. They are designed to provide semi-persistent, mobile, real-time day/night high-definition video for ISR, detection of improvised explosive devices, border security and other governmental and civilian uses. The HoverMast 100 model system sold by SKS has been mounted in permanent locations, as well as on mobile platforms such as certain long-bed pickup trucks and marine vessels. With its imbedded fiber optic tether system, the HoverMast offers a myriad of optical sensors, signal collection devices and communication radios and has had a sophisticated mounted airborne radar. We believe our Drone Aviation and SKS products also can also be utilized for disaster response missions by supporting two-way and cellular communications and acting as a repeater or provider of wireless networking.

WASP和WASP Lite浮空器系统都采用 一个充满氦气的系留气囊，用于提升，以携带稳定的ISR或通信有效载荷、便携式地面控制站 以及地面站和气囊之间的数据链路。这些系统悬停在离地面500至1，500英尺的高度， 提供监视和通信功能，且采购和运营成本相对较低。该系统需要至少两人的操作 人员，维护程序相对简单，并具有快速回收和氦气加满以进行再充气的功能。 HoverMast系统可以在几分钟内在15英尺到330英尺的高度部署和回收系留无人机单元。SKS于二零二二年六月闲置，其后于二零二三年三月出售。

我们的服务

除了我们的产品，我们还提供维护 和支持服务，以及一系列其他专业服务。我们利用多层支持模式来提供服务， 这些服务可利用我们自己的直接资源、渠道合作伙伴和其他第三方组织的能力。

我们的专业服务主要 由我们的Silver Bullet子公司提供，该子公司设计、设计和开发广泛的下一代网络系统和系统组件， 包括：

我们相信，广泛的服务对于成功的客户部署和我们产品的持续支持 至关重要，我们聘请了远程技术支持工程师、备件 规划和物流人员以及具有成熟网络经验的专业服务顾问来提供我们的服务。

顾客

我们在全球范围内为700多家传统客户生产和销售我们的封装相关 产品。我们的客户包括很大比例的移动蜂窝运营商、大型国际 公司、政府和专用网络用户。我们相信，我们多样化的客户群为我们提供了一个机会，可以 利用我们的技能、经验和跨市场的各种产品线，减少我们在单一终端市场的风险。此外，我们相信 客户群的多样性是我们公司的重要优势。

我们认为，客户已有将其合格供应商名单合并到能够满足某些技术、质量、交货和其他 标准的公司的趋势，同时保持具有竞争力的价格。我们相信，我们已将我们的产品和资源定位为在此环境中有效竞争。作为电信微波回程领域的行业参与者，我们在全球范围内与许多客户建立了密切的工作关系。这些关系使我们能够在设计新产品和技术解决方案时更好地预测和响应这些客户的需求 。通过与客户合作开发新产品和技术，我们可以识别 并根据趋势采取行动，并在我们的产品组合中利用有关下一代技术的知识。此外，我们将精力集中在服务、采购和制造改进上，旨在提高产品质量和性能，并降低产品交付期和成本。

制造、供应商和供应商

我们的微波收音机和其他网络通信产品的制造主要外包给两家第三方合同制造商，Benchmark Electronics，Inc. (“Benchmark”)和SMC，LLC(“SMC”)，这两家公司都是在电信设备行业拥有专业知识的知名合同制造商。此方法使我们能够在减少制造费用和库存的同时降低成本，并使我们能够 快速调整以适应不断变化的客户需求。SMC为我们的Fastback IBR无线电组件提供印刷电路板(“PCB”)组件安装服务。Benchmark使用我们的设计规范、质量保证计划和我们建立的标准来组装我们的Dragon Wave无线电产品，并根据我们的需求预测来采购零部件和组装我们的产品。这些预测 代表我们根据销售和产品管理职能的历史趋势和分析对未来产品需求的估计，并根据整体市场状况进行调整。

我们与Benchmark 签订的制造协议不规定任何最低采购承诺，初始期限为两年，现在自动续订一年 期限，除非任何一方在适用的 期限最后一天前至少90天向另一方发出书面通知。此外，本协议可由以下任何一方终止：(I)在事先向另一方提供书面通知的情况下， 受某些通知期的限制；或(Ii)如果另一方 严重违反协议规定的义务，可在适用的补救期限内以书面通知的方式终止本协议。我们的SMC协议为我们提供了很大的灵活性，其中的条款 允许我们限制或增加产量。

我们相信，这些代工关系 使我们能够将内部精力集中在技术和产品的开发上，从而使我们能够高效地运营业务，从而为我们提供了巨大的扩展能力。我们定期在Benchmark的工厂和SMC的工厂进行现场质量测试，我们 会获得完整的质量检测报告。我们还与Benchmark和SMC维持保密协议。

我们和我们的合同制造合作伙伴为制造我们的网络通信产品购买了各种原材料，包括(I)金、银和钯等贵金属，(Ii)铝、钢、铜、钛和金属合金产品，以及(Iii)塑料材料。我们还购买各种机械和电子部件来制造此类产品。此类原材料和部件在世界各地普遍可买到，如有可能，可在国内从各种供应商处购买。我们通常不依赖于任何一种来源的原材料或组件。我们预计在获得生产我们的网络通信产品所需的原材料或组件方面不会有太大困难。

然而，我们的无人机航空和SKS产品的某些材料和设备是为这些产品定制的，只能从有限数量的供应商那里获得。如果不能及时找到另一家供应商，或者如果更换的供应商组件质量较差或无法接受，供应商的故障 可能会导致产品延迟交付。有关与原材料和组件相关的某些风险的讨论，请参阅 “风险因素在这份报告中。

竞争

电信和移动宽带市场竞争激烈，发展迅速。我们与国内和国际公司竞争，其中许多公司拥有比我们大得多的 财务和其他资源。我们在我们的大多数市场都遇到了激烈的竞争，尽管我们认为我们在所有产品线和市场的性能能力上与我们竞争的 竞争对手很少。我们在一个或多个产品线或市场的主要竞争对手包括爱立信、诺基亚、Cambium、Ceragon、Aviat和华为。我们还与某些网络设备制造商的内部开发的网络解决方案进行竞争，包括Facebook、Google、AT&T、Verizon和T-Mobile。最后，我们 面临来自工作组和协会的竞争，这些工作组和协会是上面列出的某些竞争对手共同开发的结果 。近年来，电信和移动宽带行业的整合有所增加，未来的整合可能会 进一步加剧我们面临的竞争压力。

我们竞争的主要竞争因素包括性能、能耗、快速创新、产品线的广度、可用性、产品可靠性、声誉、集成水平和成本、多源和销售价格。我们相信，我们通过高速、高密度、低功耗、无线无线电功能的广泛集成、配置、控制和监控的软件智能、成本效益、易于部署和协作产品设计，为客户提供更高水平的 价值，从而有效地竞争。我们不能确定我们将继续有效地竞争。

我们还可能面临来自公司的竞争，这些公司可能会扩展到我们的行业并推出更多有竞争力的产品。允许将我们的产品集成到无线基础设施系统中的相同标准化带来了降低新市场进入者竞争门槛的副作用。 现有和潜在客户以及战略合作伙伴也是潜在的竞争对手。这些客户可能会有选择地或通过整合我们行业内的公司，在内部开发或获得 其他竞争产品或技术，这可能会导致 他们减少或停止向我们采购。

研究与开发

我们通常通过产品设计团队和与客户的协作计划来实施我们的产品开发战略，这也可以使我们的公司为客户的新产品和计划获得批准的 供应商地位。我们的研发努力主要集中在那些我们认为在一到三年内具有广泛市场应用潜力和显著销售潜力的产品 领域。我们寻求让我们的产品在行业内被广泛接受，用于类似的应用和其他潜在客户生产的产品，我们相信这将为未来提供额外的收入来源。通过开发特定于应用的产品，我们可以减少对标准产品的风险敞口，这些产品更有可能面临更大的定价压力。

知识产权

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们的核心技术和知识产权。我们通常依靠专利法、商标法和版权法、商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权。这些协议承认我们对为我们开发的知识产权的独家所有权，并要求对所有专有信息保密。

我们维持着一个旨在识别适用于专利和商业秘密保护的技术的计划，我们在美国提交专利申请，并在适当的情况下， 针对我们认为重要的发明在其他某些国家/地区提交专利申请。截至2022年6月30日，我们在美国和外国司法管辖区授予了约130项专利，这些专利将于2022年至2040年之间到期。截至目前，我们在美国和外国司法管辖区也有大约25项专利申请正在等待处理。我们还继续通过收购或直接起诉获得专利，并从事许可交易，以确保第三方专利的使用权。虽然我们的业务在实质上不依赖于任何一项专利，但我们的专利权以及根据我们的专利制造和销售的产品，作为一个整体，是我们业务的重要组成部分。

除专利外，我们还拥有其他 知识产权，包括商标、专有技术、商业秘密、设计权和版权。我们通过内部和外部控制控制对我们的软件、技术和其他专有信息的访问和使用，包括与 员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。我们的软件受美国和国际版权、专利和商业秘密法律的保护。 尽管我们努力保护我们的软件、技术和其他专有信息，但未经授权的各方仍可能复制或以其他方式获取和使用我们的软件、技术和其他专有信息。此外，我们还扩大了国际业务，有效的专利、版权、商标和商业秘密保护在国外可能无法获得或可能受到限制。

监管

由于我们的客户在世界各地运营，并且在一定程度上依赖非美国制造商来生产我们的产品，我们的业务和在我们行业中成功竞争业务的能力可能会依赖于全球供应、制造和客户关系，这些关系受到我们开展业务的每个国家/地区的贸易和关税政策的影响。我们产品 组件的来源国对零部件征收的关税增加可能会增加我们的生产成本，而我们产品的销售国 征收的关税会增加我们产品对客户的成本。

我们的某些产品和服务受出口管制，包括美国商务部出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室管理的经济和贸易制裁条例，以及适用于我们分销或销售产品和服务的其他司法管辖区的类似法律和法规。出口管制和经济制裁法律和条例包括限制和禁止向某些国家、地区、政府、个人和实体出售或提供某些产品和服务，以及向某些国家、地区、政府、个人和实体转让零部件和相关技术信息和技术诀窍。美国监管机构 还可能对以前不受控制的新兴或基础性项目和技术施加新的限制，因为这些项目和技术出口到中国等国家被认为构成了不良的国家安全风险。即使没有采取此类立法或监管行动，如果我们知道违反美国出口法规的行为已经发生、即将发生或打算与该项目相关，我们也将被禁止向任何外国接受者出口我们的产品。不同的国家/地区可能会实施自己的出口控制监管制度，这可能会影响整个供应链中零部件、成品和相关技术的流动 供应商、制造商、分销商和客户。

此外，各国通过许可、许可和交易审查程序对某些产品的进口进行监管，并可能制定法律限制我们生产或分销我们的产品的能力，或限制我们的客户生产或分销包含我们产品的产品的能力。 我们的产品的出口、再出口、在国外的转让和进口我们的产品以及制造我们产品所需的零部件、组件和技术，包括我们的合作伙伴，必须遵守这些法律和法规。在这些法规中， 有美国和其他国家禁止华为等公司为国家电信网络提供产品和服务的规定。美国政府正在制定监管机制，通过这些机制，可以阻止由外国对手拥有、控制或受其管辖或指示的实体设计、开发、制造或提供的某些信息和通信产品和服务进口到美国，如果交易对美国的信息和通信技术或服务、关键基础设施或美国的数字经济构成不应有的风险，美国政府采购供应链风险管理条例禁止美国政府机构直接或间接承包 某些指定的中国公司生产或提供的某些电信和视频监控设备、系统或服务，这一禁令预计将被延长，以禁止美国政府机构与使用此类设备、系统或服务的实体签订合同，并禁止使用美国政府赠款或贷款收益购买此类设备。 系统或服务。

我们还受各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》以及我们开展业务的其他地方的类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律和法规一般禁止公司及其中间人为获取、保留或指导业务的目的向政府、政治和某些国际组织官员提供或支付不正当报酬。随着我们国际业务的扩张以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律法规而面临的风险增加。

此外，在我们运营或销售产品的每个司法管辖区，我们都必须遵守或期望我们的客户遵守环境、健康和安全法律法规。 这些法律和法规管理危险物质和废物的处理和处置，员工的健康和安全，以及在我们的产品中使用危险材料和回收利用。

员工

截至2022年12月31日，我们雇用了25名全职员工和6名承包商，共计31名全职同等职位(FTE)，其中3名全职研发FTE，17名运营FTE 包括制造、供应链、质量控制和保证，以及11名全职高管、销售、营销、一般和行政职位FTE。这6名承包商的职责是市场营销、一般事务和行政事务。由于裁员，公司可能面临被解雇员工的索赔。我们从来没有停工过，我们的任何员工都没有由劳工组织或任何集体谈判安排代表 。总的来说，我们认为我们的员工关系很好。所有 员工均受合同协议的约束，这些协议规定了保密要求和为竞争对手工作的限制，以及其他标准事项。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券之前，应根据下文所述的不确定性以及本报告中包含的所有其他信息仔细考虑这些风险。管理层目前不知道的其他风险和不确定性，或管理层目前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为重大风险和不确定性，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况 和经营结果。由于上述任何风险和不确定性，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高风险。风险因素中列出的任何因素都可能限制我们成功执行业务 战略的能力。您应仔细考虑本年度报告中列出的所有信息，尤其是在决定是否投资我们的证券时，应评估 “风险因素”中列出的具体因素。在这些重要的风险中， 包括：

与我们的商业和工业有关的风险

我们缺乏既定的运营历史 来评估我们合并后的业务并确定我们是否能够执行我们的业务计划，并且我们无法保证我们的运营将带来利润。

虽然我们自2014年以来一直开展无人机航空业务，但我们在2019年11月完成了对ComSovereign子公司及其各种业务线的收购，这些业务线是多样化的 ，涉及许多不同的拟议和现有产品供应，以及自那时以来的其他一些运营子公司 。因此，作为一家合并公司，我们的运营历史有限，您可以根据该历史来评估我们的业务和 前景。我们的业务运营受到许多与早期企业相关的风险、不确定性、费用和困难的影响。考虑到这些风险、不确定性、费用和困难，你应该考虑投资我们公司。此类 风险包括：

由于我们受到这些风险以及下面讨论的其他风险的影响，您可能很难评估我们的业务和您对我们公司的投资。

我们在2022财年和2021财年出现净亏损，现金流为负，我们无法向您保证我们何时或是否将实现盈利并产生正现金流 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们经历了运营净亏损，未来我们可能会继续出现运营净亏损。从历史上看，亏损要求我们通过发行债务或股权证券寻求额外资金。我们的长期成功取决于从运营中实现正现金流，并在必要时利用外部资源增加现金流，以满足我们的现金需求。不能保证，如果需要，我们将能够以商业上合理的条款获得额外的资金(如果有的话)。

我们预计将继续因运营和负现金流而蒙受亏损，这令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们预计在 这段时间(如果有的话)之前，我们将遭受更多损失，因为我们的微波收音机和相关产品可以产生可观的销售额。我们将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，并开发我们其他运营子公司的技术并将其商业化。这些因素 令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们将寻求通过出售非核心资产、债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，为运营提供资金；然而，不能保证 我们能够以可接受的条件筹集所需资本。出售额外股权可能会稀释现有股东 ，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先股。已发行债务 证券可能包含契约，并限制我们向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果我们无法 获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于我们筹集资金的能力存在不确定性，我们认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们可能无法产生足够的现金流来支付我们的运营费用。

如上所述，我们自成立以来发生了经常性亏损 。在我们能够实现产品线的显著销售之前，我们预计将继续遭受亏损，这主要是由于与我们运营子公司的技术研究和持续开发相关的成本和费用，以及我们公司的一般和管理费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售债务和股权证券。 截至2022年12月31日，我们的营运资本约为负1590万美元，可用现金有限。如果 我们无法从我们的经营活动中产生足够的现金或筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少 或严重削减我们的业务或以其他方式阻碍我们持续的业务努力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生重大不利影响。

我们有大量债务，如果我们无法在债务到期时偿还债务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

截至2022年12月31日，我们的总债务约为1,350万美元，不包括应计利息。我们的未偿债务可能会对我们的业务产生重大影响， 例如：

我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以在债务到期时偿还债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组 或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资、出售额外的债务或股权证券或以优惠条件出售我们的资产(如果有的话)，如果我们必须出售资产，我们可能会对我们产生收入的能力造成负面影响。

我们已经拖欠了某些债务 ，如果我们无法在到期时履行我们的债务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害。

我们的某些债务要求我们 及时向美国证券交易委员会提交定期财务报告。在2022年4月16日左右，我们因未能 提交截至2021年12月31日的10-K表格而违反了此类规定。我们也未能及时提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格。这些定期报告随后已提交给美国证券交易委员会，本公司自2023年2月27日起重新遵守纳斯达克的规定。

于2023年3月31日，COMSovereign Holding Corp. (“本公司”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 提交了一份延迟提交Form 12B-25的通知，报告其截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)将不会及时提交。 我们也未能及时提交截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q表。

2023年4月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称由于公司尚未提交10-K表格，公司不再符合纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求上市公司及时向SEC提交所有要求的定期财务报告。2023年5月17日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司尚未提交截至2023年3月31日止期间的 Form 10-Q，因此公司仍不符合拖欠报告的规定。2023年8月16日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司尚未提交截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，公司不符合纳斯达克上市规则。

2023年10月16日，公司收到上市资格审查人员（“工作人员”）的通知，表示工作人员已决定将公司的证券摘牌，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会。工作人员的 决定是基于该公司持续不遵守纳斯达克上市规则 5250（c）（1）规定的备案要求，因为该公司尚未提交截至2022年12月31日的10-K表格，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格。2023年11月16日，公司收到纳斯达克的通知，称由于公司尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，公司不符合纳斯达克上市规则。

该公司要求并获得了专家组的听证会，以及 纳斯达克在专家组发布决定之前进一步暂停任何额外行动。无法保证将授予 暂缓或将获得有利的决定。

如果公司未能在纳斯达克听证小组授予的任何宽限期内及时恢复符合纳斯达克上市规则，公司的普通股、认股权证和9.25%的A系列累积可赎回永久优先股将从纳斯达克退市。不能保证 公司在任何宽限期内重新合规，或在未来能够保持符合纳斯达克的上市要求。如果我们在宽限期内无法重新获得合规性，纳斯达克将通知我们，我们的普通股、认股权证和 9.25%的A系列累积可赎回永久优先股将从纳斯达克资本市场退市。

我们有债务义务，我们是在 违约，不能及时履行。

我们的未偿债务和债务违约 可能对我们的业务产生重大影响，例如：

我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金 流，以偿还到期的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法支付 到期的债务，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资 或重组我们的债务，或出售额外的债务或股本证券。我们可能无法出售额外的债务或股权 证券或以优惠条件出售我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，我们可能会对我们产生 收入的能力产生负面影响。

我们已拖欠某些租赁义务 ，如果我们无法在到期时履行义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会 受到重大损害。

2022年2月1日，我们在亚利桑那州图森市签订了140，405平方英尺商业空间的10年 租约，并于2022年3月1日左右违约。此外， 我们至少有三家子公司存在租赁违约。

我们的未偿债务和租赁违约 可能对我们的业务产生重大影响，例如：

我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还到期的租赁义务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时支付租赁义务，我们将被要求采取一种或多种替代战略，例如出售资产、对债务进行再融资或重组，或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法出售额外的债务或股权证券或以优惠条件出售我们的资产(如果有的话)，如果我们必须出售我们的资产，我们可能会对我们的 创收能力产生负面影响。

如果我们无法在需要时获得额外资金 ，我们的业务运营将受到损害，如果我们获得额外融资，我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。

随着我们采取措施将我们的技术商业化和 营销，或者应对潜在的机会和/或不利事件，我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计 如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营和继续我们的研发活动。我们没有任何额外 资金的合同或承诺，如果需要，也不能保证以我们可以接受的金额或条款提供融资。 无法获得额外资金将限制我们的增长能力，并可能降低我们开展业务运营的能力。 如果我们无法获得额外融资来为修订后的增长计划提供资金，我们可能会被要求缩减此类计划或 停止我们的业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。

未来筹集资金可能会导致我们现有股东的股权被稀释，并可能限制我们的运营或要求我们放弃权利。

未来，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可行，将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如产生债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作或战略联盟安排筹集额外的 资金，我们可能不得不以对我们不利的条款放弃对我们未来的收入流或候选产品的宝贵权利。

大流行的发生已经并可能仍然对我们的行动产生负面影响，这取决于大流行的严重程度和持续时间。

大流行通常会导致社会距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制访问我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问。 这些因素反过来可能不仅影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求，而且可能影响我们的整体 及时应对以减轻此次事件影响的能力。此外，这可能会阻碍我们履行对美国证券交易委员会的备案义务 。目前，我们无法预测流行病对我们获得必要资金的能力的影响，以满足我们的营运资本和其他要求。根据疫情的严重程度和持续时间，我们的业务、客户和股东已经并可能仍将经历重大的负面影响。

我们市场的快速技术变化和/或客户要求的变化可能会导致我们的产品过时或要求我们重新设计产品，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们产品的市场特征是： 快速的技术变革、频繁的新产品推出和增强、不确定的产品生命周期、不断变化的客户需求 和不断发展的行业标准，其中任何一项都可能导致现有产品过时。我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们及时、经济地开发新的有效产品的能力。由于我们产品固有的复杂性 ，主要的新产品和产品增强可能需要较长的开发和测试周期，这可能会导致新版本的全面上市出现重大延迟或新版本的实施出现重大问题。此外，如果我们或我们的竞争对手宣布或推出新产品，我们当前或未来的客户可能会推迟或取消购买我们的产品， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们未能及时、经济高效地开发新产品或新产品，以应对技术变化、不断发展的行业标准或客户要求，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

产品开发是一个漫长、昂贵、不确定的过程，如果我们不能在各个市场开发适销对路的产品，可能会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响。

我们的技术和产品的开发，特别是我们建议的全双工无线微波产品和我们最先进的硅光子(“sip”)技术产品线的开发是一个昂贵、复杂和耗时的过程，产品开发投资通常需要 很长时间才能获得投资回报(如果有的话)。我们将继续在与我们的技术和产品相关的研发方面进行大量投资。对新技术和新工艺的投资本质上是投机性的。 我们在研发过程中遇到的技术障碍和挑战可能会导致产品商业化的延迟或放弃， 大幅增加开发成本并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的竞争对手是那些拥有比我们已经或已经收到的开发新产品的政府合同多得多的资源的公司。

我们的许多竞争对手已经从政府或政府相关来源获得了可观的 资金，用于开发各种技术或产品。这些组织中的大多数以及我们的许多其他竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销和销售资源和能力。 此外，对于我们为某些市场开发的产品，我们预计行业整合将导致竞争加剧 这使公司能够增强其竞争地位和与我们竞争的能力。这些组织 还与我们竞争：

我们的竞争对手可能比我们更早成功开发产品并将其商业化。我们的竞争对手还可能开发比我们正在开发的产品或技术更好的产品或技术，从而使我们的候选技术或技术过时或不具竞争力。如果我们不能成功地与新的或现有的产品和技术竞争，我们的营销和销售将受到影响，我们的财务状况也将受到不利影响。

我们 产品的技术开发成功并不保证成功的商业化。

即使我们成功完成了一个或所有产品开发计划的技术 开发，我们仍可能无法开发出商业上成功的产品，原因有很多，其中包括：

尽管我们已经销售了Dragon Wave和Fastback无线电、5G解决方案、我们的WASP浮空器系统以及各种其他浮空器情报、监视和侦察(“ISR”)系统和组件，但我们开发的产品在市场上的成功将在很大程度上取决于我们能否证明我们产品的 能力。经过演示，我们的产品可能不具备设计时应具备的功能，也可能不具备我们认为它们将具备的功能。此外，即使我们确实成功地展示了我们产品的能力，潜在客户也可能会更放心地与比我们更大、更成熟、更成熟的公司做生意。此外，竞争产品可能会阻碍我们的产品获得市场的广泛接受。我们可能在未来几年内不会从新产品投资中获得可观的收入(如果有的话)。

我们产品中的产品质量问题、缺陷、错误、 或漏洞可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会在我们的制造或我们合同制造商的制造操作中遇到质量控制问题。我们生产的高度复杂的产品采用了先进的 技术，我们相信这些产品是我们行业的最先进产品。尽管我们在产品发布前进行了测试，但我们的产品可能 包含未检测到的缺陷或错误，包括设计、合同制造或供应商质量问题，尤其是在首次推出时 或发布新版本时。未来的产品缺陷或错误可能会影响我们产品的性能，并可能延迟 新产品或新版本产品的开发或发布。此外，未发现的质量问题可能会导致意外的 产品退货，并对保修成本产生不利影响。对业绩不佳的指控可能会导致我们损失收入或市场份额，损害我们在市场和客户中的声誉，并增加我们的保修成本和相关回报，这可能会对我们的毛利率产生负面影响，导致我们在重新设计产品时产生大量成本，导致我们失去重要客户， 我们需要承担损害赔偿责任，或将我们的资源从其他任务中转移出去，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们失去了软件的使用权，我们 目前从第三方获得许可，我们可能会被迫寻求替代技术，这可能会增加我们的运营费用， 可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们从第三方 许可我们产品中使用的某些软件，通常是在非独家的基础上。任何这些许可证的终止，或许可方未能充分维护或更新其软件，都可能会推迟我们在寻求实施其他来源提供的替代技术时发货产品的能力，并且如果我们被迫在内部开发替代技术，则可能需要我们方面进行大量计划外投资。 此外，我们可能无法以商业合理的条款从其他来源获得替代技术。未来，可能需要或希望获得与我们的一个或多个产品相关或与当前或未来技术相关的其他第三方许可证，以增强我们的产品供应。我们可能无法以商业上合理的条款获得所需技术的许可权 ，或者根本无法获得许可权。

如果没有为我们的产品分配足够的无线电频谱 ，或者如果我们的产品未能获得监管部门的批准，我们销售产品的能力可能会受到限制。

在北美、欧洲、印度和我们销售产品的其他司法管辖区，无线电通信受到严格的 监管。一般来说，我们的产品必须符合各种国家和国际标准和要求，以避免无线电频率用户之间的干扰 并允许电信设备互连。此外，我们的产品还受到政府当局分配和许可无线电频谱的影响(通过拍卖或其他方式)。此类政府机构可能不会分配或许可足够的无线电频谱供我们产品的潜在客户使用。从历史上看，在许多发达国家，商业无线电频谱的缺乏或政府未能发放频谱许可证，抑制了无线电信网络的发展。

在某些情况下，为了在任何特定司法管辖区销售我们的产品，我们必须获得监管部门对我们产品的批准。我们销售产品的每个司法管辖区都有自己的审批规则。支持新兴无线电信服务的产品只有在获得适当的无线电频谱分配和法规允许的情况下才能在司法管辖区销售 ，而建立新法规的过程复杂且 漫长。

如果监管机构未能及时向潜在客户分配合适和足够的无线电频谱，可能会对我们的 产品的需求产生不利的重大影响，并可能导致我们产品的潜在订单延迟或丢失。此外，如果我们未能获得或保持对我们产品的适当监管批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们依赖我们在某些司法管辖区的经销商提供本地化支持和其他本地服务，以帮助我们避免某些成本和投资。

通过经销商在某些市场销售我们的产品，我们能够避免与在这些市场运营相关的某些成本，包括但不限于当地支持成本、维持当地法人实体的成本、行政成本和物流成本。如果我们选择或被要求在这些市场直接销售 (由于客户偏好、经销商关系终止或其他原因)，我们将无法再获得所述的成本优势，这可能会导致我们的运营成本增加。

如果用于生产我们产品的关键组件或原材料 变得稀缺或不可用，则我们可能会导致产品制造和交付的延迟， 这可能会损害我们的业务。

我们和我们产品的合同制造商 依赖有限数量的供应商提供制造我们产品所需的原材料和硬件组件。我们没有与我们的任何供应商签订任何长期协议，要求他们继续向我们销售他们的材料或产品。我们对这些供应商的依赖存在重大风险和不确定性，不确定我们的供应商是否能提供所需的原材料、零部件和产品的充足供应。有限来源的材料和组件的交货期可能长达12个月， 差异很大，取决于特定供应商、合同条款和给定时间对组件的需求等因素。组件分配不足导致订单延迟的情况时有发生。未来在获取组件方面的短缺和延误可能会阻碍我们满足客户订单的能力。此外，随着对这些组件和其他产品的需求增加，这些组件的价格可能会上涨。如果我们或我们的合同制造商无法获得原材料，包括我们产品中使用的某些电子部件或我们的浮空器产品中用于提供升力的氦气，以及按我们要求的数量和质量及时以可接受的价格提供部件的部件，我们可能无法及时或具有成本效益地交付产品 ，这可能会导致我们的客户终止与我们的合同，增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的 损害。此外，如果我们的供应商或我们合同制造商的供应商不能或不愿意提供我们或我们的合同制造商要求的原材料或组件，我们将被迫寻找替代供应商，并可能重新设计我们的产品，以适应来自替代供应商的组件。这可能会导致 我们的产品制造和向客户发货的重大延误，并可能对我们的业务造成实质性损害。

当我们推出新产品时，我们对组件供应商的依赖和风险敞口就会增加。新产品通常包括我们在其他产品线中不使用的组件。当我们推出新的 产品时，我们必须确保这些产品的可靠供应来源，其数量将由最终客户需求决定。在更好地确定新产品之前，通常很难预测需求 。我们供应链中的限制可能会减缓新产品推出的进度，对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们未来的盈利能力可能取决于通过增加我们产品的生产量来实现成本降低。如果不能实现这样的制造成本降低，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们的某些产品，特别是绳系浮空器和无人机产品，以及Dragon Wave和Fastback微波无线电产品的大批量生产经验有限，我们不知道我们是否或何时能够开发出高效、低成本的制造能力和工艺，使我们能够在保持我们的质量、速度、价格、工程和设计标准的同时， 大量生产我们的产品。 我们无法开发此类制造工艺和能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们预计我们的供应商对其产品的需求将会增加，我们可能无法 可靠地获得所需的供应，也可能无法以具有成本效益的价格购买此类材料或组件。 不能保证我们将获得与更高的生产水平相关的任何物质、劳动力和机械成本的降低，如果 未能实现这些成本降低，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们主要依靠两家外包制造商，一家生产我们的快背收音机，另一家生产Dragon Wave 无线电及相关组件和我们 面临这两家制造商无法及时满足我们的制造需求的风险。

我们没有内部制造能力 来批量生产我们的FastBack和Dragon Wave收音机及相关组件，我们依赖两家外包制造商-FastBack的SMC和Dragon Wave的Benchmark来生产此类产品。请参阅“业务说明--制造、供应商和供应商。”由于与我们的外包制造商有关的各种因素，我们向客户发货的能力可能会延迟或中断，包括：

尽管我们相信我们的外包制造商 有足够的经济动机来执行我们的制造，但它投入到这些活动中的资源不在我们的控制范围内， 并且不能保证制造问题在未来不会发生。供应不足或我们外包制造商的供应中断或中断，或者我们无法在需要时获得更多制造商，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的任何外包制造商无法 或不愿意继续按照所需的数量和质量水平生产我们的产品，我们将不得不确定、鉴定、选择 并实施可接受的替代制造商，这可能会很耗时且成本高昂。此外，我们可能无法获得替代来源 ，或者可能无法以合理的商业价格和质量满足我们的生产要求。因此， 生产的任何重大中断都将导致我们无法交付受影响的产品来满足我们的客户订单，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们无线电、浮空器和无人机产品的潜在客户可能包括美国政府或受国会拨款限制的政府相关实体。削减国防采购和研发项目的资金可能会对我们的创收能力产生不利影响。

We anticipate that the majority of our revenue to be derived from our aerostat product and radio product sales, at least in the foreseeable future, will come from U.S. Government and Government-related entities, including the U.S. Department of Defense and other departments and agencies. Government programs in which we may seek to participate, and contracts for tethered aerostats and drones or microwave radios, must compete with other programs for consideration during Congress’ budget and appropriations hearings, and may be affected by changes not only in political power and appointments but also general economic conditions and other factors beyond our control. A government closure based on a failure of Congress to agree on federal appropriations or the uncertainty surrounding a continuing resolution may result in termination or delay of federal funding opportunities we are pursuing. Reductions, extensions, or terminations in a program in which we are seeking to participate, or overall defense or other spending could adversely affect our ability to generate revenues and realize any profits. We cannot predict whether potential changes in security, defense, communications, and intelligence priorities will afford opportunities for our business in terms of research and development or product contracts, but any reduction in government spending on such programs could negatively impact our ability to generate revenues. In addition, our ability to participate in U.S. Government programs may be affected by the adoption of new laws or regulations relating to government contracting or changes in existing laws or regulations, changes in political or public support for security and defense programs, and uncertainties associated with the current global threat environment and other geo-political matters.

在美国扩大使用我们的无人机 产品的机会受到联邦法律和规则制定的限制。

我们为 在美国境内使用而设计和制造的无人机产品受到联邦法律和规则制定的限制，包括美国联邦航空管理局（“FAA”）于2016年8月底 通过的商用无人机法规（第107部分）。我们在美国设计、制造 和发布新产品的能力将受到联邦法律和法规的限制，这些法律和法规可能会很慢，并且会因政治更替和联邦资金中断等原因而延迟 。第107部分规则限制了无人机的高度、 可用空域和重量，以及可以在美国以商业目的 操作无人机的远程飞行员的认证。我们或我们的客户可能会寻求豁免第107部分规则的扩展操作;但是，豁免的处理过程 漫长且不确定。对发布新法规能力的政治限制可能会减缓浮空器和系留无人机市场的增长。

我们的某些产品可能受政府 出口法规的约束，这可能会限制我们销售某些产品的市场。

我们的某些产品（ 包括系留浮空器和无人机产品）的国际销售可能受美国法律、法规和政策（如《国际武器贸易条例》（“ITAR”））以及其他出口法律和法规的约束，并且可能需要首先获得各种监管实体的许可、清关 或授权。如果我们不被允许出口我们的产品或清关过程繁琐， 我们的创收能力将受到不利影响。不遵守任何这些法规可能会对 我们开展业务和创造收入的能力产生不利影响，并增加我们的运营成本。

美国和全球的经济状况 可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的收入和经营业绩取决于 对我们的技术和服务的总体需求。如果美国和全球经济疲软，无论是单独还是与我们无法控制的其他因素（包括战争、政治动荡、流行病、自然灾害、市场对我们服务的需求变化、 竞争对手的行动或其他原因）一起，我们可能无法保持或扩大收入增长。

向美国以外的客户 或国际业务的销售使我们面临国际销售固有的风险。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们收入的约7%和12%分别来自北美以外的销售。虽然我们近期的重点是北美电信、基础设施和服务市场，但我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户群和国际业务，最初是通过与第三方经销商、分销商和其他合作伙伴达成协议，这些合作伙伴可以在外国司法管辖区营销和销售我们的产品。支持我们的分销商在国际市场运营可能需要 大量的资源和管理层的关注，并可能使我们面临不同于美国的监管、经济和政治风险。我们在一些国际市场的运营经验有限，我们不能向您保证我们在其他国际市场的扩张努力一定会成功。我们在美国和其他已经有业务的国际市场的经验可能与我们在其他国际市场的扩张能力无关。我们的国际扩张努力可能不会成功地在美国以外创造对我们产品的进一步需求，或者在我们进入的国际市场上有效地 销售我们的产品。此外，我们在国际上开展业务时面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。我们的一些业务合作伙伴也有国际 业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际运营的风险， 如果我们的业务合作伙伴无法成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响 。

全球经济状况不佳、 持续的地缘政治和贸易不确定性以及持续的地方和地区冲突可能会对我们的产品和服务的需求、成本和定价 产生不利影响，并限制我们的增长能力。

The challenging global economic conditions due to the pandemic, downturn in the global economy, political unrest and uncertainty, labor and supply shortages, inflation and rising interest rates, and numerous ongoing local and regional conflicts may have adverse, wide-ranging effects on demand for our products and for the products of our customers. In addition, the geopolitical risks and trade frictions, including trade restrictions, enhanced sanctions measures and increased safeguards for national security purposes, can impact global market conditions and continue to be challenging for global supply chains in general and information and communication technologies supply chains in particular. This could cause operators and other customers to postpone investments or initiate other cost-cutting measures to maintain or improve their financial position. This could also result in significantly reduced expenditures for our products and services, in which case our operating results (EBIT) would suffer. If demand for our products and services were to fall, we may experience material adverse effects on our revenues, cash flow and value of our assets and we could incur increased operating losses. Furthermore, if demand is significantly weaker or more volatile than expected, our borrowing opportunities and costs as well as the trading price of our common stock could be adversely impacted. Should global economic conditions fail to improve or should they worsen or should political unrest and uncertainty, labor and supply shortages, natural disasters, increasing inflation and rising interest rates, or geopolitical problems or trade frictions fail to improve or should they worsen, other business risks we face could intensify and could also negatively impact our business prospects of operators and other customers.

上述所有情况都可能对我们的产品开发、供应链、销售和经营业绩产生重大和潜在 持久的不利影响。这种不利影响可能包括：

持续的地方和地区冲突以及战争可能会对我们的产品和服务的需求、成本和定价产生不利影响，并限制我们的增长能力。

2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，导致目前的俄乌战争冲突升级。2023年10月，哈马斯武装分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。这些地区性战争的强度和持续时间难以预测，对公司业务和运营的经济影响也很难预测。如果出现上述任何负面发展，则可能会对公司的业务、运营结果和筹集额外资金的能力产生不利影响。截至2022年12月31日，公司考虑了这些地区战争对其业务的影响以及运营假设和估计，确定不会对公司截至2023年12月31日的综合运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

2023年10月7日，哈马斯武装分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列恐怖袭击。以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这场战争对公司业务和运营的经济影响也很难预测。如果这些负面发展确实发生，可能会对公司的业务、运营结果及其筹集额外资金的能力产生不利的 影响。

我们打算在未来进行战略性交易 ，这些交易可能难以实施、中断我们的业务或显著改变我们的业务状况。

我们打算继续进行潜在的战略性交易，可能包括收购业务或资产、合资企业或投资于业务、产品或技术，以扩展、补充或以其他方式与我们当前或未来的业务相关。我们还打算不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会，以满足特定的细分市场。但是，我们可能 无法找到合适的收购候选者或其他合适的合作伙伴或产品，或者可能无法以优惠条款完成收购或 战略交易。例如，虽然历史财务和经营业绩或收购 或合资伙伴是标准之一，但我们在确定要追求的收购或合资目标时进行评估， 不能保证我们收购或签约的任何业务或资产将继续按照过去的做法表现 或将实现与过去一致或超过以往业绩的财务或经营业绩。任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，由于其他原因，任何已完成的收购或其他 交易可能不会产生预期的收益，并且任何已完成的收购或其他交易将产生或 涉及许多其他风险，例如：

此外，此类活动可能导致一次性费用和支出，并有可能稀释现有股东的利益或导致发行或承担债务 。

此类收购、投资、合资企业、 或其他业务合作可能涉及对本公司财务和其他资源的重大承诺。任何此类活动 可能无法成功地为我们创造收入、收入或其他回报，并且承诺用于此类活动的资源将无法 用于其他目的。此外，如果我们无法以可接受的条款进入资本市场，或者根本不能进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不基于不太理想的资本结构来完成收购。我们无法(I)利用我们业务或产品的增长机会，或(Ii)应对与收购或投资 业务相关的风险，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或计入与任何收购或投资活动相关的收益的任何减值，都可能大幅减少我们的收益 。这些未来的收购或合资企业可能不会产生预期的好处，我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营适当地 整合，也可能无法整合人员和文化。如果不这样做，可能会剥夺我们从这些收购中获得的预期好处。

我们可能无法成功整合我们的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在多大程度上能够合并这些职能，消除其他职能的不必要重复，并以其他方式将这些 公司(以及我们未来可能合并的任何其他业务)整合为一个有凝聚力的高效企业。此集成 过程可能需要大量成本，并且可能会出现延迟。如果我们不能成功整合这些公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何收购在一定程度上会带来额外的商誉，这将减少我们的有形净值，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营和前景的结果以及我们的信用和担保能力产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们可能会失去在市场上竞争的能力。

我们的知识产权和专有权利对于我们保持竞争力以及产品和业务的成功至关重要。专利保护可以是有限的 而且并非所有知识产权都是或可以申请专利的。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及保密协议和程序、竞业禁止协议和其他合同条款来保护我们的知识产权、其他专有权利和我们的品牌。当我们必须依赖商业秘密和保密协议时，我们几乎得不到保护。 我们的知识产权可能会受到第三方的挑战、无效或规避。我们可能无法阻止员工或竞争对手未经授权 泄露或使用我们的技术知识或其他商业机密。此外，我们的竞争对手可能会 独立开发与我们的技术和/或产品基本相同或更好的技术和产品，这可能会导致我们的收入 减少。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权 。执行我们的知识产权可能需要诉讼，这可能会给我们带来巨大的成本 并转移管理层的注意力。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手 可能会利用它来改进他们的产品。我们不能充分保护我们的知识产权可能会对我们的业务和财务状况以及我们的品牌和其他无形资产的价值产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权 ，我们追求技术和产品发展的能力将受到负面影响。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利并保持对我们的知识产权和技术的充分保护的能力。一些外国国家缺乏保护知识产权的规则和方法，对专有权利的保护程度不如美国。 我们在美国以外颁发了大量专利，许多公司在国外难以保护自己的专有权利 。我们可能无法防止我们的专有权被挪用。

专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们将通过获得和实施专利来成功地保护我们的技术。 这些风险和不确定性包括：

此外，向我们颁发的任何专利可能不会为我们提供有意义的保护，或者其他人可能会挑战、规避或缩小我们的专利范围。第三方也可以独立开发与我们类似的技术，或围绕我们技术的任何专利进行设计。

此外，美国专利局和其他司法管辖区的商标局和专利局经常要求限制或大幅缩小与软件发明有关的专利申请，以仅涵盖专利申请中举例说明的特定创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。因此，即使我们或我们的许可方能够获得专利，专利范围也可能比预期的要小得多。

我们的成功取决于我们的专利、专利申请、可能独家授权给我们的专利，以及我们可能获得转让或许可的其他专利。 但是，我们可能不知道可能会影响我们业务的所有专利、已发布的应用程序或已发布的文献，因为它们会阻止我们将我们的产品商业化 ，阻止我们或我们的许可人对产品或服务进行专利申请，或者覆盖可能使我们的专利失效、限制我们未来专利主张的范围或对我们的产品和服务的营销能力产生不利影响的相同或相似技术。

除专利外，我们还依靠商业秘密、保密、保密和其他合同条款以及安全措施的组合 来保护我们的机密和专有信息。这些措施可能无法充分保护我们的商业秘密或其他专有信息。如果他们不 充分保护我们的权利，第三方可能会使用我们的技术，我们可能会失去我们可能拥有的任何竞争优势。此外， 其他人可能会独立开发类似的专有信息或技术，或以其他方式获取我们的商业机密，这可能会 损害我们可能拥有的任何竞争优势。

专利保护和其他知识产权保护对我们的业务和前景的成功至关重要，并且存在这样的保护被证明是不充分的重大风险 。

其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加我们的成本，并损害我们未来创造收入和利润的能力。

我们不认为我们的产品技术侵犯了任何第三方的专有权利，但侵权索赔正变得越来越普遍，第三方可能会对我们提出侵权索赔 。在收到第三方通知之前，可能很难或不可能确定第三方在美国或在外国司法管辖区的商业秘密、专利地位或其他知识产权。任何此类 断言都可能导致诉讼，或可能要求我们获得许可证或以其他方式限制我们使用第三方的知识产权 。如果我们需要获得使用任何第三方技术的许可证，我们将必须支付版税，这可能会显著减少我们产品的任何利润。此外，任何此类诉讼都可能代价高昂，并对我们创造收入或进入新市场机会的能力造成破坏。如果我们的任何产品被发现侵犯了其他方的专有权 而我们无法与这些方就许可达成协议，我们可能会被迫修改我们的产品以使其不受侵权 或完全停止生产此类产品。

安全漏洞，包括网络安全事件和其他中断，可能会危及我们的信息，使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、个人信息、我们的专有业务信息以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们数据中心和网络中客户和员工的个人身份信息。此信息的安全维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全性 。计算机黑客可能会试图侵入我们的计算机系统，如果成功，还可能盗用个人或机密业务信息。此外，与我们有业务往来的合作伙伴、承包商或其他第三方可能尝试 绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的漏洞。 尽管我们已采取安全措施并在未来可能实施的任何附加措施来保护我们的系统和 以缓解潜在的安全风险，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞的影响。我们的数据安全和访问、公开披露或个人或机密业务信息丢失的任何此类损害都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管 处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损、我们的客户失去与我们进行业务交易的意愿，并使我们承担可能对我们的业务产生重大不利影响的额外成本和责任。

我们并不为所有潜在的风险和损失投保， 并且我们的保险可能不足以覆盖我们的所有损失或责任，或者可能无法以商业合理的条款提供保险。

我们对产品质量、财产损失、与工作相关的事故和职业病、自然灾害和环境污染可能产生的费用和损失的保险覆盖范围有限，而且可能不足。此外，我们不承保因高级管理层死亡或丧失工作能力而造成的利润损失或其他损失。因此，这些或其他此类事件产生的损失或负债 可能会增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们打算每年或在情况允许的情况下不时重新评估购买保险的保单限额和条款。我们行业未来的保险覆盖范围可能会增加 成本，并可能包括比我们现在可以获得的更高的免赔额或保留金。此外，某些形式的保险可能在未来无法获得 或无法以我们认为在经济上可接受的条款获得。不能保证我们将来能够以我们认为合理的费率维持保险，我们可能会选择继续维持最低或没有保险范围。 我们可能无法获得新的政府法规可能要求的额外保险或保证金。这可能会导致我们 限制我们在某些司法管辖区的业务，这可能会严重影响我们的财务状况。如果发生重大事件而没有完全投保，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务性质涉及重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能不在保险或赔偿范围之内。

我们开发和销售可能无法获得保险或 赔偿的产品，包括：

如果我们的某些产品出现故障，可能会造成生命损失或财产损失。某些产品可能会涉及公民自由、知识产权、非法侵入、转换和类似概念等问题，这可能会引发新的法律问题。赔偿因开发或部署的技术故障而导致的潜在索赔或责任 可能在某些情况下可用，但在其他情况下不能。我们不能 维持保险以防范所有运营风险和不确定性。因事故、产品故障、产品超出任何赔偿或保险范围(或无法获得赔偿或保险)而产生的重大索赔可能损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。任何意外，即使是完全投保或投保，都可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响，并使我们更难有效竞争。

可能存在与无线产品相关的健康和安全风险。

我们的无线通信产品会发出电磁辐射。近年来，人们对移动电话和其他无线设备来源的电磁辐射的潜在负面直接和间接健康和安全影响进行了宣传，并引起了越来越多的公众关注，包括有关这些辐射可能致癌的指控。可能会出现与我们的产品相关的健康和安全问题，这些问题可能会导致 针对我们的诉讼或其他行动，或者导致对我们的产品进行额外的监管。我们可能需要修改我们的技术，而 可能无法这样做。我们还可能被要求支付损害赔偿金，这可能会降低我们的盈利能力并对我们的财务状况产生不利影响 。即使这些担忧被证明是没有根据的，由此产生的负面宣传可能会影响我们销售产品的能力 ，进而可能损害我们的业务和运营结果。

如果对我们提出成功的产品责任索赔，我们的业务可能会受到严重损害。

我们与客户达成的协议通常包含旨在限制我们面临潜在产品责任索赔风险的条款，但并非总是如此。尽管如此， 由于现有或未来的法律或不利的司法裁决，这些责任限制条款可能不会生效。 到目前为止，我们还没有遇到重大的产品责任索赔；但是，我们产品的销售和支持可能会带来这些索赔的风险 ，鉴于我们的产品在关键应用中的使用，这些索赔可能会很大。成功的产品责任索赔可能导致对我们的巨额金钱责任，并可能严重损害我们的业务。

误用我们的无人机产品或其他公司生产的无人驾驶产品可能会导致伤害、损坏和/或负面新闻，可能会抑制无人驾驶系统的市场。

如果我们的任何无人机产品被我们的客户或他们的设计人员或其他无人驾驶系统的运营商滥用，违反了美国联邦航空局通过的新的商用无人机法规(Part 107)或其他联邦、州或地方法规，这种滥用可能会导致运营商或旁观者受伤， 财产损失和/或负面新闻，这可能导致未来航空统计数据或系留无人机的市场减少。 美国联邦航空局、媒体和公众一直在密切关注美国无人驾驶系统的增长。例如，美国联邦航空局定期发布无人机目击报告和有人驾驶飞机的无人机袭击报告。涉及无人值守系统的一个或多个事件可能会导致人员伤亡或财产损坏，这可能会导致负面新闻，从而使当前和未来的增长面临风险。

我们的浮空器和无人机业务和运营受到飓风、热带风暴和其他自然灾害风险的影响。

我们的浮空器和无人机业务的公司总部和制造业务 位于佛罗里达州杰克逊维尔，那里曾发生重大飓风、热带风暴、 和其他恶劣天气条件。飓风、热带风暴或其他严重天气风暴等重大自然灾害可能会严重影响我们对该产品线进行正常业务运营的能力，因此，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法招聘和留住关键管理人员、技术人员和销售人员，我们的业务将受到负面影响。

为了使我们的业务取得成功，我们需要 吸引和留住高素质的技术、管理和销售人员。未能在需要时招聘更多具有特定资质和可接受条件的关键人员，或未能与我们的合作伙伴保持良好的关系，可能会阻碍我们继续 开发、商业化和销售我们的产品。如果技术人员供不应求，我们可能会面临更高的劳动力、招聘和培训成本，以吸引和留住这些员工。我们的关键管理、技术和销售人员数量有限，我们严重依赖他们。我们管理、技术或销售团队任何成员的流失也可能延迟或损害我们业务目标的实现，并导致业务中断，因为需要时间招聘他们的继任者并熟悉我们的业务。我们面临着从其他公司争夺合格人员的竞争，这些公司拥有明显更多的可用资源 ，因此可能无法吸引我们业务成功所需的人员。

如果我们无法招聘和留住员工， 我们的业务将受到负面影响。

为了使我们的业务取得成功，我们需要 吸引并留住足够数量的员工。我们在2022年失去了大量员工。如果在需要时未能以可接受的条件招聘和保留足够的具有特定资质的员工，或未能与我们的 员工保持良好的关系，可能会阻碍我们继续开发、商业化和销售我们的产品的能力。如果员工 供不应求，我们可能会经历更高的劳动力、招聘和培训成本来吸引和留住这些员工。员工流失 还可能延迟或损害我们业务目标的实现，并导致业务中断，因为他们的继任者需要招聘和熟悉我们的业务所需的时间。我们面临着来自拥有更多可用资源的其他公司对员工的竞争，因此可能无法吸引员工水平以使我们的业务取得成功。

如果要求我们将独立承包商重新分类为员工，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景产生不利影响 。

我们在我们的运营中聘请了许多独立承包商，特别是在我们的研发工作中，我们不为他们支付或扣缴任何联邦、州或省 就业税。有几种不同的测试用于确定个人是员工还是独立承包商 ，这种测试通常会考虑多种因素。不能保证立法、司法或监管(包括税务)当局不会提出提案或对现有规则和法规做出解释，从而改变或至少挑战我们独立承包商的分类。尽管我们认为我们对独立承包商进行了适当的分类，但 美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似机构可能会认定我们出于就业税或其他目的对我们的独立承包商进行了错误的分类，并因此向我们索要额外税款或试图施加罚款和处罚。如果我们被要求为我们的独立承包商或代表我们的独立承包商支付之前的 期间的雇主税或联邦预扣款，我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们无法向您保证未来不会再出现其他重大缺陷或重大缺陷 。如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效， 我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们历来只有少量的内部会计人员和财务人员，财务会计系统有限。由于缺乏足够的会计资源，我们在财务报告的内部控制中发现了重大弱点。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。在审计我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表时，我们的管理团队发现了截至2022年12月31日仍然存在的重大弱点，其中包括：

在我们的流动性挑战得到改善后，我们打算采取 其他步骤，寻求补救这些重大弱点，改进我们的财务报告系统，并实施新的政策、程序和控制措施。如果我们不能成功弥补上述重大弱点，或者如果未来出现其他重大弱点 或其他缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并需要重述，这可能会导致投资者失去信心、 退市和/或导致我们普通股的市场价格下跌。

与我们的A系列优先股相关的风险

我们的A系列优先股价格可能会 波动，这可能会导致持有者的重大损失和诉讼。

除了根据我们的经营结果和本“风险因素”一节中其他部分讨论的因素而发生的市场价格变化外，我们A系列优先股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而变化，与我们的实际经营业绩不一定相关。 资本市场经历了通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们A系列优先股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能非常低，这可能会导致未来的波动性。可能导致我们A系列优先股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素， 都可能导致我们A系列优先股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能严重损害我们A系列优先股的市场价格 ，无论我们的经营业绩如何。此外，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的A系列优先股于2021年10月27日发行 ，没有规定的到期日，也没有既定的交易市场，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。

我们的A系列优先股从2021年10月27日才在纳斯达克资本市场上市 并交易，历史有限。

不能保证我们的A系列优先股 将继续在纳斯达克资本市场或任何其他国家认可的交易所上市。如果我们的A系列优先股 从纳斯达克资本市场或其他国家认可的交易所退市，我们可能面临重大不利后果， 包括：

我们的A系列优先股尚未评级 。

我们的A系列优先股没有经过任何国家认可的统计评级机构的评级，这可能会对我们A系列优先股的市值和您出售A系列优先股的能力产生负面影响。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立确定是否发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得我们A系列优先股的评级，这可能会对我们A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映发布评级的一个或多个评级机构的观点，如果发布评级机构在其判断情况下有此需要，可完全由发布评级机构酌情下调或撤销此类评级。任何此类评级下调或撤回都可能对我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。

市场利率和其他因素可能会影响我们A系列优先股的价值。

影响我们A系列优先股价格的因素之一将是我们A系列优先股相对于市场利率的股息收益率。 市场利率的提高可能会导致我们A系列优先股的市场价格下跌。我们A系列优先股的交易价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

我们A系列优先股的股份 从属于我们现有和未来的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括我们A系列优先股的额外股份)和其他交易而被稀释。

我们的A系列优先股优先于我们现有和未来的所有债务，明确指定为A系列优先股的任何类别或系列的优先于我们清算、解散或清盘时的分配权和权利，以及对我们和我们的资产的其他非股权债权 ，以满足对我们的债权，包括破产、清算或类似程序中的债权。我们的公司章程 目前授权发行一个或多个类别或系列的最多100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。此外，经股东批准，本公司全体董事会多数成员可修改本公司章程细则 ，以增加或减少本公司股本的股份总数或本公司有权发行的任何类别或系列的股本 的股份数目，并对本公司普通股或优先股的任何未发行股份进行分类或重新分类，并设定经分类或重新分类的股份的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、 资格及赎回条款及条件。本公司董事会可不经本公司A系列优先股持有人 通知或征得其同意，不时授权发行及出售A系列优先股的额外股份，并授权及发行较本公司A系列优先股级别较低或与本公司A系列优先股平价的额外股份。发行额外的A系列优先股或与我们的A系列优先股平价排名的额外股票 将稀释我们A系列优先股持有人的利益，而发行明确指定为我们A系列优先股排名优先的任何类别或系列股本的股票(具有本招股说明书补充说明中所述的A系列优先股和其他类别股票持有人必要的投票权)或发生的额外债务可能会影响我们支付股息的能力，赎回或支付我们A系列优先股的清算优先权。所有与我们A系列优先股有关的条款均不包含任何与我们的债务有关或限制我们的负债的条款，或在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或基本上所有资产)时为我们A系列优先股持有人提供保护的条款，只要我们的 系列A优先股持有人的权利不受实质性和不利影响。

我们A系列优先股的持有者拥有极其有限的投票权。

作为我们A系列优先股的持有者，投票权将极其有限。我们普通股的股票是目前我们唯一拥有完全投票权的证券类别 。我们A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们公司章程的修正案进行投票(在某些情况下，与其他平价优先股持有人一起投票)，这对权利、优先股、我们A系列优先股的特权或投票权，或创建比我们A系列优先股更高的额外类别或系列优先股 ，并能够在2023年11月20日发生的A系列优先股拖欠18个月股息(无论是否连续)的情况下，选举(与所有其他平价优先股持有人 作为一个类别单独投票)两名额外的董事进入我们的董事会。

我们宣布的A系列优先股的股息 将由我们的董事会全权酌情从合法可供分配的资产中批准，并将取决于许多因素，包括我们的收益、我们的财务状况、适用法律的限制、我们是否需要遵守我们现有融资安排的条款、我们公司的资本金要求以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。我们可能不得不从营运资本中为任何宣布的股息提供资金，借入资金为此类股息提供资金，或者在股息超过运营收益或现金流的范围内出售资产。从营运资金中为股息提供资金将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产为分红提供资金，此类资产出售可能会在不符合我们处置战略的时间或方式发生。如果我们借钱为分红提供资金，我们的杠杆率和未来的利息成本将 增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，否则它们将是。我们在2022年5月暂停分红 ，未来可能无法分红。

我们已经暂停了对我们的A系列优先股的现金股息，我们预计在可预见的 未来不会对我们的A系列优先股支付任何现金股息。

2022年5月25日，我们宣布暂停对我们的A系列优先股进行 现金股息。我们目前打算保留未来的收益（如果有的话），以保留现金，为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来支付现金股息的决定将取决于我们的财务状况、 经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及我们董事会可能认为 相关的其他此类因素。不支付A系列优先股的每月股息可能会导致重大的重大不利后果，包括 对其市场价值以及您转让或出售股份的能力产生负面影响。

此外，如果A系列优先股 的股息在2023年11月20日发生的18个月或更长时间内（无论是否连续）拖欠，则A系列优先股 的股票持有人将有权投票选举总共两名额外董事加入我们的董事会 ，直到A系列优先股和任何平价优先股 过去股息期的所有未付股息已支付。

如果我们的普通股或A系列优先股 被摘牌，您转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制，A系列优先股的市值 将受到重大不利影响。

除了与某些 控制权变更交易有关的条款外，如果我们的普通股从 纳斯达克退市，我们的A系列优先股不包含保护您的条款。由于我们的A系列优先股没有规定的到期日，您可能会被迫持有我们的A系列 优先股的股份，并在我们的董事会授权和我们宣布时收到股票的规定股息， 不保证会收到清算优先权。此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们的A系列优先股也可能退市。因此，如果我们的普通股从纳斯达克退市，您 转让或出售我们的A系列优先股的能力可能会受到限制，我们的A系列优先股的市场价值将受到重大不利影响。

在2022年的大部分时间里，我们的普通股 不符合1.00美元的最低收盘价要求。我们获得了宽限期，并在2023年2月27日左右恢复了合规性，在宽限期内，我们的普通股的收盘买入价至少连续十（10）个交易日超过1.00美元，并在2023年2月10日对我们的流通普通股实施了1比100的反向股票分割。

在根据纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条成功提交截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告后，本公司于2023年2月27日重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，即公司普通股 普通股的1.00美元最低收盘价要求(“最低投标价格”)。其中要求上市公司及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交所有规定的定期财务报告(“备案要求”)。

On March 31, 2023, the Company filed a notice of late filing on Form 12b-25 with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) to report that its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 (the “Form 10-K”) would not be timely filed. On April 18, 2023, the Company received a notice from The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) stating that because the Company has not yet filed the Form 10-K, the Company is no longer in compliance with Nasdaq Listing Rule 5250(c)(1), which requires listed companies to timely file all required periodic financial reports with the SEC. On May 17, 2023, the Company received a notice from Nasdaq stating that because the Company has not yet filed the Form 10-K or its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2023 (the “Form 10-Q”), the Company is not in compliance with Nasdaq Listing Rules. On August 16, 2023, the Company received a notice from Nasdaq stating that because the Company has not yet filed its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2023, the Company is not in compliance with Nasdaq Listing Rules. On October 16, 2023, the Company received notice from the Listing Qualifications Staff (the “Staff”) indicating that the Staff had determined to delist the Company’s securities unless the Company timely requests a hearing before the Nasdaq Hearings Panel (the “Panel”). The Staff’s determination was based upon the Company’s continued non-compliance with the filing requirement set forth in Nasdaq Listing Rule 5250(c)(1) because the Company has not filed its Form 10-K for the year ended December 31, 2022, and the Forms 10-Q for the periods ended March 31, 2023 and June 30, 2023. On November 16, 2023, the Company received a notice from Nasdaq stating that because the Company has not yet filed its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2023, the Company is not in compliance with Nasdaq Listing Rules.

该公司请求并获得了专家组的听证会，以及 纳斯达克在专家组发布决定之前进一步暂停任何额外行动。无法保证将获得 有利的决定。

如果公司未能在纳斯达克听证小组授予的任何宽限期内及时恢复符合纳斯达克上市规则，公司的普通股、认股权证和9.25%的A系列累积可赎回永久优先股将从纳斯达克退市。不能保证 公司在任何宽限期内重新合规，或在未来能够保持符合纳斯达克的上市要求。如果我们在宽限期内无法重新获得合规性，纳斯达克将通知我们，我们的普通股、认股权证和 9.25%的A系列累积可赎回永久优先股将从纳斯达克资本市场退市。

于2023年6月21日，本公司接获纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)之函件，通知本公司在过去 连续30个营业日内，本公司公开持有股份之最低市值由纳斯达克(以下简称“MVPHS”)界定，公司9.25%的A系列累计可赎回永久优先股(“优先股”)中，已低于纳斯达克上市规则第5555(A)(4)条规定的继续在纳斯达克上市的最低1,000,000美元的要求(“公开持有股份的最低市值要求”)。如果公司未能及时恢复遵守公开持有的最低市值要求 我们9.25%的A系列累计可赎回永久优先股将被从纳斯达克退市。根据 纳斯达克规则，该公司将有机会向纳斯达克听证会小组上诉退市决定。不能保证，如果本公司决定对退市裁决提出上诉，该上诉将会成功。

然而，我们不能保证我们未来将能够保持遵守纳斯达克的上市要求。如果我们不能保持合规，我们的普通股和我们的A系列优先股将被停牌并退市。如果我们的普通股和我们的A系列优先股 从纳斯达克退市，其中可能会导致许多负面影响，包括对我们的普通股和A系列优先股的价格产生不利影响 ，我们的普通股和优先股的流动性减少，联邦证券法对未来发行的股票失去 优先购买权，获得融资的难度增加，员工可能失去信心，机构投资者失去兴趣，商业发展机会减少。

我们支付股息的能力受到内华达州法律要求的限制。

我们支付A系列优先股股息的能力受到内华达州法律的限制。根据内华达州法律，内华达州公司一般不得进行分配，条件是：在分配生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和，除非公司章程 另有规定，否则公司在分配时解散时，为满足股东解散时优先于接受分配的股东的优先权利而需要的金额。因此，我们一般不会对A系列优先股进行分配，如果在分配生效后，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者我们的总资产将少于我们总负债的总和 ，此外，除非此类股票或系列股票的条款另有规定，否则在任何类别或系列已发行股票的持有人解散时满足优先权利所需的金额，如果有，优先于我们A系列优先股 解散。

我们的A系列优先股不符合纳斯达克关于公开持有股票最低市值的上市要求，这可能会对其市值和您转让或出售股票的能力产生负面影响。

于2023年6月21日，本公司接获纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)之函件，通知本公司在过去 连续30个营业日内，本公司公开持有股份之最低市值由纳斯达克(以下简称“MVPHS”)界定，公司9.25%的A系列累计可赎回永久优先股(“优先股”)中，已低于纳斯达克上市规则第5555(A)(4)条规定的继续在纳斯达克上市的最低1,000,000美元的要求(“公开持有股份的最低市值要求”)。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（D）条， 公司已获得自收到信函起180个日历日的合规期，或直至2023年12月18日，以重新 遵守公开持有股份的最低市值要求。为了重新遵守公开持有股票的最低市值要求，公司的优先股MVPHS必须在截至2023年12月18日的合规期内至少连续10个营业日达到100万美元或以上。无法保证本公司将能够重新遵守任何一项上市要求。

如果公司未能在适用的合规期内重新获得合规，纳斯达克将向公司发出优先股将被退市的书面通知。届时，本公司可就退市决定向纳斯达克上市资格评审委员会提出上诉。不能 保证，如果本公司决定对退市裁决提出上诉，该上诉将会成功。如果我们的优先股 从纳斯达克退市等，可能会导致许多负面影响，包括优先股没有市场，您没有能力出售优先股，优先股的流动性减少或没有，获得融资的难度增加，机构投资者兴趣丧失，商业发展机会减少。

我们可能会赎回我们的A系列优先股，如果我们确实赎回我们的A系列优先股，您可能无法 收到您预期的股息。

在2024年4月29日或之后，我们可以根据我们的选择，在任何时间或不时赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某项明确的 控制权变更交易时，我们可以在控制权变更发生之日起120天内，根据我们的选择全部或部分赎回A系列优先股。如果市场状况允许我们以低于A系列优先股股息率的利率发行其他优先股或债务证券，我们可能会有自愿赎回A系列优先股的动机 。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，A系列优先股的股息将停止 ，A系列优先股的股票将不再被视为已发行，并且作为该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累计和未支付股息的权利除外。 在赎回时支付的股息。

A系列优先股的持有者不应期望我们在A系列优先股可根据我们的选择赎回之日或之后赎回A系列优先股。

我们的A系列优先股将是永久股权担保 。这意味着它将没有到期日或强制赎回日期，并且不能由 持有者选择赎回。我们的A系列优先股可由我们在2024年4月29日或之后的任何时间，或在发生明确的控制权变更时，根据我们的选择权赎回全部或部分优先股。我们可能在任何时候提出赎回A系列优先股的任何决定，除其他事项外，将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东的 股本构成以及当时的一般市场状况。

我们的A系列优先股不能 转换为我们普通股的股票，如果我们普通股的价格上涨，投资者将不会意识到相应的上涨。

我们的A系列优先股不能 转换为我们普通股的股票，并以固定利率赚取股息。因此，我们普通股的市场价格上涨并不一定会导致我们A系列优先股的市场价格上涨。我们A系列优先股的市值 可能更多地取决于其他优先股、商业票据和其他投资选择的股息和利率，以及我们实际和预期的支付股息的能力，并且在解散的情况下满足我们A系列优先股的清算优先股 。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格可能会波动， 这可能会给投资者造成重大损失和诉讼。

除了根据我们的经营结果和本“风险因素”部分其他部分讨论的因素而发生的市场价格变化外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而发生变化，与我们的实际经营业绩不一定相关。资本市场经历了通常与特定公司的经营业绩无关的极端波动。 这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量 可能很低，这可能会导致未来的波动。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场 和行业因素，都可能导致我们普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能严重损害我们普通股的市场价格 ，无论我们的经营业绩如何。这可能会阻止您以您购买我们普通股的价格或高于您购买我们普通股的价格(如果有的话)出售您的股票。此外，在一家公司证券的市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序可能会分散我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来支付现金股息的任何决定将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、适用的合同限制以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

大量我们普通股的出售或可供出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

出售我们 普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。我们的高管和董事共同实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。如果他们中的一人或多人出售他们所持股份的很大一部分，可能会导致我们的股价下跌。

我们无法向您保证我们将能够继续遵守纳斯达克的上市标准。

我们的普通股于2021年1月22日在纳斯达克开始交易。要在纳斯达克上市，我们必须满足当前的纳斯达克上市标准，包括最低投标价格要求，我们于2021年1月21日对已发行普通股实施了3股1股的反向拆分，并于2023年2月10日对已发行普通股进行了100股1股的反向拆分，从而达到了这一要求。不能保证我们普通股的市场价格 将保持在继续遵守纳斯达克最低投标价格要求所需的水平。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格下跌并不少见。如果我们普通股的市场价格下跌，考虑到我们最近的反向股票拆分，百分比跌幅可能比 没有这种反向股票拆分时的跌幅更大。此外，其他与已发行普通股数量无关的因素，如负面财务或经营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们 达到或维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。如果我们未能遵守最低出价要求，可能会出现进一步的反向股票拆分，我们的证券可能会被摘牌。

我们的股价未来可能达不到纳斯达克资本市场持续上市的要求。2022年和2023年，我们迟交了美国证券交易委员会的年报和季报 。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们公开或私下出售股权证券的能力以及普通股的流动性可能会受到不利影响 。

在2022年的大部分时间里，我们的普通股 没有达到1.00美元的最低收盘价要求。我们获得了宽限期，并于2023年2月27日左右重新获得合规，在宽限期内，我们的普通股在至少连续十(10)个交易日内的收盘价超过1.00美元 ，并于2023年2月10日对我们已发行的普通股实施了100股1股的反向拆分。如果我们的普通股 低于最低收盘价要求，可能会有进一步的反向股票拆分。

2022年4月，我们没有遵守 纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。我们在2023年2月24日左右提交了我们后来的最后一份定期财务报告，从而重新获得了合规。

然而，在2023年4月，我们没有遵守上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。我们 必须在2023年10月12日左右提交年度报告Form 10-K和以后的定期财务报告，以重新获得合规。2023年3月31日，公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份延迟提交12B-25表的通知，报告其截至2022年12月31日的年度10-K表(“10-K表”)将不能及时提交。 2023年4月18日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知，称由于公司 尚未提交10-K表，本公司不再遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求上市公司 及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。2023年5月17日，本公司收到纳斯达克发出的通知，称 由于本公司尚未提交截至2023年3月31日的10-K表或10-Q表季报( “10-Q表”)，因此本公司不符合纳斯达克上市规则。2023年8月16日，本公司收到纳斯达克的通知 ，指出由于本公司尚未提交截至2023年6月30日的10-Q表季报 本公司不符合纳斯达克上市规则。2023年10月16日，本公司收到上市资格通知 员工(“员工”)表示，除非本公司及时 要求纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，否则员工已决定将本公司的证券退市。由于本公司没有提交截至2022年12月31日的10-K表格以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格，因此本公司的决定是基于本公司继续未遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条所载的备案要求。2023年11月16日，本公司收到纳斯达克的通知，称由于本公司尚未提交截至2023年9月30日的10-Q表季报 ，本公司不符合纳斯达克上市规则。

该公司还要求并获得了小组的听证 ，在小组作出裁决之前，纳斯达克采取的任何其他行动都将被进一步搁置。不能保证会得到一个有利的决定。看见注22-后续活动-纳斯达克合规发展请参阅财务报表附注，了解更多信息。

然而，不能保证我们 将来能够重新遵守或保持遵守纳斯达克的上市要求。如果我们无法恢复 合规或保持合规，我们的普通股、认股权证和9.25%系列累计可赎回永久优先股将被暂停 并被摘牌。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，除其他外，它可能会导致许多负面影响，包括对我们的普通股价格的不利影响，我们普通股的流动性减少，失去联邦证券法对未来发行的股票的优先购买权，获得融资的难度增加，员工可能失去信心，机构投资者失去 兴趣和更少的业务发展机会。如果发生退市事件，我们可以尝试采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

我们未来将需要筹集额外资本 。当我们需要时，我们可能无法以合理的条款获得额外的资本，如果有的话。如果我们额外发行 普通股或其他可转换为普通股、可行使或可交换的证券，我们的现有股东将面临进一步稀释，并可能触发已发行认股权证中的反稀释条款。

我们未来需要筹集更多资本。 未来的融资可能涉及发行债务、股权和/或可转换为我们股权的证券，或可行使或可交换的证券 证券。当我们需要资金时，我们可能无法以合理的条件或根本不能获得这些融资。如果我们能够完成此类融资，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响，和/或此类融资的条款可能会 对我们现有股东的利益造成不利影响。任何未能在需要时获得额外营运资金的情况都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的股票价格下跌。我们 普通股、可转换优先股或认股权证或票据等可转换、可行使或可交换的证券的任何发行，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。

我们的高级管理人员和董事有权 就我们公司章程下的责任获得赔偿，这可能会使我们付出高昂的代价，并可能阻碍股东权利的行使 。

我们的公司章程规定，我们 拥有并可以行使对我们的高级管理人员、董事、员工、代理人和其他人员的所有赔偿权力，我们的章程 还要求我们在内华达州修订法规(NRS)的条款允许的情况下对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。 根据我们与我们的董事和高级管理人员的协议，我们还负有合同赔偿义务。上述赔偿义务 可能导致本公司产生巨额支出，以支付对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻碍我们公司起诉董事、高级管理人员、 和员工违反他们的受托责任，并可能同样阻止我们的股东 对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们的公司和股东受益。

我们的章程和内华达州法律可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，这可能会压低我们普通股的交易价格。

内华达州法律的某些反收购条款 可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使收购可能使我们的股东受益。

内华达州的《与有利害关系的股东的合并》法规(含78.411至78.444)禁止内华达州某些公司与任何被视为“有利害关系的股东”的个人在首次成为“有利害关系的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非该公司董事会事先批准了该合并或该人成为“有利害关系的股东”的交易，或者除非该合并得到了 董事会的批准，并且该公司的投票权的60%并非由该有利害关系的股东拥有。其附属公司 和合伙人。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。然而，这些 法规不适用于在个人 首次成为利益股东后四年期满后，公司和利益股东的任何组合。就这些法规而言，“利益股东”是指(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有人， 或(2)公司的联属公司或联营公司，以及在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份投票权百分之十或以上的实益拥有人。术语 “组合”的定义足够广泛，足以涵盖公司与“有利害关系的股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这种选择不是在公司的原始公司章程中做出的，则第(1)款修正案必须得到代表公司尚未行使的表决权的股票持有人的赞成票批准，该股票并非由相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有。和(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为有利害关系的股东的任何组合。我们没有在我们的原始公司章程中做出这样的选择 ，也没有修改我们的公司章程来进行这样的选择。

内华达州的“收购控股权”法规，78.378至78.3793号国税法，包含管理收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控制权股份”法律一般规定，任何在内华达州某些公司获得“控股权”的人可被剥夺投票权，除非该公司的多数无利害关系的股东选择恢复这种投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们或对我们普通股的任何收购。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多 名登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人只要收购目标公司的股份，就获得了“控制权益”，如果不是适用《国税法》的这些规定，该人将能够在董事选举中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但少于多数或(3)多数或更多的投票权。一旦收购人超过其中一个门槛，其在收购交易中收购的股份超过门槛，并在收购人收购或要约收购控股权之前90天内成为适用上述投票限制的“控制股份”。

本公司章程的各种条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能会考虑的收购要约或收购尝试。本公司的章程可由持有本公司至少多数已发行股本的股东以赞成票通过、修订或废除，并有权投票选举董事，除内华达州法律另有规定外，本公司的董事会有权以不少于本公司董事的多数票通过、修订或废除本公司的章程。这些股东和董事的利益可能与您的利益不一致，他们可能会对章程进行不符合您关切的更改。

内华达州法律还规定，如果董事认为控制权的变更或潜在变更与公司的最大利益背道而驰，则董事可以抵制该变更。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖我们无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们 可能永远无法获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们普通股的市场价格可能会下降。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果一个或多个股票分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布不利的 评论，即使评论不准确，或者停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们的公司章程允许我们的董事会 无需股东的进一步批准即可创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响 。

我们的董事会有权确定 并确定我们优先股的相对权利和优先股。目前，我们的董事会有权指定 并发行最多100,000,000股我们的“空白支票”优先股，而无需进一步的股东批准。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将赋予持有人在清算时对我们的资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及 在赎回我们的普通股之前赎回股票的权利和溢价。此外，我们的董事会 可以授权发行一系列优先股，这些优先股比我们的普通股拥有更大的投票权，或者 可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致我们现有 股东的股权稀释。

项目 1B。未解决的员工意见

作为《交易法》第 12 b-2条和《S-K条例》第10（f）（1）条所定义的小型报告公司，我们选择了按比例披露报告义务，因此 无需提供本第1B条所要求的信息。

第 项2.属性。

此外，我们的子公司租赁各种物业：

其他以前的财产：

我们相信我们现有的设施足以 满足我们当前的要求。

第 项3.法律程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。本公司或本公司任何附属公司目前 概无参与任何个别或整体而言对本公司整体而言属重大的法律程序，惟以下情况除外。

2022年1月27日，一名前雇员在俄克拉荷马州塔尔萨县地方法院对我公司提起诉讼，案件编号为CJ-2022-00221。原告声称，她有权 在其雇佣合同未续签后获得六个月的遣散费，并且她的期权协议在 终止雇佣后30天内未到期，并声称她因其期权而被拖欠约75，000美元的遣散费和250，000美元的损害赔偿金。本公司 已就投诉作出回应，而诉讼程序目前正处于发现阶段。我们对原告的指控提出异议， 我们打算积极辩护。

2022年2月1日，公司在亚利桑那州图森市签订了140，405平方英尺商业空间的10年租约，并于2022年3月1日左右违约。 此外，我们的两家子公司未能履行办公室租约。由于该等租赁违约，本公司及各 附属公司可能面临法律索偿或诉讼，要求就该租赁作出赔偿，金额不详。

2022年6月16日，公司收到SAGUNA某些前股东的通知，声称违反了SAGUNA股票购买协议，并声称SAGUNA的所有前股东遭受了总计约1390万美元的损失，他们计算为与收购SAGUNA向这些前股东发行的对价相关的价值。公司否认这些索赔，也没有计提任何或有损失。然而，本公司可能面临有关该等索偿的法律索偿或诉讼。

通过日期为2022年7月14日的通知，公司收到了与InduaPower签订分销协议的分销商的通知，称InduaPower和作为担保人的公司 违反了分销协议，要求赔偿约200万美元，其中包括索赔50万美元 。该公司收到了130万美元的现金作为未来产品交付的保证金，这笔保证金包括在 合同负债-流动中。此外，截至2022年12月31日，公司在综合资产负债表中全额应计了70万美元的应计负债。

2022年7月17日左右，SKS的前雇员向以色列拿撒勒地区法院提出了针对SKS的破产请求，编号35035-06-22。这起诉讼代表了前雇员40万美元的索赔，截至2022年9月30日，这些索赔已全部应计。根据SKS销售协议，前雇员的索赔已得到解决，诉讼于2023年1月9日左右被驳回。

2022年7月28日左右，一名前雇员在加利福尼亚州圣地亚哥县高级法院对公司、达斯汀·麦金泰尔和Daniel·霍奇斯提起诉讼，案件编号37-2022-00028083-CU-BC-CTL (RVI索赔1号)。原告声称，他的工资没有得到支付，他被推定地解除了合同，公司没有向他发放股票期权，他被拖欠未来的金额，并要求赔偿总额不少于238,000美元。2022年12月29日，该公司解决了这起诉讼。

2022年8月22日左右，两名前Fastback员工向加利福尼亚州阿拉米达县高级法院提起诉讼，起诉公司Dragon Wave和Fastback，案件编号22CV016666。 原告指控他们的工资单逾期，公司未能支付一次工资单，三次未能及时支付工资， 未能支付累积休假时间，并应根据加州法律支付罚款。每位原告要求赔偿不低于66,500美元。 本公司已就所提供服务的工资索赔应计，但未应计罚款。2023年4月4日，公司解决了这起诉讼。

2022年8月23日左右，一名前雇员向内华达州克拉克县地方法院提起诉讼，案件编号3 A-22-857361-C(“RVI索赔2”)。原告称，他的工资没有得到支付，他被建设性地解聘，公司没有向他发放股票期权，并且他被拖欠未来的金额，并要求赔偿总额不少于184,000美元。截至2022年9月30日，本公司已就所提供服务的工资索赔8,000美元计提了 ，但与未来服务相关的索赔尚未计提。2022年12月29日，公司解决了这起诉讼。

2022年9月20日左右，Transform-X Inc.(“Transform-X”)本票持有人于2022年5月27日左右向本公司送达了一份诉讼，原告在南卡罗来纳州里奇兰县普通法院起诉本公司Daniel·霍奇斯和Transform-X，案号为2022CP4002806。 原告声称，他于2018年以125,000美元从Transform-X购买了一张8%的本票，但尚未付款。原告 声称，公司在Transform-X期票项下也负有责任。此诉讼已移至南卡罗来纳州美国地区，民事诉讼编号：3：22-cv-03645-mgl。该公司于2022年10月27日提交了答复，诉讼程序目前处于发现阶段。本公司强烈反驳原告的指控，没有因任何或有损失而应计， 打算积极为诉讼辩护。

2022年11月14日左右，一家知识产权律师事务所向圣地亚哥加利福尼亚州南区美国地区法院对公司提起诉讼。 原告声称，他们在2022年9月30日之后为公司及其子公司工作，欠下约75,000美元，截至2022年9月30日已全额应计。该公司每月向原告支付款项，以解决这起诉讼。

2023年1月9日，InduaPower子公司的一名前雇员向亚利桑那州皮马县高级法院提起诉讼，起诉公司和前首席执行官Daniel·霍奇斯，案件编号为C20230116。原告声称，他被拖欠最低工资和加班费、违反雇佣合同、报复性解雇，并声称损失数额不详。。该公司提交了对投诉的答复，诉讼程序目前处于发现阶段。本公司强烈反驳原告的指控，并打算积极为诉讼辩护。

2023年1月10日左右，一家招聘和人力资源公司在德克萨斯州科林县县法院获得了针对该公司的违约判决，案件编号为004-01539-2022年，索赔145,917美元，判决后利息为7%。截至2022年12月31日，公司就判决的全部金额进行了应计。判决持有人 获得了针对公司银行账户的扣押令，截至本申请日期 ，已收到约17,100美元现金。

2023年5月22日左右，房东向弗吉尼亚州费尔法克斯县巡回法院提起诉讼，案件编号202307755，指控该公司违反商业租约。原告 获得了一项违约判决，金额约为230,000美元，截至本申请之日仍未支付。截至2022年12月31日，本公司应计综合资产负债表上应计负债判决的全部金额。

第 项4.矿山安全披露。

不适用。

第II部

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

2021年1月22日之前，我们的普通股在场外交易市场的场外交易市场交易，代码是“COMS”。2021年1月22日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码是“COMS”。

持有者

根据我们的转让代理的记录，截至2022年12月31日，大约有 个登记在册的股东，还有数量不详的其他普通股持有人 以“街名”持有。

分红

到目前为止，我们还没有宣布任何普通股股息 。我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，因为我们打算利用 收益(如果有的话)来创造增长。我们未来支付股息(如果有的话)由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、资本要求和财务状况以及其他相关的 因素。我们修订后的公司章程或章程中没有实质性的限制，限制我们宣布股息。

最近出售的未注册证券

报告期内未发生根据S-K条例第701项要求披露的未登记证券的出售，但下列情况除外：

没有。

第 项6.[已保留].

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本年度报告 采用Form 10-K格式，包括“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(”MD&A“)”，其中包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的“前瞻性陈述”。未来，我们可能会不时地在演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件以及其他方面发表更多前瞻性陈述。前瞻性陈述是除有关历史事实的陈述之外的所有陈述，包括提及计划、意图、目的、目标、目标、战略、希望、信念、预测、前景、预期或未来事件或业绩的其他特征以及前述假设的陈述。词语 “可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将”、“项目”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“ ”、“计划”、“潜在”、“机会”、“已计划”、“目标”、“目标”、“ ”和“未来，“此类词语的变体以及其他类似术语和类似表述以及对未来 时期的提及经常但不总是用于识别前瞻性表述。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或可能实现的次数的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。 读者应仔细审阅第1a项下包含的风险因素。在这份提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中其他地方包括的风险因素。本文中列报的所有股份和每股金额 均已重新列报，以反映2021年1月21日生效的3股1股反向股票拆分和2023年2月10日生效的100股1股反向股票拆分的实施情况，就像它们发生在所述最早的期间开始时一样。

业务概述

我们是全球网络运营商、无线运营商、政府单位和其他企业的连接解决方案提供商。我们整合了一系列通信和便携基础设施技术，以及支持升级传统3G、4G和4G-LTE网络的解决方案，并可促进未来5G和6G网络的快速铺设。我们的硬件解决方案得到了一系列服务的补充，包括 移动边缘计算、配置管理、技术支持、系统设计和集成以及复杂的研发计划。我们以创新的技术、一系列经济高效的解决方案和客户服务在全球范围内展开竞争，支持以北美电信基础设施和服务市场为重点的全球客户群。

我们为电信 网络运营商、移动设备运营商和其他企业设计、开发、营销和销售产品和解决方案，包括：

我们还在开发工艺，我们相信 将显著提高用于高级数据互连、通信网络和计算系统的硅光子(“sip”)器件的最先进水平。我们相信，我们的新方法将使我们能够克服当前SIP光调制器的限制，显著增加计算带宽，降低驱动器功率，同时提供更低的运营成本。此外，我们 正在寻求在我们的非视距(NLOS)非授权无线电中利用我们的人工智能功能来增强和扩展这些功能，以进一步支持我们的客户环境，同时通过新的合作伙伴关系扩大和扩展我们的人工智能能力。

我们的工程和管理团队在光学系统和网络、数字信号处理、大型专用集成电路设计和验证、sip设计和集成、系统软件开发、硬件设计、高速电子设计和网络规划、 安装、维护和服务方面拥有丰富的 经验。我们相信，在各种先进技术、方法和流程方面的广泛专业知识增强了我们的创新、设计和开发能力，并使我们能够并相信将继续使我们 能够开发和引入下一代通信和计算技术。在我们的产品开发周期中，我们在客户设计其当前和下一代网络设备时与他们接触，以评估当前和未来的市场需求 。

企业历史

我们于2014年4月17日在内华达州注册成立， 是MacroSolve，Inc.的全资子公司，一家俄克拉何马州公司（“MacroSolve”），并于2014年4月30日生效， 为了将我们的业务整合到一家在内华达州注册成立的实体中，MacroSolve与我们合并。2014年6月3日，我们通过证券交易收购了 Drone Aviation Corp.，2015年3月26日，Drone Aviation Corp.与我们合并。 由于股票交易和与Drone Aviation Corp.的合并，我们收购了无人机航空公司的子公司，轻于空气系统 公司，以无人机航空公司的名义开展业务

在2019年至2022年期间，我们完成了多项收购和合并，包括以下业务：ComSovereign、VEO、InduraPower、Silver Bullet、DragonWave、Lexrum、Sovereign Plastics、 VNC、FastBack、Sky Sapience、RVision、Innovation Digital、RF Engineering和Saguna。从2022年开始，由于我们的流动性 挑战，我们开始通过剥离非核心资产来大幅减少间接费用和人员成本，以重新专注于我们在5G及其他技术方面的真正核心竞争力，这导致多项 业务（包括VEO、InduraPower、Silver Bullet、DragonWave、RF Engineering、和萨古纳（见注20 - 商业收购 以获取其他信息）。

截至2022年12月31日止年度，我们完成了Sovereign Plastics和RVision的销售，总代价为200万美元。见附注3 ─ 已终止的业务和 待售资产注20 - 商业收购有关更多信息，请参见本年度报告 表格10-K中其他地方的注释。

于二零二二年十二月，我们订立协议 出售SKS。SKS的出售已于截至2023年3月31日止季度完成（见附注3 - 已终止的业务和 待售资产注22 - 后续事项-业务发展了解更多信息)。

2022年，本公司以多个 报告单位运营，并开始集中运营。自2023年1月1日起，本公司转变并开始作为单一报告单位 运营（请参阅下文的可报告分部和报告单位）。

巩固原则

截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。已消除所有公司间 交易和帐户。

可报告分部和报告单位

报告单位（“RU”）是经营分部的组成部分，经营分部是一项业务活动，其离散财务信息可用，分部管理层定期审查该组成部分的经营成果。本公司的合法运营子公司的组织不符合单独 部门的条件，但是，每个运营实体都有单独的财务信息和运营经理，运营经理负责监督业务和财务 活动，并向首席运营决策者（“CODM”）报告。因此，在2022年，本公司作为一个 可报告分部运营，每个法人实体被视为一个独立的报告单位。自2023年1月1日起，公司开始作为单一报告单位运营。

我们运营结果的重要组成部分

收入

我们的收入主要来自我们产品的销售，主要包括电信硬件、维修、支持和维护、无人机、咨询、保修等。在合同开始时，我们评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务，并确定每个产品和服务的履行义务。为了确定履约义务，我们考虑合同中承诺的所有产品和服务，而不考虑它们是否被惯例商业惯例明确声明或暗示。履行义务的履行时间 不受重大判断。我们将收入衡量为转让 商品和服务所预期的对价金额。我们通常在发货时确认产品收入，前提是已满足所有其他收入确认标准 。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别约有7%和12%的收入来自美国以外的销售。虽然我们的近期重点是北美电信、基础设施和服务市场，但我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户基础和国际业务，最初是通过与第三方经销商、分销商和 其他可以在外国司法管辖区营销和销售我们产品的合作伙伴达成协议。我们预计，随着我们流动性的改善，随着我们建立国内销售和服务团队，我们在美国以外的销售百分比 可能会增加。尽管有这样的百分比增长，我们预计系留浮空器和无人机的销售将主要面向国内市场客户，主要是美国政府及其机构，即使此类系统是为了整合到外国地点。

销货成本和毛利

我们销售商品的成本主要包括制造产品的成本、从第三方制造商采购成品的成本、第三方物流和仓储成本、运输和搬运成本以及保修成本。我们目前将FastBack和Dragon Wave产品的生产外包给两家外包制造商，分别是Fastback产品的SMC和Dragon Wave产品的Benchmark。销售商品的成本还包括与供应运营相关的成本，包括与人员相关的成本、超额和过时库存拨备、第三方许可证成本 以及与我们提供的服务相关的第三方成本。此外，销售成本不包括任何折旧和摊销费用，因为我们在运营费用中将折旧和摊销费用划分为单独的类别。

毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们供应链的变化和不断变化的产品组合。我们当前产品和未来产品的利润率将根据运营业绩、功能、材料、制造商和供应链的不同而有所不同。毛利率将随着产品组合、竞争压力导致的定价变化、我们的第三方制造、我们的生产成本、运输和物流成本、超额和过时库存拨备以及其他因素而变化。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

我们将我们的运营费用归类为研发、销售和市场营销，以及一般和行政费用。人员成本是每个运营费用类别的主要组成部分，其中包括基于现金的人员成本，如工资、销售佣金、福利和奖金。此外， 我们将折旧和摊销费用划分为单独的类别。

研究与开发

除了与人员相关的成本外，研究和开发费用还包括与我们产品的设计、开发和认证相关的成本。我们一般会将 研发费用确认为已发生费用。在确定技术可行性之前发生的开发成本在发生时计入费用。

销售和市场营销

除了销售、营销、服务和产品管理人员的人员成本外，销售和营销费用还包括与我们的培训计划、贸易展会、营销计划、促销材料、演示设备、国家和地方监管机构对我们产品的批准、旅行、娱乐和招聘相关的费用。我们预计，随着我们扩大销售、营销、服务和产品管理组织的规模，以支持我们对增长机会的投资，销售和营销费用将以绝对美元计继续增加。 无论是通过开发和推出新的或改进的产品，还是通过收购和合作伙伴关系，销售和营销费用都将继续增长。

一般和行政

除人员成本外，一般和行政费用 包括专业费用，如法律、审计、会计、信息技术和咨询费；基于股份的薪酬； 以及设施和其他辅助管理费用。

折旧及摊销

折旧和摊销费用包括与固定资产相关的折旧，如测试设备、研发设备、计算机硬件、生产设备和租赁改进，以及与确定寿命的无形资产相关的摊销。

减损

我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。商誉是指一个实体的购买价格超出所收购资产和承担的负债的估计公允价值。ASC 350要求具有无限寿命的商誉和其他无形资产 每年进行减值测试，或如果事件或情况表明资产的公允价值已降至低于其账面价值，则临时进行减值测试。在2020年第四季度，我们通过了ASU 2017-04号，无形资产--商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。本指引简化了商誉减值的会计处理 删除了商誉减值测试的步骤2，该步骤要求进行假设的购买价格分配。

销售损失

销售损益在长期资产的销售中确认，并计入损益表中持续经营的收入。计入损益计算的合同承诺的对价金额包括交易价格和承担的负债账面金额。

租约遗弃损失

根据美国会计准则第842条，放弃租赁损失在终止确认ROU资产并评估有必要减值时确认。损益从ROU资产的账面价值和租赁负债之间的差额中确认。

出售资产的收益

损益在长期资产的出售和回租中确认，并计入损益表中持续经营的收入。计入损益计算的合同承诺的对价金额包括交易价格和所取得资产的账面金额、承担的负债和结算成本。

利息支出

利息支出包括与我们的担保应付票据、应付票据和优先可转换债券相关的利息支出 。债务折扣的摊销也记录为利息支出的一部分。

经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较 

总收入

在截至2022年12月31日的年度内，总收入 增加了80万美元，增幅为9%，这主要与我们的浮空器产品和配件的销售有关，但被我们移动网络回程产品的减少 部分抵消了。

销货成本和毛利

于截至2022年12月31日止年度，售出货品的成本增加300万美元，或66%，主要是由于一次性出售180万美元的Dragon Wave存货，所得款项 为20万美元，因本公司流动资金方面的挑战而亏损160万美元。

截至2022年12月31日的年度毛利减少230万美元，毛利率为22%，而截至2021年12月31日的年度毛利率为49%。毛利率的变化主要是由于一次性销售Dragon Wave库存和销售较2021财年利润率较低的产品，以及由于制造和物流供应商的价格因 当时的宏观供应链限制而上涨而导致采购价格差异增加。

研发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用减少了170万美元，降幅为42%。这是由合同劳动力和工资相关成本的下降推动的。这一下降是由于流动资金挑战和摆脱可自由支配的支出，包括减少Dragon Wave无线电软件功能的开发、VNC系统产品开发和VEO光电子芯片开发。

销售和市场营销费用

在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用减少了60万美元，降幅为92%，这主要是由于工资和相关成本的下降。

一般和行政费用

截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支减少720万美元，或29%，主要原因是工资及相关成本减少650万美元，以及由若干公关服务及会计服务及其他专业服务所组成的专业开支减少180万美元。

折旧及摊销

截至2022年12月31日止年度，折旧及摊销减少1,210万美元，或86%，原因是2022年1月出售图森大楼、出售附属公司及因放弃下文所述租约而损失的资产。租约遗弃损失这一讨论的部分。

减损

截至2022年12月31日的年度，减值支出为4,140万美元，主要是由于商誉减值2,930万美元和无形资产减值1,210万美元，而截至2021年12月31日的年度减值支出为1.061亿美元，主要是由于商誉6,240万美元和无形资产4,370万美元。我们不利的流动性状况和市值下降导致我们的无形资产和商誉大幅减值。

Innovation Digital、Dragon Wave-X Canada和RVision的销售亏损

在截至2022年12月31日的一年中，因出售Innovation Digital、Dragon Wave-X Canada和RVision资产而亏损270万美元。亏损主要是由于将价值220万美元的库存转移给Dragon Wave-X加拿大资产的购买者，并将价值60万美元的知识产权返还给了Innovation Digital的原始所有者。

租约遗弃损失

截至2022年12月31日止年度，放弃租赁亏损1,360万美元，主要包括与放弃图森大楼租赁及相关租赁改善及存货有关的1,000万美元，与终止确认RF Engineering租约、物业及设备及公司业主控制的库存有关的140万美元，与放弃达拉斯德克萨斯办公空间及相关租赁改善有关的100万美元，与放弃弗吉尼亚尚蒂利租赁及相关租赁改善有关的30万美元，与放弃物业及设备及库存有关的30万美元。20万美元与放弃加州圣地亚哥租约有关，20万美元与归还各种运营租赁设备和放弃小型办公室有关。

出售资产的收益

在截至2022年12月31日的年度中，出售资产的收益为840万美元，而截至2021年12月31日的年度为10万美元。增加的830万美元是由于我们的图森大楼于2022年1月31日以1580万美元的现金出售，部分被670万美元的账面价值和70万美元的相关交易成本所抵消。

其他费用

截至2022年12月31日的年度，其他支出为1,130万美元，而截至2021年12月31日的年度为720万美元。增加420万美元的主要原因是债务清偿损失增加300万美元和利息支出增加120万美元。

持续经营的亏损

由于上述项目，截至2022年12月31日的年度，我们的持续运营净亏损为8,050万美元，而截至2021年12月31日的年度持续运营净亏损为1.524亿美元。

非持续经营的收益(亏损)

截至2022年12月31日的年度，由于销售Sovereign塑料的收益，我们从非持续运营中获得的净收益为70万美元，而截至2021年12月31日的年度，我们的非持续运营净亏损为70万美元。

净亏损

截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损7,970万美元，而2021年12月31日期间与上述项目相关的净亏损为1.53亿美元。

流动性与资本资源

流动性是指企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2022年12月31日，我们拥有190万美元现金，而2021年12月31日为190万美元 。

截至2022年12月31日，我们的营运资金赤字为1,590万美元，而截至2021年12月31日的营运资金赤字为360万美元。

截至2022年12月31日，我们与偿还债务有关的未贴现债务如下：

我们未来对业务的资本需求 将取决于许多因素，包括业务的盈利能力和业务成本。如果需要，我们不能确定是否有任何额外的资金可用。任何通过出售股权或股权挂钩证券筹集的额外资本都可能稀释我们目前股东的所有权，还可能导致我们普通股的市场价格下降。债务 融资，如果可行，可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。

我们未来对业务的资本需求 将取决于许多因素，包括我们业务的盈利能力、我们寻求的其他收购对象的数量和现金需求 以及我们业务的成本。我们一直在投资研发，以期在我们的蜂窝网络解决方案业务中增加收入 机会，这导致了我们的运营亏损。

持续经营的企业

所附的综合财务报表和附注均假设我们将继续经营下去。在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用的现金流为950万美元，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.976亿美元，营运资金赤字为1,590万美元。

我们的财政经营业绩、累计赤字和负营运资本等因素，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。根据我们目前的手头现金和本文所述的后续活动，我们目前手头只有足够的现金按月运营，而不需要筹集额外资本或出售资产。由于我们的现金供应有限，我们的业务已尽可能缩减。我们继续探索与第三方和相关方提供额外资本的机会； 然而，我们尚未达成任何协议来提供必要的资本。在短期内，在我们的纳斯达克合规问题得到解决之前，筹集重大资本的机会将是有限的 ，请参阅本年度报告其他部分的注释 (参见注释22-后续活动-纳斯达克合规发展了解更多信息)。

我们将继续采取上文概述的行动，努力增加收入和运营现金流，以满足我们未来的流动性需求。然而， 不能保证我们可能进行的任何筹资努力都会成功，这些计划中的行动并不能消除 实质上的疑虑。如果我们不能及时获得额外融资，我们可能不得不进一步推迟供应商付款 和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响， 最终，我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组。

债务协议

关于我们的债务或其他信贷安排的摘要信息载于附注14-债务本年度报告中包含的合并财务报表附注为Form 10-K。

现金的来源和用途

经营活动

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为950万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括持续经营净亏损8,050万美元，由非现金支出调整6,420万美元以及营业资产和负债水平变化产生的现金净额6,700万美元抵销。

截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为3910万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括持续经营的净亏损1.524亿美元，被非现金支出调整数1.293亿美元和经营资产和负债水平变化中使用的现金净额1530万美元所抵销。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1,490万美元。投资活动主要包括1,510万美元的楼房销售收益，但因购置财产和设备20万美元而部分抵销。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为940万美元。投资活动主要包括收购FastBack、RVision、Innovation Digital、RF Engineering和Saguna的净资产，使用650万美元的现金净额，收购财产和设备310万美元，部分被出售财产和设备的收益10万美元所抵消。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为650万美元。融资活动主要包括偿还750万美元的债务和支付20万美元的优先股股息，部分被发行的130万美元的债务收益所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供了5,240万美元的现金。融资活动主要包括出售发行普通股所得的4,500万美元、发行债券所得的1,420万美元和出售优先股的所得的800万美元， 偿还债务的760万美元、发售成本610万美元、偿还关联方票据的100万美元和支付优先股股息的20万美元抵消了这一部分。

表外安排

我们没有任何已经或可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入、支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。

近期发布的会计公告

见附注2-重要会计政策摘要 在本报告其他部分包括的财务报表附注中，以供我们评估尚未采用的会计准则 。

关键会计政策和估算

以下内容并不是我们会计政策或估算的全面列表。我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述-重要会计政策摘要 在笔记中。在编制我们的财务报表和对相关交易和余额进行会计处理时，我们采用附注中披露的会计政策和估计。我们认为下面讨论的政策和估计对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们的判断提出了最重要的要求，财务报告结果取决于对固有不确定性和可能在后续期间发生变化的事项的影响的估计 。以下各段将说明这些关键会计估计数的具体风险。编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表日期的或有资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

除了符合“关键”会计估计标准的估计外，我们还在编制财务报表和相关披露时进行许多其他会计估计。所有 估计，无论是否被视为关键，都会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。估计数基于发布财务报表之前的经验和其他信息。随着情况的变化和已知的其他信息，可能会出现本质上不同的结果，包括我们认为不是“关键”的估计 。

应收账款和信用政策

应收贸易账款包括因销售我们的产品和服务而应收的金额。此类应收账款是在正常交易条件下到期的未抵押客户债务 要求在收到发票后30至45天内付款。我们根据历史收款经验和对应收贸易账款现状的审查，为坏账拨备等同于估计的无法收回的金额。截至2022年12月31日，我们将120万美元定性为无法收回。

收购

本公司采用 收购会计方法对收购进行会计处理，其中包括将收购代价的公允价值分配给收购日按其估计公允价值计入的有形资产和无形资产及承担的负债。购买对价的公允价值超过可确认资产和负债的价值的部分计入商誉。

收购资产及承担负债的公允价值的厘定涉及评估因素，例如与个别资产及负债相关的预期未来现金流量及于收购日期的适当折现率。在估计收购资产和承担的负债的公允价值时使用的重大管理投入包括但不限于预期的未来现金流、未来的技术变化、 估计的重置成本、贴现率以及关于该品牌将在公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。在适当情况下，咨询外部顾问以协助确定公允价值。对于不可观察的市场价值，公允价值已使用可接受的估值方法确定(例如，免除特许权使用费方法)。被收购企业的经营结果 自收购之日起计入财务报表。

收购相关费用和收购后整合成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。在计量期内，在不超过收购日起计一年的时间内，本公司可对收购的有形和无形资产及承担的负债进行调整，包括收购的无形资产的公允价值、与某些假设负债相关的赔偿资产、租赁净负债、不确定的税务状况、与税务相关的估值津贴以及收购前的或有事项，并与商誉进行相应的 抵销。本公司继续收集资料，并按季度重新评估该等估计及假设，并记录对本公司初步估计的任何商誉调整，前提是本公司在计量期内。在计量期结束后，任何后续调整都将反映在合并经营报表中。

有利的转换功能和认股权证

在截至2021年12月31日的年度内，本公司 评估可转换债务工具的转换功能，以确定转换功能是否有益于ASC 470-30中描述的 ，具有转换和其他选项的债务。本公司记录了与发行可转换债券有关的有益转换特征(“BCF”) ，该可转换债券具有固定或可调整利率的转换特征，且在发行时为现金 ，并记录与该等工具一起发行的任何认股权证的相对公允价值。可转换票据的BCF已确认 ，并通过将部分收益分配给认股权证以及将可转换票据的账面金额减值等于转换功能的内在价值进行确认和计量，两者均计入额外实收资本。本公司使用Black-Scholes估值模型计算与可转换工具一起发行的权证的公允价值。

根据该等指引，本公司首先按相对公允价值分配可转换债务工具与交易所包括的任何其他可拆卸工具(如认股权证)之间的可转换债务交易所得款项的价值。然后，BCF被计量为承诺日转换期权的内在价值 ，即有效转换价格与公司于承诺日的股票价格之间的差额乘以债务工具可转换为的股份数量。BCF和权证的分配价值 被记录为债务折价，并在可转换债务的预期期限内累加为利息支出。 如果BCF的内在价值大于分配给可转换债务工具的收益，则分配给BCF的折扣 的金额限于分配给可转换债务工具的收益的金额。

从2022年1月1日起，随着ASU 2020-06的采用，不再需要评估转换功能是否有益。

债务清偿损失

在2022年4月1日采用ASU 2020-06-带转换的债务 和其他期权（子主题470-20）以及衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同后，公司将其可转换债务作为单一负债进行会计处理，而不单独核算嵌入式转换功能。本公司将 其可转换债务的私下协商结算入账为诱导转换，导致诱导损失，该诱导损失按所转让对价的公允价值与接受日期工具原始条款的公允价值之间的差额 计量。 在减少可转换债务的账面金额后，转让的剩余对价在公司的合并资产负债表中记录为额外实缴资本的减少。在转换其可转换债券之前， 在计算每股普通股摊薄净收益时，本公司将在本公司普通股 价格超过转换价格时使用如果转换方法可能发行的额外股份的影响包括在内。本公司的可转换债务对每股普通股摊薄净收益 没有影响，除非本公司普通股的平均价格超过转换价格，因为本公司需要 在转换时以现金结算可转换债务的本金。

Prior to the adoption of ASU 2020-06, the Company separately accounted for the liability and equity components of its convertible debt by estimating the fair values of the i) liability component without a conversion feature and ii) the conversion feature. This resulted in a bifurcation of a component of the debt, classification of that component in equity and the accretion of the resulting discount on the debt to be recognized as part of interest expense in the Company’s consolidated statements of income. Upon settlement of convertible debt instruments, the Company allocated the total consideration between the liability and equity components based on the fair value of the liability component without the conversion feature. The difference between the consideration allocated to the liability component and the net carrying value of the liability component was recognized as an extinguishment loss or gain. The remaining settlement consideration was allocated to the equity component and recognized as a reduction of additional paid-in capital in the Company’s consolidated balance sheets. In addition, if the terms of the settlement were different from the contractual terms of the original instrument, the Company recognized an inducement loss, which was measured as the difference between the fair value of the original terms of the instrument and the fair value of the settlement terms. The Company included the dilutive effect of the shares of its common stock issuable upon conversion of the outstanding convertible debt under the treasury stock method as it had the intent and had adopted an accounting policy to settle the principal amount of its convertible debt in cash. This method resulted in incremental dilutive shares when the average price of the Company’s common stock for a reporting period exceeded the conversion prices per share.

收入确认

2014年5月，FASB发布了会计准则 更新（“ASU”）第2014-09号（主题606）， 与客户签订合同的收入.主题606取代主题605中的收入 确认要求， 收入确认并要求实体在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。标准中的原则分为五个步骤：1)确定与客户的合同(S)；2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配到合同中的履约义务；5)当实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。我们 于2019年1月10日(成立日期)采用了主题606。

我们的收入确认政策与此五步框架保持一致 。了解复杂的协议条款并确定确认每笔交易收入的适当时间、金额和方法需要判断。这些重要判断包括：(1)确定将控制权移交给客户的时间点或进度指标；(2)将系列指导应用于随时间履行的某些义务 ；以及(3)估计意外情况或其他形式的可变对价将如何以及何时影响收入确认的时间和金额。如果做出不同的判断，某个时期的时间和收入确认可能会有所不同。

长期资产和商誉

我们根据ASC 360-10-35的规定对长期资产进行会计处理。财产、厂房和设备、减值或处置长期资产。本会计准则要求在发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。

在过去的3-5年中，我们瞄准了拥有符合我们的产品组合并与我们的5G创新战略愿景保持一致的技术的公司。减值主要是由于动荡的经济因素造成的业务表现平平，例如新冠肺炎的影响、芯片短缺、我们不断下跌的股价 以及我们无法获得足够的资金来为客户服务。我们认为，在未来没有正现金流、创收下降 或业务持续困难的情况下，可能需要进一步减值。公司将监测此类 经济状况，并在必要时记录此类额外费用。

我们根据ASC 350对商誉和无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。商誉是指一个实体的购买价格超出所收购资产和承担的负债的估计公允价值。ASC 350要求具有无限寿命的商誉和其他无形资产 每年进行减值测试，或如果事件或情况表明资产的公允价值已降至低于其账面价值，则临时进行减值测试。在2020年第四季度，我们通过了ASU 2017-04号，无形资产--商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。本指引简化了商誉减值的会计处理 删除了商誉减值测试的步骤2，该步骤要求进行假设的购买价格分配。商誉减值 现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面价值。 截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别记录了4,140万美元和1.061亿美元的减值费用。

我们的收购需要应用采购会计，这导致被收购实体的有形和可识别的无形资产和负债按公允价值入账。收购价格与收购净资产公允价值之间的差额计入商誉。我们负责确定资产和负债的估值，并将购买价格分配给收购的资产和承担的负债。

在确定公允价值时必须作出假设，尤其是在不存在可观察到的市场价值的情况下。假设可能包括贴现率、增长率、资本成本、税率 和剩余使用寿命。这些假设可能会对可识别资产的价值产生重大影响，因此可能会影响所记录的商誉价值。不同的假设可能导致资产和负债的价值不同。由于这些值影响年度折旧和摊销费用，因此不同的假设也可能影响我们的运营报表 ，并可能影响未来资产减值审查的结果。由于在估计企业的公允价值和我们的商誉的相对规模时存在许多固有的变量，如果使用不同的假设和估计，可能会对我们的减值分析产生不利影响。

基于股份的薪酬

我们根据ASC 718核算基于股份的薪酬成本 ，薪酬--股票薪酬。ASC 718，它要求公司根据估计授予日的奖励公允价值来衡量股权工具的奖励成本，包括股票期权和限制性股票奖励 ，并确认其为员工必需的服务期或非员工的归属期间的补偿费用。 员工的必需服务期间是员工必须提供服务以换取基于股份的支付安排下的奖励的时间段，通常被推定为归属期间。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为交易法规则 12b-2和S-K法规第10(F)(1)项所界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此 不需要提供本项7A所要求的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表和补充数据在F-1至F-41页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序。

(a) 对披露控制和程序的评价。

我们维持披露控制和程序 (根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15i和15d-15(E)条规则的定义)， 旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会规则和表格中规定的报告中要求披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务会计官。到 ，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们在包括首席执行官和代理首席财务会计官在内的管理层的参与下，在监督下对我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。 基于该评估，我们的首席执行官和代理首席财务会计官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能有效地确保根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息 在所需的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时决定所需的披露，因为下面将进一步讨论重大弱点。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和保持对财务报告的充分内部控制。 我们对财务报告的内部控制旨在确保有关我们业务的重要信息向管理层和董事会提供 ，以便为他们提供合理的保证，确保已公布的财务报表得到公平的呈现。 任何一套内部控制都有固有的局限性，例如人为错误的可能性以及规避或凌驾控制的可能性。因此，即使是有效的内部控制也只能为财务报表的编制提供合理的保证。 随着时间的推移，情况发生变化，内部控制的有效性也可能会发生变化。

我们的管理层由首席执行官和代理首席财务会计官组成，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的2013年内部控制综合框架，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了评估，并得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。根据这一评估， 管理层得出结论，截至2022年12月31日，以下于2021年首次发现的重大弱点仍然存在。

管理层认为，这些重大弱点是由于缺乏资源而存在的。随着公司流动性挑战的改善，管理层打算增加会计人员、运营人员，并在适当情况下利用顾问，以补救这些重大弱点。此外，管理层打算投资于更复杂的会计和财务系统，以改进我们的内部和外部报告程序和内部控制，具体取决于可用的资金。除非我们有足够的资源来解决这些问题，否则任何重大的弱点都可能对我们在未来及时可靠地准确报告我们的财务状况和运营结果的能力产生重大不利影响 。此外，尽管我们不断审查和评估内部控制系统，以允许管理层报告我们的内部控制的充分性，但我们不能向您保证，我们不会在财务报告的内部 控制中发现其他弱点。任何此类额外的弱点或未能弥补现有弱点可能会对我们的财务状况或遵守适用的财务报告要求以及我们各种融资协议的要求产生重大不利影响 。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告 无需经我们的独立注册会计师事务所认证。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 9C项。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理。

董事

下表列出了董事会成员的姓名和年龄 。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行董事。每个董事的 任期一直持续到其继任者在下一届年会上当选或获得资格为止，除非该董事提前辞职或 被免职。

以下是截至本年度报告日期，我们董事会成员和高级管理人员的经验和属性信息。下面讨论的董事的经验和属性提供了这些人被选为董事会成员的原因，以及他们为什么继续担任这些职位的原因。

理查德·J·伯曼在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign Corp.的收购后，被任命为我们的董事会成员。伯曼先生的商业生涯跨越了35年以上的风险投资、高级管理和并购经验。在过去的五年里，伯曼先生曾在十几家上市和私营公司担任董事和/或高管。伯曼目前在以下几家上市公司的董事会任职：BioVie Inc.、Context Treateutics Inc.和Cryoport Inc.。此前，伯曼曾在高盛工作；他是Bankers Trust Company的高级副总裁，在那里他创办了并购和杠杆收购部门；他在20世纪80年代通过合并Prestite、General Battery和Exide创建了世界上最大的电池公司，组建了Exide Technologies(XIDE)；他通过开发五栋建筑，帮助创建了纽约曼哈顿下城的苏豪区(SoHo)；他还为超过40亿美元的并购交易提供咨询，完成了300多笔交易。伯曼先生是纽约大学斯特恩商学院的董事毕业生，在那里他获得了学士和工商管理硕士学位。他还拥有波士顿学院和海牙国际法学院的美国和外国法律学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，伯曼先生在科技公司管理方面的丰富领导经验，以及他的金融专业知识和并购方面的丰富经验，使他有资格在我们的董事会服务 。

凯·卡普尔于2021年1月加入我们的董事会。自2018年1月以来，卡普尔女士一直担任Arya Technologies的首席执行官，这是一家为客户提供技术和电信专业知识的咨询和咨询公司。卡普尔还担任NEC NSS、Frontier Technologies Inc.和Terma Defense US的独立董事会成员。2013年1月至2017年10月，卡普尔女士担任AT&T全球公共部门组织的执行副总裁总裁和总裁，该组织是AT&T全球公共部门组织的一个150亿美元的业务部门，为联邦、州、当地和国际市场的政府和教育客户提供技术和通信解决方案。2011年1月至2012年10月，卡普尔女士担任埃森哲有限责任公司的全资子公司埃森哲联邦服务公司(AFS)的董事长兼首席执行官。1990年11月至2010年10月，她受雇于洛克希德·马丁公司，负责领导复杂的组织单位和政府关系。她最终担任洛克希德马丁公司价值40亿美元、拥有13,000名员工的信息系统和全球解决方案民用部门的总裁副总裁。Kapoor女士获得了许多行业奖项，包括商业服务领域的年度最佳女性Stevie奖、科技女性领导者奖、享有盛誉的Janice K.Mendenall领袖精神奖、FCW Fed100奖和年度亚裔美国工程师奖。Kapoor女士在约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University)获得商学硕士学位，并在麻省理工学院(MIT)和哈佛大学(Harvard University)开设高管课程，并在马里兰大学(University Of Marland)获得信息系统学士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，卡普尔女士在技术、电信和国防市场的丰富经验，包括在政府项目、合并和收购、销售和营销以及电信技术方面的专业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·A·马克斯在我们于2019年11月27日完成对COMSovereign的收购后，被任命为我们的董事会成员。詹姆斯·A。“蜘蛛”Marks是Marks Collaborative的总裁，这是一家致力于企业领导者及其组织的发展和转型的咨询公司。他领导的商业项目包括在教育、能源、信息技术和初级研究方面的创业努力。马克斯将军在美国陆军服役30多年，担任从步兵排长到上将的各种指挥职务。值得注意的是，在行业中，他负责创建、培训和管理一家在伊拉克拥有10,000多名语言学家的公司，在不到一年的时间里创造了超过7亿美元的年收入。他领导过北约、欧盟、韩国、东南亚和中东地区的大型跨国组织和大学。General Marks目前是IT公司Revive的董事会成员。他是一名出版作家、例行客座演讲者、多家公司的领导人和高级顾问，并一直是CNN的直播军事和情报分析师。在政府关系方面，他为美国国会参众两院的情报、武装部队和拨款委员会准备并提交证词。他是美国陆军游骑兵学校的荣誉毕业生，也是军事情报名人堂成员。Marks将军拥有纽约州西点军校的工程学理科学士学位和弗吉尼亚大学的外交文学硕士学位。我们的提名以及公司治理委员会和董事会认为，Marks先生丰富的领导经验以及他在政府关系和合同方面的重要经验 使他有资格在董事会任职。

David A·奈特于2022年11月23日被任命为我们的董事会成员。奈特先生领导了多家技术和服务公司的扭亏为盈和转型。 他曾在2021年4月至2022年3月担任总部位于佐治亚州亚特兰大的网络安全公司Dispersive Holdings的首席执行官， 从2020年1月至2021年3月担任该公司的董事会成员。从2020年11月到2021年4月，奈特经营着他的咨询公司GlenWest Advisors。此前，他曾在2016年4月至2020年11月期间担任Federos(被甲骨文收购)的首席执行官 ，并于2017年11月至2020年4月期间担任该公司的董事会成员。在此之前，奈特先生曾在摩托罗拉、SEI和MicroMuse担任高级管理职位，在公司被IBM收购之前，他负责收购和整合价值超过2亿美元的子公司和合作伙伴关系。他拥有西北大学凯洛格商学院的管理学硕士学位和瓦尔帕莱索大学的会计学学士学位。我们的提名和公司治理委员会和董事会 相信奈特先生在扭亏为盈和技术公司方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会 任职。

比尔·J·怀特于2023年4月26日被任命为我们的 董事会成员。怀特先生自2018年8月起担任纳斯达克(MyMD：MYMD) 董事会成员，并自2017年8月起担任审计委员会主席。从2022年5月至2022年10月，怀特先生曾 担任纳斯达克前期实验室公司(Meituan Labs，Inc.)的首席财务官。2012年4月至2022年5月，White先生担任Intelicheck，Inc.(纳斯达克代码：IDN)的首席财务官、财务主管兼秘书，该公司为KYC、欺诈和年龄验证需求提供按需数字身份验证解决方案。2000年8月至2012年4月，怀特先生担任FocusMicro，Inc.(“FM”)的首席财务官、首席运营官、秘书和财务主管。作为FM的联合创始人，怀特先生发挥了不可或缺的作用，在五年的时间里，该公司从成立之初就将业务发展到年收入超过3600万美元。在联合创立FM之前，他在政府部门的各种金融领导职位上服务了15年。怀特先生的职业生涯始于公共会计 。怀特先生在财务管理、运营和业务发展方面拥有30多年的经验。怀特先生拥有丰富的国内和国际经验，包括管理快速和显著的增长、进出口、实施严格的成本管理计划、开拓新的增长机会、并购、战略规划、资源分配、税务合规 和组织发展。我们的提名和公司治理委员会和董事会相信，怀特先生丰富的财务专业知识和在上市公司财务领导方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

董事或高管与其他任何董事或高管没有血缘关系、婚姻或领养关系。

董事会会议

在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事会召开了17次会议，一致书面同意批准了4项行动。我们期望我们的董事出席董事会和董事所服务的委员会的所有会议，并花费必要的时间为该等会议做准备 ，并尽可能频繁地开会以适当履行其职责。

董事会组成和架构；董事独立性

我们的业务和事务在董事会的 领导下管理，董事会目前由五名成员组成。每一位董事的任期将持续到我们下一届年会选出其继任者或其去世、辞职或免职为止，以最早发生者为准。

虽然我们没有独立的多元化政策，但在考虑是否推荐任何董事被提名人，包括股东推荐的候选人时，我们认为，董事作为一个整体的背景和资格应该提供大量经验、知识和能力的组合， 将使我们的董事会能够履行其职责。正如我们的公司治理准则所述，在考虑 董事和被提名人是否具备使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责所需的经验、资质、属性或技能时，董事会主要关注每个人的 背景和经验，这反映在每个董事的个人传记中。 我们相信，我们的董事和董事被提名人将提供与我们业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

我们的董事会希望有一种道德的商业行为文化，并鼓励每位成员进行自我审查，以确定他或她是否为我们的公司和股东提供了有效的服务。如果确定我们的董事会成员不能有效地为我们的股东的最佳利益行事，将鼓励该成员辞职。

董事会领导结构

我们修订和重述的章程以及我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据董事会确定利用其中一种结构符合我们公司的最佳利益，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。David·奈特是首席执行官，但不是董事会主席。目前，理查德·伯曼是我们董事的首席执行官。

作为董事董事会的负责人，伯曼先生的主要职责包括促进董事会和管理层之间的沟通，评估管理层的业绩，管理董事会成员，准备每次董事会会议的议程，以及担任董事会会议主席。

我们将采取措施，确保建立适当的结构和流程，使董事会能够独立于管理层运作。董事可以随时 要求召开仅限于独立董事参加的会议，以独立于管理层讨论事项，如果董事认为需要召开此类会议，我们鼓励他们 这样做。

我公司董事会各委员会

我们董事会的常务委员会 包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会 在其认为适当的情况下以及在董事会要求时向董事会报告。我们董事会的每个委员会都有一个委员会章程，其中规定了该委员会的任务，包括该委员会主席的职责。

该等委员会的组成、职责及责任载列如下。

审计委员会

审核委员会负责（其中包括）：

我们的审计委员会由四名董事组成， Richard J. Berman、Kay Kapoor James A. Marks和Bill H.怀特，他们每个人都符合“独立董事” 的定义，根据《交易法》和纳斯达克规则，他们都符合在审计委员会任职的要求。White先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经决定，怀特先生和伯曼先生都有资格作为“审计委员会 财务专家”，因为该术语是根据证券法规定的S-K条例第407（d）（5）条定义的。我们的审计委员会的书面章程 可在我们的公司网站上查阅， www.COMSovereign.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

董事会审计委员会报告

我们的审核委员会已与我们的管理层审阅及讨论 截至2022年12月31日止财政年度的经审核财务报表。我们的审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通 ，上市公司会计监督委员会（PCAOB）。此外，我们的审计委员会 已收到PCAOB适用要求 要求的独立注册会计师事务所就独立性与审计委员会沟通的书面披露和信函， 并与我们的独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况， 我们的审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表 年度报告。

由审计委员会提交，

比尔·J·怀特，主席

理查德·J·伯曼

凯·卡普尔

詹姆斯·A·马克斯

薪酬委员会

薪酬委员会负责其他事项， ：

我们的薪酬委员会由 我们的董事Richard J.Berman、Kay Kapoor James A.Marks和Bill J.White组成，他们每个人都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以及根据交易所法案颁布的第16b-3条规则下的非员工董事的定义。卡普尔女士是我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上获得，网址为：www.COMSovereign.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们没有任何高管目前或在上一财年担任过另一实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们 薪酬委员会的成员在被任命时，在任何时候都不会是我们的官员或员工。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会 由我们的三位董事Bill J. White、Kay Kapoor和James A.马克，他们每个人都符合纳斯达克规则下“独立 董事”的定义。Marks先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的 董事会已通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站 上查阅，网址为 www.COMSovereign.com.我们网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

其他委员会

我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会 。

董事任期限制

我们的董事会没有采取政策 对担任董事的个人施加任意的任期或退休年龄限制，因为它不相信这样的限制符合我们公司的最佳利益。我们的提名和公司治理委员会将每年审查董事会的组成 ，包括个别董事的年龄和任期。我们的董事会将努力在 一方面希望其成员具有丰富的相关经验， 另一方面需要更新和新的视角之间取得平衡。

多样性政策

我们的董事会致力于提名 最佳人选担任董事和执行职务。我们的董事会尚未采纳有关识别和提名 多元化董事和高管的政策，因为董事会认为我们公司目前没有必要 制定此类书面政策。我们的董事会认为，多元化对于确保董事会成员和高级管理层提供 必要的观点、经验和专业知识以及个人特征的多样性非常重要，这些特征可能包括但不限于性别、种族、民族、国籍、性取向、年龄和地域，以实现有效的管理 和管理。我们没有采用有关董事会多元化或执行官职位多元化的目标，因为 我们的董事会认为此类任意目标不适合我们的公司。

董事会多样性矩阵

风险监督

我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动。我们的董事会直接和通过其委员会履行对风险管理的监督责任 。董事会全体成员还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。此外，我们的董事会定期收到来自我们的高级管理层成员和其他人员的详细报告 ，其中包括评估和潜在缓解与各自职责领域相关的风险和风险。

我们的董事会已委托审计委员会监督我们的风险管理流程。我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和处理风险。所有委员会酌情向全体董事会报告，包括当事件上升到重大风险或企业风险的 级别时。

股东与董事会的沟通

我们的董事会采用了一个正式的程序 ，股东可以通过这个程序与我们的董事会或董事会的任何一位董事进行沟通。希望与我们的董事会沟通的股东可以发送书面通信至：总法律顾问兼COMSovereign Holding Corp.，地址：6890E Sunrising Drive，#120-506，Tucson，AZ 85750。这些通信将由总法律顾问和首席运营官秘书审核， 他们将确定通信是否适合提交给我们的董事会或相关的董事。此筛选的目的 是为了让我们的董事会避免考虑无关或不恰当的通信(例如广告、 招揽和恶意通信)。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。所有与有问题的会计或审计事项有关的、直接发送给我们审计委员会的通信都将被迅速、直接地 转发给我们的审计委员会。

法律诉讼

据我们所知，我们的董事和高管在过去十年中没有参与以下任何事件：

道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则(“道德准则”)，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的道德准则将在我们的网站上提供，网址为www.COMSovereign.com点击“投资者”上的 。如果我们修订或批准豁免我们的道德守则的一项或多项规定，我们打算在修订或豁免后四个工作日内，通过在我们的 网站上张贴所需的信息来满足 表格8-K第5.05项下关于披露对我们的首席执行官、财务和会计官适用的道德守则规定的要求。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

我们的董事会、管理层和公司的所有员工 致力于执行和遵守道德准则。因此，遵守《道德守则》和遵守《道德守则》取决于每个人。如果个人担心存在违反道德规范的行为，他或她将能够真诚地向其上级报告。虽然此类报告的记录将由本公司保密 以进行调查，但报告可以匿名进行，任何个人都不会 受到任何形式的惩罚。

行政人员

下表列出了我们任命的执行干事的姓名和年龄 以及他们各自担任的职位。我们的董事会每年以多数票选举我们的执行总裁。

并非董事的行政人员

以下列出了有关非董事高管的经验和属性的某些信息：

达斯汀·H·麦金泰尔, Ph.D。在我们于2019年11月完成对ComSovereign的收购后， 被任命为我们的首席技术官。 博士是一名电气设计工程师，拥有超过20年的嵌入式和消费电子、无线通信系统和物联网硬件和软件设计经验。此外，他在多个技术领域拥有敏锐而广泛的专业知识，是一名熟练的技术专家和系统架构师，拥有成功地领导项目和团队从概念到生产的历史，利用计算机架构、低功耗电路、嵌入式软件和通信协议方面的广泛背景。他拥有设计、设计、制造和制造从概念到大批量生产成功产品的敏锐能力。例如，共同创建一家基于云的SaaS公司，提供物联网服务，为多家财富500强公司托管数十万台设备，并开发可扩展的EDGE计算系统，以使用多模式传感资产执行分布式跟踪。作为首席技术专家、首席技术官或首席执行官，他领导的公司包括Tranzeo Wireless Technologies，Inc.，Arrayent，Inc.，Prodeo Systems， Inc.和Silver-Bullet Technology，Inc.。他拥有斯坦福大学的学士学位，以及加州大学洛杉矶分校的电气工程硕士和博士学位。

凯文·M·夏洛克2020年1月被任命为我们的总法律顾问兼秘书。在加入本公司之前，Sherlock先生是位于亚利桑那州图森市的Heurlin-Sherlock， PC律师事务所的合伙人，该律师事务所是他于2008年共同创立的，主要专注于商业诉讼、证券仲裁和安全审查事宜。在私人执业期间，Sherlock先生还获得了公司结构、合并和收购工作方面的经验。夏洛克拥有在华盛顿、佛罗里达和亚利桑那州执业的执照。Sherlock先生拥有佛罗里达州立大学跨国商业运营理学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。

违法者第16(A)组报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及拥有我们登记类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告的副本和不需要其他报告的书面陈述的审查，在截至2022年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益股东的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

项目 11.高管薪酬

薪酬汇总表

终止或控制权变更时的雇佣合同和潜在付款

我们已与 我们的高管签订了以下雇佣协议：

奈特先生的雇佣备忘录没有具体说明任何条款。除非提前终止，否则在初始任期结束时，麦金泰尔先生和夏洛克先生的雇佣协议将自动续签，再延长一年，直至被取消。

以下是上述每份雇佣协议中规定的当前薪酬安排的摘要：

每位高管还有资格在我们董事会的薪酬委员会确定的期限内，每年获得一份员工激励性股票期权授予，其执行价格与当年批准的期权授予下的其他公司高管和董事的执行价相同。 在授予此类授予之前，高管无权获得任何期权授予的任何部分。

根据与奈特先生的雇佣备忘录，如果我们在他服务满1年之前无故终止他的雇佣关系，他 将有权获得遣散费，包括 3个月的工资、福利和按比例奖金，如果我们在服务满1年后无故终止他的雇佣关系，他将有权获得6个月的工资、福利和按比例奖金 。根据与麦金泰尔先生和夏洛克先生的雇佣协议，如果我们无故终止其雇佣关系(按照雇佣协议的定义)，或者他因正当理由辞职(根据雇佣协议的定义)，该高管将有权获得遣散费。遣散费的金额为(I)按比例计算至解雇之日的基本工资，以及(Ii)相当于12个月工资的遣散费。

在签署此类雇佣协议时，每位高管还签署了我们的标准员工协议，其中包含惯常的保密限制和工作产品 条款，以及与我们的员工、顾问和客户有关的惯常竞业禁止契约和竞业禁止契约。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日有关我们授权发行股权证券的薪酬计划的信息：

2023年2月8日，2020年长期激励计划下的授权股份在拆分后的基础上增加了30万股。

股权激励计划

2020长期激励计划。--于2020年4月22日，董事会通过了我们的2020年长期激励计划(“2020计划”)，以提供额外的 手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员。2020年5月5日，我们的股东批准了该计划。在反向拆分后的基础上，2020计划开始时有33,334股公司普通股可根据该计划授予 。2021年2月25日，我们的董事会通过了一项决议，提议在反向拆分后的基础上，在2020年计划中增加5万股公司普通股，该计划于2021年6月25日得到我们的股东的批准。2022年11月21日，我们的董事会通过了一项决议，建议在2020年计划中增加30万股公司普通股， 我们的股东于2023年2月8日在拆分后的基础上批准了这一计划。

我们的董事会或由我们的董事会或其他委员会(在授权范围内)任命的一个或多个委员会 负责管理2020年激励计划。 2020年激励计划的管理员拥有广泛的权限，可以：

根据2020年激励计划授予的奖励，我们授权发行的普通股总数为383，334股。任何未支付、 在到期前交付或行使、或被注销或终止、或未能归属的奖励股份，以及用于支付奖励购买价或行使价或相关预扣税义务的股份，将可用于2020年激励 计划下的其他奖励授予。截至2023年9月30日，根据 2020年激励计划已发行购股权以购买合共58，655股普通股，其中2，732股已获行使，33，303股已被没收，而根据2020年激励计划仍有357，982股可供奖励。

2020年激励计划项下的奖励可采用 激励或不合格股票期权、股票增值权、股票红利、限制性股票、股票单位以及包括现金奖励在内的其他 奖励形式。管理人还可以根据计划授予《美国国内税收法典》第162（m）节所指的基于绩效的 奖励。本计划下的奖励一般不可转让 ，除非根据遗嘱或继承和分配法，但计划管理人可以授权某些转让。

不合格和激励性股票期权不得 以低于授予日普通股公平市场价值的价格授予。激励性股票期权的行使 价格必须至少等于我们普通股的公平市场价值，或者 如果激励性股票期权授予我们普通股的任何10%所有者，则必须至少等于我们普通股在授予日的公平市场价值的110%。这些奖励和其他奖励也可 单独或部分用于服务。奖励通常以现金或普通股支付。计划管理人可规定 延期支付奖励，并可确定适用于延期的条款。

按照这种性质的激励计划的惯例， 2020年激励计划下可用的股票数量和类型以及任何未兑现的奖励，以及奖励的行使或购买 价格，将在某些重组、合并、合并、资本重组、股票 拆分，股票股利或其他改变发行在外股票数量或种类的类似事件，以及向股东的特别股息或财产分配。在任何情况下（由于上述调整或我们的 股东可能批准的任何重新定价除外），将不会对2020年激励计划下的股票期权或股票增值权奖励进行任何调整（通过修订、 取消和重新授予、交换或其他方式），这将构成对奖励的每股行使或基本价格的重新定价。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表载列截至2022年12月31日授予我们指定行政人员的未偿还股权 奖励。