美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方 提交 ¨

选中相应的复选框：

Exela Technologies

（注册人姓名在其章程中指定 ）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

2023 年 12 月 7 日对 PROXY 声明的补充

用于年度股东大会

将于 2023 年 12 月 29 日举行

2023年10月26日，Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我们” 或 “我们”） 提交了与2023年12月5日举行的2023年 股东年会（“年会”）有关的通知和最终委托书（统称为 “委托书”）。由于缺乏所需的法定人数，年会延期至美国东部时间2023年12月29日星期五上午10点/中部时间上午9点，没有进行任何事务 。年会 将在虚拟地点举行 www.virtualshareholdermeeting.com/xel.

委托书的本补编（本 “补编”） 对提交的委托书进行了修改和补充，应与委托书一起阅读。 本委托声明补充中包含的信息修改或取代 委托声明中包含的任何不一致的信息。此处使用但未另行定义的大写术语具有委托书中赋予此类术语的含义。

本 补充文件 (i) 增加了一项供年会审议的额外提案，即第6号提案，该提案旨在批准 批准任命eisnerAmper LLP（“eisnerAmper”）为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册上市 会计师事务所（“审计批准书”），本补充文件下文 对此进行了更全面的描述，并且（ii）澄清了经纪人不投表决票对关于年会休会以允许进一步征集代理人的第5号提案（“休会 提案”）的影响如果会议时没有 张足够的票数来批准第4号提案。委托书指出，经纪人不投票 不会与延期提案有关，因为根据证券交易所规则，经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有对该提案的全权投票权 ，无需此类股票的受益所有人 的具体指示；但是，经纪人、银行、受托人和其他被提名人对休会提案没有全权投票权。除本补充文件中规定的内容外，委托书中的任何其他信息均未经过修订、补充、更新或修改。

您应该使用委托书中描述的替代方案之一重新提交对年会上正在审议的所有六项提案的投票。收到您的新代理或投票指示 将撤销并取代之前提交的任何代理或投票指示。如果您已经投票但没有提交新的 代理或投票指示，则您之前提交的代理或投票指示将在年会上对所有其他提案进行 的表决，但将被视为对第6号提案的弃权票，并具有对第6号提案投反对票的效力。

本补充文件并未提供对您在年会投票时做出决定至关重要的所有信息 。其他信息包含在我们的 年会的委托书中，以及我们之前向股东提供的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”） 中。

关于代理材料 可用性的重要通知

年度股东大会将于 2023 年 12 月 29 日举行

本补编、委托书和我们的 年度报告可在www.exelatech.com和www.proxyvote.com上查阅。

提案 6 — 批准独立 注册会计师事务所

股东 将根据一项提案采取行动，批准选择Eisneramper LLP（“eisneramper”）作为公司独立注册 公共会计师事务所。如果持有 普通股和串联优先股 股东投票权多数的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票，在 年会上以虚拟方式或通过代理人进行表决，不批准对eisnerAmper的选择，则审计委员会将重新考虑独立的 注册会计师事务所的选择。

背景

毕马威会计师事务所（“毕马威”） 审计了我们2022年和2021年的财务报表。毕马威的代表预计不会出席2023年年会， 如果他们愿意，将没有机会发表声明，也无法回答适当的问题。2023 年 4 月 4 日 ，毕马威通知公司，它已决定拒绝再次被任命为公司的独立注册公众 会计师事务所。拒绝再次被任命为公司独立注册会计师事务所 的决定并不是因为与毕马威会计师事务所存在任何分歧。

2023年10月24日，审计委员会批准聘请eisneramper作为公司截至2023年12月31日的财年新的独立注册公开 会计师事务所。EisnerAmper已告知该公司 ，它在公司或其任何子公司中没有直接或间接的财务权益。

根据其章程， 审计委员会直接负责公司独立 注册会计师事务所的任命、留用、薪酬和监督。审计委员会必须审查并预先批准公司独立注册会计师事务所向 提供的所有审计和非审计服务，包括该公司对公司合并财务报表 年度审计的聘书、与此类审计服务相关的拟议费用以及管理层选择雇用独立审计师提供的任何 项额外服务。

Eisneramper 在2021年和2022年没有为公司提供任何审计或非审计服务。毕马威会计师事务所在 2021 年和 2022 年为审计 和非审计服务收取了以下费用：

董事会一致建议股东将其股票投票 “支持” 批准选择EISNERAMPER LLP作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案。

审计委员会的报告

审计委员会目前 由三名独立董事组成，董事会已确定每位董事均符合适用于审计委员会成员的更高独立性标准 ，并满足《纳斯达克上市规则》和 美国证券交易委员会 适用规则的金融知识要求。根据其章程，审计委员会负责监督我们的独立注册会计师事务所， 直接向审计委员会报告。审计委员会有权保留和终止独立注册的公共 会计师事务所，审查审计范围和条款，并批准收取的费用。审计委员会监督我们的财务报告内部控制系统 ，以及管理层对披露控制和程序的认证，以及财务报告内部 控制的认证。我们的管理层和独立注册会计师事务所，而不是审计委员会，负责 规划和进行合并财务报表的审计，并确定合并财务报表 完整、准确，并根据美国公认的会计原则编制。

在适当情况下，审计 委员会已经 (a) 与管理层和公司的独立 注册会计师事务所（有管理层和无管理层）会面并进行了讨论并披露了信息，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论了经审计的合并财务报表 以及财务报告的相关内部控制，(b) 审计委员会还与公司的注册独立会计师事务所进行了讨论 需要做的事项《审计准则》第1301号、与审计委员会的沟通以及 (c) 公司的独立注册 会计师事务所还向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会关于独立注册会计师事务所与 审计委员会就独立性问题沟通的书面披露和信函，审计委员会与该公司的独立注册会计师事务所 进行了讨论独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并 财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会 申报。审计委员会选择EisnerAmper LLP作为我们在截至2023年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所，该会计师事务所将在年会上提交给股东批准。

审计委员会

詹姆斯·雷诺兹（联席主席）、马克·贝林森（联席主席）、 J. Coley Clark

投票很重要

第6号提案的批准需要我们的普通股和Tandem Preferred 股票已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，以虚拟方式出席或由代理人代表出席年会，并有权对提案 6进行投票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果。预计不会出现与本 提案相关的经纪商不投票，因为根据证券交易所规则，经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有对该提案进行股票投票的全权投票权，而无需此类股票的受益所有人的具体指示。

此外，如果您已经 完成并归还了原始代理卡，但您没有填写并归还经签署的修订代理卡，则您对其他 提案的投票将在年会上进行表决，但您不会对该提案进行记录表决，您的未投票 将被视为弃权票，将产生对第6号提案投反对票的效力。

委托书附带的公司原始权威委托书中包含的代理卡形式（ “原始代理卡”）对第1号、第2号、第3号、第4号和第5号提案仍然有效。本 补充文件（“经修正的代理卡”）所附的经修改的代理卡不同于先前在 中提供给您的委托书，即随附的代理卡包含第 6 号提案。您可以提交本补充文件附带的 修正代理卡，也可以按照经修正的代理卡上的程序通过互联网或电话提交委托书，对所有提案进行投票。 正确执行的、不包含任何项目投票指令的代理人将按照经修订的代理卡和本补充文件中所述的董事会 的建议进行投票。

如果您已经投票 ，则应提交此 补充文件所附的修正代理卡，重新提交对所有六项提案的投票。股东已经返还的代理将保持有效，除非按照 委托书的规定被撤销，否则 将根据您对所有提案（提案 6 除外）的指示在会议上进行投票。收到您的新代理或投票指令将撤销并取代 之前提交的任何代理或投票指示。如果您已经投票但没有提交新的代理或投票指示，则您之前提交的代理或投票 指示将在年会上对所有其他提案进行表决，但将被视为对 第 6 号提案的弃权票，并具有对第 6 号提案投反对票的效力。

强烈建议股东在做出任何投票决定之前阅读本补充文件、委托书和EXELA向证券 和交易委员会提交的任何其他相关招标材料，因为这些文件包含重要信息。