依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-260839号

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书及随附的招股说明书和招股说明书附录既不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是对购买这些证券的要约的邀请。

主题为 完成，日期为2023年12月6日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年5月12日)

18,500,000股

生动座椅公司。

A类普通股

每股$

本招股说明书增刊中点名的出售股东将出售18,500,000股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(我们的A类普通股)，可在交换Hoya Intermediate，LLC(JOYA Intermediate，LLC)的普通股(中间单位)和我们的B类普通股(每股面值0.0001美元)(我们的B类普通股)后发行，这一交换将在本次发售完成之前进行。请参阅本 招股说明书补充资料中标题为销售股东和组织结构的章节。我们不会从出售股份的股东出售股份中获得任何收益，包括出售股份股东根据承销商购买额外股份的选择权而出售的任何股份。

出售股票的股东已授予承销商购买最多2,775,000股A类普通股的选择权。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌上市，代码是？Seat。2023年12月5日，我们的A类普通股在纳斯达克上的最后一次报告销售价格为每股8.11美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补编S-14页和随附的招股说明书第5页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书和招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价格		$				$
承保折扣及佣金(1)		$				$
售股股东收益（扣除费用前）		$				$

(1)

有关承销折扣和佣金以及 估计发行费用的更多信息，请参见“承销”。

根据联邦证券法 的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书补充文件的某些简化报告要求，并可能选择在未来提交的文件中这样做。

承销商预计将于 或 左右向购买者交付我们的A类普通股 ，2023年通过存管信托公司的记账设施。

花旗集团		摩根士丹利		美国银行证券

, 2023

目录

与本次发行有关的招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
本招股说明书附录中使用的术语			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
摘要			S-5
供品			S-9
非GAAP财务指标			S-12
风险因素			S-14
组织结构			S-24
收益的使用			S-27
股利政策			S-28
未经审计的备考浓缩合并财务信息			S-29
出售股票的股东			S-43
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-45
承销			S-49
法律事务			S-58
专家			S-58

招股说明书补充文件日期：2023年12月4日

说明性 注释			1
项目9.01. 财务报表和证物			1
签名			2

招股说明书副刊日期：2023年11月7日

第 1.01项。签订实质性的最终协议			1
第 项2.01。完成资产的购置或处置			1
第 项3.02。未登记的股权证券销售			2
第 9.01项。财务报表和证物			2
签名			3

招股说明书副刊日期：2023年11月7日

前瞻性陈述			1
第 部分：财务信息			3
第 项1.财务报表（未经审计）			3
简明 合并资产负债表			3
简明 合并经营报表			4
简明综合收益表			5
简明 合并亏损表			6
简明 合并现金流量表			8
简明综合财务报表附注			9
项目 2.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析’			28
项目 3.关于市场风险的定量和预警披露			38
项目 4.控制和程序			38

S-I

第二部分.其他 信息			39
项目1.法律诉讼			39
项目1A.风险 因素			39
项目2.未经登记 出售股本权益及所得款项用途			39
项目3.高级管理人员违约			39
项目4.矿山 安全披露			40
项目5.其他 信息			40
项目6.附件			40
签名			42

招股说明书副刊日期：2023年8月8日

前瞻性陈述			1
第一部分财务信息			3
项目1.财务报表(未经审计)			3
简明 合并资产负债表			3
简明 合并经营报表			4
简明综合收益表			5
简明 合并亏损表			6
简明 合并现金流量表			8
简明综合财务报表附注			10
第二项：管理层S 对财务状况和经营成果的讨论分析			26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露			36
项目4.控制和程序			36
第二部分.其他 信息			37
项目1.法律诉讼			37
项目1A.风险 因素			37
项目2.未经登记 出售股本权益及所得款项用途			37
项目3.高级管理人员违约			37
项目4.矿山 安全披露			37
项目5.其他 信息			38
项目6.附件			39
签名			41

招股说明书日期：2023年5月12日

有关前瞻性陈述的警示性说明			VI
招股说明书摘要			1
风险因素			5
使用收益的			30
A类普通股市价及分红			31
分红政策			32
管理：S 财务状况和经营成果的讨论与分析			33
业务			58
管理			66
高管薪酬			75
证券说明			84
安全 所有权和某些受益所有者			92
登记的 持有者			94
某些 关系和相关人员交易			97

S-II

A类普通股和认股权证持有人的美国联邦税收考虑事项			100
分销计划			106
法律事务			109
专家			109
此处 您可以找到其他信息			109
财务报表索引			F-1

S-III

关于本招股说明书补充资料

本文档分为多个部分。第一部分是这份招股说明书增刊，其中包含了出售股东本次发行我们的A类普通股的具体条款。其他部分是随附的招股说明书，它提供有关我们和某些出售股东可能不时提供的证券的一般信息，以及为更新所附招股说明书中的信息而提交的补充招股说明书 所包含的信息包括在我们于2023年12月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表(美国证券交易委员会)、我们于2023年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告、我们于11月7日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告、2023年8月8日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告。本招股说明书附录中的所有 信息均适用于本次发售，但随附的招股说明书和招股说明书附录中的部分一般信息不适用于此次发售，将被本 招股说明书附录中的信息取代，如下所述。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是所有部分的总和。

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书和招股说明书附录中包含的信息负责。 我们、出售股东和承销商没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们、出售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。 我们、出售股东和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出A类普通股的要约。您应假定本招股说明书 附录及随附的招股说明书和招股说明书附录中包含的信息仅在该等文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或招股说明书附录中的信息有任何差异，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书和招股说明书附录中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的A类普通股的法律、税务、商业、财务和 相关建议。

市场和行业数据

本招股说明书附录及随附的招股说明书和招股说明书附录包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、本行业上市公司备案、第三方分析和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书附录或随附的招股说明书和招股说明书附录(视情况而定)之日止的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息不能总是得到完全确定的核实。此外，我们并不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有 假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

本招股说明书附录及随附的招股说明书和招股说明书补充文件中包含的有关本行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期和

S-1

市场地位、市场机会和市场规模是基于上述信息以及我们基于该数据和类似来源所做的假设。此信息 涉及许多假设和限制，本质上是不准确的。告诫你不要过分重视这些估计。此外，我们经营的行业以及对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计，都会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书附录中题为风险因素的章节以及随附的招股说明书和招股说明书附录中所述的那些因素。这些因素可能导致结果与这些出版物和其他来源所表达的结果大相径庭。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年证券法(证券法)以表格S-1的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及本招股说明书补编以及随附的招股说明书和招股说明书附录提供的A类普通股股票。本招股说明书附录及随附的招股说明书和招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息。关于本公司和我们的A类普通股的更多信息，请参考注册说明书(包括任何生效后的修订)及其展品。本招股说明书或随附的招股说明书和招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

生动座椅公司。

华盛顿大街24号，900号套房

伊利诺伊州芝加哥60602

(312) 291-9966

这些文件的副本也可以在美国证券交易委员会S的网站上免费获得，网址为 Www.sec.gov以及在我们的网站上Investors.vividseats.com在以电子方式向美国证券交易委员会备案后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书和招股说明书补充材料的一部分。

本招股说明书附录中使用的术语

除非我们另有说明，或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书和招股说明书补充条款中的提法是指Vivid Seats Inc.及其子公司，包括Hoya Intermediate。

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录及随附的招股说明书和招股说明书附录包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及公司的未来事件和未来结果，基于我们目前对我们所在行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。在某些情况下，您可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述： ？可能、？预期、？意图、？计划、？寻求、？预期、？相信、？估计、？预测、潜在、？继续、？？可能、？将、？将？及这些术语和类似表达的变体，或这些术语或类似表达的否定。此类前瞻性陈述必须基于估计和假设，虽然我们和我们的管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能使用前瞻性陈述讨论的主题，以及可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素，包括但不限于：

•

我们未来筹集资金的能力；

•

我们未来的财务表现；

•

我们成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们有能力按目前考虑的条款或完全不按条款支付A类普通股的股息；

•

与我们的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括但不限于：

•

我们在票务行业的竞争能力；

•

我们与票务买家、卖家和分销合作伙伴保持关系的能力;

•

我们有能力继续改善我们的平台，维护和提升我们的品牌；

•

非常事件或不利经济状况对可自由支配的消费者和企业支出或现场活动的供求的影响;

•

我们确定合适的收购目标以及完成和实现任何 收购的预期收益的能力;

•

我们遵守适用监管制度的能力;

•

我们成功抗辩诉讼的能力；

•

我们保持信息系统和基础设施完整性以及降低可能的 网络安全风险的能力;

•

我们产生足够现金流或筹集运营所需额外资本的能力;

•

流行病或其他公共卫生危机对我们的业务和我们经营所在行业的影响;以及

•

在本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和招股说明书补充文件以及我们不时向SEC提交或将提交的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险。

本招股说明书补充资料以及随附的招股说明书和招股说明书补充资料 中描述的这些因素和其他风险因素不一定是可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也 可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流。所有前瞻性陈述归因于我们或个人对我们的行为

S-3

代表在其全部明确限定的警示性声明上述。前瞻性陈述仅代表其作出之日的情况，我们不承担或 承担并特此声明，我们没有义务公开更新任何这些前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、假设的变化或影响前瞻性陈述的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录中描述的风险、不确定因素和其他 因素，以及随附的招股说明书和招股说明书附录中包含的所有其他信息。您还应考虑以下章节中所述的风险、不确定因素和其他因素：风险因素和管理S对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注包含在随附的招股说明书和招股说明书补编中，并由我们已经或将提交给美国证券交易委员会的后续报告补充和更新，这些报告可能会在任何招股说明书副刊和我们未来提交给美国证券交易委员会的其他 报告中不时进行修订、补充或取代。请参阅本招股说明书附录中标题为？的部分，您可以在其中找到更多信息。

发生我们已确认的任何风险或我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅本招股说明书补编中有关前瞻性陈述的特别说明和市场和行业数据的章节。

与我们的业务相关的风险

我们已经收购并可能在未来达成协议收购某些业务；如果任何此类收购失败，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的战略包括，我们未来的增长率可能在一定程度上继续取决于我们选择性地收购更多的业务。例如，我们在2019年收购了FanXchange，2021年收购了Betcha，2023年8月收购了Wavedash，2023年11月收购了VDC。然而，我们可能无法在未来找到其他合适的收购目标，也无法以有利的价格进行收购。即使我们 确定了合适的收购候选者，我们成功完成收购的能力可能取决于各种因素，包括但不限于我们以可接受的条款获得融资的能力和必要的政府批准。而且，即使我们完成了收购，我们成功整合被收购业务的能力也会受到额外的风险和不确定性的影响。此外，我们的定期贷款安排限制了我们进行某些收购的能力。对于未来的收购，我们可能会采取某些可能对我们的业务产生不利影响的行动，包括：

•

使用我们可用现金的很大一部分；

•

发行股权证券，这将稀释现有股东的所有权百分比；

•

招致巨额债务的；

•

招致或承担已知或未知的或有负债；以及

•

发生巨额会计注销、减值或摊销费用。

此外，收购涉及固有风险，如果实现，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，包括与以下方面相关的风险：

•

整合被收购公司的运营、财务报告、技术和人员；

•

扩展运营、系统和基础设施并实现协同效应，以满足合并或被收购公司的需求；

•

管理地理上分散的业务；

•

将S管理层的注意力从其他业务上转移；

S-14

•

进入我们经验有限或没有直接经验的市场或业务线的固有风险；

•

被收购公司的关键员工、客户和战略合作伙伴的潜在流失；以及

•

州、联邦和国际层面的法律法规在进入新市场或业务时的影响，这可能会显著影响我们完成收购和扩大业务的能力。

例如， 我们对FanXchange、Betcha、Wavedash和VDC的收购都涉及固有风险，包括与整合新业务线、在新市场运营和遵守新监管制度相关的风险。 这些和未来收购的成功在一定程度上取决于我们克服这些风险的能力。

与此次发行、我们的组织结构以及我们A类普通股的所有权相关的风险

根据《股东协议》(定义见此)，GTCR Fund xi/B LP、GTCR Fund xi/C LP、GTCR、共同投资xi有限公司、GTCR Gold Rauner，L.L.C.、GTCR Gold Rauner II、L.L.C.、GTCR Management、xi有限责任公司及GTCR(统称为我们的私募股权所有者)对我们行使重大控制权，其利益未来可能与我们或您的利益发生冲突。

此次发行后，由我们的私募股权所有者及其关联公司控制的Hoya Topco将立即控制我们已发行普通股约38.4%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约占37.1%)。尽管我们不再是一家受控公司，但只要我们的私募股权所有者继续持有我们相当大比例的普通股，我们的私募股权所有者将能够显著影响我们董事会(我们的董事会)的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，我们的私募股权所有者对我们的管理、业务计划和政策具有重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定以及对我们普通股附带权利的章程和章程的修订。特别是，只要我们的私募股权所有者继续持有我们相当大比例的普通股，我们的私募股权所有者将能够导致或阻止控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们的任何主动收购 。所有权的集中可能会剥夺您作为潜在出售的一部分获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格 。

2021年10月18日的股东协议(股东协议)，我们中的Hoya Topco和Horizon赞助商，LLC，特拉华州的一家有限责任公司(Horizon赞助商)，允许我们的私募股权所有者提名我们的董事会成员：(I)五名董事，只要我们的私募股权所有者实益拥有我们在2021年10月18日发行和发行的普通股至少24%的股份(#收盘金额)，其中至少有一人将根据适用的证券交易所法规符合独立董事的资格 ；(Ii)四名董事，只要我们的私募股权所有者实益拥有成交金额的至少18%但低于24%；(Iii)三名董事，只要我们的私募股权所有者实益拥有成交金额的至少12%但低于18%；(Iv)两名董事，只要我们的私募股权所有者实益拥有成交金额的至少6%但低于12%；和(V)直到我们的私募股权所有者实益拥有数量 的有表决权股份，不到我们的私募股权所有者在2021年10月18日持有的普通股股份的5%，即董事一家。根据上述股东协议的规定，我们的私募股权所有者将能够指定我们董事会的大多数成员，并总体上对我们的业务和事务拥有控制权。

我们的私募股权所有者及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的总体投资。在其业务活动的正常过程中，我们的私募股权所有者及其

S-15

关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为直接或间接与我们业务的某些部分构成竞争的企业或我们的供应商或客户提供咨询。我们修订和重述的章程规定，我们的私募股权所有者、其任何联属公司或我们的任何董事(包括任何以董事和高级管理人员身份同时担任我们高级管理人员的非员工董事)将没有任何义务不直接或间接从事与我们运营的相同业务活动或 类似的业务活动或业务线。我们的私募股权所有者也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的私募股权所有者可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他其认为可能增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险 或可能证明无益。

虽然我们不再是纳斯达克证券市场有限责任公司规则(纳斯达克规则)所指的受控公司，但在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

我们不再是纳斯达克规则意义上的受控公司。因此，我们必须遵守纳斯达克的额外公司治理要求，包括以下要求：

•

我们董事会的大多数成员是独立董事；

•

我们的薪酬委员会有正式的书面章程，由完全独立的董事组成；以及

•

我们的董事提名人选可由占董事会多数的独立董事 以只有独立董事参与的投票方式选出或推荐给我们的董事会成员S，或由拥有正式书面章程的独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐。

纳斯达克规则为这些要求规定了分阶段实施的期限，但我们必须在我们不再是受控公司之日起一年内完全遵守这些要求。在此过渡期内，我们可以继续利用纳斯达克规则允许的某些公司治理要求的可用豁免。我们目前没有独立董事的多数，我们的提名委员会、公司治理和薪酬委员会也不完全由独立董事组成。 因此，在过渡期内，您将不会获得受所有公司治理规则和纳斯达克规则要求约束的公司股东所享有的同等保护。此外，我们董事会及其委员会组成的变化可能会导致公司战略和运营理念的变化，并可能导致偏离我们目前的战略。我们打算根据分阶段完全遵守 中适用的纳斯达克规则。

虽然我们不再是一家受控公司，但我们的私募股权所有者仍然能够显著影响我们的决策。我们的私募股权所有者对我们的业务方向拥有很大的控制权，并有权提名我们董事会的选举成员。如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他股东影响重大的公司决策。

我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的A类普通股可能在任何时候在公开市场上出售相当数量的股份。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。在完成这项工作之后

S-16

在本次发售期间，我们、我们的高管、董事、Eldridge和销售股东将受到与本次发售相关的锁定协议所规定的30天的锁定期。请参阅本招股说明书中题为承保的章节 附录。然而，所有这些股票将能够在禁售期结束后以及根据其惯例例外情况或在代表承销商的代表放弃禁售协议时转售。特别是，Eldridge和出售股东签署的锁定协议包括一个例外，允许他们质押、质押或授予他们在本招股说明书附录日期实益拥有的A类普通股股票的担保权益，作为任何贷款、预付款或信贷延期的抵押品或担保。如果该等股东订立该等贷款、垫款或信贷延展而发生违约事件、如该等股东在有需要时未能质押额外的现金抵押品或偿还部分该等贷款、垫款或信贷延展，或该等股东以其他方式未能遵守该等贷款、垫款或信贷延展的条款，而贷款人因此而加速支付该等贷款、垫款或信贷延展项下的所有未偿还款项，则贷款人可取消质押股份的赎回权，并在公开市场上出售我们A类普通股的股份。这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，在此类贷款、预付款或信贷延期下，某些贷款人可随时选择对冲其在我们A类普通股中的风险敞口，这些交易可能会直接或间接影响我们A类普通股的价格。任何这些情况(或认为它们可能发生)都可能造成波动和/或显著压低我们A类普通股的市场价格 。有关Eldridge和出售股东的锁定协议的例外情况的更多详细信息，请参阅本招股说明书附录中题为？承销？的章节。此外，本次发行的销售股东和Horizon保荐人拥有某些要求注册的权利，这可能要求我们在将来提交注册声明或进行与他们出售股票相关的发行。 此类销售可能非常重要。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售。如果当前限售股票的持有者出售我们的A类普通股，或者市场认为我们打算出售A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行额外的A类普通股或通过提供债务或其他股本证券来获得融资或进一步增加我们的 资本资源。任何未来的债务融资都可能涉及与我们的资本筹集活动以及其他 财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难以获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们发行债务证券，债务持有人将有权对我们的资产提出优先于A类普通股持有人的权利的要求。增发A类普通股或其他股本证券或可转换为股本的证券可能会 稀释现有股东的经济权利和投票权，或降低A类普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股本的债务证券可能须调整转换比率，据此， 若干事件可能会增加转换时可发行的股本证券数目。优先股（如果发行）可能在清算分配方面具有优先权，或在股息支付方面具有优先权，这可能会限制 我们向A类普通股持有人支付股息的能力。我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的数量、时间或性质产生重大不利影响。因此，我们A类普通股的持有人承担了我们未来发行可能降低A类普通股市场价格并稀释其在我们公司的股权的风险。

TRA(如本文所定义)要求我们就某些税收优惠向Hoya Topco(或根据TRA有权获得付款权利的其他各方) 支付现金，而此类付款可能数额很大。在某些情况下，根据TRA支付的款项可能会超过任何实际的税收优惠或加速支付。

我们与Hoya Topco、Hoya Intermediate、GTCR管理层xi有限责任公司(TRA持有人代表)和其他TRA持有人(AS)签订了日期为2021年10月18日的应收税款协议(TRA持有人代表)

S-17

TRA中定义的)，据此，我们通常需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85%，这些税收是基于我们的净收入或利润以及我们的合并子公司实现或被视为由于某些税收属性(税收 属性)实现或被视为实现的任何与此相关的利息而计算的：

•

Hoya Intermediate及其某些子公司某些资产的现有计税基础，包括一旦投入使用将 进行折旧或摊销的资产；

•

根据Hoya Intermediate LLC协议的条款，我们从TRA持有者手中收购的A类普通股股票的中间单位应税交换所产生的税基调整；

•

我们根据重组交易收购的BLocker公司(定义见Hoya Intermediate LLC协议)持有 个中间单位的某些税务属性；

•

由于美国联邦所得税对我们和Hoya Intermediate其他成员的应税收入分配或收益，以及对我们和Hoya Intermediate其他成员的扣减或损失，我们实现的某些税收优惠，在每个情况下都是业务合并的结果；以及

•

对根据TRA支付的某些付款的部分减税。

TRA项下的支付一般将基于我们确定的纳税申报立场(与咨询公司协商，并经TRA持有人代表S审查和同意)。美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对我们的立场提出质疑，而法院可能会接受这样的质疑。如果我们最初申报或使用的任何税收属性被拒绝，TRA持有人将不需要向我们报销我们之前根据TRA可能支付的任何超额款项，例如，由于征税当局进行审查而进行的调整。相反，向这些TRA持有人支付的任何超额款项，在确定超额金额后，将减少根据TRA我们未来必须支付的任何现金支付。然而，对我们最初声称或使用的任何税收属性的质疑可能在此类付款后的若干年内不会出现，即使在更早的时候提出质疑，此类超额现金付款也可能超过根据TRA条款我们可能被要求支付的未来现金金额。因此， 未来可能不会有此类超额的现金支付，我们可能被要求在TRA下支付超过我们在税务属性方面的实际节省的款项。

此外，《TRA》规定，在某些提前终止事件中，我们需要向所有TRA持有者一次性支付现金，其金额等于根据TRA本应支付的所有预测未来付款的现值，这将基于某些假设。一次性支付可能是实质性的，可能会大大超过我们在支付此类款项后实现的任何实际税收优惠。

TRA项下的任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括交易的时间、TRA持有人根据Hoya Intermediate LLC协议交换中间单位时我们A类普通股的市场价格，以及出于适用税务目的确认我们的收入的金额和时间。 虽然其中许多因素不在我们的控制范围内，但根据TRA，我们需要支付的总金额可能会很大。不能保证我们将能够以不会对我们的营运资本和增长需求产生不利影响的方式为TRA下的义务提供资金。

我们根据TRA支付的任何款项通常都会减少我们的 整体现金流。如果我们因任何原因不能及时付款，我们将延期支付未付款项，并将在支付之前计息。此外，在指定期限内和/或在某些情况下不付款可能构成重大违约，从而加速付款。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务

S-18

可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在收购方无法使用TRA下可能被视为已实现的部分或全部税收属性的情况下。

我们唯一的物质资产是我们在Hoya Intermediate的直接和间接权益，因此我们依赖Hoya Intermediate的分配来支付股息、税款和其他费用，包括根据TRA我们必须支付的款项。

我们是一家控股公司，除了直接和间接拥有Hoya Intermediate的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有任何独立的创收手段。我们打算促使Hoya Intermediate继续 向包括我们在内的成员进行季度分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据TRA付款，并支付我们的公司和其他管理费用。如果我们需要 资金，而Hoya Intermediate根据适用的法律或法规被限制进行此类分配，或者无法提供此类资金，则可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

在某些情况下，Hoya Intermediate将被要求向我们和Hoya Topco进行分销，而Hoya Intermediate 将被要求进行的分销可能是大量的。

出于美国联邦所得税的目的，Hoya Intermediate被视为合伙企业，并将继续被视为合伙企业，因此，通常不缴纳美国联邦所得税。相反，它的应税收入通常分配给它的成员，包括我们。Hoya Intermediate可按照Hoya Intermediate LLC协议中的规定向会员(包括我们)进行现金或税收分配，该协议使用假设税率计算，以向会员提供流动资金，以支付该等会员S应分配的应纳税所得额。根据适用的税收规则，在某些情况下，Hoya 中级可能被要求将应税净收入不成比例地分配给其成员。由于税收分配是按每个普通单位按比例分配给所有成员，并且此类税收分配是根据每个普通单位承担税负最高的成员确定的，因此可能需要Hoya Intermediate进行的税收分配合计超过Hoya Intermediate 如果按假设税率对其净收入征税所需缴纳的税款。

由于(I)向吾等及Hoya Topco应分配的应课税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的最高税率低于个人，以及(Iii)在计算Hoya Intermediate S的分配义务时使用假设税率，吾等 收到的分配可能大大超过我们的实际纳税义务以及我们根据TRA支付的义务。如果我们不将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，例如， 持有此类现金余额或将其借给Hoya Intermediate，则Hoya Topco将受益于该等累计现金余额的任何价值，因为该公司有权收购我们A类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于其公平市场价值的 现金，以换取其中间单位。我们没有义务将这些现金余额分配给我们的股东，也不会因为我们保留现金而直接交换或赎回Hoya Intermediate LLC协议项下的Hoya中间有限责任公司权益而向兑换持有人提供的对价做出任何调整。

与上市公司相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动。

全球证券市场经历了价格和交易量的大幅波动 。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。我们无法向您保证，我们A类普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

•

实现本招股说明书附录、随附的招股说明书和招股说明书补充文件、或我们最新的经修订的Form 10-K年度报告或随后的Form 10-Q季度报告中描述的任何风险因素；

S-19

•

艰难的全球市场和经济状况；

•

投资者对全球金融市场和一般投资失去信心；

•

对我们可能产生的债务、我们可能根据2021年计划或以其他方式授予的证券或我们未来可能发行的任何其他证券的不利市场反应，包括我们A类普通股的股票；

•

市场对我们所有权或资本结构的变化的不利反应，包括我们的A类普通股的二次发行；

•

本公司季度和年度经营业绩或股息的意外变化；

•

未能达到证券分析师的盈利预期；

•

发布关于我们或现场活动或票务行业的负面或不准确的研究报告，或证券分析师未能在未来充分覆盖我们的A类普通股；

•

同类公司的市场估值变化；

•

媒体或投资界对我们业务的猜测；

•

我们最大股东的交易活动；

•

我们A类普通股可公开交易的股票数量；

•

涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；

•

法律或法规的额外或意外变化或拟议变化或对影响我们业务或这些法律法规的执行的不同解释，或与这些事项有关的公告；以及

•

监管机构的合规或执法查询和调查增加。

我们可以向我们的股东支付股息，但我们这样做的能力取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

我们的董事会可以酌情向我们的股东支付现金股息。此外，作为一家控股公司，我们依赖Hoya Intermediate产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们根据TRA支付的税款和付款)，并向我们的股东支付股息。然而，Hoya Intermediate是否有能力进行此类分配取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、我们债务工具中的限制性条款 以及适用的特拉华州法律(可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，限制或限制我们支付A类普通股现金股息的能力。如果由于这些限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分派，我们可能无法支付、或可能被要求减少或取消A类普通股的股息支付。因此，您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括：

•

不需要我们的独立注册会计师事务所根据SOX第404条对我们的财务报告进行内部控制审计；

S-20

•

减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬或之前未获批准的黄金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们作为新兴成长型公司的地位将在 发生以下任何情况时立即终止：

•

年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；

•

我们有资格成为大型加速申请者的日期，非附属公司持有至少7亿美元的股权证券；

•

在任何三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

2026年12月31日。

我们无法预测，如果我们选择依赖向新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而认为我们的证券不那么有吸引力，我们的证券可能会有一个不那么活跃的交易市场，这些证券的市场价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表难以与另一家上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司。

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法维持。

虽然我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是？Seat，但我们的A类普通股可能无法维持活跃的交易市场。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决策。如果我们的A类普通股不能保持活跃的市场，或者如果我们因为任何原因无法满足纳斯达克的持续上市标准，我们的A类普通股被摘牌，我们的股东可能很难在不压低我们A类普通股的市场价格的情况下出售他们的股票，或者根本不。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股本 股票来筹集资本，以及通过以我们的股本股份作为对价来获得其他补充产品、技术或业务的能力。

我们A类普通股和中间单位的股票可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。

截至2023年9月30日，购买我们A类普通股的以下认股权证已发行并可行使：

•

认股权证，以每股11.50美元的行使价购买6,519,791股；

S-21

•

认股权证以每股10.00美元的行使价购买17,000,000股股票；

•

认股权证以每股15.00美元的行使价购买17,000,000股股份；以及

•

公开认股权证将以每股11.50美元的行使价购买6,766,853股股票。

只要这些认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行。这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

以下购买中级单位的认股权证未偿还且可行使， 由Hoya Topco(每个，Hoya中级认股权证)持有：

•

认股权证以每股10.00美元的行使价购买3,000,000股股份；以及

•

认股权证以每股15.00美元的行使价购买3,000,000股股票。

在行使Hoya中级认股权证后，我们还将发行一股B类普通股。中间单位的持有者(除我们和我们的子公司外)可以将其交换为我们A类普通股的股份。在公开市场出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层还持有购买A类普通股的期权。在行使该等选择权的范围内，我们将发行A类普通股的额外股份。这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量 。在公开市场出售大量此类股票或行使此类期权的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股票价格或交易量下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不会控制这些分析师，而且发布有关我们的信息的分析师可能对我们或我们的行业没有相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果任何跟踪我们的当前或未来分析师提供不准确的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会延迟或阻止第三方 收购我们。

我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的章程包含多项条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价高昂。这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易，包括以下条款：

•

董事填补董事会空缺的唯一能力；

•

股东提案和董事提名的提前通知要求；

•

限制股东有能力(1)召开股东特别会议，(2)要求召开特别股东大会和(3)经书面同意采取行动的条款；

S-22

•

本公司董事会有能力在不经股东批准的情况下指定和发行新的优先股系列，这些条款可用于实施配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经本公司 董事会批准的收购；

•

我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；以及

•

董事选举缺乏累积投票权。

我们修订和重述的章程以及我们修订和重述的章程的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并 降低投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，这可能会降低我们的A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的宪章条款要求特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院对某些类型的诉讼进行独家审理，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

我们修改和重述的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事官员，员工或股东向我们或我们的股东，(Iii)依据特拉华州一般公司法(DGCL)、我们修订和重述的章程或我们的修订和重述的章程的任何条款，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，前提是本条款，包括任何衍生的诉讼，不适用于强制执行证券法产生的责任或责任的诉讼，《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的宪章进一步规定， 美国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。成为我们的股东后，您将被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程中的独家论坛条款。法院是否会执行与《证券法》下的诉讼原因有关的条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这些规定可能会阻止针对我们 董事和管理人员的诉讼。在其他公司的公司注册证书中类似选择法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会发现我们修订和重述的章程中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

S-23

组织结构

控股公司结构

我们是一家控股公司，除了直接和间接拥有我们开展业务的实体Hoya Intermediate的股权外，没有其他实质性资产。我们在任何时候拥有的中间单位总数将 等于我们A类普通股的流通股总数。我们拥有的每个中间单位所代表的经济利益相当于我们A类普通股的一股，我们和我们B类普通股持有人在任何给定时间拥有的既得性中间单位总数等于我们所有普通股类别的流通股总数。根据Hoya Intermediate LLC协议的条款，Intermediate 单位一般可赎回或交换为我们A类普通股的股份一对一基础。我们B类普通股的股票将于一对一如果我们根据Hoya Intermediate LLC协议的条款赎回或交换中间单位，则我们将以此为基准。

重组交易

于2021年10月18日，我们与Horizon、Horizon赞助商、Hoya Topco和Hoya Intermediate完成了日期为2021年4月21日的交易协议所设想的业务合并(业务合并) 据此，Horizon与我们合并并并入我们，Horizon的独立公司也随之终止，我们成为尚存的公司。与此同时，我们成为了一家在纳斯达克上市的上市公司。

业务合并是通过以下主要步骤完成的：

(1)

Horizon与我们合并并并入我们，从此Horizon不再是独立的公司，我们成为幸存的公司；

(2)

根据适用的认股权证协议条款，紧接合并生效时间之前尚未发行的每一份Horizon认股权证成为可为A类普通股股票行使的活生生的认股权证；

(3)

根据日期为2021年4月21日的认购协议，某些第三方投资者购买了总计47,517,173股我们的A类普通股 ，认购协议由我们、Horizon和某些以私募方式购买我们A类普通股的合格机构买家和认可投资者组成(认购)；

(4)

我们从新月夹层合伙公司VIB，L.P.，新月夹层合伙公司VIC，L.P.，NPS/新月战略伙伴关系II，LP和新月夹层合伙公司VIIB，L.P.购买了CM6B Vivid Equity，Inc.，CM6C Vivid Equity，Inc.，CM7B VS Equity，LLC和CM7C VS Equity， LLC的所有未偿还股权，以换取现金；

(5)

我们向Hoya Intermediate提供了现金，以换取中间单位和购买中间单位的认股权证。

(6)

Hoya Intermediate赎回新月夹层合伙公司VI，L.P.、新月夹层合伙公司VII，L.P.、新月夹层合伙公司VII(LTL)，L.P.和CBDC Universal Equity，Inc.持有的100%中间单位，以换取现金(新月夹层合伙人赎回)；

(7)

Hoya Topco认购了新发行的B类普通股和认股权证，以购买我们B类普通股的股份 ；以及

(8)

Hoya Intermediate向Hoya Midco，LLC提供现金，Hoya Midco，LLC用于偿还现有债务 ，从而全额偿还我们的某些贷款协议。

作为业务合并和PIPE认购(交易)的结果，截至本招股说明书附录日期，Hoya Topco持有已发行和未偿还中间单位的47.1%，而我们

S-24

持有已发行和未发行的中间单位52.9%，并通过我们的投票权控制Hoya Intermediate，只要我们的私募股权所有者控制Hoya Topco，该投票权就一直由我们的私募股权所有者控制。交易完成后，我们的资产包括我们对Hoya Intermediate股权的直接和间接所有权。

该等交易所得款项，包括为Horizon、其若干公众股东及Horizon S首次公开发售单位的承销商而在信托账户内持有的现金及有价证券，已用于：(I)支付Horizon S首次公开发售相关的递延承销佣金1,360万美元；(Ii)新月赎回；(Iii)减少Hoya Intermediate及其附属公司的长期债务；及(Iv)支付Horizon及Hoya Topco的所有顾问费、交易费及开支。

交易的影响

交易创建了一家控股公司，利用一种旨在授予受TRA约束的某些税收优惠的结构，促进公众对我们的所有权和投资。下图说明了我们当前的所有权结构 。本图表仅用于说明目的，并不代表我们组织结构内的所有法律实体。

S-25

应收税金协议

完成业务合并后，我们签订了TRA，根据TRA，我们一般需要向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85%(如果有)，这些节省是基于或衡量净收益或利润的，以及我们(以及适用的合并、单一或合并的子公司，如果有)由于某些税务属性实现或被视为实现的任何与此相关的利益，包括：

•

Hoya Intermediate及其某些直接或间接子公司的某些资产的现有计税基础，包括一旦投入使用，最终将进行折旧或摊销的资产。

•

根据Hoya Intermediate LLC协议的条款，吾等从TRA持有人手中收购的中间单位的应税交换产生的税基调整(包括因吾等根据TRA支付的某些款项而产生的任何此类调整)；

•

我们根据重组交易直接或间接收购的持有中间单位的阻止公司的某些税收属性；

•

由于美国联邦所得税对我们和Hoya Intermediate其他成员的应税收入分配或收益，以及对我们和Hoya Intermediate其他成员的扣减或损失，我们实现的某些税收优惠，在每个情况下都是业务合并的结果；以及

•

对根据TRA支付的某些付款的部分减税。

根据《税法》支付的款项一般将基于我们确定的纳税申报立场(主题付款金额 与咨询公司协商并经税法持有人代表S审查和同意)，美国国税局或另一税务机关可以就税务属性或其用途以及我们采取的其他税务立场的全部或任何部分提出质疑，法院可能会受理此类质疑。如果税务集团最初申报或使用的任何税务属性被拒绝，TRA持有人将不需要 报销之前根据TRA支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查而进行的调整。相反，支付给该等TRA持有人的任何超额款项将在确定该等超额款项后，用来抵销及扣减本公司根据TRA须向适用的TRA持有人支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初申报或使用的任何税务属性的质疑在最初付款后的若干年内可能不会出现，即使在更早的时候提出质疑，超额现金付款也可能超过根据TRA条款我们可能被要求支付的未来现金金额。因此，未来可能无法支付该等超额款项，而我们可能被要求根据税务协议支付超出S税务集团在税项 属性方面实际节省的款项。欲了解更多信息，请参阅？风险因素？与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险？TRA(如本文所定义)要求我们就某些税收优惠向Hoya Topco(或根据TRA有权获得付款的其他方)支付现金，而此类支付可能是大量的。在某些情况下，根据TRA支付的款项可能(一)超过任何实际的税收优惠或(二)加速。

S-26

收益的使用

本次发行中出售的所有股票均由出售股东出售，我们将不会从出售A类普通股的 股中获得任何收益，包括承销商行使从出售股东手中购买额外股份的任何选择权。

在此次发行中，我们不会出售我们A类普通股的任何股份。因此，此次发行不会导致我们现有股东的股权被稀释，我们预计出售股东的此次发行将增加我们A类普通股在公开市场的交易流动性。

S-27

股利政策

在资金合法可用的情况下，我们打算促使Hoya Intermediate继续向其成员(包括我们)进行季度分配，金额至少足以让我们支付所有适用的税款，根据TRA付款，并支付我们的公司和其他管理费用。

宣布和支付我们A类普通股的任何现金股息将由我们的董事会全权决定，并将取决于许多因素，包括：

•

一般经济和商业状况；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

我们的可用现金以及当前和预期的现金需求；

•

我们的资本要求；

•

合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司(包括Hoya Intermediate)支付股息的影响；以及

•

本公司董事会认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，除了直接和间接拥有Hoya Intermediate的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们向A类普通股持有者宣布和支付股息的能力取决于Hoya Intermediate向我们提供分配的能力。如果Hoya Intermediate对中间单元进行此类分配，则所有中间单元的持有者将有权从Hoya Intermediate获得同等的分配。然而，由于我们必须缴税，根据TRA支付和支付我们的费用，最终作为股息分配给我们A类普通股持有人的金额预计将少于Hoya Intermediate以每股为基础分配给我们中间单位持有人的金额。

S-28

未经审计的备考浓缩合并财务信息

引言

于2023年11月3日(截止日期)，Vivid Seats Inc.(就本节而言，称为Vivid Seats或公司)根据协议和日期为2023年11月3日的合并计划，完成了对VDC Holdco，LLC(VDC)的收购，合并计划日期为2023年11月3日，其中包括公司、VDC、Viva Merger Sub I、LLC(合并子公司I)、Viva Merger Sub II、LLC(合并子公司II)、其中指定的单位持有人(单位持有人)和其中指定的单位持有人代表(合并协议)。合并协议规定，本公司将由S通过两步合并收购VDC(Vegas.com，LLC的间接母公司)，包括(I)合并Sub I与VDC合并并并入VDC，VDC继续作为尚存的公司并成为本公司的全资附属公司；及(Ii)VDC 其后与合并Sub II合并并并入合并Sub II，而Merge Sub II继续作为尚存的公司及作为本公司的全资附属公司(统称为收购事项)。收购中支付的代价包括 现金153.6,000,000美元和约1,560万股本公司A类普通股(A类股)，这些股份提供给了S的前股东(出售 股东)。该公司用手头的现金为购买对价的现金部分提供资金。

以下未经审计的形式简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该法规经最终规则第33-10786号《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。

截至2023年9月30日的未经审计备考合并资产负债表 使收购生效，犹如交易已于2023年9月30日完成，并合并了Vivid Seats和VDC截至2023年9月30日的未经审计综合资产负债表 。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9个月的未经审计的备考简明综合经营报表使收购生效，犹如收购已于2022年1月1日，即Vivid Seats财年的第一天完成。截至2023年9月30日的9个月的未经审计的形式简明综合经营报表结合了Vivid Seats的未经审计的简明综合经营报表和VDC截至2023年9月30日的9个月的未经审计的综合收益表。截至2022年12月31日的未经审计的备考简明综合经营报表结合了经审计的Vivid Seats综合经营报表和VDC截至2022年12月31日的经审计的综合经营报表。

招股说明书中包含的Vivid Seats和VDC的历史财务报表已在随附的未经审计的预计简明合并财务信息中进行了调整，以使收购生效的预计事项生效。未经审计的备考调整基于现有信息和Vivid Seats管理层认为合理的某些假设。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合 阅读：

•

未经审计的备考简明合并财务信息附注；

•

Vivid Seats截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核简明综合财务报表以及招股章程所载的相关附注;

•

Vivid Seats于2022年12月31日及截至该日止年度的经审核综合财务报表及招股章程所载的相关附注;

•

VDC截至 2023年9月30日止九个月的未经审计综合财务报表以及招股说明书中的相关附注;以及

•

VDC截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及招股说明书中包含的 相关附注。

S-29

收购的会计处理

收购事项将根据ASC 805《企业合并》 （ASC 805《企业合并》）采用收购会计法进行会计处理。“Vivid Seats管理层已经评估了ASC 805中关于收购中收购方识别的指南，并基于对相关事实和 情况的考虑得出结论，Vivid Seats将成为财务会计目的的收购方。因此，Vivid Seats收购VDC的成本已根据其估计公平值分配至所收购资产及负债。’所转让代价之估计公平值与所收购可识别资产及所承担负债之估计公平值之间之任何 差额将记录为商誉。购买对价的分配是 初步的，取决于尚未最终确定并可能发生变化的某些估值的估计。有关更多资料，请参阅附注1“呈列基准”及随附附注。

未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定 表明合并后公司的财务状况或经营业绩实际上已经发生了收购截至所示日期。’未经审计的备考简明合并财务信息也不应被视为Vivid Seats未来经营业绩或财务状况的指标。

备考调整是 初步的，仅用于提供SEC规则要求的未经审计的备考简明合并财务信息。这些初步估计和最终的企业合并会计 之间的差异可能是重大的。

S-30

生动座椅公司。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年9月30日

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		历史
		生动座椅公司。				VDC 重新分类(注2)												形式上 组合在一起
		自.起 9月30日， 2023				自.起 9月30日， 2023				交易记录 会计核算 调整								自.起 9月30日， 2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	268,678			$	34,032			$	(28,281	)			(a	)		$	115,079
											(5,751	)			(b	)
											(153,599	)			(d	)
受限现金			1,056				284				—								1,340
应收账款净额			64,829				454				—								65,283
库存净值			21,533				—				—								21,533
预付费用和其他流动资产			49,407				2,775				—								52,182
流动资产总额		$	405,503			$	37,545			$	(187,631	)						$	255,417
物业设备保卫网			10,240				1,998				(1,721	)			(f	)			10,517
使用权 资产净值			9,291				763				—								10,054
无形资产净值			113,873				6,129				87,755				(f	)			207,757
商誉			759,971				45,748				5,751				(b	)			960,596
											249,096				(d	)
											(13,936	)			(e	)
											(86,034	)			(f	)
递延税项资产			77,376				1,435				(29,282	)			(g	)			49,529
投资			6,042				—				—								6,042
其他非流动资产			2,780				452				—								3,232
总资产		$	1,385,076			$	94,070			$	23,998							$	1,503,144
负债和股东赤字
流动负债：
应付帐款		$	219,118			$	32,222			$	2,760				(c	)		$	254,100
应计费用和其他流动负债			197,247				12,775				(222	)			(a	)			209,800
递延收入			34,447				6,942				—								41,389
长期债务当期到期日			3,308				2,700				(2,700	)			(a	)			3,308
流动负债总额		$	454,120			$	54,639			$	(162	)						$	508,597
长期债务--净额			265,875				17,275				(17,275	)			(a	)			265,875
长期租赁负债			15,931				136				—								16,067
应收税金协议负债			98,977				—				—								98,977
其他非流动负债			29,745				—				—								29,745
长期负债总额		$	410,528			$	17,411			$	(17,275	)						$	410,664
承付款和或有事项
可赎回的非控股权益			640,717				—				—								640,717

S-31

		历史
		生动座椅公司。				VDC 重新分类(注2)												形式上 组合在一起
		自.起 9月30日， 2023				自.起 9月30日， 2023				交易记录 会计核算 调整								自.起 9月30日， 2023
股东亏损：
A类普通股，面值0.0001美元；2023年9月30日授权发行5亿股；2023年9月30日发行并发行101,803,392股；预计发行并于2023年9月30日发行117,356,648股。		$	11			$	—			$	2				(d	)		$	13
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份250,000,000股，已发行股票99,800,000股，截至2023年9月30日已发行流通股 ；预计发行并于2023年9月30日发行流通股9,800,000股			10				—				—								10
额外实收资本			884,523				—				95,495				(d	)			980,018
库存股，按成本计算，2023年9月30日为5,291,497股(历史和形式)			(40,106	)			—				—								(40,106	)
累计赤字			(964,561	)			22,020				(8,084	)			(a	)			(996,603	)
											(2,760	)			(c	)
											(13,936	)			(e	)
											(29,282	)			(g	)
累计其他综合损失			(166	)			—				—								(166	)
股东赤字总额		$	(120,289	)		$	22,020			$	41,435							$	(56,834	)
总负债、可赎回非控股权益和股东亏损		$	1,385,076			$	94,070			$	23,998							$	1,503,144

见随附的未经审计备考简明综合财务资料附注。

S-32

生动座椅公司。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年9月30日的9个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		历史
		生动座椅公司。				VDC 重新分类(注2)												形式上 组合在一起
		九个人的 截至的月份9月30日， 2023				九个人的 截至的月份9月30日， 2023				交易记录 会计核算 调整								九个人的 截至的月份 9月30日， 2023
收入		$	514,576			$	77,784			$	—							$	592,360
成本和支出：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			130,838				11,128				—								141,966
市场营销和销售			196,970				23,424				—								220,394
一般和行政			107,921				18,161				—								126,082
折旧及摊销			8,603				1,593				13,529				(c	)			23,725
或有对价的公允价值变动			(998	)			—				—								(998	)
营业收入			71,242				23,478				(13,529	)							81,191
其他(收入)支出：
利息支出净额			8,596				1,519				(1,519	)			(a	)			8,596
其他(收入)支出			(365	)			70				—								(295	)
所得税前收入			63,011				21,889				(12,010	)							72,890
所得税(福利)费用			(21,605	)			4,577				1,482				(d	)			(15,546	)
净收入			84,616				17,312				(13,492	)							88,436
可赎回非控股权益的净收入			35,045				—				1,767				(f	)			36,812
A类普通股股东应占净收益		$	49,571			$	17,312			$	(15,259	)						$	51,624
A类普通股每股净收益见附注6
基本信息		$	0.57															$	0.51
稀释		$	0.43															$	0.34
加权平均A类已发行普通股
基本信息			86,403,617																101,956,873
稀释			196,307,731																211,860,987

见随附的未经审计备考简明综合财务资料附注。

S-33

生动座椅公司。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2022年12月31日止的年度

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

		历史
		生动座椅公司。				VDC 重新分类(注2)												形式上 组合在一起
		对于 截至的年度十二月三十一日， 2022				对于 截至的年度十二月三十一日， 2022				交易记录 会计核算 调整								对于 截至的年度 十二月三十一日， 2022
收入		$	600,274			$	91,359			$	—							$	691,633
成本和支出：
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			140,508				13,127				—								153,635
市场营销和销售			248,375				25,393				—								273,768
一般和行政			127,619				22,178				2,760				(b	)			152,557
折旧及摊销			7,732				6,729				13,537				(c	)			27,998
或有对价的公允价值变动			(2,065	)			—				—								(2,065	)
营业收入			78,105				23,932				(16,297	)							85,740
其他(收入)支出：
利息支出净额			12,858				1,972				(1,972	)			(a	)			12,858
债务清偿损失			4,285				—				—								4,285
其他收入			(8,227	)			(3,816	)			—								(12,043	)
所得税前收入			69,189				25,776				(14,325	)							80,640
所得税(福利)费用			(1,590	)			5,559				(4,075	)			(d	)			(106	)
净收入			70,779				20,217				(10,250	)							80,746
可赎回非控股权益的净收入			42,117				—				2,326				(e	)			44,443
A类普通股股东应占净收益		$	28,662			$	20,217			$	(12,576	)						$	36,303
A类普通股每股净收益见附注6
基本信息		$	0.36															$	0.38
稀释		$	0.36															$	0.37
加权平均A类已发行普通股
基本信息			80,257,247																95,810,503
稀释			198,744,381																214,297,637

见随附的未经审计备考简明综合财务资料附注。

S-34

生动座椅公司。

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

附注1列报依据

未经审核的备考简明综合财务信息由Vivid Seats根据S-X法规第11条编制。提交的未经审核备考简明综合财务资料 仅供说明之用，并不一定显示Vivid Seats简明综合经营报表或简明综合资产负债表在收购事项于所示日期或未来任何期间完成时将会出现的情况。未经审计的形式简明的综合财务信息并不意在预测Vivid Seats在收购后的未来财务状况或运营结果。预计简明综合财务信息反映了Vivid Seats管理层认为必须进行的融资和交易会计调整，以公平地呈现Vivid Seats未经审计的预计财务状况和收购后 业务截至所示期间的业绩。未经审计的备考简明综合财务信息不反映合并后公司可能实现的任何成本节约、运营协同效应或收入提升，也不反映整合Vivid Seats和VDC业务的成本。

未经审核的简明合并财务信息采用符合ASC 805的会计收购法，以Vivid Seats为会计收购方，使用ASC主题820，公允价值计量(ASC 820)中定义的公允价值概念，并基于Vivid Seats和VDC的历史合并财务报表。根据ASC 805，在业务合并中收购的所有资产和承担的负债均按其假设收购日期公允价值确认和计量，而与业务合并相关的交易成本则计入已发生的费用。根据美国会计准则第805条，收购代价超出已确认收购资产和所承担负债的估计公允价值的部分(如有)将分配给商誉。

未经审核的合并备考财务资料中购买代价的分配取决于某些估计和假设，所有这些估计和假设都是初步的。分配购买对价是为了编制未经审核的备考简明综合财务信息 。与收购相关的收购资产和承担的负债的公允价值的最终确定可能与本文所反映的金额大不相同。

融资和交易会计调整代表Vivid Seats的最佳估计，并基于当前可用的 信息和Vivid Seats认为在这种情况下合理的某些假设。Vivid Seats不知道Vivid Seats与VDC之间在本报告所述期间进行了任何重大交易。因此，取消Vivid Seats和VDC之间交易的调整没有反映在未经审计的形式简明的合并财务信息中。

VIVAL SEATES正在对S的会计政策进行全面审查。作为这项审查的结果，Vivid Seats可能会发现两家公司的会计政策之间的 差异，当这些差异一致时，可能会对VDC和Vivid Seats的合并结果产生实质性影响。根据执行的初步分析，Vivid Seats已确定不需要进行重大调整以使VDC的会计政策符合Vivid Seats的会计政策，但在附注2中反映的VDC Vivid Seats和VDC重新分类调整中反映的除外。

注2：Vivid座椅和VDC重新分类调整

在编制这份未经审核的备考简明合并财务信息期间，Vivid Seats管理层对VDC的S财务信息进行了初步分析，以确定账户分类和财务报表列报方面的潜在差异。根据执行的初步分析，

S-35

Vivid Seats进行了重新分类调整，以使VDC S的历史财务报表列报与Vivid Seats历史财务报表列报保持一致， 如下表所示。本公司目前正在对S风险投资公司的会计政策和财务报表列报进行全面和详细的审查，这些审查可能与下文所述的金额大不相同。

VDC历史 合并资产负债表 第 行项目		生动的历史 合并资产负债表 第 行项目		VDC历史 已整合 截止日期的余额 9月30日， 2023				重新分类								VDC 重新分类 截至 9月30日， 2023
现金和现金等价物		现金和现金等价物		$	34,032			$	—							$	34,032
受限现金		受限现金			284				—								284
应收账款		应收账款净额			402				52				(a	)			454
其他应收账款					52				(52	)			(a	)			—
预付费用		预付费用和其他流动资产			2,775				—								2,775
财产和设备，净额		物业设备保卫网			1,998				—								1,998
商誉		商誉			45,748				—								45,748
无形资产，净额		无形资产净值			6,129				—								6,129
递延所得税		递延税项资产			1,435				—								1,435
经营租赁使用权资产		使用权资产净值			763				—								763
保证金		其他非流动资产			452				—								452
应付帐款		应付帐款			18,823				13,399				(b	)			32,222
应计费用					12,034				(12,034	)			(c	)			—
		应计费用和其他流动负债			—				12,775				(c	)			12,775
推迟的商户预订					13,371				(13,371	)			(b	)			—
合同责任		递延收入			6,942				—								6,942
长期债务当期到期日		长期债务当期到期日			2,700				—								2,700
经营租赁负债当期到期日					741				(741	)			(c	)			—
其他应付款					28				(28	)			(b	)			—
长期债务，当前到期日较少		长期债务--净额			17,275				—								17,275
经营租赁负债，减去当期到期日		长期租赁负债			136				—								136
成员权益(赤字)		累计赤字			22,020				—								22,020

(a)	反映将其他应收账款重新分类为应收账款净额。

(b)	反映了将延期商户预订和其他应付款重新分类为应付账款。

(c)	反映应计费用和经营租赁负债的当期到期日重新分类为应计费用和其他流动负债。

S-36

为与Vivid Seats的运营报表保持一致(以千为单位)，请参阅下表，以提供截至2023年9月30日的九个月的VDC S运营报表的调整摘要：

VDC历史 综合损益表 第 行项目		生动的座椅历史 合并报表 共 个运营 行项目		VDC 9 截至的月份 9月30日， 2023				重新分类								VDC 重新分类 九个月 告一段落 9月30日， 2023
收入		收入		$	77,784			$	—							$	77,784
不包括折旧和摊销的收入成本		收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			11,128				—								11,128
支付搜索费和营销费用		市场营销和销售			23,424				—								23,424
一般和行政费用		一般和行政			5,324				12,836				(a	)			18,161
薪金和工资					10,023				(10,023	)			(a	)			—
折旧及摊销		折旧及摊销			1,593				—								1,593
许可费					1,875				(1,875	)			(a	)			—
房租费用					941				(941	)			(a	)			—
利息支出		利息支出净额			1,875				(356	)			(b	)			1,519
利息收入					(356	)			356				(b	)			—
破损损失(收益)					70				(70	)			(c	)			—
		其他收入			—				70				(c	)			70
所得税费用		所得税(福利)费用			4,577				—								4,577
(收益)出售财产和设备的损失					(3	)			3				(a	)			—

(a)	反映将薪金和工资、许可费、租金费用和出售财产和设备的(收益)损失重新分类为一般事务和行政事务。

(b)	反映利息收入重新分类为利息支出净额。

(c)	反映了破碎损失(收入)到其他收入的重新分类。

S-37

为与Vivid Seats的运营报表保持一致(以千为单位)，请参阅下表，以提供截至2022年12月31日的VDC S运营报表的调整摘要：

VDC 历史 合并业务报表 行项目		生动的座椅 历史 合并业务报表 行项目		VDC 截至的年度 十二月三十一日， 2022				重新分类								VDC 重新分类 截至的年度 十二月三十一日， 2022
收入		收入		$	91,359			$	—							$	91,359
不包括折旧和摊销的收入成本		收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)			13,127				—								13,127
支付搜索费和营销费用		市场营销和销售			25,393				—								25,393
一般和行政费用		一般和行政			5,012				17,166				(a	)			22,178
薪金和工资					13,058				(13,058	)			(a	)			—
折旧及摊销		折旧及摊销			6,729				—								6,729
许可费					2,500				(2,500	)			(a	)			—
房租费用					1,603				(1,603	)			(a	)			—
利息支出		利息支出净额			1,972				—								1,972
破碎收入					(3,209	)			3,209				(b	)			—
其他收入		其他收入			(607	)			(3,209	)			(b	)			(3,816	)
财产和设备的销售损失					5				(5	)			(a	)			—
所得税拨备		所得税(福利)费用			5,559				—								5,559

(a)	反映了薪金和工资、许可证费用、租金支出以及出售财产和设备的损失重新分类为一般和行政费用。

(b)	反映破碎收入重新分类至其他收入。

注3：初步购买价格分配

预计购买注意事项

根据合并协议的条款和条件，VDC的前股东（出售股东）除了1560万股A类股票外，还获得了1.536亿美元的现金对价。”根据收购日期每股6.14美元的股价， A类股票的估计公允价值为9550万美元。

未经审计的备考简明合并财务信息中反映的初步估计购买对价总额为2.491亿美元，包括以下内容(除股票和每股数据外，以千计)：

现金对价						$	153,599
股份对价
Vivid Seats股票截至2023年11月3日			15,553,256
生动座位2023年11月3日股价		$	6.14
Vivid Seats向出售股东发行的普通股的估计价值						$	95,497
估计总购买对价的初步公允价值						$	249,096

S-38

初步购进价格分配

根据收购会计方法，收购的可确认资产和承担的负债将于收购日按公允价值确认和计量。本文提出的交易相关调整所使用的公允价值厘定为初步厘定，并基于管理层对所收购资产及负债的公允价值及可用年期的估计 ，以说明收购的估计影响。

分配取决于某些估值 和其他尚未最终确定的分析。因此，随着获得更多信息并最终确定估计数，预计采购价格分配将作进一步调整。不能保证这些最终估值和分析不会导致下文所述估计的重大变化。

假设收购已于2023年9月30日完成，下表 阐述了收购对价对收购中收购的可识别有形和无形资产以及收购负债的初步分配。下面反映的 金额是基于VDC截至2023年9月30日的未经审计的综合资产负债表，超出部分反映为商誉(以千计)：

估计购买对价的初步公允价值		$	249,096
资产
受限现金		$	284
应收账款净额			454
预付费用和其他流动资产			2,775
物业设备保卫网			277
使用权 资产净值			763
无形资产净值			93,884
商誉			200,625
递延税项资产			1,435
其他非流动资产			452
总资产			300,949
负债
应付帐款			32,222
应计费用和其他流动负债			12,553
递延收入			6,942
长期租赁负债			136
总负债			51,853
收购的净资产		$	249,096

无形资产在未经审计的备考合并资产负债表中按其初步公允价值确认，包括以下各项(以千美元计)：

		金额				估计有用 生命
商标			27,543				无限期--活着
供应商关系			25,853				4年
客户关系			13,272				3年
发达的技术			27,216				3年
		$	93,884

S-39

附注4-未经审计的备考合并资产负债表的交易会计调整

(a)

反映支付现金及现金等价物2,830万美元以清偿VDC S未偿债务2,000,000美元(其中2,700,000美元反映为流动负债)及收购完成前应计利息2,000,000美元，此外还向出售股东支付8,100,000美元股息 。红利反映为累积赤字的增加。

(b)

反映了VDC支付的580万美元与收购相关的交易成本，截至2023年9月30日尚未确认。支付这些交易成本导致的现金和现金等价物的减少反映为商誉的增加。于支付未偿还债务、向出售股东派发股息及支付华达发展S的交易成本后，于收购中收购的现金及现金等价物金额为零。

(c)

代表Vivid Seats与收购有关的280万美元的增量交易成本，截至2023年9月30日尚未确认。

(d)

代表Vivid Seats支付与收购有关的购买对价，包括1.536亿美元的现金和现金等价物以及向出售股东发行1,560万股A类股票。A类股的发行增加了额外的 9550万美元的实收资本，这反映了A类股的股价为每股6.14美元。

(e)

表示在考虑向出售股东支付股息后，VDC截至2023年9月30日的剩余历史股权账户余额(见调整(A))。

(f)

反映了VDC截至9月30日确认的历史无形资产的取消确认，包括归类在财产和设备净值中的170万美元资本化软件，以及与收购相关的9390万美元无形资产的确认。关于未经审核的简明合并备考财务信息中所获取和反映的估计无形资产余额，请参阅附注 3初步购买价分配。

(g)

除Vivid Seats在收购后确认的2790万美元的递延税项资产减少外，VDC确认的140万美元的历史递延税项资产也将被注销。在此次收购中，公司将VDC贡献给Hoya Intermediate，LLC( 合伙企业)。递延税项资产的减少主要与本公司对S合伙企业的投资有关，并反映为累计亏损的增加。

附注5-未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

(a)

反映了VDC在截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度分别产生的150万美元和200万美元的历史利息支出(净额)的抵销。与收购有关，VDC的所有历史债务余额均已清偿。

(b)

在此次收购中，Vivid Seats预计将产生330万美元的非经常性交易费用，其中50万美元是截至2023年9月30日发生的。280万美元的未确认成本反映为截至2022年12月31日的年度内一般和行政费用的增加 。

(c)

反映截至2023年9月30日的9个月和截至2022年12月31日的年度的1,350万美元的递增摊销费用。递增摊销与收购无形资产的公允价值递增相关，见附注3和初步收购价格分配。

(d)

表示在截至2023年9月30日的9个月内所得税优惠减少150万美元，这主要与估值金额的假设减少有关

S-40

本公司在此期间发放的津贴为340万美元，应纳税所得额增加了270万美元，免除了S的历史所得税 支出460万美元。截至2022年12月31日止年度的未经审核简明合并备考财务资料反映了4,100,000美元的递增税项优惠，其中包括扣除华为发展有限公司S的历史所得税开支5,600万美元及公司收购后产生的150万美元所得税开支

(e)

与收购有关，出售股东获得1560万股A类股。A类股份数量的增加，加上收购应占收入，导致截至2023年9月30日止九个月和截至2022年12月31日止年度的可赎回非控股权益应占净收入分别增加180万美元和230万美元。

附注6：每股盈利

指假设收购股份已于2022年1月1日发行，使用已发行加权平均股份及 与收购事项有关的额外A类股份发行计算的每股净收益（收购股份）。“

		历史								形式上
		九个月结束				截至的年度				九个月结束				截至的年度
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		9月30日，2023				十二月三十一日，2022				9月30日，2023				十二月三十一日，2022
每股A类普通股净收益：
分子？基本：
净收入		$	84,616			$	70,779			$	88,436			$	80,746
减去：可赎回非控股权益的收入			(35,045	)			(42,117	)			(36,812	)			(44,443	)
可归因于A类普通股股东的净收入		$	49,571			$	28,662			$	51,624			$	36,303
分母？基本：
加权平均A类已发行普通股基本			86,403,617				80,257,247				101,956,873				95,810,503
A类普通股每股净收入基本		$	0.57			$	0.36			$	0.51			$	0.38
分子稀释后：
可归因于A类普通股股东的净收入		$	49,571			$	28,662			$	51,624			$	36,303
稀释性证券的净收益效应：
稀释性行权证的效力			—				55				—				55
RSU的影响			68				6				68				6
非控制权益的效力			33,874				42,056				19,432				42,898
A类普通股股东应占净收益稀释后		$	83,513			$	70,779			$	71,124			$	79,262
分母：稀释：
加权平均A类已发行普通股基本			86,403,617				80,257,247				101,956,873				95,810,503
稀释证券的加权平均效应：
稀释性行权证的效力			—				258,906				—				258,906
RSU的影响			389,828				28,228				389,828				28,228

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