附录 4.6

SEMTECH 公司

绩效股票单位奖励证书

（激励补助金财务指标）

这个奖项就是这样做的 [授予日期]（颁奖日期）由特拉华州的一家公司 Semtech Corporation（ 公司）致马克·林（受赠方）。

R E C IT A L S

答：公司和受赠方已签订一份日期为2023年9月5日的雇佣协议（雇佣 协议），《雇佣协议》第3.3节规定，公司根据某些财务指标的实现情况，按照其中规定的金额授予基于绩效的股票单位的奖励。

B. 公司董事会薪酬委员会（委员会）（ 董事会）和董事会已确定，按照本奖励证书中描述的 条款向受赠人授予此类基于绩效的归属股票单位（以下简称 “奖励”）符合公司及其股东的最大利益。

C. 该奖项和本奖励证书旨在获得豁免上市规则规定的任何 要求，这些要求可能适用于公司，即股权薪酬安排必须得到公司股东的批准。

因此，现在，该奖项是根据以下条款和条件颁发的：

1。绩效单位奖。截至本文发布之日，公司特此向受赠方授予奖励（目标值）为 18,985 个绩效股票单位（可根据本协议第 9 (a) 节进行调整）（例如单位数量、绩效单位总目标数量和所有受奖励的绩效股票单位， 绩效单位），这些绩效单位受到限制，可根据条款和条件予以没收下文规定。此处使用的股票单位一词是指无表决权的计量单位，仅在计算本奖励证书下的付款金额时，该计量单位被视为等于公司普通股 （普通股）的一股已发行股份（可根据本协议第9（a）节进行调整）。如果此类 绩效单位根据本协议条款授予，则绩效单位应仅用作确定最终向受赠方支付款项的工具。业绩单位不应被视为财产或任何种类的信托基金。受赠方承认，公司可以聘请经纪人或其他第三方来促进其 奖项的记录保存，并同意遵守不时制定的任何适用的管理规则和程序。受赠方承认并同意，公司可以要求将根据 奖励获得的任何普通股存入公司指定的经纪人的经纪账户（以受赠方的名义），受赠方同意采取公司可能要求的合理措施来开设和维护此类账户。

2。股东权利；股息和投票。

(a) 对与单位相关的权利的限制。受让人作为公司股东没有权利，没有股息 权利（除非下文第2（b）节中关于股息等值权的明确规定），也没有对绩效单位和此类绩效单位所依据的任何普通股的表决权。

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(b) 股息等值权分配。如果公司为其普通股支付 笔普通现金股息，并且相关的股息支付记录日期发生在奖励之日之后以及根据第 4 节支付所有受奖励的绩效单位或 根据第 3 节或第 9 (c) 条终止的 之前，公司应向受赠方存入截至该股息支付之日额外数量等于 (i) 的绩效单位公司为其普通股支付的与此相关的每股现金分红 记录日期，乘以 (ii) 未偿和未付绩效单位总数（包括先前记入此处的任何 股息等价物）（该总数基于分配给绩效期的绩效单位总目标数与任何尚未完成的绩效期的绩效单位总数；并须根据本协议第9 (a) 节进行调整 ），但须根据该记录日获得奖励 除以 (iii) 一股普通股在付款日的公允市场价值（根据本协议第8（c）条确定）这样的红利。根据本第 2 (b) 节前述规定存入的任何 绩效单位应遵守与其相关的原始绩效单位相同的归属、付款和其他条款、条件和限制（为清楚起见，包括 根据本协议第 3 节和第 9 (b) 节和第 9 (c) 节加速和终止此类股票单位的规定）。对于截至该记录日期已根据第 4 节付款或根据第 3 节或第 9 (c) 节终止的任何绩效单位，不得根据本第 2 (b) 节将绩效单位记入贷项。

3。归属；终止雇用。

(a) 一般授权。该奖项受本文附录A中规定的归属条款和条件的约束， 以此提及的方式纳入此处。此处提及本第 3 节的内容包括附录 A。为清楚起见，除非本文另有明确规定，否则分配给特定绩效期（定义见 附录 A）的任何绩效单位的归属日期应为委员会根据附录 A（确定日期）确定该绩效单位的归属日期；但是，前提是 确定日期不得晚于二分之一在绩效期最后一天之后的几个月；并进一步规定分配给本协议第一个 绩效期的绩效单位的归属日期应为 (i) 该绩效期的确定日期和 (ii) 授予日期一周年中较晚的日期。如果受赠人向公司或任何公司或其他实体（其中大部分已发行投票权或投票权由公司（a 子公司）直接或间接实益拥有的服务在与奖励有关的任何适用归属日期之前终止（无论受赠人为公司和/或其中任何一部分的归属期），则受赠方无权按比例分配该奖项 进行归属其子公司）。

(b) 因控制权变更而终止。尽管本协议中包含任何其他相反的规定，并且 受本协议第9 (b) 节的规定约束，但如果在控制期变更期间，由于公司或该 子公司无缘无故终止（受赠人死亡或残疾除外）或受赠人有正当理由辞职，则100％ 绩效单位总数（以尚未归属且在此之前未归属的程度为限 终止雇佣关系（在使下文第9（b）条的规定生效后）应在受赠人终止之日归属

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将受雇于公司或其子公司之一（终止日期），或者，如果该终止日期出现在控制变更窗口中，但在 控制权变更事件完成之前，则在该控制权变更事件发生之日（为清楚起见，尽管下文 第9 (b) 节的规定生效后，该绩效单位的总数仍在确定终止日期发生在控制权变更事件结束之前），在每种情况下均提供受赠方在该归属日期（ 发布要求）之后的二十一（21）天（如果适用法律要求更长的期限，则为四十五（45）天）内执行并向公司交付（且不撤销）雇佣协议中规定的解除权 。在本奖励证书中，“原因”、“正当理由”、“残疾”、“控制窗口变更” 和 “控制事件变更” 等术语应具有 在雇佣协议中赋予该术语的含义。

(c) 解雇的影响。在不违反第 3 (b) 节的前提下， 如果受让人停止受雇于公司或其子公司，则截至终止之日尚未归属的绩效单位将自动终止并自终止之日起被取消，公司无需支付 的任何对价，也无需受让人或受赠人受益人或个人代表（视情况而定）采取任何其他行动；但是，如果受赠人在公司或 其子公司的工作因此终止如果公司无故终止（受赠人死亡或残疾除外）或受赠人有正当理由辞职，并且在每种情况下，只要受赠方 满足免责要求，则（除非第 3 (b) 节适用于这种情况，在这种情况下，第 3 (b) 节占主导地位）(i) 奖项的授予应继续受本奖励证书条款的约束 适用于计划在终止日期后不超过十二 (12) 个月结束的任何绩效期，就此而言关于此类绩效期的第3 (a) 节中规定的基于服务的归属要求，受赠人 在公司的雇佣将被视为持续到该绩效期适用的基于服务的归属日期，并且 (ii) 与计划在终止日期后十二 (12) 个月以上结束的绩效期相应的任何奖励部分应自终止之日起终止并取消。至于根据前一句第 (i) 条在终止日期之后仍处于未决状态的奖励的任何部分，如果 控制权变更发生在该绩效期结束之前，则奖励的该部分应归于此类控制权变更事件的发生（在对奖励的该部分生效后）。

4。向绩效单位付款的时间和方式。根据下文第 5 节，除非第 3 (b) 节或第 3 (c) 节中的发布要求适用，否则在所有活动之后的三十 (30) 天内（以及 中，适用期限应为根据第 3 节或第 3 节授予该奖项的绩效单位的七十四 (74) 天，而不是在适用归属 日后的三十 (30) 天）9 (b)（无论如何，不迟于此类绩效 单位归属的绩效期结束后的七十四 (74) 天），公司应向受让人交付一定数量的普通股（通过交付一份或多份此类股票的证书，或在账面登记表中输入此类股份，具体由委员会酌情决定）等于该特定归属日期受奖励的绩效单位（包括就股息等值权发行的任何绩效单位）的数量；但是，公司保留 根据以下规定结算任何作为股息等价物记入的绩效单位第2（b）节通过现金支付。如果支付此类现金，则绩效单位的应付现金应等于截至该绩效部门归属之日普通股 份额的公允市场价值（根据本协议第8（c）条确定的公允市场价值。公司有义务交付普通股或以其他方式进行

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向既得绩效单位支付的款项须遵守先决条件，即受让人或根据本协议有权获得与既得绩效单位有关的任何股份或任何此类款项的其他人向公司提供本协议第13节所要求的任何陈述或其他文件或保证。如果第 3 (b) 或 3 (c) 节中的免责要求适用，并且受赠方考虑、执行和撤销适用的发行协议的 期限跨越两个日历年，则应在上文规定的 适用期限内，但在这两年中的第二年内，向根据该条款加速归属的绩效单位支付款项。公司可以自行决定忽视部分股权或以现金结算。对于根据本第 4 节支付或根据第 3 (c) 节或第 9 (c) 节终止的任何绩效单位，受赠方对 无其他权利。

5。第 409A 节。尽管本文有任何相反的规定，但如果受赠人是《守则》第409A条 所指的特定员工，并且由于该身份，根据该身份，根据该守则第409A条，本协议项下的任何部分款项均需纳税，则受赠人无权在 离职时获得任何款项（按照《守则》第409A条的含义）(i) 因死亡以外的任何原因离职后的六 (6) 个月后的日期，或 (ii) 受赠人去世的日期；前提是此后的第一笔此类款项应包括除非延迟六（6）个月否则本应提前支付的所有款项。

6。奖励不可转让。本奖项是个人的，在根据本协议第 3 节或第 9 (b) 节归属的 之前，受赠方不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）、除遗嘱或血统法和分配法以外的 转让、转让、质押或抵押绩效单位或本协议项下的任何权利，也不得执行、扣押或类似的程序；但是，前提是此类限制不适用于向公司的转账。除非此处 另有规定，否则 对受赠方在本裁决下的全部或任何既得权利进行异同、转让、质押、抵押、抵押、扣押、执行或类似程序的企图，无论是自愿的还是非自愿的，均属无效。

7。没有继续就业或服务的权利。除第 3 (b) 和 3 (c) 节另有规定外，归属 时间表要求在每个适用的归属日期之前继续工作或服务，这是授予适用分期奖励以及该奖项下的权利和福利的条件。除非第 3 (b) 和 3 (c) 节另有规定，否则仅在归属期的一部分内就业或服务，即使占很大一部分，也不会使受赠人有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻上文第 3 (c) 节规定的服务终止 时或之后权利和福利的终止。本奖励证书中包含的任何内容均不构成公司或其任何子公司的持续雇用或服务承诺、授予受让人有权留在 雇用或为公司任何子公司提供服务、干扰公司或其任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或 其任何 子公司增加或减少授予的权利 Tees 其他补偿。接受本奖项，即表示受赠人承认并同意：(a) 任何在奖励（例如通过本奖励证书授予 受赠人的奖励）之前被终止的奖励，都可能试图辩称自己被解雇以阻止授予；（b）受赠方承诺绝不提出此类索赔；（c）除非第3（b）和3（c）节另有明确规定， 无论如何，如果受赠方的服务在任何适用的归属日期之前终止，则他或她的服务无权按比例归属该奖项获得奖励（无论在 归属期的哪一部分，受赠方实际为公司和/或其任何子公司服务）。

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8。税收后果。

(a) 税务咨询。受赠方明白，他或她可能因接受 该奖项而遭受不利的税收后果。受赠方表示，他或她已就接受该奖项咨询了他或她认为可取的任何税务顾问，并且他或她没有依赖公司或其任何子公司、 高级职员、员工或代理人提供任何税务建议。接受本奖励，除非第8（b）节另有规定，否则受赠方承认他或她应全权负责支付该奖项可能产生的任何税款（包括根据该法典第409A条产生的 税），并且公司及其子公司没有任何义务缴纳此类税款。

(b) 预扣税。在分配与绩效单位有关的普通股时，公司应 自动减少相应数量的普通股数量（或以其他方式重新收购），按其当时的公允市场价值（根据本协议第8（c）条在 中确定此类股票的公允市场价值），以履行公司或其任何子公司在这方面的任何预扣义务适用于按适用的预扣税率分配股份。如果公司 无法通过减少股份来合法地履行此类预扣义务，或者如果绩效单位出现现金支付或任何其他预扣事件，则公司（或子公司）有权要求受让人或代表受让人支付现金 和/或从应付给受赠人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求扣除联邦、州或地方税法要求预扣的任何款项因此类分配或付款而持有。受赠方同意采取任何 进一步行动并执行任何必要的其他文件，以执行本第 8 节的规定。

(c) 确定公允市场价值。就奖励而言，除非董事会或委员会在相关情况下另有决定或规定，否则公允市场价值是指当日纳斯达克股票市场（以下简称 “市场”）普通股的收盘价（常规交易中） ，或者，如果该日市场上未报告普通股的销售情况，则指市场上普通股 股票的收盘价（在常规交易中）市场上公布普通股销售额的前一天。但是，董事会或委员会可以规定，就奖励而言，公允市场价值应等于相关日期前最后一个交易日市场上普通股的收盘价（ 常规交易中），或有关日期或最近 交易日市场上普通股最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已停止上市或不再活跃在市场上交易，则普通股的公允市场价值应为董事会或委员会就奖励而言 合理确定的价值。

9。调整；控制权变更；公司交易。

(a) 根据特定事件进行调整。在不违反第9 (b) 条的前提下，在（或必要时，在调整之前 之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票分红形式进行的股票分割）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并、合并、转换或其他重组； 任何衍生、分拆或普通股的特别股息分配；或 公司的任何普通股或其他证券交易所，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特别的公司交易；然后，董事会或委员会应公平和按比例调整：(1) 普通股（或其他 证券）的数量和类型

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其后可成为奖励的标的；和/或 (2) 行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，均以保持（但不提高）该奖励计划激励水平所必需的 为限。不得对根据第2（b）条记入股息等价物的任何普通现金股息进行此类调整。为清楚起见，附录 A 对绩效目标、标准或指标的任何调整的控制以及此处提及本第 9 (a) 节的内容应包括有关此类目标、标准或指标的附录 A。

(b) 控制权变更。如果在奖励日期之后和奖项最后一个绩效期最后一天之前的任何时候发生 控制事件变更，则本附录A中规定的基于绩效的归属条款和条件将不再适用于分配给控制权变更事件发生的绩效期的奖励部分 和随后的每个绩效期（如果有），则以下规则应适用于该部分:

•

就控制权变更事件发生的绩效期而言，相对于分配给该绩效期的绩效单位总目标数的百分比（如上文第 1 节和本文附录 A 所示），该百分比称为 控制权归属百分比的变化。控制权归属百分比的变化应等于控制事件变更所在绩效期的归属百分比发生，该百分比将根据以下公式确定附录 A：此处的绩效期截至公司财政季度的最后一天结束，该财季与此类控制权变更事件发生日期（短期结束日期）相吻合或最后一天 ，此处附录 A 中规定的绩效水平按比例分配（除非本文附录 A 中另有明确规定），但该绩效期中发生在 短暂结束日期之前的部分按比例分配（除非本文附录 A 中另有明确规定）（例如，如果控制权变更事件发生在第二个财政季度绩效期以及该季度最后一天之前，此类绩效水平将按业绩期的25％（与绩效期的第一季度相吻合）按比例分配，并将根据第一个 季度的实际业绩以及根据附录 A 进行的任何调整后对照这些目标进行评估）；前提是控制权变更事件发生在绩效期的第一季度，则控制权归属变更本条款规定的百分比 应被视为百分之百（100%）。

分配给控制权变更事件发生的绩效期 但仍未完成的绩效单位数量应归于该绩效期的最后一天（不影响上文 所述绩效期的任何缩短），前提是（除非第 3 (b) 节中另有明确规定）受让人继续通过公司或其任何子公司雇用或服务这样的归属日期。

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对于截至控制权变更事件发生之日尚未开始的任何绩效期， 奖项应占分配给该绩效期的绩效单位总目标数量的100％（如上文第1节和本文附录A所规定）。此类绩效单位应在该绩效期的最后一天 天归属，前提是（除非第 3 (b) 节中另有明确规定）受让人在该归属日期之前继续在公司或其任何子公司工作或服务。

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•

为明确起见，本第 9 (b) 节的规定不适用于与控制权变更之日之前结束的绩效期有关的任何绩效单位 或在此类控制权变更事件发生之前终止（除非第 3 (b) 节中另有明确规定）的任何绩效单位。

(c) 与公司交易有关的假设或终止。当 公司因普通股而无法存活或无法作为上市公司存续的任何事件（包括但不限于解散、合并、合并、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或 出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，无论如何，与之相关的公司无法存活或不能作为上市公司存活下来）（就其普通股而言），则董事会或 委员会可以为此做出规定为结算或终止、假设、替代或交换奖励或向受赠方交付的与奖励有关的现金、证券或财产而支付的现金付款，具体视情况而定，以 在该事件发生时或与此类事件有关的应付给普通股持有人的分配或对价为基础。如果发生前一句中描述的任何事件，而 董事会或委员会已规定终止奖项（且董事会或委员会未就奖项的替代、假设、交换或其他延续或结算作出规定），则该奖项应将上文第9 (b) 节中规定的绩效单位数量的控制权变更事件赋予给 。在不限制上述规定的前提下，对于本第 9 (c) 节中提及的任何事件，董事会或委员会可自行决定，在董事会或委员会根据具体情况确定的范围内，规定加快奖励的归属。就本第 9 (c) 节而言，如果 该奖项在本第 9 (c) 节提及的事件之后继续有效，并且/或者由幸存的实体（包括但不限于由于此类事件直接或通过一家或多家子公司（母公司）拥有 公司或公司全部或几乎全部资产的实体（母公司）承担并延续，则该奖项应被视为已假设），并根据归属和 奖励的其他条款和条件，授予每人获得奖励的权利活动前夕受奖励约束的普通股，公司股东在此类事件中每售出或交换每股 普通股所获得的对价（无论是现金、股票还是其他证券或财产）（或如果向股东提供了对价选择权，则参与此类活动的大多数股东获得的对价）；但是，前提是 提供的对价在这种情况下，普通股的份额不仅仅是普通股继任公司或母公司、董事会或委员会可规定，在支付奖励后，对于每股 股份，仅限继任公司或母公司的普通普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

(d) 董事会/委员会的自由裁量权。董事会或委员会根据本 第 9 节的授权做出的任何善意决定均为决定性并对所有人具有约束力。

10。可分割性。如果本 奖励证书的任何条款或部分在任何司法管辖区因任何原因全部或部分被认定为无效或不可执行，则本奖励证书的其余条款不受影响，并应在该司法管辖区法律允许的最大范围内保持完全效力和效力 ，此类无效或不可执行性在任何其他司法管辖区均无效。

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11。绑定效应。无论业务结构发生任何变化，本奖励证书应延伸至受赠方和受赠方的法定代表人、继承人、继承人和受让人，并对其具有约束力，并保障 （但是，受第 6 节中规定的关于本奖励证书或本协议下任何权利 或绩效单位的转让的限制），并对公司及其继任者和受让人具有约束力公司的，无论是通过分立、合并、出售 股票、出售资产还是任何其他交易。

12。通知。本奖励证书 中考虑向公司发出的任何通知均应以书面形式发给公司，由公司秘书照管；发给受赠人的任何通知均应按本奖励证书发布之日向公司存档的地址或他 此后可能以书面形式指定的其他地址发给他（或她）。

13。遵守法律。本奖励、普通股的发行、发行和交割、 和/或根据本奖励证书支付的款项必须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金 要求），并得到公司法律顾问认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准随之而来。如果公司或其子公司之一要求，收购本协议下任何证券的人将向公司或其子公司提供董事会或委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的 法律和会计要求。

14。完整协议。本奖励证书连同雇佣协议 构成了公司与受赠方之间关于本奖励证书主题的完整谅解。它们取代与本奖励证书主题有关的任何其他协议、陈述或理解（无论是口头还是书面以及 明示还是暗示）。

15。豁免。豁免本奖励证书的任何义务、 条款或条件的行为不应被视为对先前或之后任何违反本奖励证书相同或任何其他义务、条款或条件的行为的豁免。

16。口译。本奖励证书 条款和条件的解释、解释、履行和执行应由委员会全权决定，委员会的决定应是决定性的，对所有利益相关者均具有约束力。

17。法律选择；仲裁。本奖励证书应受加利福尼亚州 州法律管辖并根据该州法律进行解释（不考虑任何 法律选择规定）。《雇佣协议》第16节中规定的仲裁条款适用于与受赠人在本奖励证书下的权利有关的任何争议 或分歧。

18。施工。意在于，根据该法典第409A条，该裁决的条款 不会导致征收任何纳税义务。本奖励证书的解释和解释应与该意图一致。

19。回扣政策。该奖励受公司补偿、回扣或可能不时生效的类似政策条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或与 该奖励有关的任何普通股或其他现金或财产（包括处置付款后获得的任何价值）该奖项的）。

20。章节标题。 本奖励证书的章节标题仅为便于参考，不应被视为更改或影响本文的任何条款。

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21。没有关于补助金的建议。特此建议受赠方就受赠方可能认为与绩效单位有关的任何必要或适当的建议（包括但不限于确定与奖励相关的外国、州、地方、遗产税和/或 赠与税后果）咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问。公司及其任何高级职员、董事、关联公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述（本奖励证书中明确规定的条款和条件除外）或 建议。

受赠方接受奖项即表示同意本奖励证书的条款和条件。

SEMTECH 公司， 特拉华州的一家公司

作者：__________________________

保罗·H·皮克尔

总裁兼首席执行官

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附录 A

归属条款和条件

[待定。]

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