EX-4.2

附录 4.2

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SEMTECH 公司

绩效股票单位奖励证书

（激励措施授予相对TSR）

这个奖项是这个 30 年颁发的^第四特拉华州的一家公司 Semtech Corporation（以下简称 “公司”）于 2023 年 6 月（颁奖日期）致保罗·皮克尔（受赠方）。

R E C IT A L S

答：公司和受赠方已签订一份日期为2023年5月25日的雇佣协议（雇佣协议），雇佣协议第3.3节规定，公司根据公司股东总回报率，授予基于绩效的股票单位奖励，金额为其中规定的金额。

B. 公司董事会薪酬委员会（委员会）（董事会）和董事会已确定，按照本奖励证书中描述的条款向受赠人授予此类基于绩效的归属股票单位（以下简称 “奖励”）符合公司及其股东的最大利益。

C. 该奖项和本奖励证书旨在获得豁免上市规则规定的任何要求，这些要求可能适用于公司，即股权薪酬安排必须得到公司股东的批准。

因此，现在，该奖项是根据以下条款和条件颁发的：

1。绩效单位奖。截至本文发布之日，公司特此向受赠方授予 61,826个绩效股票单位的奖励（目标值）（可根据本协议第9（a）节进行调整）（例如单位数量、绩效单位总数和受奖励的所有绩效股票单位，绩效单位），这些绩效单位受到限制并根据条款被没收条件见下文。此处使用的股票单位一词是指计量单位的无表决权单位，仅用于计算本奖励证书下的付款金额，相当于公司普通股（普通股）的一股已发行股份（但须根据本协议第9（a）节进行调整）。如果此类绩效单位根据本协议条款授予，则绩效单位应仅用作确定最终向受赠方支付款项的工具。不得将绩效单位视为财产或任何形式的信托基金。受赠方承认，公司可以聘请经纪人或其他第三方来促进奖励的记录保存，并同意遵守不时制定的任何个适用的管理规则和程序。受赠方承认并同意，公司可以要求将根据奖励获得的任何普通股存入公司指定的经纪人的经纪账户（以受赠方的名义），受赠方同意采取公司可能要求的合理措施来开设和维护此类账户。

2。股东权利；股息和投票。

(a) 对与单位相关的权利的限制。受让人作为公司股东没有权利，没有股息权利（除非下文第2（b）节中关于股息等值权的明确规定），也没有对绩效单位和此类绩效单位所依据的任何普通股的表决权。

(b) 股息等值权分配。如果公司为其普通股支付普通现金股息，并且相关的股息支付记录日期发生在奖励日期之后的任何时候，并且在根据第 4 节支付或根据第 3 节或第 9 (c) 条终止所有受奖励的绩效单位之前，公司应将等于 (i) 的额外绩效单位存入该股息支付之日起计入受赠方公司就其普通股为此支付的每股现金分红记录日期，乘以 (ii) 未偿和未付绩效单位的总数（包括先前记入此处的任何股息等价物）（该总数以为分配给绩效期的绩效单位总目标数计算得出；并可根据本协议第 9 (a) 节进行调整），前提是截至该记录日期的奖励除以 (iii) 一股普通股在付款日的公允市场价值（根据本协议第8（c）条确定）这样的红利。根据本第 2 (b) 节的上述规定存入的任何绩效单位均应遵守与其相关的原始绩效单位相同的归属、付款和其他条款、条件和限制（为清楚起见，包括根据本协议第 3 节和第 9 (b) 和 9 (c) 节加速和终止这些股票单位的规定）。对于截至该记录日期，已根据第 4 节支付款项或根据第 3 节或第 9 (c) 节终止的任何绩效单位，均不得根据本第 2 (b) 节将绩效单位记入贷项。

3。归属；终止雇佣关系。

(a) 一般授权。该奖项受本文附录 A 中规定的归属条款和条件的约束，该附录通过本文引用纳入本文中。此处提及本第 3 节的内容包括附录 A。为清楚起见，除非本文另有明确规定，否则分配给特定绩效时期（定义见附录 A）的任何绩效单位的归属日期应为委员会根据附录 A（确定日期）确定该绩效单位的归属日期；但是，，确定日期不得晚于二分之一在绩效期最后一天之后的几个月；并且，前提是分配给本文第一个绩效期的绩效单位的归属日期应为 (i) 该绩效期的确定日期和 (ii) 授予日期一周年中较晚的日期。如果受赠人为公司或任何人提供服务，则无权按比例归属该奖项

公司或其他实体，其大部分已发行表决权或投票权由公司（子公司）直接或间接实益拥有将在与奖励有关的任何适用归属日期之前终止（无论受赠方在归属期内为公司和/或其任何子公司服务的哪一部分）。

(b) 因控制权变更而终止。尽管此处包含任何其他相反的规定，但须遵守本协议第9 (b) 节的规定，如果在控制权变更窗口期间，由于公司或该子公司无故终止（受赠人死亡或残疾除外）或受赠人有正当理由辞职，则受赠人在公司或其子公司的雇佣关系终止，则100％绩效单位总数（以尚未归属且在此之前未归属为限）终止雇佣并使下文第9（b）节的规定生效后）应在受让人停止受雇于公司或其子公司之一的日期（终止日期），或者，如果该终止日期出现在控制权变更窗口中，但在控制权变更窗口所涉及的控制权变更事件结束之前，则在控制权变更发生之日事件（为清楚起见，此类绩效单位的总数仍在执行的规定后确定下文第9 (b) 节（尽管终止日期发生在控制权变更事件完成之前），在每种情况下，都规定，受赠方在该归属日期之后的二十一 (21) 天（如果适用法律要求更长的期限，则为四十五 (45) 天）内执行并向公司交付（并且不撤销）雇佣协议规定的解除权（发布要求）。在本奖励证书中，“原因”、“正当理由”、“残疾”、“控制窗口变更” 和 “控制事件变更” 等术语的含义应与《雇佣协议》中该术语的含义相同。

(c) 终止雇佣的影响。在不违反第3 (b) 节的前提下，如果受赠方停止受雇于公司或其子公司之一，则截至终止之日尚未归属的绩效单位将自动终止并于终止之日起被取消，公司无需支付任何对价，也无需受让人或受赠人受益人或个人代表（视情况而定）采取任何其他行动；但是，如果受让人在公司或其子公司的一家子公司的工作因以下原因而终止公司无故终止（受赠人死亡或残疾除外）或受赠人有正当理由辞职，并且在每种情况下，只要受赠方满足免责要求，则（除非第 3 (b) 节适用于这种情况，在这种情况下，第 3 (b) 节占主导地位）(i) 奖励的归属应继续受本奖励证书条款的约束至于计划在终止之日起不超过十二 (12) 个月后结束的任何绩效期，就服务而言-基于第 3 (a) 节中关于此类绩效期的归属要求，受赠人在公司的雇佣将被视为在该绩效期的适用服务归属日期之前持续，并且 (ii) 与计划在终止日期后十二 (12) 个月以上结束的绩效期对应的奖励部分应终止并且

截至终止日期已取消。至于根据前一句第 (i) 条在终止日期之后仍处于未决状态的奖励的任何部分，如果控制权变更事件发生在该绩效期结束之前，则奖励的该部分应归于此类控制权变更事件的发生（在对奖励的该部分生效后）。

4。向绩效单位付款的时间和方式。根据下文第 5 节，除非第 3 (b) 节或第 3 (c) 节中的发布要求适用，否则在所有活动之后的三十 (30) 天内（以及中，适用期限应为根据第 3 节或第 3 节授予该奖项的绩效单位的七十四 (74) 天，而不是在适用归属日后的三十 (30) 天）9 (b)（无论如何，不迟于此类绩效单位归属的绩效期结束后的七十四 (74) 天），公司应向受让人交付一定数量的普通股（通过交付一份或多份此类股票的证书，或在账面登记表中输入此类股份，具体由委员会酌情决定）等于该特定归属日受奖励的绩效单位（包括就股息等值权发行的任何绩效单位）的数量；但是，公司保留根据以下规定结算任何作为股息等价物记入的绩效单位第2（b）节通过现金支付。如果支付此类现金，则绩效单位的应付现金应等于截至该绩效部门归属之日普通股份额的公允市场价值（根据本协议第8（c）条确定的公允市场价值。公司有义务交付普通股或以其他方式支付既得绩效单位的款项，但先决条件是，受让人或根据本协议有权获得与既得绩效单位有关的任何股份或任何此类款项的其他人向公司交付本协议第13条所要求的任何陈述或其他文件或保证。如果第 3 (b) 或 3 (c) 节中的免责要求适用，并且受赠方考虑、执行和撤销适用的发行协议的时间跨越两个日历年，则应在上文规定的适用期限内，但在这两年中的第二年内，向加速并归属的绩效单位支付款项。公司可以自行决定忽略部分股权或以现金结算。对于根据本第 4 节支付或根据第 3 (c) 节或第 9 (c) 节终止的任何绩效单位，受赠方没有其他权利。

5。第 409A 节。尽管此处有相反的规定，但如果受赠人是《守则》第409A条所指的特定员工，并且由于该身份，根据该身份，根据该守则第409A条的规定，本协议项下的任何部分款项均需纳税，则受赠人无权在离职时获得任何款项（按照《守则》第409A条的含义）(i) 因死亡以外的任何原因离职后个月中的较早日期，或 (ii)受赠人去世的日期；前提是此后的第一笔此类款项应包括除延迟六 (6) 个月外本应提前支付的所有款项。

6。奖励不可转让。该奖项是个人的，在根据本协议第 3 节或第 9 (b) 节归属之前，受赠方不得以任何方式（无论是通过法律的运作还是其他方式）转让、分配、质押或抵押绩效单位或本协议项下的任何权利，遗嘱或血统法除外

分配，也不得对任何此类权利进行执行、扣押或类似程序；但是，此类限制不适用于向公司的转让。除另有规定外，针对本奖项下的受赠人全部或任何既得权利的任何企图进行异让、转让、质押、抵押、抵押、扣押、执行或类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，均属无效。

7。没有继续就业或服务的权利。除第 3 (b) 节和第 3 (c) 节另有规定外，归属计划要求在每个适用的归属日期之前继续工作或服务，这是授予适用分期奖励以及该奖项下的权利和福利的条件。除第 3 (b) 和 3 (c) 节另有规定外，仅在归属期的一部分内就业或服务，即使占很大一部分，也不会使受赠人有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻上文第 3 (c) 节规定的服务终止后或终止权利和福利的情况。本奖励证书中包含的任何内容均不构成公司或其任何子公司的持续雇用或服务承诺，不赋予受让人继续雇用或为公司任何子公司服务的权利，干扰公司或其任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或其任何子公司增加或减少受赠的权利 Tees 其他补偿。接受本奖项，即表示受赠人承认并同意：(a) 任何在奖励完全归属之前被终止的人，例如本奖励证书授予受赠人的奖励，都可能试图辩称自己被解雇以阻止授予；(b) 受赠人承诺绝不提出此类索赔；以及 (c) 除非另有明确规定第 3 (b) 和 3 (c)，无论如何，如果受赠方的服务在任何适用的归属日期之前终止，则受让人无权按比例归属该奖项奖励（无论受让方在归属期的哪一部分实际为公司和/或其任何子公司服务）。

8。税收后果。

(a) 税务咨询。受赠方明白，他或她可能因接受该奖项而遭受不利的税收后果。受赠方表示，他或她已就接受该奖项咨询了他或她认为可取的任何税务顾问，并且他或她没有依赖公司或其任何子公司、高级职员、员工或代理人提供任何税务建议。接受本奖励，除非第8（b）节另有规定，否则受赠方承认他或她应全权负责支付该奖项可能产生的任何税款（包括根据该法典第409A条产生的税），并且公司及其子公司没有任何义务缴纳此类税款。

(b) 预扣税。在分配与绩效单位有关的普通股时，公司应自动减少相应数量的普通股数量（或以其他方式重新收购），按其当时的公允市场价值（根据本协议第8（c）条在中确定此类股票的公允市场价值），以履行公司或其任何子公司在这方面的任何预扣义务适用于按适用的预扣税率分配股份。如果公司无法通过减少股份来合法地履行此类预扣义务，或者如果支付现金或任何其他预扣税

事件涉及绩效单位，公司（或子公司）有权要求受赠方或代表受赠方支付现金和/或从应付给受赠人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求为此类分配或付款预扣的任何款项。受赠方同意采取任何必要的进一步行动并执行任何其他文件，以执行本第8节的规定。

(c) 确定公允市场价值。就奖励而言，除非董事会或委员会在相关情况下另有决定或规定，否则公平市场价值是指相关日期纳斯达克股票市场（市场）普通股的收盘价（常规交易中），或者，如果该日市场上未报告普通股的销售情况，则指市场上普通股的收盘价（常规交易中）市场上公布普通股销售额的前一天。但是，董事会或委员会可以规定，就奖励而言，公允市场价值应等于相关日期前最后一个交易日市场上普通股的收盘价（在常规交易中），或该日期或最近交易日市场上普通股最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已停止上市或不再活跃在市场上交易，则普通股的公允市场价值应为董事会或委员会在当时情况下为奖励而合理确定的价值。

9。调整；控制权变更；公司交易。

(a) 根据特定事件进行调整。在不违反第9 (b) 条的前提下，在（或在调整之前，可能需要，）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票分红形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、合并、转换或其他重组；任何衍生、分拆或普通股的特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券交易所，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特殊的公司交易；然后，董事会或委员会应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的数量和类型；和/或（2）证券现金，或在每种情况下行使或支付任何未付赔偿金后可交付的其他财产在必要的范围内，以保持（但不提高）该奖项意向的激励水平。不得对根据第2（b）条记入股息等价物的任何普通现金股息进行此类调整。为清楚起见，附录 A 控制绩效目标、标准或指标的任何调整，此处提及本第 9 (a) 节的内容应包括有关此类目标、标准或指标的附录 A。

(b) 控制权变更。如果在奖励日期之后和奖项最后一个绩效期最后一天之前的任何时候发生控制事件变更，则本附录A中规定的基于绩效的归属条款和条件将不再适用于分配给控制权变更事件发生的绩效期的奖励部分和随后的每个绩效期（如果有），则以下规则应适用于该部分:

•

对于控制权变更事件发生的任何绩效期，相对于分配给该绩效期的绩效单位总目标数的百分比（如上文第 1 节和本文附录 A 所示），该百分比称为控制权归属百分比的变化。控制权归属百分比的变化应等于变更所在绩效期的归属百分比在发生控制事件时，该百分比将根据以下规定确定附录 A 此处的此类业绩期好像已在控制权变更事件结束之日前的最后一个交易日结束。

按照本条款的规定，分配给控制权变更事件发生的绩效期内仍未完成的绩效单位的数量应归于该绩效期的最后一天（不影响上述绩效期的任何缩短），前提是（除非在第 3 (b) 节中另有明确规定）受赠人继续在公司或其中任何机构工作或服务其子公司直至该归属日期。

•

为明确起见，本第 9 (b) 节的规定不适用于与控制权变更事件发生之日之前结束的绩效期有关的任何绩效单位或在控制事件发生之前终止（除非第 3 (b) 节中另有明确规定）的任何绩效单位。

(c) 与公司交易有关的假设或终止。在公司因普通股而无法存活或无法作为上市公司存活的任何事件（包括但不限于解散、合并、合并、合并、合并、转换、证券交易或其他重组、或出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，无论如何，与之相关的公司无法存活或不能作为上市公司存活下来就其普通股而言），则董事会或委员会可以就以下事项作出规定为结算或终止、假设、替换或交换奖励或向受赠方交付的与奖励有关的现金、证券或财产而支付的现金付款，依据是在相关情况下应支付给普通股持有人的分配或对价。如果发生前一句中描述的任何事件，而董事会或委员会已规定终止奖项（且董事会或委员会未就奖项的替换、假设、交换或其他延续或结算作出规定），则该奖项应归属于变更

关于上文第 9 (b) 节中提供的性能单位数量的控制事件。在不限制上述规定的前提下，对于本第 9 (c) 节中提及的任何事件，董事会或委员会可自行决定在董事会或委员会根据情况确定的范围内加快奖励的归属。就本第 9 (c) 节而言，如果该奖项在本第 9 (c) 节中提及的事件之后继续存在，并且/或者由幸存的实体（包括但不限于，由于此类事件直接或通过一家或多家子公司（母公司）拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体（母公司）承担并延续，则该奖项应被视为已假设），并根据归属以及其他条款和奖励条件，授予每项奖励的获得权活动前夕受奖励约束的普通股、公司股东在此类事件中每出售或交换普通股时获得的对价（无论是现金、股票还是其他证券或财产）（或如果向股东提供对价选择权，则参与此类活动的大多数股东获得的对价）；但是，前提是如果提供了对价在这种情况下，普通股的份额不仅仅是普通股继任公司或母公司、董事会或委员会可规定在支付奖励后获得的对价，股受奖励约束的每股股票仅为继任公司或母公司的普通普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

(d) 董事会/委员会的自由裁量权。董事会或委员会根据本第 9 节的授权做出的任何善意决定均为决定性并对所有人具有约束力。

10。可分割性。如果本奖励证书的任何条款或部分在任何司法管辖区因任何原因全部或部分被认定为无效或不可执行，则本奖励证书的其余条款不受影响，并将在该司法管辖区法律允许的最大范围内保持完全效力和效力，并且此类无效或不可执行性在任何其他司法管辖区均无效。

11。绑定效果。无论业务结构发生任何变化，本奖励证书均应延伸至受赠方和受赠方的法定代表人、继承人、继承人和受让人（但是，受第 7 节规定的关于本奖励证书或本协议下任何权利或绩效单位的转让的限制），并对公司及其继任者和受让人具有约束力，并对公司及其继任者和受让人受益无论是通过分立、合并、出售股票、出售资产还是任何其他交易。

12。通知。本奖励证书中规定的向公司发出的任何通知均应采用书面形式，并由公司秘书保管发给公司；发给受赠人的任何通知均应按本奖励证书发布之日向公司存档的地址或他或她此后可能以书面形式指定的其他地址发送给他或她。

13。遵守法律。本奖励、普通股的发行、发行和交割，和/或根据本奖励证书支付款项，均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法以及联邦保证金要求），以及公司法律顾问认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准随之而来。如果公司或其子公司之一提出要求，购买本协议下任何证券的人将向公司或其子公司提供董事会或委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

14。完整协议。本奖励证书以及《就业协议》构成了公司与受赠方之间关于本奖励证书主题的全部谅解。它们取代与本奖励证书主题有关的任何其他协议、陈述或理解（无论是口头还是书面以及明示或暗示的）。

15。豁免。对本奖励证书中任何责任、条款或条件的违反的豁免不应被视为对先前或之后任何违反本奖励证书相同或任何其他义务、条款或条件的行为的豁免。

16。口译。本奖励证书条款和条件的解释、解释、履行和执行应由委员会全权决定，委员会的决定应是决定性的，对所有利益相关者均具有约束力。

17。法律选择；仲裁。本奖励证书应受加利福尼亚州州法律管辖并根据该州法律进行解释（不考虑任何法律选择规定）。《雇佣协议》第16节中规定的仲裁条款适用于与受赠人在本奖励证书下的权利有关的任何争议或分歧。

18。施工。意在于，根据该法典第409A条，该裁决的条款不会导致征收任何纳税义务。本奖励证书的解释和解释应与该意图一致。

19。回扣政策。该奖励受公司补偿、回扣或可能不时生效的类似政策条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或与该奖励有关的任何普通股或其他现金或财产（包括处置付款后获得的任何价值）该奖项的）。

20。第节标题。本奖励证书的章节标题仅为便于参考，不应被视为更改或影响本文的任何条款。

21。没有关于补助金的建议。特此建议受赠方就受赠方可能认为与绩效单位有关的任何必要或适当的建议（包括但不限于确定与奖励相关的外国、州、地方、遗产税和/或赠与税后果）咨询其自己的税务、法律和/或投资顾问。公司及其任何高级职员、董事、关联公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述（本奖励证书中明确规定的条款和条件除外）或建议。

受赠方接受奖项即表示同意本奖励证书的条款和条件。


SEMTECH 公司， a 特拉华州公司

来自：		/s/ Emeka Chukwu
		Emeka Chukwu
		财务执行副总裁兼首席财务官

附录 A

绩效归属要求

在遵守奖励证书第 3 条和第 9 (b) 节的前提下，该奖项将归属并不可没收，如下所示：

•

受该奖励约束的绩效单位总目标数量（2024财年目标绩效单位）的三分之一（1/3）有资格根据公司2024财年（2024财年绩效期）的相对股东总回报率排名进行归属和支付，该数字是通过将2024财年目标绩效单位乘以根据下表确定的适用百分比来确定的。

•

受该奖项约束的绩效单位总目标数量（2024-2025财年目标绩效单位）的三分之一（1/3）有资格根据公司2024和2025财年（2024-2025财年绩效期）的两年业绩期的相对股东总回报率排名进行归属和支付，该数字由2024-2025财年目标绩效单位乘以适用百分比根据下表确定。

•

在受该奖项约束的绩效单位总目标数量（2024-2026财年目标绩效单位）中，有三分之一（1/3）有资格根据公司在由公司2024、2025年和2026财年（2024-2026财年绩效期）组成的三年业绩期（即2024-2026财年绩效期）的相对股东总回报率排名进行分配和支付，该数字通过乘以2024-2026财年目标来确定性能单位按适用百分比在中确定，如下表所示。

•

前面条款中引用的表如下所示：


相对股东总回报率百分位数适用项的等级演出期	适用百分比为了那场表演时期
小于 25^第四百分位数		0	%
25^第四百分位数		50	%
50^第四百分位数		100	%
75^第四百分位数或更高		200	%

对于特定绩效期所示水平之间的相对股东总回报百分位排名，将在上表中列出的两个最接近的点之间按比例按比例确定该绩效周期的适用百分比。尽管有上述规定，如果公司在特定绩效期内的股东总回报率为负数，则该绩效期的适用百分比在任何情况下都不得大于 100%。

定义的条款。就本附录 A 而言，以下定义应适用：

就公司和比较组中的每家公司而言，起始价格是指在个特定业绩期内，该公司普通股在交易该股票的主要交易所的收盘市价的平均值，该交易日结束于该业绩期开始前的最后一个个交易日。为了确定起始价格，在这三十（30）天内，股息和其他分配的价值应被视为按相应除息日的收盘价再投资于其他股票。

比较组是指 (a) 在适用业绩期的第一天进入指数并在整个业绩期内继续在国家证券交易所交易或 (b) 在业绩期的第一天在指数中交易但由于破产或破产而在业绩期内停止在国家证券交易所交易的每家公司，前提是本 (b) 条款中描述的任何公司的股东总回报率应为被视为用于确定公司的相对股东总回报率百分位等级等于 (a) 款中描述的任何公司的最低股东总回报率。

就公司和比较组中的其他公司而言，期末价格是指截至该业绩期最后一个交易日的连续三十个 (30) 个交易日内，此类公司普通股在主要交易所交易此类股票的收盘市价的平均值。为了确定期末价格，在这三十（30）天内，除息日的股息和其他分配的价值应被视为按对应除息日的收盘价再投资于其他股票。

指数是指罗素3000指数。

绩效期是指2024财年业绩期、2024-2025财年绩效期或财年2024-2026财年绩效期。

相对股东总回报百分位排名是指公司在适用业绩期的最后一天与组成比较组的公司实现的股东总回报率相比的百分位排名。

股东总回报率是指股东总回报（以百分比表示），应根据公司和比较组中其他每家公司的计算方法来确定，方法是（a）从适用业绩期的终止价格中减去起始价格所得差额（2）除息日在该业绩期内发生的所有股息和其他分配的总和（为清楚起见，不重复注明除息日所在的任何股息和其他分配在截至演出最后一个交易日的连续三十 (30) 个交易日内

在确定业绩期末价格时考虑的周期（b）除以（b）起始价格。为了确定股东总回报率，股息和除息日所在业绩期的其他分配的价值应被视为按相应除息日的收盘价再投资于额外股票。

控制权变更。如果控制权变更事件发生且奖励证书第9（b）节适用，则用于确定公司股东总回报的最终价格应等于为此类控制权变更事件支付的普通股每股交易价格（如果适用；另行确定，如上所述）。用于确定比较组中公司的股东总回报的期末价格应按上文另行规定确定，但以该类公司股票在截至控制权变更事件结束之日前最后一个交易日的连续三十 (30) 个交易日内，此类股票在交易的主要交易所的收盘市场价格的平均值进行计量。

调整。在股东总回报率、起始价格和期末价格的计算方面，还应在必要的范围内（如果有）进行公平和相称的调整，以保持奖励的预期激励措施，减轻适用年度内发生的任何股票拆分、股票分红或反向股票拆分的影响。在确定公司业绩期的相对股东总回报率排名时，如果该绩效期的公司股东总回报率等于该业绩期内一个或多个其他比较组成员的股东总回报率，则公司的股东总回报率将被视为高于该绩效期内该比较组其他成员的股东总回报率。

决心。如有任何含糊或差异，委员会的决定为最终决定并具有约束力。