EX-4.1

附录 4.1

LOGO

SEMTECH 公司

限制性股票单位奖励证书

（奖励补助金）

这个奖是这个 30 年颁发的^第四特拉华州的一家公司 Semtech Corporation（以下简称 “公司”）于 2023 年 6 月（颁奖日期）颁发给 Paul H. Pickle（受赠方）。

R E C IT A L S

答：公司与受赠方签订了日期为2023年5月25日的雇佣协议（雇佣协议），《雇佣协议》第3.3节规定，公司可根据协议中规定的金额授予基于时间的归属股票单位。

B. 公司董事会（董事会）薪酬委员会（委员会）和董事会已确定，按照本奖励证书中描述的条款向受赠人授予此类基于时间的归属股票单位（以下简称 “奖励”）符合公司及其股东的最大利益。

C. 该奖项和本奖励证书旨在获得豁免上市规则下的任何要求，即可能适用于公司，即股权薪酬安排必须得到公司股东的批准。

现在，因此，该奖项是根据以下条款和条件颁发的：

1。股票单位奖励。截至本文发布之日，公司特此向受赠方授予与123,652份限制性股票单位（根据本协议第9（a）节进行调整）（股票单位）的奖励，这些股票单位受到限制，将根据下文规定的条款和条件没收。此处使用的股票单位一词是指无表决权的计量单位，仅用于计算本奖励证书下的付款金额，等于公司普通股（普通股）的一股已发行股份（可根据本协议第9（a）节进行调整）。如果此类股票单位根据本协议条款归属，则库存单位应仅用作确定最终向受让人支付的款项的工具。股票单位不得被视为财产或任何种类的信托基金。受赠方承认，公司可以聘请经纪人或其他第三方来促进奖励的记录保存，并同意遵守不时制定的任何适用的管理规则和程序。受赠方承认并同意，公司可以要求将根据奖励获得的任何普通股存入公司指定的经纪人的经纪账户（以受赠方的名义），受赠方同意采取公司可能需要的合理措施来开设和维护此类账户。

2。作为股东的权利；股息和投票权。

(a) 对与单位相关的权利的限制。对于股票单位和此类股票单位所依据的任何普通股，受让人无权作为公司的股东，没有股息权（下文第2（b）节中关于股息等值权的明确规定除外），也没有表决权。

(b) 股息等值权分配。如果公司为其普通股支付笔普通现金股息，并且相关的股息支付记录日期发生在奖励日期之后的任何时候，并且在根据第 4 节支付所有受奖励的股票单位或根据第 3 节或第 9 (b) 节终止之前，公司应向受赠人存入等于 (i) 的额外数量的股票单位截至该记录日期，公司在其普通股上支付的每股现金股息，乘以 (ii) 截至该记录日受奖励的已偿还和未付股票单位总数（包括先前在此记入的任何股息等价物）（根据本协议第9（a）条进行了调整），除以该股息支付日普通股的公允市场价值（根据本协议第8（c）节确定）。根据本第 2 (b) 节前述规定存入的任何股票单位应遵守与其相关的原始股票单位相同的归属、付款和其他条款、条件和限制（为清楚起见，包括根据本协议第 3 节和第 9 (b) 节加速和终止此类股票单位的规定）。对于截至该记录日期已根据第 4 节支付或根据第 3 节或第 9 (b) 节终止的任何股票单位，不得根据本第 2 (b) 节对股票单位进行贷记。

3。归属；终止雇用。

(a) 一般授权。在不违反下文第3（b）和（c）节的前提下，该奖励将于2023年10月1日归属股票单位总数的十二分之一（1/12）（视本协议第9（a）节的调整），并在连续十一个日历季度之后每个日历季度的第一个交易日归属且不可没收。如果部分股票单位是应用此类归属计划而产生的，则应将其忽略，但是（截至最后归属日期除外）应添加到计划于下一个适用归属日期归属的股票单位中。如果受赠人向公司或任何公司或其他实体（其大部分已发行投票股票或投票权由公司（子公司）直接或间接实益拥有的服务在与该奖励有关的任何适用归属日期之前终止（无论受赠方在公司任职的归属期的哪一部分和/或以下任一部分），则受赠方无权按比例归属该奖项其子公司）。

(b) 随着控制权的变更而终止连接。尽管本协议中包含任何其他相反的规定，但须遵守本协议第9 (b) 节的规定，如果在控制权变更窗口期间，由于公司或该子公司无故终止（受赠人死亡或残疾除外）或受赠人因正当理由辞职，则100％库存单位总数（以已发行且在此之前未归属为限）终止雇佣关系）应归于受让人停止受雇于公司或其子公司之一的日期（终止日期），或者，如果该终止日期出现在控制权变更窗口中，但在控制权变更窗口所涉及的控制权变更事件结束之前，则在此类控制变更事件发生之日，前提是受赠人执行和交付不迟于向公司（且不撤销）《雇佣协议》规定的解除权自该归属日期（解除要求）之后的二十一 (21) 天（如果适用法律要求更长的期限，则为四十五 (45) 天）。在本奖项证书中，“原因”、“正当理由”、“残疾”、“控制窗口变更” 和 “控制事件变更” 等术语的含义应与《雇佣协议》中该术语的含义相同。

(c) 终止雇佣的影响。在不违反第3 (b) 节的前提下，如果受赠人停止受让人受雇于公司或其子公司之一，则截至受赠人终止之日尚未归属的股票单位将自动终止并自终止之日起被取消，公司无需支付任何对价，也无需受让人、受赠人受益人或个人代表（视情况而定）采取任何其他行动；，如果受赠方在公司或其一家子公司的雇佣关系终止如果公司无故解雇（受赠人死亡或残疾除外）或受赠人有正当理由辞职，则（前提是受赠方满足免责声明要求），如果受赠方在终止后继续在公司或此类子公司工作了十二 (12) 个月，则奖励应自终止之日起归属于本协议的任何部分日期（以及在不违反第 3 (b) 款的前提下，裁决中在生效后未归属的任何部分本加速条款应在《雇佣协议》第 5.3 (b) 节规定的时间终止）。

4。股票单位付款的时间和方式。根据下文第 5 节，除非第 3 (b) 节或第 3 (c) 节中的发行要求适用，否则在所有事件之后的三十 (30) 天内或在切实可行的情况下尽快归属，在这种情况下，适用期限应为适用归属日期后的七十四 (74) 天而不是三十 (30) 天）根据第 3 节或第 3 节授予该奖励的任何股票单位 9 (b)，公司应向受让人交付一定数量的普通股（要么交付一张或多张此类股票的证书，要么输入账面登记表中的股份（由委员会酌情决定）等于在特定归属日期归属的受奖励的股票单位数量（包括就股息等值权发行的任何股票单位）；但是，公司保留通过现金支付结算根据第2（b）条记为股息等价物的任何股票单位的权利。如果支付此类现金，则截至该股票单位归属之日，应支付的现金应等于普通股股票的公允市场价值（根据本协议第8（c）条确定的公允市场价值。公司交付股普通股或以其他方式就既得股票单位进行付款的义务的前提是受让人或根据本协议有权获得既得股票单位的任何股份或任何此类款项的其他人向公司交付本协议第13条所要求的任何陈述或其他文件或保证。如果第 3 (b) 或 3 (c) 节中的发行要求适用，且受赠方考虑、执行和撤销适用的发行协议的时间跨越两个日历年，则应在上述规定的适用期限内，但在这两年中的第二年内，支付根据该条款加速归属的股票单位。公司可以自行决定忽视部分股权或以现金结算。对于根据本第 4 节支付或根据第 3 (c) 节或第 9 (b) 节终止的任何股票单位，受让人没有其他权利。

5。第 409A 节。尽管此处有任何相反的规定，但如果受赠人是《守则》第409A条所指的特定员工，并且由于该身份，根据该身份，根据该守则第409A条的规定，本协议项下的任何款项都将被纳税，则受赠人无权在离职时获得任何款项（按照《守则》第409A条的含义）(i) 日期，即他或她因死亡以外的任何原因离职后的六 (6) 个月，或 (ii) 中较早者受赠人去世的日期；前提是此后的第一笔此类款项应包括如果没有延迟六（6）个月则应提前支付的所有款项。

6。奖励不可转让。本奖励是个人的，在根据本协议第 3 节或第 9 (b) 节归属之前，除遗嘱或血统和分配法外，受让人不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或抵押股票单位或本协议项下的任何权利，也不得执行、扣押或类似的流程；但是，前提是此类限制不适用于向公司的转账。除非此处另有规定，否则任何企图对受赠人在本裁决下的既得权利的全部或任何部分进行转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押、扣押、执行或类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，均属无效。

7。没有继续就业或服务的权利。除第 3 (b) 节和第 3 (c) 节中规定外，归属计划要求在每个适用的归属日期之前继续雇用或服务，以此作为授予适用分期奖励以及奖项下的权利和福利的条件。除非第3（b）和第3（c）节另有规定，否则仅在归属期的一部分内就业或服务，即使是很大一部分，也不会使受赠人有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻权利和福利在上述第3（c）节规定的服务终止时或之后终止权利和福利的情况。本奖励证书中包含的任何内容均不构成公司或其任何子公司的持续雇用或服务承诺、授予受让人继续雇用或为公司或其任何子公司服务的权利、干扰公司或其任何子公司随时终止此类雇佣或服务的权利，或影响公司或其任何子公司增加或减少受让人的权利 Tees 其他补偿。接受本奖项，即表示受赠人承认并同意：(a) 任何在奖励（例如通过本奖励证书授予受赠人的奖励）之前被终止的人，都可以试图辩称自己被解雇以阻止授予；(b) 受赠人承诺绝不提出此类索赔；以及 (c) 除非第 3 (b) 和 3 节中另有明确规定 (c) 在任何情况下，如果受赠人的服务在任何个适用的归属日期之前终止，则受赠人无权按比例归属该奖项关于该奖项（无论在归属期的哪一部分，受让人实际为公司和/或其任何子公司服务）。

8。税收后果。

(a) 税务咨询。受赠方明白，他或她可能因接受该奖项而遭受不利的税收后果。受赠方表示，他或她已就接受该奖项咨询了他或她认为可取的任何税务顾问，并且他或她没有依赖公司或其任何子公司、高级职员、员工或代理人提供任何税务建议。接受本奖励，除非第 8 (b) 节另有规定，否则受赠方承认他或她应全权负责支付该奖项可能产生的任何税款（包括根据《守则》第409A条产生的税款），并且公司及其子公司没有任何义务缴纳此类税款。

(b) 预扣税。在分配股票单位的普通股时，公司应自动减少相应数量的普通股数量（或以其他方式重新收购），按其当时的公允市场价值（此类股票的公允市场价值根据本协议第8（c）条确定），以履行公司或其任何子公司在这方面的任何预扣义务适用于按适用的预扣税率分配股份。如果公司无法通过减少股份来合法地履行此类预扣义务，或者发生与股票单位有关的现金支付或任何其他预扣事件，公司（或子公司）有权要求受让人或代表受让人支付现金和/或从应付给受让人的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求预扣的款项用于此类分配或付款。受赠方同意采取任何必要的进一步行动并执行任何其他文件，以执行本第8节的规定。

(c) 确定公允市场价值。就奖励而言，除非董事会或委员会在相关情况下另有决定或规定，否则公平市场价值是指相关日期纳斯达克股票市场（市场）普通股的收盘价（常规交易中），或者，如果该日市场上未报告普通股的销售情况，则指市场上普通股的收盘价（常规交易中）市场上公布普通股销售额的前一天。但是，董事会或委员会可以规定，就奖励而言，公允市场价值应等于相关日期前最后一个交易日市场上普通股的收盘价（在常规交易中），或该日期或最近交易日市场上普通股最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股已停止上市或不再活跃在市场上交易，则普通股的公允市场价值应为董事会或委员会在当时情况下为奖励而合理确定的价值。

9。调整；公司交易。

(a) 根据特定事件进行调整。在不违反第9 (b) 条的前提下，在（或必要时，在调整之前之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票分红形式进行的股票分割）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并、合并、转换或其他重组；任何衍生、分拆或普通股的特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券交易所，或与普通股有关的任何类似、不寻常或特殊的公司交易；然后，董事会或委员会应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励标的的普通股（或其他证券）的数量和类型；和/或（2）证券现金，或在每种情况下行使或支付任何未付赔偿金后可交付的其他财产在必要的范围内，以保持（但不提高）该奖项意向的激励水平。不得对根据第2（b）条记入股息等价物的任何普通现金股息进行此类调整。

(b) 与公司交易有关的假设或终止。如果发生公司无法生存或因普通股而无法作为上市公司存续的任何事件（包括但不限于解散、合并、合并、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司全部或几乎全部的业务、股票或资产，无论如何，与之相关的公司无法存活或不能作为上市公司存活下来就其普通股而言），则董事会或委员会可以为作出规定为结算或终止、假设、替代或交换奖励或向受赠方交付的与奖励有关的现金、证券或财产而支付的现金支付，在情况的相关范围内，以此类事件发生时或与之相关的应付给普通股持有人的分配或对价为基础。如果发生前一句中描述的任何事件，而董事会或委员会已规定终止奖项（且董事会或委员会未就奖项的替换、假设、交换或其他延续或结算作出规定），则该奖项应在当时尚未兑现的范围内，归属并支付给受赠方，奖励将在相关事件发生时终止。在不限制上述规定的前提下，对于本第 9 (b) 节中提及的任何事件，董事会或委员会可以在其

自由裁量权，规定在董事会或委员会根据情况确定的范围内加快奖励的归属。就本第 9 (b) 节而言，如果该奖项在本第 9 (b) 节提及的事件之后继续存在，并且/或者由幸存的实体（包括但不限于，由于此类事件直接或通过一家或多家子公司（母公司）拥有公司或公司全部或几乎所有资产的实体，则该奖项应被视为已假设），并根据的归属以及该奖项的其他条款和条件，授予每项奖励的领取权活动前夕受奖励约束的普通股、公司股东在此类事件中每出售或交换每股普通股时获得的对价（无论是现金、股票还是其他证券或财产）（或如果向股东提供了对价选择权，则参与此类活动的大多数股东获得的对价）；但是，如果提供的对价是在这种情况下，普通股的份额不仅仅是普通股继任公司或母公司、董事会或委员会可规定，在支付奖励后，对于受该奖励约束的每股股份，其对价仅为继任公司或母公司的普通普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东获得的每股对价。

10。可分割性。如果本奖励证书的任何条款或部分在任何司法管辖区因任何原因全部或部分被认定为无效或不可执行，则本奖励证书的其余条款不受影响，并将在该司法管辖区法律允许的最大范围内保持完全效力和效力，并且此类无效或不可执行性在任何其他司法管辖区均无效。

11。绑定效应。无论业务结构发生任何变化，本奖励证书均应延伸至受赠方和受赠方的法定代表人、继承人、继承人和受让人（但须遵守第 6 节中规定的有关本奖励证书或本协议下任何权利或股票单位的转让的限制），并对受赠人及其继任者和受让人具有约束力无论是通过分立、合并、出售股票、出售资产还是任何其他交易。

12。通知。本奖励证书中规定的向公司发出的任何通知均应以书面形式发给公司，由其公司秘书照顾；发给受赠人的任何通知均应按本奖励证书发布之日向公司存档的地址或他或她此后可能以书面形式指定的其他地址发给他（或她）。

13。遵守法律。本次授予、普通股的发行、发行和交割，和/或根据本奖励证书支付的款项，均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和条例（包括但不限于州和联邦证券法及联邦保证金要求），并须得到任何上市机构、监管机构或政府机构在公司法律顾问认为必要或可取的批准随之而来。如果公司或其子公司之一提出要求，收购本协议下任何证券的人将向公司或其子公司提供董事会或委员会认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

14。完整协议。本奖励证书连同雇佣协议构成公司与受赠方之间关于本奖励证书主题的全部谅解。它们取代与本奖励证书的主题事项有关的任何其他协议、陈述或理解（无论是口头还是书面的，无论是明示的还是暗示的）。

15。豁免。豁免任何违反本奖项证书的任何义务、条款或条件的行为不应被视为对先前或之后任何违反本奖励证书相同或任何其他义务、条款或条件的行为的豁免。

16。口译。本奖励证书条款和条件的解释、解释、履行和执行应由委员会全权决定，委员会的决定应是决定性的，对所有利益相关者均具有约束力。

17。法律选择；仲裁。本奖励证书应受加利福尼亚州州法律管辖并根据该州法律进行解释（不考虑任何法律选择规定）。《雇佣协议》第16节中规定的仲裁条款适用于与受赠人在本奖励证书下的权利有关的任何争议或分歧。

18。施工。意在于，根据该法典第409A条，该裁决的条款不会导致征收任何纳税义务。本奖励证书的解释和解释应与该意图一致。

19。回扣政策。该奖励受公司补偿、回扣或可能不时生效的类似政策条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或与该奖励有关的任何普通股或其他现金或财产（包括处置付款后获得的任何价值）该奖项的）。

20。章节标题。本奖励证书的章节标题仅为便于参考，不应被视为更改或影响本文的任何条款。

21。没有关于补助金的建议。特此建议受赠方就受赠人可能认为与股票单位有关的任何必要或适当的建议（包括但不限于确定与奖励相关的外国、州、地方、遗产税和/或赠与税后果），咨询自己的税务、法律和/或投资顾问。公司及其任何高级职员、董事、关联公司或顾问均未就该奖项作出任何陈述（本奖励证书中明确规定的条款和条件除外）或提出任何建议。

受赠方接受奖项即表示同意本奖励证书的条款和条件。


SEMTECH 公司， a 特拉华州公司

来自：		/s/ Emeka Chukwu
Emeka Chukwu
财务执行副总裁兼首席财务官