如2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

SEMTECH 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		95-2119684
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

弗林路 200 号

加利福尼亚州卡马里洛 93012-8790

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

Paul Pickle 的限制性股票单位奖励协议（激励补助金）

Paul Pickle 的绩效股票单位奖励协议（相对激励补助金 TSR）

Paul Pickle 的绩效股票单位奖励协议（激励补助金财务措施）

Mark Lin的限制性股票单位奖励协议（激励补助金）

Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（激励补助金相对TSR）

Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（激励补助金财务措施）

（计划的完整标题）

Paul Pickle

总裁兼首席执行官

Semtech 公司

弗林路 200 号

加利福尼亚州卡马里洛 93012-8790

(805) 498-2111

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Jeffrey Walbridge，Esq.

OmeLveny & Myers LLP

纽波特中心大道 610 号，套房 1700

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。（选一项）：

大型加速过滤器		☑		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐（不要检查申报公司是否较小）		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 节招股说明书

根据经修订的1933年《证券法》（ 《证券法》）颁布的第428（b）（1）条的规定，包含表格S-8第一部分中指定信息的 文件将发送或提供给参与者。

2

第二部分

中要求的信息

注册声明

第 3 项。

以引用方式纳入某些文件

Semtech Corporation（公司或注册人）向证券交易所 委员会（以下简称 “委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a)

公司于2023年3月30日向委员会提交了截至2023年1月29日的财年的 10-K表年度报告（委员会文件编号001-06395）；

(b)

公司于2023年4月28日向委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式纳入公司截至2023年1月29日财年的10-K表年度报告的第三部分（各为委员会文件编号001-06395）；

(c)

公司截至2023年4月30日、2023年7月30日和2023年10月29日财季的10-Q表季度报告分别于2023年6月 7日、2023年9月 13日和2023年12月6日向委员会提交（每份报告均为委员会文件 编号001-06395）；

(d)

公司于 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 16 日向 委员会提交的表格 8-K 的最新报告（仅针对第 5.02 项）、2023 年 3 月 20 日（仅涉及项目 1.01）、2023 年 3 月 27 日（修订公司于 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表的最新报告），2023 年 4 月 18 日（仅涉及项目 5.02）)，2023 年 5 月 30 日（仅限项目 5.02）、2023 年 6 月 9 日和 2023 年 6 月 30 日（仅限项目 5.02），2023 年 9 月 8 日（仅限项目 5.02），2023 年 9 月 14 日，2023 年 9 月 14 日，2023 年 9 月2023 年 19 月 19 日（仅限第 1.01 项）、2023 年 10 月 26 日、2023 年 11 月 14 日和 2023 年 12 月 4 日（均为委员会文件编号001-06395，在每种情况下，仅涉及根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 18 条向委员会提交的信息，而不涉及根据该条款提供的信息）；以及

(e)

对公司普通股面值为每股0.01美元（普通股）的描述， 载于其于1998年7月16日向委员会提交的8-A表注册声明（委员会文件编号000-14663），根据公司于3月20日向委员会提交的截至2020年1月26日财年的10-K表年度报告附录4.1中对普通股的描述进行了修改，2020年（均为委员会文件编号001-06395），以及为更新此类描述而提交的任何其他 修正案或报告。

公司 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交生效后修正案（表明此处发行的所有证券均已出售）或注销所有证券之后仍未售出的 ，均应被视为以提及方式纳入本注册声明，并且是本协议自提交此类文件之日起生效；但是，前提是文件或 信息被视为是提供且未按照委员会规则提交的不得被视为以提及方式纳入本注册声明。此处或文件中包含的任何声明，如果其全部或部分内容已纳入此处或被视为以引用方式纳入其中，则应被视为

3

出于本注册声明的目的进行了修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被或被视为通过引用纳入此处的 ）修改或取代了该声明。除非经过修改或修改，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券描述

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿

经修订的《公司章程》第七条规定， 公司的高级职员、董事、代理人和雇员的赔偿基本符合《特拉华州通用公司法》第145条的规定。根据《特拉华州通用公司法》第145条，公司通常有权赔偿其现任和 前任董事、高级职员、雇员和代理人因担任此类职位而成为或可能被提起的任何诉讼而产生的费用，前提是他们本着诚意行事 ，并以他们有理由认为参与或不反对的方式行事公司的最大利益，对于任何刑事诉讼，他们都没有合理的理由认为他们的行为是非法的。但是，对于由 提起或提起的诉讼，除非法院认定赔偿是 适当的，否则如果该人被判定对公司履行职责时的疏忽或不当行为负有责任，则无法获得赔偿。此外，公司有权为这些人购买和维持保险。该法规还明确规定，由此授权的赔偿权并不排斥根据任何章程、 协议、股东或无私董事的投票或其他方式授予的任何权利。

在《特拉华州通用公司法》第102条的允许下，公司股东已批准并将条款纳入公司重述的公司注册证书，取消了董事因违反董事信托义务而对公司和 公司股东造成的金钱损害承担的个人责任，但《特拉华州通用公司法》第174条规定的责任或对董事违反忠诚义务的责任除外公司或公司的股东，用于行为或非善意的遗漏，或涉及故意不当行为或明知违法行为或董事从中获得不正当个人利益的任何交易的不作为。

公司已与公司的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议提供比《特拉华州通用公司法》和《公司章程》中规定的更广泛的 赔偿权。赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制针对公司或 公司董事或高级管理人员的第三方诉讼或衍生诉讼，但如果董事或高级管理人员有权根据赔偿协议获得赔偿或分担，则第三方诉讼的财务负担将由公司承担，公司 将不会从针对董事或高级管理人员的衍生追偿中受益。此类追回款将归公司所有，但将被公司根据赔偿协议对董事或高级管理人员承担的义务所抵消。

4

上面对公司章程、重述的公司注册证书和《特拉华州通用公司法》第145条 的讨论并不详尽，而是受此类章程、公司注册证书和法规的全面限制。

第 7 项。

申请的注册豁免

不适用。

第 8 项。

展品

参见所附的第7页的展览索引，该索引以引用方式纳入此处。

第 9 项。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其 生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化；

(iii) 包括本注册声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是, 前提是,如果注册人根据 交易法第13条或第15 (d) 条以提及方式纳入本注册声明的，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (a) (1) (ii) 款要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据 交易法案第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (1) (ii) 款不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券 从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的员工福利计划年度报告 ）均应被视为以提及方式纳入本注册声明与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行 应被视为初始的 善意为此提供。

5

(h) 如果根据上文第6项或其他规定， 允许注册人的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员 或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将就正在注册的证券提出赔偿要求，除非其律师 认为此事已成立通过控制性先例解决，将问题提交具有适当管辖权的法院审理它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受此类问题的最终裁决管辖。

6

展览索引

展品编号		展品描述
4.1		保罗·皮克尔的限制性股票单位奖励协议（激励补助金）。随函提交。
4.2		Paul Pickle的绩效股票单位奖励协议（激励补助金相对TSR）。随函提交。
4.3		保罗·皮克尔的绩效股票单位奖励协议（激励补助金财务措施）。随函提交。
4.4		Mark Lin的限制性股票单位奖励协议（激励补助金）。随函提交。
4.5		Mark Lin的绩效股票单位奖励协议（激励补助金相对TSR）。随函提交。
4.6		马克·林的绩效股票单位奖励协议（激励补助金财务措施）。随函提交。
5		OmelVeny & Myers LLP 的观点（关于合法性的意见）。
23.1		独立注册会计师事务所的同意。
23.2		律师的同意（包含在附录5中）。
24		委托书（包含在本注册声明的 “签名” 下）。
107		申请费表

7

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成由下述签署人（经正式授权 ）于2023年12月6日在加利福尼亚州卡马里洛市代表其签署本S-8表格注册声明。

委托书

签名出现在下方的每个人都构成并任命保罗·皮克尔和马克·林，他们各自单独行事，没有 对方，是真实合法的 事实上的律师以及拥有全部替代权和再替代权的代理人，以他或她的名义、地点、 和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案、附录和其他与之相关的文件），并将该修正案连同其所有证据、 和与此相关的其他文件一起提交给委员会，准予上述许可 事实上的律师以及代理人及其每一个人都有充分的权力和权力去做 在场所内和周围进行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以亲自做什么，都完全符合所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师代理人，或其中任何一人，或他们或他的代理人或代理人，可以凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Paul Pickle 保罗·皮克尔		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年12月6日
/s/ Mark Lin 马克·林		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官）		2023年12月6日
/s/ Martin S.J. Burvill Martin S.J. Burvill		导演		2023年12月6日

8

签名		标题		日期
/s/ Rodolpho C. Cardenuto 鲁道夫 C. Cardenuto		导演		2023年12月6日
/s/ Gregory M. Fischer 格雷戈里 M. 菲舍尔		导演		2023年12月6日
/s/ Sar Gillai Saar Gillai		导演		2023年12月6日
/s/ Rockell N. Hankin 罗克尔·N·汉金		导演		2023年12月6日
/s/ Hong Q.Hou 博士 侯洪清博士		导演		2023年12月6日
/s/ Ye Jane Li 叶珍丽		导演		2023年12月6日
/s/ Paula Lupriore Paula Lupriore		导演		2023年12月6日
/s/ 西尔维亚·萨默斯 西尔维亚·萨默斯		导演		2023年12月6日
/s/ Paul V. Walsh，Jr. 小保罗·沃尔什		导演		2023年12月6日
/s/ Julie Garcia Ruehl 朱莉·加西亚·鲁尔		导演		2023年12月6日

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