附件10.1

第五次修订和重述的信用协议第3号修订

IQVIA Inc.于2023年11月28日发布的第3号修订案（本修订案），一家特拉华州公司（ 母借款人），IQVIA RDS Inc.，一家北卡罗来纳州的公司和母借款人的子公司（美国）“借款人），IQVIA Holdings Inc.，一家特拉华州公司，本协议的其他 委托方，美国银行，N.A.，”“作为行政代理人和抵押代理人（在这种情况下，“行政代理人”），以及增量定期B-4美元贷款人（定义如下）。

W I T N E S S E T H：

美国运通、母借款人、控股公司、美国借款人、行政代理人、贷款方（ 贷款方）和其他各方已于2021年8月25日签订了若干第五次修订和重述信贷协议（ 日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》和经修订的《新信贷协议》）;“

鉴于， 根据现有信贷协议第2.14条，并根据本修订本规定的条款和条件，本修订本附件I所列的各担保人（各担保人，即“增量期限B-4美元担保人”）已 分别同意本修订本规定的条款和条件，以新的B类定期贷款的形式发放增量定期贷款，本金总额列在本协议附表一的名称旁边。修订（此类 承诺、“增量定期B-4美元承诺”以及所有增量定期B-4美元贷款人的此类增量定期贷款、“增量定期B-4美元贷款”）;

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，巴克莱银行，花旗集团全球市场公司，美国高盛银行、汇丰证券（美国）有限公司、MUFG Bank Ltd. PNC Capital Markets LLC及Wells Fargo Securities，LLC（“第3号修订牵头承销商”）将担任本修订的联席牵头承销商及联席账簿管理人（与 JPMorgan Chase Bank，N.A.担任牵头左承销商及账簿管理人）;及

美国信托银行，法国巴黎银行、瑞穗银行、道明银行，Fifth Third Bank、National Association、ING Capital LLC、Royal Bank of Canada、The Northern Trust Company、The Huntington National Bank和Regions Capital Markets（Regions Bank的一个部门）（《第3号修正案共同文件代理人》）应作为本修正案的共同文件代理人;

鉴于上述前提和其他良好且有价值的对价，双方特此确认所有对价的充分性和收讫，特此达成如下协议：

第1款.定义.本修订中未另行定义的大写术语应与 现有信贷协议中规定的含义相同。

第2款.增量定期B-4美元贷款

(i)根据现有信贷协议的第2.14节，母借款人在此要求增量B-4期 美元贷款，其本金总额等于1，500，000，000美元，增量B-4期美元贷款人在本修正案附件I中列出，并在修正案3生效日期提供资金（为免生疑问，承认本第2（i）条应构成增量贷款申请）。

(ii)各增量B-4美元定期贷款人特此同意：（x）在 第3号修订生效日，该增量B-4美元定期贷款人将为其增量B-4美元定期贷款提供资金，金额相当于其增量B-4美元定期贷款承诺额;以及（y）在第3号修订生效日及之后的任何时候，该B-4美元增量期贷款人将受现有信贷协议项下与其B-4美元增量期贷款承诺和B-4美元增量期贷款有关的贷款人所有义务的约束（除 3号修订生效日期前未偿还的所有其他贷款和承诺（如有）外）。

(iii)增量定期B-4美元贷款应构成定期SOFR贷款，其初始计息期为三个月 ，自第3号修订生效日期起至2023年12月29日止。

第3款.对现有 信贷协议的修订。根据《现有信贷协议》第2.14条，在满足本协议第4条规定的先决条件的前提下，自第3号修订生效日期起生效，现对《 现有信贷协议》进行修订，删除的文本（以与以下示例相同的方式进行文本说明： 被删除的文本），并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式显示文本： 双下划线文本），如本协议附件A所附 页中所述。

第4款.有效性的条件。当满足以下各项条件时，本修订应自第一个日期（该日期称为第3号修订生效日期）起生效：

(a)行政代理人（或其律师）应收到由母借款人、 美国借款人、担保人、行政代理人和增量定期B-4美元贷款人签署的本修订的副本。

(b) 行政代理人应已收到（x）贷款方律师Ropes & Gray LLP的法律意见，以及（y）Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，L. L. P.的法律意见，北卡罗来纳州 律师向贷款方提供的法律意见，在每种情况下，日期为第3号修正案生效日期，形式和内容合理地满足行政代理人的要求。

(C)行政代理应已收到(I)母公司借款人、美国借款人和每个担保人(视情况而定)的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，在最近的日期由适当的政府官员认证，每个文件的生效日期为第三号修正案生效日期或之前的最近日期；(Ii)母公司借款人、美国借款人和执行本修正案的每个担保人的官员的签字和任职证书；(Iii)母借款人董事会或类似管理机构的决议， 美国借款人和每名担保人批准和授权执行、交付和履行本修正案，并在修正案第3号生效日期由其秘书、助理秘书或其他适当人员证明为完全有效，且不作任何修改或修正。(Iv)如果有，由母借款人S、美国借款人S和每一担保人S 注册成立、组织或组成的适用政府当局出具的良好资历证书。每一项的生效日期均在第3号修正案生效日期之前的最近日期。

-2-

(D)行政代理、修正案第3号牵头安排人和修正案第3号共同文件代理应在修正案第3号生效日期分别支付给行政代理、修正案3牵头安排人和修正案3共同文件代理的所有费用，以及在修正案3生效日期前至少两(2)个工作日(或按父母借款人合理同意的其他方式)开具发票的范围内，须由父借款人支付的与本修正案相关的自付费用。根据现有信贷协议的第10.04节，包括CaHill Gordon&Reindel LLP的律师费。

(E)行政代理人应已收到母公司借款人以令行政代理人合理满意的形式和实质 出具的高级人员S证书，证明符合本第4款第(J)和(K)款规定的条件。

(F)在第3号修正案生效日期前至少三(3)个工作日内提出要求的范围内(或按母借款人以其他方式合理同意的方式)，行政代理应已收到由母借款人签署的以每个增量期限B-4美元贷款人为抬头的票据(如果有的话)。

(G)行政代理应在不迟于下午12：00收到关于B-4美元增量贷款的承诺贷款通知 。在第三号修正案生效日期前三(3)个工作日。

(H)行政代理应已收到母公司借款人的负责人出具的偿付能力证书，其格式基本上与本文件附件B所附表格相同。

(I)在第3号修正案生效日期前至少三(3)个工作日，行政代理应在第3号修正案生效日期前至少十(10)个工作日收到监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规 (包括31 C.F.R第1010.230节所要求的关于实益所有权的证明)所要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》。

(J)现有信用证协议第五条和其他信用证文件中规定的各借款方的陈述和担保在第3号修正案生效之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期的所有重要方面均属真实和正确；提供任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应(在其中的任何限定生效后)在该相应日期在各方面真实和正确。

(K) 在本修正案预期的第3号修正案生效日期，紧随本修正案生效、B-4美元递增期限贷款的作出和由此产生的收益的运用后，不应存在违约或违约事件。

(L)于第(br}号修正案第3号生效日期)实质上与提供增量B-4美元贷款的同时，母借款人应向行政代理支付有关贷款人应课税账户的B-1欧元贷款、B-2美元贷款和B-3美元贷款(各自定义见现行信贷协议，在紧接本修订生效前生效)本金总额的100%，连同其应计和未付利息。

-3-

第5节陈述和保证。本合同的借款方代表 ，自本合同签订之日起保证如下：

(a)本修订的签署、交付和履行已得到母借款人、美国借款人和担保人的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。贷款方签署、交付和履行本修订不会 （i）违反任何此类贷款方组织文件的条款’，（ii）导致任何违反或违背，或对该贷款方或任何受限 子公司的任何财产或资产设立任何留置权（除现有信贷协议第7.01条允许的情况外）根据（A）该人士作为一方或影响该人士或该人士或其任何受限制 子公司的财产的任何合同义务，或（B）任何命令、禁令，任何政府机构的令状或法令或该人员或其财产所服从的任何仲裁裁决，或（iii）违反任何适用法律，但第（ii）和（iii）款所述的任何违约、 违背或违反行为除外，且此类违约、违背或违反行为在合理预期范围内不会发生，单独或总体而言，重大不利影响;

(b)本修订已由本协议各贷款方正式签署并交付，并对各贷款方构成具有法律效力和 约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受债务人救济法、一般公平原则以及诚信和公平交易原则限制的可撤销性除外; 以及

(c)各贷款方在《信贷协议》第五条和其他各 信贷文件中的陈述和保证在修订3生效日的所有重大方面均真实正确，但明确与更早日期相关的陈述和保证除外，在此情况下，这些陈述和保证在该更早日期的所有重大方面均真实正确; 提供在各日期，任何关于非实质性、非实质性不利影响”

第6款.对现有 信贷协议和信贷文件的影响。

(a)在第3号修订生效日及之后，现有 信贷协议中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”或类似含义的词语均指并应指信贷协议。“ 经本修正案特别修正的每一份担保文件以及其中所述的所有担保文件，在每一种情况下，都是并将继续保证贷款方根据本修正案修正的信用证文件所承担的所有义务得到偿付。

(B)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。在本修改生效时及之后，本修改应在所有情况下构成信用证单据。

-4-

(C)本修正案和信贷协议不应构成现有信贷协议或任何其他信贷单据的更新。

第七节留置权不受损害。本修正案生效后，根据本修正案对现有信贷协议进行的修改或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害在第3号修正案生效日期之前依据任何信用证单据授予的留置权的有效性、有效性或优先权，并且此类留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有债务(包括但不限于，增量期限B-4美元贷款)，无论是在此之前或之后发生的；或

(B)要求提出任何新的申请或采取其他行动来完善或维持这种留置权的完善。

第8节对应物的执行如果行政代理同意，本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一修正案。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为 其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受电子签名的范围内，行政代理有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个手动执行的原始副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006节赋予它们的含义，并可不时进行修改。

第9节.可分割性如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第十节继承人本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

第11节.适用法律；管辖权本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。现行信贷协议第10.15(B)和(C)节以及第10.16节的规定应适用于本修正案，作必要的变通.

-5-

第12节出借人签名。签署本修正案副本的每个贷款人应被视为已不可撤销地批准了本修正案(该批准对贷款人S的继任者和受让人具有约束力)。各贷款人同意，该贷款人无权收到本修正案的任何其他贷款人S签名页的副本，但同意可将该签名页的副本交付给母借款人、行政代理和第3号修正案的牵头安排人。

第13节重申。母借款人、美国借款人和每一担保人在此明确承认本修正案的条款，并在本修正案生效之日代表其本人和每一方贷款方重申：(I)其所属的每份信用证文件中包含的契诺和协议，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，并确认该贷款方所属的每份信用证文件是，并将继续是，已完全生效，并在此得到所有方面的批准和确认，并将根据其条款和(Ii)其对每一担保项下义务的担保(视情况而定)以及(Ii)其先前授予抵押品的留置权和担保权益，以保证根据抵押品文件承担的义务，留置权和担保权益在本修正案生效后继续完全有效。

第14节.角色双方同意，根据信贷协议，每个第3号修正案应被视为信贷协议项下的所有目的的牵头安排者，每个第3号修正案的共同文件代理应被视为信贷协议项下的所有目的的共同文件代理。尽管本修正案有任何相反规定，但第3号修正案牵头安排人或第3号修正案共同文件代理不具有本修正案项下的任何权力、责任或责任，但其在本修正案项下作为贷款人的身份除外。

[此页的其余部分故意留空]

-6-

本修正案由双方正式授权的官员签署，特此证明，自上述第一个日期起生效。

[第3号修正案的签名页 ]

[第3号修正案的签名页 ]

[第3号修正案的签名页 ]

[第3号修正案的签名页 ]

[第3号修正案的签名页 ]

[第3号修正案的签名页]

[第3号修正案的签名页]

附表I

递增期限B-4美元贷款人		递增期限B-4美元承诺
摩根大通银行，N.A.		$	1,500,000,000
总计		$	1,500,000,000

附件A

第五次修订和重述信贷协议

(适用于第3号修正案)

第 号修正案附件A 23至

第五次修订和重新签署的信贷协议

第五次修订和重述

信贷 协议

日期：2021年8月25日

其中

IQVIA Inc.

作为父母借款人，

IQVIA RDS Inc.

作为借款人，

IQVIA AG，

作为借款人，

IQVIA 解决方案日本 K.K.有限责任公司，

作为借款人，

IQVIA Holdings Inc.

作为控股公司，

美国银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，摆动额度贷款人

和L/C Issuer，

和

本合同的其他贷款方

美国银行证券， Inc.，

PNC资本市场有限责任公司，

摩根大通银行，N.A.，

汇丰证券(美国)有限公司

富国证券有限责任公司

高盛美国银行，以及

巴克莱银行，

作为联合牵头安排人和联合牵头簿记管理人。

第五第三银行，国家协会，

三菱UFG银行，有限公司，以及

花旗集团全球市场公司，

作为联合辛迪加代理

北卡罗来纳州道明银行，Truist Bank，

瑞穗银行、法国巴黎银行、

亨廷顿国家银行，

北方信托公司、地区银行和

加拿大皇家银行，

作为共同文档代理

目录表

页面

第一条定义和会计术语					2
		第1.01节。定义的术语			2
		第1.02节。其他解释条款			75
		第1.03节。会计术语			76
		第1.04节。舍入			76
		第1.05节。对协议、法律等的提述			76
		第1.06节。一天中的时间			76
		第1.07节。支付履约报酬的时间			76
		第1.08节。备考及其他计算			76
		第1.09节。通货通则			79
		第1.10节。信用证			81
		第1.11节。师			82
		第1.12节。第五次重述的效力			8182
第二条承诺和借款					82
		第2.01节.贷款			82
		第2.02节.借款、转换和继续贷款			85
		第2.03节.信用证			87
		第2.04节. Swing Line贷款			96
		第2.05节.预付款项			9799
		第2.06节.终止或减少承诺			108109
		第2.07节.偿还贷款			109111
		第2.08节.兴趣			110112
		第2.09节.费			112114
		第2.10节.利息及费用的计算			113115
		第2.11节.债务证据			113115
		第2.12节.一般付款			113116
		第2.13节.付款等的分享。			115117
		第2.14节.增量借款			116118
		第2.15节.再融资修订			120122
		第2.16节.贷款延期			121123
		第2.17节.违约贷款人			124127
		第2.18节. MIRE活动			126128
第三条.税收、增加的成本保护和非法					126128
		第3.01节。税费			126128
		第3.02节。欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的不合法或不切实际			130132
		第3.03节。无法确定费率；基准替换			131133
		第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金			136138
		第3.05节。资金损失			137139
		第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项			137140
		第3.07节。在某些情况下更换贷款人			138140
		第3.08节。生死存亡			140142
第四条.信贷延期的先决条件					140142
		第4.01节。生效日期			140142
		第4.02节。适用于所有信用延期的条件			140142

第五条陈述和保证					140143
		第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律			140143
		第5.02节。授权；没有违反规定			141143
		第5.03节。政府授权			141143
		第5.04节。捆绑效应			141143
		第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响			141144
		第5.06节。诉讼			142144
		第5.07节。劳工事务			142144
		第5.08节。财产所有权；留置权			142144
		第5.09节。环境问题			142144
		第5.10节。税费			142144
		第5.11节。ERISA合规性			142145
		第5.12节。附属公司			143145
		第5.13节。保证金法规；投资公司法			143145
		第5.14节。披露			143145
		第5.15节。知识产权；许可证等			143145
		第5.16节。偿付能力			143146
		第5.17节。从属融资的从属关系			143146
		第5.18节。《美国爱国者法案》和OFAC			144146
		第5.19节。抵押品文件			144146
第六条.平权公约					144147
		第6.01节。财务报表			145147
		第6.02节。证书；其他信息			146148
		第6.03节。通告			147149
		第6.04节。缴税			147149
		第6.05节。保留存在等			147149
		第6.06节。物业的保养			147150
		第6.07节。保险的维持			147150
		第6.08节。遵守法律			148150
		第6.09节账簿和记录			148150
		第6.10节.检查权			148150
		第6.11节.保证义务和提供担保的公约			148151
		第6.12节.遵守环境法律			150152
		第6.13节.进一步保证			150153
		第6.14节.指定子公司			152154
		第6.15节.维持评级			152154
		第6.16节.所得款项用途			152154
		第6.17节.瑞士非银行规则			152155
第七条.消极公约					152155
		第7.01节.留置权			152155
		第7.02节。[已保留]			156159
		第7.03节负债、不合格股权和优先股			156159
		第7.04节根本性变化			161164
		第7.05节处置			162165
		第7.06节.受限制付款			164167
		第7.07节.业务性质的改变			171174
		第7.08节与关联公司的交易			171174
		第7.09节繁琐的协议			173175
		第7.10节。[已保留]			174177
		第7.11节。财政年度的变化			174177
		第7.12节。修改初级融资条款			174177
		第7.13节。金融契约			174177
		第7.14节。控股			174177

2

第八条违约事件和补救办法					175178
		第8.01节。违约事件			175178
		第8.02节。在失责情况下的补救			176179
		第8.03节。资金的运用			177180
		第8.04节。家长借款人S有权治愈			178181
第九条。管理代理和其他代理					179182
		第9.01节。委任及主管当局			179182
		第9.02节。作为贷款人的权利			179182
		第9.03节。免责条款			180183
		第9.04节。行政代理的依赖			180183
		第9.05节。职责转授			181183
		第9.06节。行政代理的辞职			181184
		第9.07节。对行政代理和其他贷款人的不信任			181184
		第9.08节。无其他职责等			182185
		第9.09节行政代理人可以提出索赔证明			182185
		第9.10节.抵押品和担保事项			182185
		第9.11节.有担保现金管理协议和有担保对冲协议			183186
		第9.12节预扣税赔偿			183186
		第9.13节贷款人声明、保证及确认			184187
		第9.14节收回错误付款			184187
第十条杂项					184187
		第10.01条。修订等			184187
		第10.02节.通知和其他通信;传真副本			188191
		第10.03节.无弃权;累积补救措施			189192
		第10.04节.律师费用和支出			190193
		第10.05节.借款人的赔偿			190193
		第10.06节.编组;付款预留			192195
		第10.07节.继承人和受让人			192195
		第10.08节.保密			199202
		第10.09节.抵销			200203
		第10.10节.利率限制			200203
		第10.11节.对口支援;整合;有效性			200204
		第10.12节.电子签立传票及某些其他文件			201204
		第10.13节.代表和代表的存续			201204
		第10.14条。可分割性			201204
		第10.15条。适用法律，送达程序			201205
		第10.16条。放弃由陪审团审讯的权利			202205
		第10.17条。捆绑效应			202205
		第10.18条。[已保留]			202206
		第10.19条。[已保留]			202206
		第10.20节。名称、徽标等的使用			202206
		第10.21条。《美国爱国者法案公告》			203206
		第10.22条。法律程序文件的送达			203206
		第10.23条。不承担咨询或受托责任			203206
		第10.24条。承认并同意接受受影响金融机构的自救			203206
		第10.25条。ERISA			204207
		第10.26条。水灾保险事宜			205208
		第10.27条。关于任何受支持的QFC的确认			205208

附录
		A		循环承付款项
附表
		I		担保人

3

		第二部分：		瑞士担保人
		1.1A		外国抵押品文件
		1.1B		允许的投资
		5.01		遵守法律
		5.06		诉讼
		5.08		财产所有权
		5.12		附属公司
		6.14		不受限制的子公司
		7.01		留置权
		7.03		负债
		7.08		与关联公司的交易
		10.02		行政代理S办公室，通知的某些地址
展品
		表格
		A		已承诺贷款通知
		B		周转额度贷款通知
		C-1		学期笔记
		C-2		美国循环信用证
		C-3		日本循环信用证
		C-4		瑞士/多币种循环贷方票据
		C-5		摆动线条注释
		D		合规证书
		E-1		分配和假设
		E-2		关联企业转让通知
		E-3		关联贷款人的转让和假设
		F-1		美国担保
		F-2		瑞士担保
		G		安全协议
		H		证书非银行状态
		I-1		全球公司间票据
		I-2		日语公司间票据
		I-3		瑞士公司间票据
		J		偿付能力证书
		K		折扣幅度预付通知
		L		折扣范围提前还款优惠
		M		征求折扣预付款通知
		N		承兑及预付款通知书
		O		指定折扣预付款通知
		P		征求折扣预付款优惠
		Q		指定的折扣预付款响应
		R		信用证报告
		S		第二留置权债权人间协议
		T		首份留置权债权人间协议

4

第五次修订和重述信贷协议

自2021年8月25日起，IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母公司借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(IQVIA Holdings Inc.)、北卡罗来纳州一家公司和母公司(母公司美国借款人)的子公司IQVIA RDS Inc.、瑞士公司IQVIA AG和母公司借款人(瑞士子公司借款人)的子公司IQVIA AG、IQVIA Solutions Japan签订了这份第五份修订和重述的信贷协议。K.K.有限责任公司，日本人股份公司(Kabushiki有限责任公司 (戈多凯沙)和母公司借款人的子公司(日本子公司借款人，并与母公司借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人一起，每个借款人都是借款人，共同称为借款人；和日本子公司借款人、母公司借款人和瑞士子公司借款人(统称为现有借款人)、美国银行，作为信贷文件项下的行政代理和抵押品代理(包括其任何继任者，包括行政代理)、摆动额度贷款人和L/C发行商，以及本合同不时的每一贷款人(统称为贷款人和个别贷款人，一个贷款人)。

初步陈述

鉴于，这些初步声明中使用的大写术语应具有第 1.01节中该等术语的各自含义；

鉴于，现有借款人和控股公司于2010年2月26日(经2011年3月16日之前不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)是该特定信贷和担保协议的订约方，贷款方(原贷款人)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行以及其他代理方，据此原始贷款人向现有借款人提供或承诺向现有借款人提供某些信贷安排；

鉴于，现有借款人、控股公司、行政代理和贷款方签订了日期为2011年3月16日的第一修正案，根据该修正案，原始信贷协议被修订和重述(2012年10月24日之前不时修订、补充或以其他方式修改，修订和重新签署信贷协议)；

鉴于，根据截至2012年10月24日的修订和重新签署的信贷和担保协议的第1号修正案，在现有借款人、行政代理和贷款人之间，修订和重新声明的信贷协议被修订和重述(修订后，在第三个重述生效日期之前不时补充或以其他方式修改，即第二次修订和重新签署的信贷协议)；

鉴于，根据日期为2014年3月17日的第二次修订和重新签署的信贷和担保协议的第2号修正案，在现有借款人、行政代理和贷款人之间，第二次修订和重新声明的信贷协议在第四个重述生效日期之前被修订和重述(修订、补充或以其他方式修改)，包括修正案1和修正案2(各自定义见第三次修订和重新签署的信贷协议)；

鉴于，根据日期为2016年10月3日的第三份修订和重新签署的信贷协议的第3号修正案，在现有借款人、行政代理和贷款人之间，第三份修订和重新签署的信贷协议被修订和重述(在生效日期之前不时修订、补充或以其他方式修改)；

鉴于，根据第四次修订和重新签署的信贷协议的第9号修正案(修正案)，借款人、行政代理和贷款人之间，在满足其中规定的条件后，第四次修订和重新签署的信贷协议正在以本协议的形式进行修订和重述；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。

？可接受的预付款金额具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中规定的含义。

？承兑和预付款通知是指父母借款人S以大体上以附件N的形式接受 中可接受的折扣的通知。

？验收日期？具有第2.05(A)(V)(D)(2)节中规定的含义。

？后天债务指的是，就任何特定的人而言，

(A)在该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并、合并或成为该指明的受限制附属公司有关的债务，或因预期该其他人合并、合并或合并成为该指明的受限制附属公司而招致的债务，及

(B)以该指明人士所取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项。

额外的贷款方具有第2.14(C)节中规定的含义。

？额外再融资贷款人是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者 在任何情况下都不是现有贷款人，并同意提供(A)根据第2.15节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议的任何部分，或(B)根据第10.01节倒数第三段提供的替换定期贷款 ，提供每个额外的再融资贷款人须经行政代理批准，不得无理扣留或推迟批准，仅限于根据第10.07(B)(I)(B)条将贷款转让给该额外再融资贷款人需要行政代理同意的范围内，以及在涉及适用的循环信贷安排、适用的周转额度贷款人和适用的L/C发行人的其他循环信贷承诺的情况下，仅限于将贷款转让给该贷款人需要征得行政代理的同意。

？行政代理权具有本协议导言段中规定的含义。

？行政代理S办公室是指行政代理S的地址(可能包括一个或多个独立的外币办公室)和附表10.02中规定的适当帐户，或行政代理可能不时通知母借款人和贷款人的其他地址或帐户。

？管理问卷？指由管理代理提供的形式或管理代理批准的任何其他形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构是指(A)任何EEA金融机构或(B)任何英国金融机构。

受影响的贷款人？具有第3.02节中指定的含义。

2

？受影响的贷款具有第3.02节中指定的含义。

就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致管理人员或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。为免生疑问，任何牵头安排人、代理人或其各自的贷款关联公司或作为L/C发行人的任何实体均不得被视为控股公司、母借款人或其各自的任何子公司的关联公司。

关联贷款人在任何时候指(I)保荐人和(Ii)任何保荐人的任何非债务基金关联公司的任何贷款人，但在任何情况下不包括(X)控股公司、母借款人或任何母借款人S子公司和(Y)任何债务基金关联公司。

关联贷款人转让和假设具有第10.07(H)(Vi)节中规定的含义。

关联贷款人Cap具有第10.07(H)(Iv)节中指定的含义。

？代理方？具有第10.02(D)节中规定的含义。

代理相关人员是指代理及其各自的关联公司，以及这些人及其关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理、事实上的律师、合作伙伴、受托人和顾问。

？代理 统称为行政代理、每个共同文档代理、每个联合辛迪加代理、每个簿记管理人和首席安排人。

·总承诺额是指所有贷款人的承诺额。

？协议货币？指美元或任何适用的外币。

？本协议是指根据本协议条款不时进行修订、重述、修改或补充的本第五次修订和重新签署的信贷协议。

？对于任何债务，全额收益率是指债务的收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧洲货币利率、期限SOFR或基础利率下限的形式(在任何增量条款B承诺的情况下，其幅度分别大于0.00%或1.00%，或者在增量循环信贷承诺或增量条款A承诺的情况下，在该下限的操作将增加提议发生日期的提取金额的收益率)，或在其他情况下，在每种情况下，适用借款人一般向该债务的所有贷款人支付或应付的费用；但OID和预付费用应等同于假设利率为4年至到期日(或，如果少于，则为发生适用债务时规定的至到期日的年限)；此外，如果全额收益率不包括在为此类债务提供资金之前应计的勾选费用或未使用的额度费用、修改费、安排费用、结构费用、承诺费、承销费和类似费用(无论是否全部或部分支付给任何或所有贷款人)或其他一般不支付给此类债务的贷款人的费用。

？修改和重新签署的信贷协议具有初步声明中规定的含义

在这里。

？修正案的含义与本协议的初步声明中规定的含义相同。

？第1号修正案是指本协定的第1号修正案，日期为2022年6月16日

·第1号修正案的生效日期是指2022年6月16日，即第1号修正案的生效日期。

3

？第2号修正案是指本协议的第2号修正案，日期为 ，自2023年4月17日起生效。

？第2号修正案的生效日期是指2023年4月17日，即第2号修正案的生效日期。

？增加美国循环信贷贷款人的修正案2具有 修正案2中指定的含义。

？第2号修正案《增量美国循环信贷承诺》具有 第2号修正案中指定的含义。

？第3号修正案指本协议的第3号修正案，日期为2023年11月28日。

？修正案第3号共同文件代理具有修正案第3号中规定的含义。

？修正案第3号生效日期是指2023年11月28日，即修正案第3号的生效日期。

3号修正案具有3号修正案中规定的含义。

Br}年度财务报表指(I)截至2020年12月31日及2019年12月31日经审核的控股公司综合资产负债表及相关的综合收益表， 截至该日止年度的控股公司股东权益及现金流量表及(Ii)母借款人于2020年及2019年12月31日的经审核综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的母公司借款人的相关综合损益表、股东权益及现金流量表。

？适用权限是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或对管理代理或SOFR管理人具有管辖权的任何政府机构，以及(B)对于任何外币，针对该外币的相关汇率的适用管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府机构。

？适用折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(2)节中指定的含义。

？适用处置百分比是指在任何日期，(A)如果截至最近测试期最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率大于2.00至1.00，则为100%；(B)如果截至最近测试期最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率等于 或小于2.00至1.00，则为50%。

？适用的ECF百分比是指，在任何财政年度，(A)如果截至该财政年度最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率大于4.00至1.00，(B)如截至该财政年度最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于4.00至1.00及 大于3.50至1.00及(C)如截至该财政年度最后一天的高级担保第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，则为25%。

？适用负债具有加权平均寿命至到期日定义中指定的含义。

？适用费率？是指每年的百分比等于：

(a) [保留区];

(b) (a)关于…B-2期美元贷款和B-3期美元贷款，(X)欧洲货币利率贷款，1.75基本利率贷款的%和(Y)，0.75%；(B)关于B-1欧元贷款和B-2期欧元贷款，2.00%；

4

(C) 对于循环信用贷款(以美元计价的循环信用贷款除外)和A期欧元贷款，(I)自生效日期起至交付符合证书后的第一个营业日为止 根据第6.02(A)节截止的第一个财政季度的符合证书，对于欧洲货币利率贷款，为1.25%，以及(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最近一份符合证书中规定的总净杠杆率，每年按下列百分比计算；和

适用的 费率
定价水平		总净杠杆率		欧洲货币汇率
1		>5.5至1.0			2.00	%
2		4.5至1.0			1.75	%
3		3.5至1.0			1.50	%
4					1.25	%

(D) 就A-2定期美元贷款而言，(I)自第1号修订生效日期起至交付根据第6.02(A)节第1号修订生效日期后的第一个财政季度的合规证书后的第一个营业日为止，(br}根据第6.02(A)条，(A)对于定期SOFR贷款，1.25%和(B)对于基本利率贷款，0.25%，以及(Ii)此后，每年下列百分比：根据管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中指定的总净额杠杆率：

适用的 费率
定价水平		总净杠杆率		术语较软				基本费率
1		>5.5至1.0			2.00	%			1.00	%
2		4.5至1.0			1.75	%			0.75	%
3		3.5至1.0			1.50	%			0.50	%
4		2.50至1.0			1.25	%			0.25	%
5					1.125	%			0.125	%

(E) 对于以美元计价的循环信用贷款、未使用的循环信贷承诺和A-1美元贷款，(I)自修订第2号生效日期起至提交根据第6.02(A)条修订生效日期后的第一个财政季度的合规证书后的第一个营业日为止，(A)对于定期Sofr贷款，1.25%；(B)对于基本利率贷款，为0.25%；以及 (C)对于根据第2.09(A)节应付的未使用承诺费，0.20%，以及(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规证书 中规定的总净杠杆率，每年下列百分比；和

适用的 费率
定价水平		总净杠杆率		术语较软				基本费率				承诺费费率
1		>5.5至1.0			2.00	%			1.00	%			0.35	%
2					1.75	%			0.75	%			0.30	%
		>4.5至1.0
3		>3.5至1.0			1.50	%			0.50	%			0.25	%
4					1.25	%			0.25	%			0.20	%

(F) 对于B-4美元定期贷款，(X)对于SOFR定期贷款， 2.00%，(Y)对于基本利率贷款，1.00%；

5

因总净杠杆率变化而导致的适用税率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；提供？上述(C)、 (D)和(E)条款中的定价水平1应自(X)合规性证书被要求交付但未交付之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用于该合规性证书交付之日及之后的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)和(Y)由行政代理或所需贷款机构在适用贷款项下的选择，自第8.01(A)款规定的违约事件发生后的第一个工作日起，违约事件应已发生并继续发生，并应继续适用于违约事件治愈或免除的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)，但不包括在内。

适用的 再融资债务具有再融资债务定义中规定的含义。

Br}适用的循环信贷贷款人具有第2.14(G)节规定的含义。

？适用时间，对于任何外币借款和付款，是指由行政代理或L/发票人(视情况而定)合理确定的外币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时进行 结算。

？适当的贷款人在任何时候都是指(A)对于任何类别的贷款，(B)对于任何信用证，(I)相关的L/C发行人和(Ii)相关的美国循环信贷贷款人 和(C)对于周转额度贷款，(I)周转额度贷款机构和(Ii)如果根据第2.04(A)节任何未偿还的周转额度贷款，则相关的美国循环信贷贷款人。

？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。

受让人具有第10.07(B)节规定的含义。

？转让和假设是指基本上以附件E-1或行政代理批准的任何其他 形式的转让和假设。

？律师费？是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

*归属负债是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，其资本化金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人的资产负债表上。

6

？根据第2.05(A)(V)节，拍卖代理人是指(A)行政代理人或(B)母借款人(不论是否行政代理人的附属机构)雇用的任何其他金融机构或顾问，以担任任何贴现定期贷款预付款的安排人；提供未经行政代理人书面同意，母借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步母借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。

自动延期信用证具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

自动恢复信用证具有第2.03(B)(Iv)节规定的含义。

？可用男高音具有第3.03(B)节中规定的含义。

救助行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法，以及(B)关于英国，2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？美国银行是指以个人身份行事的全国性银行协会--美国银行及其继承人和受让人。

基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于以下中的最高者：(A)联邦基金利率加1/2%，(B)行政代理不时公布的该日的有效利率，作为其最优惠利率，以及(C)一个月期欧洲货币利率加1.00%或期限SOFR加1.10%(或，仅就期限B-4美元 贷款，期限SOFR加1.00%)(如适用)(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)；但(I)这个相对于 的基本费率术语B-2根据基本利率计息的美元贷款将被视为每年不低于2.00% ；(Ii)关于术语B-3按基本利率计息的美元贷款将被视为年利率不低于1.00% 和[保留区]、(Ii)[保留区]， (三)循环信用贷款的基本利率，A-1期美元贷款、A-2期美元贷款和A期欧元贷款将被视为每年不低于1.00%及(Iv)基本税率术语B-4美元 根据基本利率计息的贷款将被视为年利率不低于1.00%。？最优惠利率是行政代理根据各种因素 设定的利率，包括行政代理S的成本和预期回报、一般经济条件和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。行政代理机构宣布的该费率的任何变化，应于该变化公告中指定的开业之日生效。

？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。

？基准？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？基准替换？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？符合变更的基准替换具有第3.03(B)节中规定的含义。

？基准转换事件？具有第3.03(B)节中规定的含义。

7

？福利计划？指以下任何计划：(A)受《雇员权益法》第一章约束的员工福利计划(如ERISA中的定义)；(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或第4975节而言)任何此等员工福利计划或计划的资产的任何个人。

？大男孩信函是指贷款人的信函，或者(X)承认(1)关联贷款人可能 拥有关于母公司借款人及其子公司、其履行义务的能力的信息，或以前未向行政代理和贷款人披露的任何其他重要信息(不包括 信息)，(2)该贷款人可能无法获得排除的信息，(3)该贷款人在不了解排除信息的情况下，已独立且不依赖于任何其他方作出自己的分析，并决定根据第10.07(H)节将定期贷款转让给关联贷款机构；(4)该贷款机构放弃并解除其对行政代理、该关联贷款机构、控股公司、母公司借款人及其子公司就未披露排除信息而可能提出的任何索赔；或(Y)在其他形式和实质上令该关联贷款人和转让贷款人合理满意。

？董事会对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该 人员没有这样的董事会或其他管理机构并且由一个实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除非另有规定，否则董事会是指母公司借款人的董事会。

？账簿管理人是指(A)就第四份修订及重订信贷协议而言，高盛(美国)银行、摩根大通银行(或其指定联营公司)、美国银行证券有限公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司及富国证券(美国)有限公司各自均以第四份修订及重订信贷协议下联席牵头账簿管理人的身份行事；及(B)就本协议而言，美国银行证券公司、PNC资本市场有限责任公司、摩根大通银行(或其指定联营公司)、汇丰证券(美国)有限公司。富国证券，LLC，高盛美国银行和巴克莱银行，各自以本协议项下联合牵头簿记管理人的身份。

借款人 材料具有第6.02节中规定的含义。

借款人根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定的折扣提前偿还指定折扣的定期贷款，借款人的这一提议是指公司任何一方提出的自愿提前偿还定期贷款的提议。

借款人征集折扣范围预付款报价是指公司任何一方根据第2.05(A)(V)(C)节征求并相应接受贷款人按指定折扣范围按面值预付定期贷款的自愿预付款。

“借款人征求贴现预付款要约”是指根据第2.05（a）（v）（D）节，任何公司方征求要约，并 随后接受（如有）以面值折扣自愿提前偿还定期贷款。

借款人？具有本协议导言段中规定的含义。

？借款？指循环信贷借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

经纪交易商子公司是指母借款人根据《交易法》或任何其他要求注册为经纪交易商的适用法律注册为经纪交易商的任何子公司。

？营业日是指根据纽约、纽约州或行政代理S办事处所在司法管辖区的法律授权商业银行关闭或事实上关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期除外，并且：

8

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则就任何该等欧洲货币利率贷款而以美元支付的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币利率贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间及银行之间进行美元存款交易的任何该等日期；

(b) [保留区];

(C)如果该 日与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则就任何此类欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的任何该等日期；

(D)如果该 日与以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，则指苏黎世银行因结算和支付外汇交易而关闭的日子以外的日子，因为根据瑞士法律，该日是星期六、星期日或法定假日；及(Ii)日元，指银行在日本一般业务关闭以外的日子；

(E)如果该日与以任何其他外币计价的欧洲货币利率贷款的利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业市场的银行之间进行有关货币存款交易的任何该等日期；及

(F)如该日与(I)就以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款 而以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款有关，或(Ii)根据本协定就任何该等欧洲货币利率贷款而以美元或欧元以外的任何货币进行的任何其他交易 (任何利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

加拿大元是指加拿大的合法货币--加元。

？资本支出是指在任何期间，母借款人及其受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在母公司借款人及其受限制子公司的合并现金流量表上的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，以及在所有情况下包括根据资本化租赁已支出或资本化的所有金额)的总和 。

O资本化租赁 债务是指在对其作出任何决定时，与资本化租赁有关的、当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表 (不包括其脚注)上反映为负债的负债额；提供任何人士于生效日期(不论 该等经营租赁债务是否于该日生效)的所有债务，如根据美国通用会计准则(GAAP)被视为或将被描述为经营租赁债务，则就本协议而言，应继续作为经营租赁债务(而非资本化租赁债务)入账，而不论在生效日期后的GAAP有任何变动，否则该等债务须(以预期或追溯基础或其他方式)重新定性为资本化租赁债务。

？资本化租赁是指根据公认会计准则已经或必须记录为资本化租赁的所有租赁。为免生疑问，资本化租赁不应包括非融资租赁债务。

？资本化软件支出是指在任何期间，母借款人和受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，根据公认会计准则，这些支出必须或必须在母借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本。

9

专属保险子公司指母借款人作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司 。

？现金抵押品具有第2.03(G)节规定的含义。

？现金抵押品账户是指在美国银行(或行政代理人选择的任何 继承人、行政代理人或另一家商业银行)以行政代理人的名义、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的冻结账户。

？现金抵押品具有第2.03(G)节中规定的含义。

？现金等价物指由母借款人或任何受限制的子公司拥有的下列任何类型的投资：

(A)元；

(B)(1)欧元、日元、加元、英镑、瑞士法郎或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；

(2)对于作为受限制子公司的任何外国子公司或母借款人或其任何受限制子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；

(C)由美国政府或其任何机构或工具发行的、或直接、全面和无条件担保或担保的可随时出售的直接债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，自取得之日起到期日为24个月或以下；

(D)自取得之日起两年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、不超过两年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，对于美国银行而言，其资本和盈余不少于5亿美元，对于非美国银行而言，资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定之日的美元等值)的任何国内或外国商业银行；

(E)回购 上文(C)和(D)款或下文(G)款所述类型的标的证券与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立的义务；

(F)被穆迪评级至少为P-2的S或至少被S评级为A-2的商业票据(或，如在任何时间，穆迪、S和S都不应对该等债务进行评级，则由母借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在收购日期后24个月内到期；

(G)穆迪S或S分别给予P-2或A-2评级的有市场的短期货币市场及类似的流动基金(或，如在任何时间，穆迪S或S均不得对该等债务评级，则由母借款人选定的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(H)由(I)美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区或税务机关或(Ii)任何外国政府或其任何政治分区或公共工具发行的可随时出售的直接债务；提供，每一种这种容易出售的直接债务应具有穆迪S或S的投资级评级(或者，如果穆迪S和S都不对此类债务进行评级，则应由母借款人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，自收购之日起 期限为24个月或更短；

10

(I)自购买之日起平均到期日不超过24个月的投资被S评级为Aaa-(或其等值)或更好的货币市场基金，被穆迪评为Aaa3或Aaa3(或其等值)或更好的投资(或，如果穆迪和S都不对此类债务进行评级，则由母借款人选择的另一家国家公认统计评级机构给予同等评级)；以及

(J)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的投资基金。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(I)外国债务人在(A)至(Br)(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的类型和期限的投资，投资者或义务人(或该等义务人的母公司)具有上述条款所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资，以及 (Ii)外国子公司根据正常投资惯例在类似于第(Br)(A)至(J)条和本段所述投资的现金管理投资中使用的其他短期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以以上(A)和(B)款规定的货币以外的货币计价的金额。提供在实际可行的情况下，在收到该等款项后的十个营业日内，尽快将该等款项兑换成上文(A)或(B)款所列的任何货币。

？现金管理银行是指在最初成交日期或最初根据担保现金管理协议提供任何现金管理服务时，作为贷款人或代理人或贷款人或代理人的关联方的任何人 ，或在最初根据担保现金管理协议提供任何现金管理服务时的贷款方或代理方或关联方的任何人，无论此人随后是否不再是贷款方或代理方或关联方。

？现金管理服务是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存款、透支、信用卡处理、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

？意外事故是指导致母借款人或任何受限制的子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或维修此类设备、固定资产或不动产。

？证书和非银行身份是指基本上以附件H的形式提供的证书。

？《守则》第957(A)节所指的受控外国公司。

？法律变更是指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效(不包括在本协定日期之前通过的法律、规则、条例或条约在本协定日期后生效)；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其实施、解释或适用的任何变化；或(C)提出或发出任何请求，任何政府当局的指引或指令(不论是否具有法律效力)。 双方理解并同意：(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、所有与之相关的法律、其所有解释和适用，以及贷款人对与之有关的任何要求或指令的任何遵守，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议三，在每一种情况下，就本协定而言，应视为在本协定日期之后采用；提供根据其他融资协议的可比条款，在类似情况下要求赔偿是适用的贷款人S的一般政策或惯例。

11

？控制变更？指在生效日期 之后发生的时间最早的日期：

(A)(1)任何人或(2)组成集团的任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用，但不包括此人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为受益的所有者(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，占母借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的35%(35%)以上的股权；除非控股或母借款人因该项交易而成为母公司的全资附属公司；或

(B)与任何高级票据、任何高级票据 契据、构成任何高级票据的再融资债务的任何管理票据的任何契约、或任何信贷协议再融资债务(或与其有关的任何再融资债务)有关的任何文件中的任何控制权变更(或任何类似条款)，而未偿还本金总额超过阈值的 ；或

(C)母借款人不再是控股的直接全资附属公司。

(B)当用于承诺时，指的是此类承诺是否为条款A-1美元承诺、条款A-2美元承诺、条款A-2美元承诺、条款A欧元承诺、条款B-24美元承诺， 递增条款B-2美元承诺、期限B-3美元承诺、增量期限B-3美元承诺、增量期限B-1欧元承诺、期限B-1欧元4美元承诺、递增期限B-2欧元承诺、条款B-2欧元承诺、美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺、瑞士/多币种循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、增量定期承诺、替代定期贷款承诺或关于将根据给定延期系列作出的贷款的承诺或给定再融资系列的其他定期贷款承诺，在每种情况下，均未指定为另一个现有类别的一部分，以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或包含此类借款的贷款，A-1美元贷款、A-2美元贷款、A-欧元贷款、B-24美元贷款，期限B-3美元贷款，期限B-1欧元贷款、B-2定期欧元贷款、美国循环信用贷款、日本循环信用贷款、瑞士/多币种循环信用贷款、增量定期贷款、增量循环信用贷款、其他循环信用贷款、重置定期贷款、延期定期贷款、根据延长循环信用承诺发放的贷款或根据特定再融资系列发放的其他定期贷款，在每种情况下均不指定为其他现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺(以及在每种情况下根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每一种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)。

《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》。

？共同文件代理是指(A)TD Bank，N.A.、Truist Bank、Mizuho Bank，Ltd.、法国巴黎银行、亨廷顿国民银行、北方信托公司、地区银行和加拿大皇家银行，分别以本协议项下共同文件代理的身份和(B)关于第3号修正案，即第3号修正案的共同文件代理。

？联合辛迪加代理是指第五第三银行、国家协会、三菱UFG银行有限公司和花旗全球市场公司，根据本协议，每一家银行都是联合辛迪加代理。

？抵押品？是指《担保协议》中定义的所有抵押品，以及根据任何其他抵押品文件质押的所有抵押品或质押资产(或同等条款)，应包括抵押财产。

12

？抵押品和担保要求在任何时候都意味着要求 ：

(A)行政代理应已收到根据本协议规定必须交付的每份抵押品文件，即第6.11节或第6.13节指定的时间，由借款方正式签署的抵押品文件；

(B)(I)所有债务应由美国借款人控股公司无条件担保，控股公司是母借款人的每一家不是排除子公司的直接全资拥有的国内材料子公司，包括本合同附表一所列的债务(每一家担保人)；(Ii)瑞士子公司借款人的所有债务应由每一家不是排除子公司的瑞士重要子公司无条件担保，包括本合同附表二所列的义务(每一家瑞士担保人)和(Iii)美国借款人的所有义务，日本子公司借款人和瑞士子公司借款人应得到母公司借款人的无条件担保；

(C)债务和美国担保应以(I)母借款人的所有股权和美国借款人的所有股权、(Ii)每个直接、全资受限附属公司是由母公司借款人或任何附属担保人直接拥有的重大国内附属公司(以下第(Iii)(A)款所述的重大国内附属公司除外)，及(Iii)下列各项的已发行及未偿还股权的66%：(A)由母借款人或任何附属担保人直接拥有的全资重大国内附属公司，且就美国联邦所得税而言，该附属公司被视为不受重视的实体，其几乎所有资产均由以下各项的股权及/或债务组成属于氟氯化碳的一个或多个外国子公司及其附带的任何其他资产，以及(B)由母借款人或任何子公司担保人直接拥有的作为全资拥有的重大外国子公司的每个受限子公司；

(D)除非本协议另有规定，包括第7.01节允许的留置权或任何抵押品文件所允许的留置权，否则债务和美国担保应以完善的优先担保权益为担保(只要该担保权益可以通过交付经认证的证券或票据来完善，根据《统一商法典》或适用司法管辖区的同等法规提交融资声明，或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的申请，或在担保协议要求的范围内，对母借款人、美国借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形个人财产(包括账户(存款账户、其他银行账户(为担保当事人利益的现金抵押品账户除外)、证券账户和任何证券化资产)、库存、设备、投资财产、合同权利进行必要的备案。在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产和前述收益)，在每一种情况下，按照抵押品文件所要求的优先顺序，在每一种情况下，受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制；

(E)瑞士债务和瑞士担保应以瑞士贷款方根据适用的外国抵押品文件(或类似协议)授予的完善的第一优先权担保权益(受第7.01节允许的留置权的约束)作担保；

(F)日本债务应以日本子公司借款人根据适用的外国抵押品文件(或类似协议)授予的完善的第一优先权担保权益(受第7.01节允许的留置权的限制)担保；以及

(G)行政代理人应已收到根据第6.11条和/或第6.13条就每项重大不动产所需交付的抵押和其他文件的正式签立副本。

前述定义不应要求，信用单据也不应包含关于建立或完善抵押的质押或抵押权益、或获得所有权保险、勘测、摘要或评估或对任何被排除的资产采取其他行动的任何要求。

13

如果行政代理与母借款人协商，合理地确定在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不适当努力或费用的情况下，不可能在没有不适当努力或费用的情况下完成担保 ，则行政代理可批准延长完成特定资产的担保权益或交付抵押、获得所有权保险和有关资产的调查的时间。

除瑞士法律规定的与瑞士贷款方授予的担保权益和IMS荷兰控股公司在瑞士子公司借款人的股权质押有关的诉讼，以及日本法律要求就日本子公司借款人授予的担保权益和母公司借款人质押日本子公司借款人的股权的诉讼外，任何非美国司法管辖区的法律不需要采取任何行动来设定任何资产上的任何担保权益或完善此类担保权益 (包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权)(不言而喻，除外国抵押品文件(包括对其的任何修改或补充)外，不应存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。对于通过控制协议或控制中心(根据UCC的定义)要求完善的资产，不应采取任何行动(但由于母公司借款人、美国借款人和全资受限子公司的贷款方和经证明的股权而产生的某些公司间债务除外，这些子公司是根据担保协议的规定必须质押的重要子公司)。

尽管有上述任何规定，母借款人仍可自行决定：(I)任何未被要求作为担保人担保美国债务的受限子公司，在这种情况下，该受限子公司应被视为本协议项下的担保人；以及(Ii)任何未被要求为瑞士担保人以担保瑞士债务的受限子公司，在这种情况下，该受限子公司应被视为本协议项下的瑞士担保人。

？抵押品文件统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押、抵押品转让、担保协议补充、根据第4.01、6.11或6.13节交付给行政代理的外国抵押品文件、担保协议、质押协议或其他类似协议， 债权人间协议(如有)以及为担保当事人或担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理为受益人的留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。

？抵押品调查问卷是指《担保协议》所附的抵押品披露明细表，该明细表提供有关每一贷款方的个人或混合财产的信息，或行政代理和母借款人可能批准的其他形式。

？承诺？指美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺、瑞士/多币种循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、增量期限承诺、其他循环信贷承诺、其他定期贷款承诺、期限A-1美元承诺、期限A-2美元承诺、期限A欧元承诺、术语B-2期限B-4美元承诺，增量期限B-2美元承诺，期限B-3美元承诺，递增期限B-3美元承诺 ，期限 B-1欧元承诺，增量期限B-1欧元4美元承诺、期限B-2欧元承诺、递增期限B-2欧元承诺、定期承诺、替代定期贷款承诺、给定延期系列的延长循环信贷承诺或给定延期系列的延长定期贷款承诺，视情况而定。

承诺贷款通知是指(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的通知，基本上应采用附件A的形式，或行政代理和母公司借款人批准的其他形式(包括行政代理和母公司借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人或母公司借款人的负责人适当填写和签署。代表该借款人。

14

《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编 1ET SEQ序列.)，并不时修改，以及任何后续法规。

公司方是指控股公司及其子公司，包括母公司借款人，而公司方是指其中任何一家。

？补偿期？具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。

？合规证书是指基本上采用附件D形式的证书，在任何 事件中，该证书应为财务官的证书：(A)证明违约是否已经发生并正在继续，并在适用的情况下，指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动， (B)就根据第6.01(A)节提交的财务报表，合理详细地计算该会计年度的超额现金流量，以及(C)计算高级担保净杠杆比率。总净杠杆率和最近测试期结束时的利息覆盖率。

？同意？ 具有第四次修订和重新签署的信贷协议修正案1中规定的含义。

？合并流动资产是指，在确定的任何日期，母借款人及其受限子公司在合并基础上的总资产，可根据公认会计原则适当地归类为流动资产，不包括现金和现金等价物、所得税的当期部分，包括预付所得税和应收所得税退款、递延所得税、待售资产、对第三方的贷款(允许)、养老金资产、递延银行手续费和衍生金融工具，以及根据GAAP进行调整的影响，这些影响根据资本重组会计或购买会计(视情况而定)而产生。与交易或任何已完成的收购有关。

？综合流动负债是指在确定之日，母公司借款人及其受限子公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计准则适当地归类为流动负债，不包括(A)任何出资债务的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的当期或递延税项的应计项目，(D)与重组准备金或遣散费有关的任何成本或支出的应计项目，(E)循环信用贷款、周转贷款、L/C债务或 任何其他循环贷款。任何循环信贷安排项下的摆动额度贷款或信用证债务，(F)任何资本化租赁债务的当期部分，(G)现金收入产生的递延收入，(H)未付收益的负债，(I)任何其他长期负债的当期部分，(J)应计诉讼和解费用和(K)与衍生金融工具和待售资产有关的金额，以及， 此外，不包括因应用资本重组会计或购买会计(视情况而定)而根据GAAP进行调整的影响。与交易或任何已完成的收购有关。

？综合折旧和摊销费用，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和费用以及摊销的资本化软件支出 在综合基础上并以其他方式根据公认会计准则确定。

？综合EBITDA对于任何人来说，是指该人及其 受限制子公司在该期间的综合净收入：

(A)在每一种情况下(第(Vii)和(Ix)款除外)在确定该期间的综合净收入时减去(且不加回)以下各项(不重复)：

(I)以收入或利润或资本为基础的税项准备金，包括联邦、州、特许经营权、财产、消费税和类似的税项和外国预扣税(包括取代或拟取代这些税项的任何未来税项或其他征税，以及与这些税项有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，以及与根据综合净收入定义第(A)至(O)款作出的任何调整有关的净税项支出。加

15

(Ii)该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的掉期合约或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费及其他递延融资费，及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上(A)(A)至(J)条所载的综合利息开支除外的款额)，加

(Iii)该期间的综合折旧及摊销费用，加

(4)任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或减记 (但如任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)母借款人可决定在当期不将该非现金费用加回，以及(2)如母借款人决定加回该非现金费用，则未来期间与该非现金费用有关的现金付款应从综合EBITDA中减去，并且不包括前期支付的预付现金项目的摊销)，加

(5)因适用《会计准则汇编》专题编号810而导致的净收益减少的数额，整固, 加

(Vi)在此期间向母借款人或其直接或间接母公司的股权持有人支付或应计的管理、监测、咨询、交易、咨询和其他费用(包括终止费)以及赔偿和费用的金额，达到第7.08条所允许的范围。加

(Vii)母借款人真诚地预计由于在该期间结束后不迟于二十四(24)个月采取、承诺采取或诚意预计将在不迟于该期间结束后二十四(24)个月采取的行动而节省的运行率净成本、协同效应和运营费用削减(前述任何与特定交易有关的节余、协同效应和运营费用削减)的金额(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的，并且如果此类成本节余，在整个期间实现了业务费用减少和协同增效)，扣除这类行动在这一期间实现的实际收益。前提是此类成本节约、运营费用削减和协同效应在母借款人的善意判断下是合理可识别和可事实支持的(理解并同意运行率是指与已采取、承诺采取或已采取实质性步骤或真诚预期将采取的任何行动相关的一段时间内的全额经常性收益)；但根据本条款第(Vii)款增加的成本节约和协同效应的总额应受第1.08(C)节规定的程度的限制。加

(Viii)向任何证券化子公司出售与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的亏损金额。加

(Ix)任何期间内不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(Br)(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回，加

(X)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由贡献给该人士资本的现金收益或该人士发行股权(不符合资格的股权除外)的现金收益净额支付，但该等现金收益不包括在第7.06(A)(Iii)节所述的计算范围内，加

16

(xi)处置、放弃或终止业务的任何净亏损 （不包括在实际处置之前持有待售的终止业务）; 加

(xii)特定法律费用; 以及

(b)在确定 该期间的合并净收入时，在每种情况下减少（不重复）以下各项：

(i)增加该期间合并净收入的非现金收益，不包括 代表任何前期任何预期现金费用的应计项目或储备的任何非现金收益（根据 本定义计算合并EBITDA时已加回合并净收入的任何此类应计项目或储备除外）， 加

(ii)与前期实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非此类现金不会增加前期的综合EBITDA， 加

(iii)来自处置、放弃或终止业务的任何净收入（不包括在实际处置之前持有待售的终止业务）;以及

(c)增加（损失）或 减少（收益）（如适用），不重复，在每种情况下，除了本条款（c）的但书中规定的调整外，在计算该期间的合并净收入时包括：

(i)在此期间因掉期合约和会计准则汇编 主题第815号的应用而产生的任何净收益或损失，衍生工具和套期保值;

(ii)在该期间内，因将 证券化资产出售给与合格证券化融资相关的证券化子公司而产生的任何净收益或损失;

(iii)在此期间，来自以下各项的任何 已实现或未实现收益或损失：（A）资产负债表货币换算，（B）将非以某人的功能货币计价的资产或负债货币换算为该人的功能货币，以及（C）某人指定作为第（iii）（A）或（B）款中资产或负债对冲的掉期合约;以及

(iv)因应用会计准则编纂专题第460号而产生的任何调整，担保、 或任何类似法规;

提供尽管有上述规定，合并EBITDA应包括（不重复）（i）任何掉期合约的任何 已实现收益或亏损净额（作为公司间特许权使用费的现金流对冲入账）及（ii）发行人指定为综合EBITDA对冲的任何掉期合约的任何已实现收益或亏损净额，除非 任何此类掉期合约在其预定到期日之前被该人士终止。

为免生疑问，应根据第1.08节计算综合EBITDA，包括预计调整。

？综合第一留置权净债务是指截至任何确定日期，以母借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作为担保的在该 日的综合未偿债务总额，但不包括(A)仅由非贷款方的资产担保的非贷款方(贷款方除外)的任何此类债务和 (B)适用的留置权从属于担保债务的留置权的任何此类债务，减去母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表(不包括其附注)中截至

17

该日期，不包括在资产负债表上列为受限的现金和现金等价物；但仅就第2.14、7.01(Gg)和7.03(R)节的目的确定高级担保第一留置权净额 时，根据该等条款产生的任何增量贷款、增量等值债务和/或其他债务的现金收益不应被视为包括在母借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中。

合并 利息支出对于任何人来说，是指在任何时期内，没有重复的以下金额：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息 在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的开支(包括：(I)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销，(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(Iii)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则掉期合约或其他衍生工具下债务的市值变动而产生的任何非现金利息开支)，(Iv)资本化租赁债务的利息部分，及(V)根据与债务有关的利率互换合约而作出的付款净额(减去已收到的付款净额，如有的话)，但不包括(A)任何预付款溢价或罚款、(B)根据任何信贷安排或其他债务工具或文件向行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理费、(C)与掉期合约有关的成本及与利率有关的违约成本，(D)因应用资本重组会计或与交易或任何收购(或购买资产)有关的购买会计(如适用)而对任何债务进行折现而产生的任何费用，(E)与税收有关的罚款和利息，(F)任何优先票据或其他证券的任何额外利息或违约金，(G)递延融资费、修订费和同意费的摊销或支出， 债务发行成本、佣金、费用及开支及生效日期后与交易或任何收购(或购买资产)有关的任何其他费用，(H)桥梁、承诺及其他融资费用的任何摊销或支出，以及在原成交日期后与交易或任何收购(或购买资产)有关的任何其他费用，(I)佣金、折扣、收益及其他费用及收费(包括任何利息开支)，及(Br)任何合资格证券化融资及(J)任何贴现负债的应计利息增加(债务除外，但因采用购买会计方法而产生者除外)；加

(B)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；较少

(C)该人及其受限制附属公司在该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。

？综合净债务是指截至任何确定日期的综合未偿债务总额，减去母公司借款人及其受限制子公司截至该日期的综合资产负债表(不包括其附注)中包括的现金和现金等价物的总额，不包括在资产负债表上列为受限制的现金和现金等价物；提供仅就第7.01(Gg)及7.03(R)节而言，就厘定总净杠杆率而言，于厘定该等条文下产生的任何增量等值债务及/或其他债务的现金收益，不得被视为包括在母借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表内。

18

？综合净收入，对于任何人来说，是指该人及其受限制子公司在该期间的综合基础上并以其他方式根据公认会计准则确定的净收入的总和；提供, 然而，，即， 无重复：

(A)非常、非经常性或非常损益、费用或支出的税后净影响 (包括与任何多年战略举措有关)、第五次重述交易成本、重组成本和储备、重复运营成本、搬迁成本、与任何重建、退役有关的支出、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途、上市公司成本、设施合并和关闭成本、遣散费和支出、一次性补偿费用、与设施开业前和开业成本有关的成本、签约、保留或完工奖金、管理人员招聘成本，与任何战略计划相关的成本、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本、在原定截止日期之前或之后与收购(或购买资产)相关的成本(包括整合成本)、其他业务优化费用(包括与业务优化计划有关的成本和开支，以及新系统设计、保留费、系统建立成本、实施成本和项目启动成本)、应计项目和准备金、因实施节约成本计划而产生的运营费用，咨询费以及养老金和退休后雇员福利计划的削减和修改不包括在内；

(B)期间内会计原则的变更和因采用或修改会计政策而引起的变更的累积影响应不包括在内 无论是通过累积效果调整还是追溯适用，每一种情况都应按照公认会计原则；

(C)应酌情排除因处置、放弃(包括资产报废费用)或被处置、放弃或中止的业务而产生的任何税后净影响；

(D)不包括母公司借款人真诚确定的、可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程中的任何股权的损益(减去所有费用、费用和收费)的税后净影响；

(E)属于非限制性附属公司的任何个人在该期间的净收入应不包括在内，并且，仅为了确定第7.06(A)(Iii)(A)节下可用于限制性付款的金额和计算超额现金流量，任何非附属公司或按权益会计法核算的个人在该期间的净收入应不包括在内。但任何人的综合净收入，须按就该期间以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付予该人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加；

(F)仅为确定第7.06(A)(Iii)(A)节规定的可用于限制性付款的金额和计算超额现金流量，任何受限制子公司(任何担保人或瑞士担保人除外)在该期间的净收入应被排除在 该受限制子公司宣布或支付股息或类似分配其净收入的确定日期未经任何政府事先批准(未获得)，或直接或 间接，通过其章程或任何协议、文书、判决、适用于受限制子公司或其股东的法令、命令、法规、规则或政府规章(已放弃或以其他方式解除的限制除外)；提供任何人的综合净收入将在该期间增加实际以现金(或在转换为现金的范围内)支付给该人或其受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额，或本可在不违反任何该等限制或要求任何该等批准的情况下以现金支付的数额，但以尚未包括在该期间内为限；

(G)根据公认会计原则在S的合并财务报表中(包括在库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研究和开发、递延收入和债务项目中)根据公认会计原则进行调整的影响(包括该人及其受限制子公司的调整的影响)，应不包括因交易或任何已完成的收购或合资投资应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)，或摊销、冲销或减记任何税后金额的影响；

(H)因(A)债务、(B)掉期合同或(C)其他衍生工具提前清偿或转换而产生的收入(损失)的任何税后净影响应不包括在内；

19

(1)根据公认会计原则，在每种情况下的任何减值费用或资产冲销或减记，以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销应不包括在内；

(J)任何基于股权或非现金的补偿费用或支出，包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或受限制子公司或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股权展期、加速或支付有关的任何现金费用，应不包括在内；

(K)在该期间内产生的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与任何 收购、投资、处置或其他转让、产生或偿还债务有关的任何费用、开支或收费(包括与发售及发行任何优先票据及任何证券或信贷安排有关的费用、开支或收费)、发行股权、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括对任何优先票据及其他证券及任何信贷安排的任何修订或其他修改)，以及在每种情况下，任何此类交易，不论是否在生效日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的此类交易，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据会计准则汇编主题第805号支出所有交易相关费用的影响，企业合并)，应予以排除；

(L)根据公认会计原则，在生效日期后12个月内(或因该项收购而必须在收购结束后12个月内)因交易而需要设立或调整的应计项目和准备金不包括在内；

(m)任何费用、收费或损失，其范围 由保险或赔偿所涵盖并实际报销，或只要该人已确定有合理证据表明保险人或赔偿方实际上将补偿该金额，且仅限于该金额在可保或可赔偿事件发生之日起365天内实际上得到补偿（扣除在适用的365天期限内未报销的任何先前期间所增加的任何金额），应被排除在外;

(n)任何非现金补偿费用产生的应用会计准则编纂主题第718号， 补偿金股票补偿金或会计准则编纂专题第505-50号， 向非雇员支付基于股权的付款，则不包括在内；及

(o)下列项目不包括在内：

(I)研究及发展开支及收费，以开支为限；及

(2)赚取和或有对价债务(包括作为奖金或其他方式计入的债务)及其调整和购进价格调整。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括因收购、投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他资产的出售、转让、转让或其他处置而获得的业务中断保险所得收益、任何费用的报销以及 赔偿或其他报销条款所涵盖的费用。

尽管如上所述，仅就第7.06节(第7.06(A)(Iii)(D)节除外)而言，该人及其受限附属公司出售或以其他方式处置受限投资、从该人士及其受限附属公司回购和赎回受限投资、偿还构成受限投资的任何贷款和垫款、出售非受限附属公司的股票或非受限附属公司的任何分配或股息所产生的任何收入，应从综合净收入中剔除。在每一种情况下，只有在此类金额增加第7.06(A)(3)(D)节所允许的限制性付款金额的范围内。

20

？综合高级担保净债务是指，截至确定日期的任何日期，以母公司借款人或任何受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权为担保，但不包括仅以非贷款方的资产担保的非贷款方(贷款方除外)的任何此类债务，减去截至该日期母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表(不包括其票据)中包括的现金和现金等价物的总额， 不包括在该资产负债表上列为限制债务的现金和现金等价物的综合债务总额。

？综合债务总额是指，在任何确定日期，母借款人及其受限子公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在根据公认会计原则(但不包括因与交易、任何允许的收购、投资或本协议允许的任何其他收购有关而应用购买会计产生的任何债务折现的影响)的合并资产负债表上(不包括其附注)，仅包括借款债务、资本化租赁的债务或其他购买债务。以及债券、票据、债权证、期票或类似票据所证明的债务，以及第三人对此类债务的担保，加在不重复的情况下，除为确定是否符合第7.13节的规定(包括形式上遵守第7.13节)的目的外，在确定确定日期发生指定承诺的情况下，指在该确定日期生效的指定承诺的未支取总额；提供该综合总债务不应包括与(I)任何合格证券化融资、(Ii)任何信用证有关的债务，但与开立备用信用证(在该金额提取后两(2)个工作日内未偿还的)有关的债务除外(不言而喻，为此类偿还提供资金的任何借款，无论是自动的还是其他的，均应计入)和(Iii)互换合同项下的债务，但该互换合同项下的任何未支付的终止付款除外。

合并周转资金是指截至确定日期 的合并流动资产超过合并流动负债的余额。

？或有债务对任何人来说，是指该人担保不构成债务的任何租赁、股息或其他债务的任何义务(？主要义务？)任何其他人( 主要债务人？)以任何方式，无论是直接或间接，包括这种人的任何义务，不论是否或有：

(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产；

(B)垫付或提供资金

(1)购买或支付任何该等主要债务，或

(二)维持主债务人的营运资本或权益资本，或者以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力；

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就其损失偿付该主要债务。

？合同对价具有第2.05(B)(I)节规定的含义。

？合同义务对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

？控制？具有附属公司定义中指定的含义。？

21

受控制的投资附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他 人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对母借款人和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资 。

更正扩展修正案具有第2.16(G)节中指定的含义。

？信贷协议再融资债务是指任何(A)允许通过担保再融资债务，(B)允许初级担保再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发生的其他债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以交换或延长、延长、更换、回购、报废或再融资，全部或部分现有贷款或本协议项下的承诺，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(再融资债务)；提供(I)该等交换、延长、续期、更换、回购、注销或再融资债务的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额，但不超过该债务的未付应计利息、保费(包括投标溢价)、费用及罚款，以及就该等交换、延长、续期、更换、回购、注销或再融资债务而收取的合理预付费用、开支及OID，以及与该等交换、修改、再融资、再融资、续期、更换、回购、退役或延期有关的其他费用、开支及成本。(Ii)此类债务的到期日不早于再融资债务，且其加权平均到期年限等于或大于再融资债务，。(Iii)此类债务的条款和条件(除上文第(Ii)款另有规定外，以及与定价、保费和可选的提前还款或赎回条款有关的条款除外)要么(X)与提供此类债务的贷款人或持有人基本相同，要么(作为一个整体)并不更有利于提供此类债务的贷款人或持有人，不适用于再融资债务(作为一个整体)(但以下情况除外)：(A)仅适用于债务产生时最后到期日之后的期间的契诺或其他规定，以及(B)任何以前未履行的财务扶养契约，提供行政代理收到关于该先前未履行的财务维持契约的书面通知 ，并且本协议在该交换、延期、续订、更换、回购、注销或对债务进行再融资的发生之日或之前被修改(可以理解，此类修改无需征得所需贷款人的同意)，以包括该先前未履行的财务维持契约，以使每一贷款机构受益(但是，如果(I)适用的再融资债务和适用的交换、延期、更换、回购、报废或再融资债务包括循环信贷安排和/或条款A贷款安排(无论其文件是否包括任何其他安排)和(Ii)适用的以前没有的财务维持契约是仅为了循环信贷安排和/或条款A贷款安排的利益而适用的财务维持契约，以前没有的财务维持契约不需要 为了本协议下的任何条款B融资而包括在本协议中)，但有一项理解是，在本协议修改后，包括任何此类以前没有的财务维持契约、任何后续修订、 仅允许按照第10.01节(和第10.01(H)节所述的方式)或(Y)关于许可的对等担保再融资债务、许可的次级担保再融资债务和许可的无担保再融资债务的方式修改或豁免本协议，因为它与以前缺席的财务赡养契约仅限于本协议项下的任何条款B融资不包括在内。反映发行或产生债务时的市场条款和条件(前提是至少在此类债务发生前五(5)个工作日向行政代理交付一份负责官员的证书，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件符合第(Iii)款的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理在五个营业日内通知母借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)，以及(Iv)应偿还、回购、报废、失败或清偿和解除此类再融资债务，并应支付与此相关的所有应计利息、费用、保费(如有)和罚款。(X)在收到任何信贷协议再融资的现金净收益后三(3)个工作日或之前， 为本协议项下现有贷款或承诺再融资的债务，以及(Y)在收到任何信贷协议再融资债务的现金净额后两(2)个工作日或之前，对任何当时存在的信贷协议再融资债务进行再融资的债务。

22

？信用证文件是指(A)本协议、(B)票据、(C)任何再融资修正案、递增修正案或延期修正案、(D)美国担保、(E)瑞士担保、(F)抵押品文件、(G)瑞士重申、(H)每份信用证申请书，以及(I)本协议的每项修订和合并，其条款被称为信用证文件。

信用证延期指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

？治愈量？具有第8.04(A)节中规定的含义。

？治愈失效日期具有第8.04(A)节中规定的含义。

？Daily Simple Sofr？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？债务基金附属公司是指赞助商的任何附属公司，该保荐人是真正的多元化债务基金，而不是(A)自然人或(B)控股公司、母借款人或母借款人的子公司。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

被拒绝 收益具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。

？违约率？指的利率等于(A)到期未支付的任何贷款本金的金额，即适用于该贷款的利率(包括任何适用的利率)(执行第2.02(C)节)加年利率2.0%或(B)就所有其他逾期金额(包括逾期利息)、基本利率、加适用于基本利率贷款的循环信用贷款的适用利率，加年息2.0%。

？除第2.17(B)节另有规定外，违约贷款人是指行政代理人合理确定的下列任何贷款人：(A)未能在本合同所要求提供资金的日期的一个营业日内履行其在本合同项下的任何供资义务，包括与L/C债务或周转额度贷款有关的贷款或参与，(B)已通知行政代理人其不打算履行其供资义务，或已就其在本合同项下或一般根据其承诺提供信贷的其他 协议项下的供资义务发表公开声明，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，未能以令行政代理满意的方式确认它将履行本协议规定的资金义务，或(D)直接或间接母公司已(I)成为任何债务人救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益的受让人，(Iii)采取了任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；提供贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

？指定承诺是指除母借款人或其任何受限制子公司以外的任何人向母借款人或其任何受限制子公司以外的任何人以循环方式向母借款人或其任何受限制子公司提供贷款或发放信贷的任何承诺，这些承诺是根据向行政代理交付的母公司借款人负责人的证书作为指定承诺作出的。

23

？指定非现金对价是指母借款人或受限制子公司根据第7.05(J)节收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，根据主管人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐述了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后一百八十(180)天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。

？指定优先股是指母借款人或其任何母公司的优先股(在每种情况下，不包括不合格的股权)，以现金方式发行(但向受限制子公司、母借款人或其任何子公司设立的员工持股计划或信托基金发行除外)，并在发行日期或之后立即根据母借款人的负责人证书指定为指定优先股，其现金收益不包括在第(Br)7.06(A)(Iii)节规定的计算范围内。

？接受贴现预付款的贷款人具有第2.05(A)(V)(B)(2)节规定的含义。

？折扣范围？具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

？折扣范围预付款金额具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

？折扣幅度预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(V)(C)节 基本上以附件K的形式发出的征求折扣幅度预付款报价的书面通知。

？折扣范围预付款要约 是指贷款人在拍卖代理人S收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，主要以证据L的形式提出。

？折扣范围预付款响应日期具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中指定的含义。

？折扣范围分摊具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中指定的含义。

？折扣预付款确定日期具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。

？折扣预付款生效日期是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)(1)节、第2.05(V)(B)(1)节或第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(D)(1)节的规定，在指定的折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或请求的折扣预付款响应日之后五(5)个工作日内，分别根据第2.05(A)(V)(B)(1)节、第2.05(A)(V)(C)(1)节或第2.05(A)(V)(D)(1)节的规定，邀请借款人进行折扣范围预付款要约或征求折扣预付款要约。除非母公司借款人和拍卖代理人之间商定了较短的期限。

？贴现定期贷款预付款具有第2.05(A)(V)(A)节中指定的含义。

？处分或处置是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或 其他处置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，不论是否有追索权；提供，处置和处置应： (I)被视为排除母借款人向另一人发行其任何股权，以及(Ii)排除任何交易或一系列关联交易，除非此类交易或一系列交易的公平市场价值超过25,000,000美元。

？不合格股权是指根据其条款(或根据 可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)的任何股权。根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受提前全额偿还贷款和所有其他义务的约束)(除(I)没有主张索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金项下的义务)

24

(br}管理协议)及终止承诺及终止所有未清偿信用证(除非与此相关的L/信用证债务的未清偿金额已以现金抵押，并以一份令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持，或视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)。(B)可根据持有人的选择权 赎回(仅限于有限制股权，且并非因控制权变更或资产出售而赎回，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受贷款和所有其他债务(未提出申索的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的债务除外)的优先偿还，并终止承诺，则可赎回所有未清偿信用证的终止(除非与此相关的L/信用证债务的未清偿金额已以现金抵押，(B)(C)在(A)、(B)、(C)和(D)项的情况下，(C)规定按计划以现金支付股息， 或(D)可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在该股权发行时最后到期日后91天之前；提供如果此类股权是为了母借款人或其子公司的未来、现任或前任员工、董事、高管、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的利益，或通过任何此类计划向该等员工、董事、高管、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)发放的，此类股权不应仅因为母借款人或其受限子公司为履行适用的法定或监管义务，或由于此类员工S、董事S、高级管理人员S、管理成员S或顾问S终止、死亡或残疾而直接或间接 需要回购；提供, 进一步，母借款人、其任何受限子公司、其任何直接或间接母公司或母借款人拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为关联公司的任何其他实体的任何未来、现任或前任员工、董事高管、管理层成员或顾问(或其各自控制的投资关联公司或直系亲属)持有的任何股权，在每一种情况下，均根据任何股票认购或股东协议。管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为母借款人或其受限制的子公司可能需要直接或间接回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工S、董事高管S、高管S、管理成员S或顾问S终止、死亡或残疾而构成丧失资格的股权。

？被取消资格的机构是指(A)在生效日期之前已由母借款人以书面形式向行政代理指定的人员(如经行政代理同意，可由母借款人不时更新)和(B)作为运营公司的竞争者及其附属公司，且随后已由母借款人以书面形式向行政代理指明的人员(不包括以下任何附属公司：(I)此类竞争对手的财务投资者且不是运营公司或运营公司的附属公司 )除上述竞争对手外)及(Ii)真正的多元化债务基金)。

美元和$指的是美国的合法货币。

？美元等值是指，在任何时候，(A)对于美元或以美元计价的金额，该金额和(B)对于任何外币或以该外币计价的金额，由行政代理或L/发行人(视情况而定)在当时以该外币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期确定)为基础，以美元确定的美元等值金额。

国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。为免生疑问，就信用证单据而言，日本子公司借款人和IQVIA服务公司都不在日本 K.K.有限责任公司应被视为国内子公司。

25

？较早到期的债务是指(I)[保留区]、(Ii)期限B-1欧元贷款 [保留区]、(Iii)期限B-2美元贷款 [保留区]，(Iv)B-2欧元贷款，(V)期限B-3美元贷款 [保留区]，(Vi)高级2.875%债券、(Vii)高级1.750%债券、(Vii)仅就A-2美元贷款、高级5.0%债券、(Ix)仅就A-2美元贷款、2027年到期的高级5.000%债券以及(X)对上述任何债务进行再融资的任何债务 ，如果此类再融资债务的到期日早于生效日期五周年后91天，或仅就期限A-2美元贷款而言，第1号修正案生效日期五周年后91天。

？提前选择生效日期？具有第3.03(B)节中指定的含义。

？提前选择加入选举具有第3.03(B)节规定的含义。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

生效日期是指2021年8月25日。

？合格受让人具有第10.07(A)节规定的含义。

？符合条件的日本投资者意味着：

(A)(I)根据任何贷方单据收取利息的任何人，而所有利息均不需要预扣日本所得税 (三七人参)根据日本法律，不包括日本税收条约，(Ii)非日本人的日本常设机构，根据任何贷方文件获得利息，所有这些利息都可以免除 扣缴日本所得税(三七人参)根据日本法律(不包括日本税务条约)，通过出示预扣税免税证书(人间手书无门票手把手)(日语)，或(Iii)根据任何贷方单据收取利息的任何人，而根据适用的日本税收条约的规定，所有这些利息可能不会由日本征税(日语条约人)；以及

(B)在转让日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺的情况下，(I)根据《日本银行法》(银河号，经修订的1981年第59号法令(持牌日本银行)，(Y)根据《日本放债商业法》(Br)注册为放债人(Kashikin Gyo ho1983年第32号法令)或(Z)根据其他日本法律有资格在日本放贷，或(Ii)任何非日本人(X)通过其根据《日本银行法》获得外国银行牌照的日本分行(持牌日本分行)或根据《日本放贷商业法案》注册为放债人，或(Y)通过其持牌日本分行或附属持牌日本银行获授权从事外国银行代理服务的非日本分行(包括其总行、主要外国银行)行事(Gaikoku银杏Dairi gyomu)代表《银行法》规定的主要外国银行。

欧洲货币联盟是指《关于欧洲联盟的条约》所设想的经济和货币联盟。

欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

26

环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地面和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

？环境索赔是指与任何环境责任有关的任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求 信件、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，包括(I)政府或监管当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及(Ii)任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

环境法律是指与环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料有关的范围内，指与人类健康有关的任何和所有法律。

？环境责任是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

？环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

？股权，就任何人士而言，指该人士的所有股份、 权益、权利、参与或其他等价物(或该人士的其他所有权或利润权益或单位)，以及向该人士购买、收购或 交换上述任何股份的所有认股权证、期权或其他权利(包括透过可转换证券)；但不包括上述任何可转换为股权的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何与股权一起参与的权利。

？股权发售是指母公司借款人或其任何直接或间接母公司(不包括不合格的股权)的普通股或优先股的任何公开或非公开出售，但不包括：

(1)

关于母借款人S或在S-4表格或S-8表格中登记的任何直接或间接母公司S的普通股的公开发行；以及

(2)

向母借款人的任何子公司发行。

？《雇员退休收入保障法》指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。

？ERISA关联方是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414(B)或(C)节、ERISA第4001节，或仅就《ERISA》第302节或《守则》第412节、《守则》第414(M)或(O)节而言被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否合并)。

ERISA事件是指(A)关于养老金计划的可报告事件 ；(B)对于任何养老金计划，未能满足根据《守则》第412节和ERISA第302节适用于该养老金计划的最低供资标准，无论是否放弃， 这可能导致对任何贷款方或其任何相应ERISA附属公司的责任；(C)任何贷款方或其各自的ERISA关联方在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(D)任何贷款方或其各自的ERISA关联方全部或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或其任何附属公司发出书面通知

27

施加退出责任的ERISA关联公司，或书面通知ERISA第四章所指的多雇主计划破产或正在重组中，或处于濒危或危急状态(《守则》第432条或ERISA第305条所指)；(E)根据ERISA第4041(C)条提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条将养老金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；(F)ERISA第四章规定的关于终止任何养恤金计划或多雇主计划的任何责任，但根据《ERISA》第4007条规定的应付但未拖欠的计划缴款或PBGC保费，则不在此限；(G)根据《ERISA》第302(C)条就养恤金计划申请最低资金豁免；(H)根据《ERISA》第303(K)条就任何养恤金计划施加留置权；(I)发生非豁免的禁止交易(《守则》第4975节或ERISA第406节的含义)，可能导致对任何贷款方承担责任；或(J)确定任何养老金计划处于风险状态(ERISA第303节的含义)。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

OEURIBOR利率是指，对于任何欧元贷款 ，等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率的年利率(或如果不可用，则指提供 行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期，如果任何该等适用利率低于零，则该日的EURIBOR利率将被视为零。

？欧元单位？是指欧元的货币单位。

·欧洲货币汇率意味着

(A)对于以(I)美元计价的任何欧洲货币利率贷款，年利率等于 洲际交易所基准管理有限公司管理的报价利率，或如果洲际交易所基准管理有限公司不再提供适用的彭博屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的伦敦银行同业拆借利率，则等于被广泛认可为其继任者的其他年利率。(Ii)欧元，年利率等于欧洲银行同业拆借利率；(Iii)瑞士法郎，年利率等于沙龙利率；(Iv)日元，年利率等于Tibor利率，视情况而定

(B)就任何日期的基本利率贷款计算利率而言，以伦敦时间上午11时或约等于伦敦银行同业拆息的年利率为基准。美元存款的年利率由该日期前两个营业日厘定，自该日起计，为期一个月；

已提供 (I)如果欧洲货币汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零，以及(Ii)在无法获得上述(A)或(B)款中规定的欧洲货币汇率的情况下，欧洲货币汇率应为行政代理与上级借款人协商后合理确定的可比汇率或后续汇率；此外，第(Ii)款将被取代，在本协议第3.03(B)节中规定的规定根据第四次修订和重新签署的信贷协议第9号修正案的条款生效之日起不再生效。

欧洲货币利率贷款是指以欧洲货币利率定义第(A)款为基础计息的贷款。

28

欧元是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的法定货币。

？违约事件具有第8.01节规定的含义。

？超额现金流是指在任何时期内，相当于以下超额数额的金额：

(a)

以下各项的总和(不包括重复项)：

(I)母公司借款人在该期间的综合净收入；

(2)相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销；

(3)该期间综合周转金的减少；提供(X)母公司借款人及其受限制附属公司在该期间完成的处置所产生的任何该等减少，以及在该期间内流动资产重新分类为长期资产及流动负债为长期负债的影响，应不包括在内，并且(Y)就该期间内的任何收购而言，须计入一笔在收购时在该项收购中取得的综合营运资金的数额(可以是负数) 超过(或少于)在该期间结束时的综合营运资金；

(Iv)相当于母公司借款人及其受限制附属公司在上述期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损合计的数额，在计算综合净收入时予以扣除；

(V)在确定综合净收入时扣除的税费超过该期间已缴纳的现金税款的数额；

(Vi)该财政年度内掉期合约的现金收入，但以其他方式并未计入该综合净收入的部分；及

(Vii)从该期间的综合净收入中扣除的支出 从超额现金流量中扣除的任何前期支出

(B)以下各项的总和，不得重复：

(1)相当于上述综合净收入(但不包括以上(A)(Ii)款所述应计或准备金的冲销的任何非现金贷项)和凭借综合净收入定义(A)至(O)条排除的现金费用、费用和损失的数额；

(2)在此期间应计或以现金形式取得的资本支出、资本化软件支出或知识产权收购的金额，但以母借款人或其受限制子公司的长期债务收益(循环债务除外)提供资金的范围除外；

(Iii)母借款人及其 受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)资本化租赁的主要偿付部分，以及(B)第2.07节规定的任何定期贷款的预定偿还和第2.05(B)(Ii)节规定的强制性定期贷款预付款的数额)，但不包括(W)所有其他 定期贷款预付款(不包括

29

(Br)，(X)循环信用贷款和周转额度贷款的所有预付款，(Y)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，(Br)在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，在上述 期间支付的任何次级债务(根据第7.06节允许支付的范围除外)，以及(Z)在上述(A)和(B)条款下发生的任何次级债务的付款。但由母借款人或其受限制附属公司的其他长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的部分除外；

(Iv)相当于母借款人及其受限制附属公司在上述期间(正常业务过程中的处置除外)的处置所得的合计非现金净收益的数额，以计算该综合净收入的范围为限；

(V)该期间综合周转资金的增加；提供(X)母公司借款人及其受限附属公司在该期间完成的处置所引起的任何此类增加，以及在该期间流动资产重新分类为长期资产和流动负债为长期负债的影响，应被排除在 范围内，并且(Y)在该期间内的任何收购应计入在该期间结束时在该收购中获得的综合营运资本超过(或低于)该期间结束时的综合营运资本的数额(可以是负数)；

(Vi)母公司借款人及其受限制附属公司在该期间就母公司借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金，但在该期间内该等付款并未支出或在计算综合净收入时未予扣除者，但以母借款人或其受限制附属公司的长期债务收益(循环债务除外)提供资金的部分除外；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(九)母公司借款人及其受限制子公司实际从内部产生的现金支出总额 母公司借款人及其受限制子公司在该期间以现金形式产生的现金流量(包括支付融资费用的支出)，只要这些支出在该期间没有支出或在计算综合净收入时没有被扣除(或被排除)；

(X)控股公司、母借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的提前还款有关的，但该等款项在该 期间未予支出或在计算综合净收入时未予扣除；

(Xi)[保留区];

(十二)该期间的已缴现金税款或预留或应付(无重复)税款的数额，以超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项开支为限；

(十三)在该财政年度内与掉期合约有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除；及

(Xiv)根据公认会计原则，客户垫款的任何增加(但不是减少)作为非劳动收入的金额。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

30

？交换条款B-1欧元承诺是指，就每个交换条款B-1欧元贷款人而言，其同意于第四个修订及恢复信贷协议修正案1生效日期，将签署页所载其B-1期欧元贷款本金与该条款B-1欧元贷款人S贷款人附录(定义见第四次修订及重新修订的信贷协议修正案1)交换为等额的B-1欧元贷款本金。

？交换条款B-1欧元贷款人 是指在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期将期限B欧元贷款转换为母公司借款人的期限B-1欧元贷款的人。

？除外账户是指专门用作(A)工资和 其他员工工资和福利账户、(B)税务账户，包括销售税账户、(C)代管、受托或信托账户、(D)零余额账户以及(E)(A)至(D)款所述任何此类账户中持有或维护的资金或其他财产的任何存款账户或证券账户。

？除外资产是指(I)任何收费拥有的不动产(物质不动产除外)和不动产的任何租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止反言和抵押品使用权书)，(Ii)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产， (Iii)信用证权利，但以下情况除外：(A)构成对其他抵押品的支持义务的范围，即贷款方在此类抵押品中授予的担保权益的完善仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资声明或同等申请来完成，或(B)在不要求执行适用的外国抵押品文件以外的任何完善步骤的范围内(应理解为，除在适用司法管辖区提交UCC融资声明或同等申请外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益)，(4)商业侵权索赔，如果适用的设保人要求的损害赔偿金额不超过25,000,000美元，(V)任何政府或监管许可证、联邦、州或地方特许经营权、证书、宪章、同意和授权，在每种情况下， 其中的担保权益的授予(或完善)或转让是被禁止或限制的，或根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)或 将需要政府同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，除非此类禁止、限制或限制根据UCC或其他适用法律适用的反转让条款无效，否则(Vi)合同项下的任何特定资产或权利的质押或其中的担保权益(A)被适用法律禁止或限制(包括获得任何政府当局或第三方同意的任何要求)，但此类禁止因UCC或其他适用法律的适用反转让条款而无效的情况除外，或(B)范围和只要它将违反任何书面协议、许可证、关于该资产的租赁或类似安排，或将需要同意、批准、许可或授权(该同意、批准、许可或贷款方授权或已获得者除外)(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的相关反转让条款生效后)，或将根据该书面协议、许可或租赁下的控制权或其他类似条款的任何变更而产生终止权(除非该条款被UCC或其他适用法律下适用的反转让条款所覆盖)，(A)不包括与信贷协议再融资债务有关的任何此类书面协议，以及(B)仅在第7.09节允许此类质押或担保权益的范围内，(Vii)(1)保证金 股票，(2)除美国借款人或贷款方直接拥有的任何全资实体子公司以外的任何人的股权，但只有在(X)本组织文件或关于该人与其他股权持有人的股权的其他协议(所有股权持有人均为贷款方的任何此类协议除外)的范围内，本组织不允许或限制该股权的质押，或(Y)该等股权的质押(包括任何补救措施的行使)将导致任何贷款方或该人的控制权变更、回购义务或其他不利后果，(3)由母借款人或任何担保人直接拥有的任何重大外国子公司的股权，超过该重大外国子公司已发行和未偿还股权的66%，(4)外国子公司的任何子公司 (瑞士子公司借款人的瑞士子公司除外)的任何股权，(5)任何不受限制的子公司、任何特殊目的证券化工具(或类似实体)的股权，包括任何证券化子公司、任何专属保险子公司、任何非营利性子公司，以及(6)IQVIA政府解决方案公司的股权。(Viii)任何合同、租赁、文书、许可证或其他文件，或受购置款担保权益或类似安排限制的任何财产，只要授予其中的担保权益会违反或使该等安排无效

31

合同、租赁、票据、许可证或其他单据或购买款项或类似安排，或产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权， 在UCC适用的反转让条款生效后，或违反任何适用法律(或将要求政府批准、同意或授权(在实施 统一商法或其他同等法律的适用反转让条款之后))，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律明确视为有效，尽管有此类禁止，(Ix)创建或 完善任何财产或资产的质押或担保权益，该质押或担保权益将导致控股公司、母借款人或其任何子公司产生重大不利税收后果，由母借款人在与行政代理协商后合理确定，(X)在提交使用说明书或修正案之前提出的任何意向使用商标申请，只要有，且仅在此期间(如果有)，授予担保权益将损害根据适用法律提出的此类意向商标申请(Xi)的有效性或可执行性，前提是且只要行政代理在与母借款人协商后作出合理判断，在此类资产中建立或完善此类质押或担保权益或获得所有权保险、调查、摘要或评估的成本、负担或后果(包括不利的税收后果)超过贷款人将从中获得的实际利益，(Xii)现金和现金等价物(不包括(A)抵押品收益，借款方在此类收益中授予的担保权益的完善仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等申请来完成，或(B)在不需要执行适用的外国抵押品文件以外的任何 完善步骤的范围内)、存款和其他银行和证券账户(包括证券权利和相关资产)(在每种情况下，除(A)在该等账户中持有的抵押品的收益，而贷款方在该等收益中授予的担保权益的完善性仅通过提交UCC融资报表或在适用司法管辖区提交同等文件来完成的 或(B)在不需要执行适用的外国抵押品文件以外的任何完善步骤的范围内)和(Xii)排除账户；然而，前提是该除外资产不应包括第(I)至(Xiii)款中提及的任何除外资产的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将独立构成第(I)至 (Xiii)款中提及的除外资产)。

？除外出资是指母借款人在作出上述出资或出售或发行上述股权之日或之后立即向行政代理指定的对母借款人的出资额或净现金 出售或发行合格股权(或已转换为或交换为合格股权的债务证券的发行)(任何指定优先股或在偿付金额中使用的任何金额除外)所得的收益。

？排除的信息？具有大男孩字母定义中指定的含义。

？排除子公司是指(A)不是全资拥有的受限子公司的任何子公司，(B)关于美国担保的任何子公司，(I)任何外国子公司，(Ii)为美国联邦所得税目的被视为被忽视实体的任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个作为氟氯化碳的外国子公司的股权和/或债务以及任何其他附带资产组成，和(Iii)属于以下公司的子公司的任何国内子公司：(A)属于氟氯化碳的外国子公司，或(B)为美国联邦所得税目的而被视为被忽视实体的子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权和/或债务以及任何其他附带资产组成， (C)就瑞士担保而言，瑞士子公司借款人的任何子公司不是重要的瑞士子公司，(D)适用法律或合同义务禁止在生效日期(或在任何未来收购的情况下，则为被收购公司，且在收购结束日有效)提供担保的任何子公司，或如果此类担保需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可证或授权授予此类担保或第三方同意，(E)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何证券化子公司，(F)任何专属自保子公司，(F)任何非营利性附属公司、(G)任何经纪-交易商附属公司、(H)根据行政代理及母借款人的合理判断，提供担保的负担或成本(包括任何不利税务后果)的任何其他附属公司应超过贷款人从中获得的利益以及(I)每一家不受限制的附属公司。

32

？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指任何 如果该担保人的全部或部分美国担保，或该担保人根据信用证文件授予担保权益以保证该互换义务(或其任何美国担保)是 或根据《商品交易法》或任何规则变为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令(或其适用或官方解释)，因该担保人S因任何原因未能 构成《商品交易法》及其下的法规所界定的合格合约参与者(在美国担保法第2.11节和任何其他为该担保人的利益而确定的保持、支持或其他 协议生效后确定)，且该担保人的美国担保或该担保人授予的担保对该互换义务有效。如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则该排除仅适用于可归因于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其应用或官方解释)是或成为非法的此类美国担保或担保权益的互换的部分。

？免税？具有第3.01(B)节中规定的含义。

现有借款人具有本协议导言段中规定的含义。

？现有的旋转部分具有第2.16(B)节中指定的含义。

？现有定期贷款部分具有第2.16(A)节规定的含义。

？即将到期的信用承诺具有第2.04(G)节中规定的含义。

？延长的循环信贷承诺具有第2.16(B)节规定的含义。

？延长期限贷款承诺是指承诺提供延长期限贷款。

？延长期限贷款具有第2.16(A)节规定的含义。

？扩展循环信贷贷款人具有第2.16(C)节中规定的含义。

？延长期限贷款人具有第2.16(C)节中规定的含义。

？延期是指通过根据第2.16节和适用的延期修正案修改贷款来建立延期系列。

《延期修正案》具有第2.16(D)节中规定的含义。

？延期选举？具有第2.16(C)节中规定的含义。

？延期请求？指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求(视情况而定)。

？延期系列？指任何定期贷款延期系列或Revolver延期系列(视情况而定)。

？融资是指任何期限A融资、任何期限B融资、美国循环信贷融资、日本循环信贷融资、瑞士/多币种循环信贷融资、给定的延期循环信贷承诺系列、给定的其他期限贷款再融资系列、给定的延期定期贷款类别、给定类别的增量定期贷款、给定类别的重置定期贷款承诺、给定类别的增量循环信贷承诺、或上下文可能需要的任何给定类别的其他循环信贷贷款(或承诺)。

33

就任何资产或负债而言，公平市场价值是指由母借款人善意确定的此类资产或负债的公平市场价值。

FATCA？指在生效日期生效的《守则》第1471至1474条，或实质上等同于其实质上且遵守起来并不更为繁重的任何后续规定(以及在每一种情况下，根据其颁布的任何条例或其官方解释)。

？FCA？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？联邦基金利率是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易(由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日 由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？第五次重述交易成本是指母公司借款人、美国借款人或任何其他与交易相关的贷款方或其代表所发生或支付的所有费用、开支和其他金额。

Br}金融契约具有第7.13节规定的含义。

？财务官？指母借款人的首席财务官、财务主管或其他财务官(视情况而定)。

？第一留置权债权人间协议是指实质上以附件T形式的债权人间协议(行政代理有权签订这种形式或非实质性变更的协议)，以及根据当时的市场状况对其进行的任何重大变更，重大变更应在签署前不少于五(5)个工作日通知贷款人，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理S订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意 该债权人间协议(经该等更改)及行政代理S已签署该协议。

固定费用覆盖率，对于任何测试期，指(1)该测试期的综合EBITDA与(2)该测试期的固定费用的比率，在每种情况下，母公司借款人及其受限制的子公司。

？固定数量？具有第1.08(G)节中规定的含义。

？固定收费？指对任何人而言，在任何时期内，不重复的总和：

(A)该人在该期间的综合利息开支；

(B)在该期间内就任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他现金分配(不包括合并中剔除的项目)；和

(C)在该期间就任何系列不符合资格的股权支付的所有现金股息或其他现金分派(不包括在合并中剔除的项目)。

？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法案》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；及(V)现在或以后生效的《Biggert-Waters Flood》 2012年《保险改革法案》或其任何后续法规。

34

？外国伤亡事件具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。

外国抵押品文件是指附表1.1a 中列出的每份文件，包括其所有修改、补充或合并，以及根据第6.11节签署和交付的受任何非美国司法管辖区法律管辖的每份其他抵押品文件。

？外币？是指(A)欧元、(B)瑞士法郎、(C)日元和(D)根据第1.09(C)节批准的其他货币。

？等值外币是指在任何时候，对于以美元计价的任何 金额，由行政代理或L/发行人(视情况而定)在当时以美元购买此类外币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)为基础，以适用的外币确定的等值金额。

？外币贷款是指任何以外币计价的贷款。

？外来处置？具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。

“外国计划”是指由Holdings 或Holdings的任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献或与其签订的任何实质性员工福利计划(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

？外国子公司？指母借款人不是国内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。

第四次修订和重新签署的信贷协议具有本协议初步声明中规定的含义 。

？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号修正案是指日期为2017年3月7日的第四次修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案。

？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案 第一号生效日期是指2017年3月7日，即第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第一号的生效日期。

？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案2号是指日期为2017年9月18日的第四次修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案。

？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案 第二号生效日期是指2017年9月18日，即第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第二号的生效日期。

？第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第4号是指日期为2018年6月11日的第四次修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案。

？第四次重述生效日期指2016年10月3日 。

？预先风险敞口是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于L/C发行人，违约贷款人S按比例分享或根据本协议提供的除L/C债务以外的未偿还L/C债务的其他适用份额，该违约贷款人S参与债务已被重新分配给 其他贷款人或根据本协议条款担保的现金，以及(B)关于摆动额度贷款人，该违约贷款人S按比例或根据本协议提供的其他适用股份 该违约贷款人S参与债务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金的摆动额度贷款除外。

35

？基金是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

？融资债务是指母借款人和受限制子公司因借款而产生的所有债务，这些债务自创建之日起 一(1)年内到期，或在自该日起一(1)年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一(1)年后的某一(1)年内，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一(1)年内发放信贷，包括贷款方面的债务。

？《公认会计原则》是指在美国被普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是， 如果母借款人通知行政代理，母借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在生效日期之后在GAAP或其应用中发生的任何更改(包括通过与IFRS一致的更改)对该拨备的运行的影响(或者如果如果管理代理通知父借款人所需的贷款人为该 目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP更改之前或之后或在其应用中发出的(包括通过与IFRS一致的更改)，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。

？全球公司间票据是指实质上采用附件I-1形式的本票。

？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州、地方还是其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

？授予贷款人 具有第10.07(G)节规定的含义。

？授权人具有《安全协议》中规定的含义。

对任何人来说，担保是指(A)任何义务、或有义务或其他义务， 该人担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务或具有担保经济效果的任何义务 ，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Br)就该债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持营运资本、股权资本或主债务人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币债务；或(Iv)为以下目的而订立：(Br)以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或 (B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或 其他方面)；提供担保一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期的最高责任。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。

36

担保人具有抵押品定义和担保要求中规定的含义。

？担保是指美国担保或瑞士担保，或两者兼而有之，具体情况视情况而定。

·准则加在一起是指(I)关于1986年9月22日同业拆借的S-02.123准则(1986年9月22日，银行间同业拆借银行与银行间同业拆借关系的通知，1986年9月22日。)，(Ii)有关1999年4月债券的指引S-02.122.1(1999年《关于债务的通函》)，(Iii)2000年1月有关银团信贷安排的指引S-02.128(2000年《宣扬财团、侦察、变革和社会参与的影响》的通告)，和(Iv)2011年7月26日关于存款的第34号通函，每一种情况下均由瑞士联邦税务局发布、修订或取代。

危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物，所有危险或有毒物质，以及所有化学品、废物、污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及根据任何环境法管理的传染病或医疗废物。

对冲银行是指作为任何代理或贷款人的代理或贷款人或关联公司的 有担保对冲协议的任何一方，或在最初成交日期或在签订该有担保对冲协议时是代理或贷款人或关联公司的代理或贷款人或关联公司的任何人，无论该人随后是否不再是上述任何一项的代理、贷款人或关联公司。

“”本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

？IBA？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？确定的参与贷款人具有第2.05(A)(V)(C)(3)节中规定的含义。

？已确定的合格贷款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。

《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

？直系家庭成员是指任何个人，包括S的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人或由任何上述个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金 。

？增量修正案？具有第2.14(F)节中指定的含义。

？增量承诺？具有第2.14(A)节中规定的含义。

？递增生效日期具有第四次修订和重新签署的信贷协议修正案(br}第4号)中规定的含义。

？递增等值债务具有第7.03(R)节规定的含义。

？递增设施关闭日期具有第2.14(D)节中规定的含义。

？增量贷款人具有第2.14(C)节中规定的含义。

37

？增量贷款？具有第2.14(B)节中规定的含义。

？增量贷款申请？具有第2.14(A)节中规定的含义。

增量循环信贷承诺具有第2.14(A)节规定的含义。

？增量循环信贷贷款人具有第2.14(C)节规定的含义。

增量循环贷款具有第2.14(B)节规定的含义。

递增术语承诺具有第2.14(A)节规定的含义。

递增期限A贷款是指递增贷款人根据其递增期限A承诺发放的贷款。

递增术语B？承诺具有第2.14(A)节中规定的含义。

增量B期贷款是指增量贷款人根据其B期增量承诺发放的贷款。

增量条款B-1欧元承诺 对于增量期限B-1欧元贷款人来说，是指该增量期限B-1欧元贷款人承诺在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案生效的日期提供增量B-1欧元贷款，金额为贷款人附录附表一中与其名称相对的金额(定义见第四个修订和重新签署的信贷协议修正案1)。

？增量期限B-1欧元贷款人是指具有增量期限B-1欧元承诺的人，在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期向母借款人提供增量期限B-1欧元贷款，为免生疑问，该贷款人可能是 现有期限贷款人。

增量条款B-1欧元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Iv)节发放的贷款。

？增量期限B-2美元承诺 对于增量期限B-2美元贷款人来说，是指该增量期限B-2美元贷款人在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日期提供增量期限B-2美元贷款的承诺，金额为贷款人附录附表一中与其名称相对的金额(定义见第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第2号)。

？递增期限B-2美元贷款人是指具有递增期限B-2美元贷款承诺的人，在第四个修订和重新修订的信贷协议修正案第2号生效日期向母借款人提供递增期限B-2美元贷款，为免生疑问，该生效日期可能是 现有定期贷款人。

增量条款B-2美元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Vi)节发放的贷款。

增量期限B-2欧元承诺是指，对于增量期限B-2欧元贷款人，此类增量期限B-2欧元贷款人承诺在增量生效日期提供增量期限B-2欧元贷款，金额为第四次修订和重新修订的信贷协议修正案第4号附表一中与其名称相对的金额。

？递增期限B-2欧元贷款人是指承诺在递增生效日期向母借款人提供递增期限B-2欧元贷款的人，为免生疑问，母借款人可能是现有的定期贷款人。

38

增量条款B-2欧元贷款是指根据本协议第2.01(B)(Viii)节发放的贷款。

增量B-4美元贷款承诺是指对于增量B-4美元贷款人而言，该增量B-4美元贷款机构在修正案3生效日期提供增量B-4美元贷款的承诺，金额与修正案3附表1中与其名称相对的金额相同。截至修正案3生效日期，每个增量期限B-4美元贷款机构和S条款B-4美元贷款承诺的初始金额在 修正案3的附表I中规定。

·递增术语B-3美元承诺，对于增量期限B-3美元贷款人，是指这种增量期限B-3美元贷款人在增量生效日期提供增量期限B-3美元贷款的承诺，金额为第四次修订和重新修订的信贷协议修正案第4号附表I中与其名称相对的金额。4美元贷款人指的是具有递增条款B的人-34美元承诺使增量期限B-34美元贷款给母公司借款人增量修正案第3号生效日期，为免生疑问，该银行可能是现有的定期贷款人.

？递增条款 B-34美元贷款是指根据 第2.01(B)节(第七章IX )本协议。

？增量术语承诺具有第2.14(A)节中规定的含义。

？递增术语贷款人具有第2.14(C)节中指定的含义。

？递增定期贷款具有第2.14(B)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.08（g）节中规定的含义。

债务是指，对于任何人在特定时间，没有重复，所有以下无论是否包括债务或负债按照公认会计原则：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(b)由该人士或为该人士开立或创设的所有未兑现信用证（包括备用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行本票、担保保函、履约保函和类似票据的最高金额（ 在对任何可能已偿付的先前提款或扣减生效后）;

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(d)该人支付财产延期购买价格的所有义务（除（i）在日常业务过程中应付的贸易帐及应计费用 外，（ii）任何盈利义务，直至该义务根据GAAP成为该人士资产负债表上的负债，且在到期后三十（30）天内未支付，以及薪金应计项目和正常业务过程中应计的其他负债）;

(e)债务 （不包括预付利息）由该人拥有或购买的财产上的留置权担保（包括有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资下产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或追索权有限;

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

39

(h)在上文未另行包括的范围内，该人员对上述任何事项的所有担保。

就本协议而言，任何人的债务应包括（A）任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，除非该人’对该债务的责任是 其他限制，且仅限于该等负债将包括在合并债务总额的计算中，以及（B）在受限制子公司不是贷款方的情况下，不包括贷款方 在正常业务过程中提供的期限不超过364天（包括任何展期或展期）的贷款和垫款。任何掉期合约项下的任何净债务在任何日期的金额应被视为该日期的掉期终止 价值。就第（e）款而言，任何人的债务金额应被视为等于（i）该债务的未付总额和（ii）由此抵押的 财产的公平市场价值中的较低者。为免生疑问，负债不包括特许权使用费。

赔偿责任 “赔偿责任”具有第10.05节中规定的含义。

“赔偿税具有 第3.01（a）节中规定的含义。”

“被赔偿人”具有第10.05条中规定的含义。

“独立资产或业务”是指，对于母公司借款人的任何直接或间接母公司， 该母公司借款人的总资产、收入、所得税前的持续经营收入和经营活动的现金流量（在任何情况下，不包括与其在母公司借款人和受限制子公司的投资有关的金额）， 根据GAAP确定，并在该母公司借款人的最新资产负债表中显示，超过该母公司借款人相应合并金额的3.0%。’

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据母借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务，并且独立于母借款人及其关联公司。

？信息？具有第10.08节中规定的含义。

？《知识产权安全协议》具有《安全协议》中规定的含义。

“债权人间协议”是指《第一留置权债权人间协议》和《第二留置权债权人间协议》， 在每种情况下，在有效范围内统称为“第一留置权债权人间协议”和“第二留置权债权人间协议”。

“利息偿付比率是指，就任何测试期而言， （a）母借款人在该测试期的综合EBITDA与（b）母借款人在该测试期内以现金支付或应付的综合利息偿付的比率。

“利息支付日期指（a）任何欧洲货币利率”贷款（不包括任何以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款）或定期SOFR贷款、适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及贷款的到期日;如果欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期（如适用）超过三个月，该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日;（b）就任何以瑞士法郎计值的欧洲货币利率贷款而言，每月最后 个营业日及到期日;及（c）就任何基本利率贷款而言，（包括周转额度贷款）、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供该贷款的融资的到期日。

40

？利息期限？指的是：

(i)每笔欧洲货币利率贷款（不包括任何以瑞士法郎计值的欧洲货币利率贷款），自该欧洲货币利率贷款发放或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款之日起，至其后一个月、三个月或六个月之日止，或在该欧洲货币利率贷款的各借款人同意的情况下，至其后十二个月或 少于一个月之日止的期间，由母借款人在其承诺贷款通知中选择;前提是：

(a)任何计息期 如果在非营业日的日期结束，则应延长至下一个营业日，除非该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该计息期应在前一个 营业日结束;

(b)任何计息期（持续时间少于一个月的计息期除外）开始于日历月的最后一个 营业日（或计息期结束时日历月内没有数字对应日的日期），应结束于计息期结束时日历月的最后一个营业日; 以及

(c)利息期不得超过适用的到期日;及

(ii)对于任何定期SOFR贷款，指自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR 贷款之日起至母借款人在其承诺贷款通知中选择的一个月、三个月或六个月后结束的期间，或由母借款人要求并经所有 适当的贷款人和行政代理（在每个请求的利息期的情况下，取决于可用性）; 提供那就是：

(a)任何利息期如果在非营业日结束，应延长至下一个营业日，除非在定期SOFR贷款的情况下，该营业日在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束;

(b)与定期SOFR贷款有关的任何计息期，如开始于某个日历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天），则应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束;

(c)利息期不得超过到期日;及

(d)根据第3.03（b）（iv）节被删除的任何期限不得被选择。

“投资，就任何人而言，指该人对其他人的所有”投资（包括关联公司）以 贷款形式（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、客户预付款、佣金、差旅费和类似预付款，包括员工、董事、 高级人员、管理层成员、制造商和顾问，在每种情况下，在正常的业务过程中进行）和购买或其他收购，以任何其他 人发行的债务、股权或其他证券为对价。在任何情况下，对控股公司或任何受限制子公司的经营租赁或非融资租赁义务的担保均不得视为投资。就第6.14节和第7.06节中所述的“非限制性子公司”的定义和契约而言：

(a) “投资应包括母借款人的子公司被指定为非限制性子公司时该子公司净资产的公平市场价值的部分（与母借款人在该子公司的股权比例）;’ 提供在 将该子公司重新指定为受限制子公司时，母借款人应被视为继续在不受限制子公司中拥有永久性可转换投资，其金额（如为正数）等于：

(i)母借款人在该子公司重新指定时在该子公司的投资 较少

(Ii)重新指定时该附属公司的净资产的公平市值部分(与母借款人S在该附属公司的股权比例)；及

41

(B)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去母借款人或受限制子公司就该投资以现金或现金等价物收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

投资级评级是指穆迪S的BAA3级(或同等评级)和S的BBB-评级(或同等评级)，或由母借款人选择的任何其他国家公认的统计评级机构的同等评级。

？投资级证券意味着：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)。

(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括母公司借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；

(C)专门投资于(A)及(B)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

·知识产权具有第5.15节中规定的含义。

IQVIA应收账款融资是指根据(A)2014年12月5日IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a昆泰Funding LLC)之间的某些应收款融资协议，作为借款人，IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰公司)，作为初始服务机构，PNC Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，以及不时作为贷款人的额外 人作为贷款人的应收款融资 协议，该协议经日期为2016年9月29日或前后的应收款融资协议第一修正案修订在IQVIA RDS Funding LLC(F/k/a昆泰Funding LLC)中，作为借款人，IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰公司)作为初始服务商，PNC Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，以及(B)IQVIA RDS Inc.(F/k/a昆泰美国公司)作为发起人和初始服务商，IQVIA CSMS US Inc.(F/k/a昆泰商业美国公司)作为发起人和初始服务商的经修订的特定买卖协议和IQVIA RDS Funding LLC(f/k/a昆泰Funding LLC)作为买方，在每一种情况下，经 不时修订、修改或补充，只要该等修订、修改和补充被视为整体而言，不会对母借款人善意确定的贷款人利益造成重大损害，或得到行政 代理的同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，以及对母借款人及其任何子公司的应收账款的任何延期。

就任何信用证而言，isp是指由国际银行法与惯例研究所出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。

开证人单据对于任何信用证、信用证申请书和任何其他单据而言，是指任何L/信用证发行人与母借款人(或其任何子公司)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的协议和票据。

？日本公司间票据是指实质上以附件I-2形式的期票或贷款协议。

42

？《日本LOB税收条约》是指日本和美国于2003年11月6日签署的《关于对所得避免双重征税和防止逃税的公约》，或具有与上述《公约》第22条类似的利益限制条款的任何其他日本税收条约。

·日本债务是指日本子公司借款人的所有债务。

？日本私募股权投资具有合格日本投资者定义中规定的含义。

？日本循环信贷借款是指由日本循环信贷贷款人根据第2.01(C)(Ii)节同时发放的相同类型的日本循环信贷贷款，就欧洲货币利率贷款而言，其利息期限相同。

？日本循环信贷承诺是指贷款人作出或以其他方式资助任何日本循环信贷贷款的承诺 日本循环信贷承诺是指所有贷款人的此类承诺。各贷款人S日本循环信贷承诺的金额(如有)载于附录A或适用的转让与假设协议(视何者适用而定)，并可根据本协议的条款及条件作出任何调整或削减。截至生效日期，日本循环信贷承诺的美元等值总额为225,000,000美元。

？日本循环信贷安排在任何时候都是指当时日本循环信贷承诺的总额。

日本循环信贷贷款人是指承诺拥有日本循环信贷的每个贷款人。

？日本循环信用贷款具有第2.01(C)(Ii)节规定的含义。

？日本循环信贷票据是指附件C-3形式的本票(经必要修改以反映不同类别的循环信贷贷款)，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

·日本担保当事人是指行政代理和每一家日本循环信贷贷款人。

日本子公司借款人具有本协议导言段中规定的含义。

《日本税收条约》是指日本政府是缔约国的任何关于避免双重征税的双边公约。

？日本条约人？具有合资格日本投资者的定义中规定的含义。

？初级融资是指任何次级债务。

？初级融资文件是指管理任何初级融资的任何文件。

L/C预付款是指，对于每个美国循环信贷贷款人，该贷款人S根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额参与其参与L/C借款的任何资金。

？L/C 借款是指从任何信用证项下提取的信贷的延期，但在作为美国循环信贷借款或作为美国循环信贷借款再融资之日尚未偿还。

L/信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长 ，或者金额的续展或增加。

43

L/信用证出票人是指美国银行，和/或(根据上下文) 任何其他根据第2.03节L/信用证出票人(L)以本信用证签发人的身份成为L/信用证出票人的贷款人，或本信用证的任何后续开证人。

？L/信用证债务是指，在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上信用证的所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，此类信用证的金额应按照第1.10节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额因互联网服务提供商规则3.14的实施而被提取，则该信用证应被视为未偿还金额，其余额为可供提取的金额。

？最新到期日是指在任何确定日期适用于任何贷款或本协议项下承诺的最新到期日，包括任何增量定期贷款承诺、任何其他定期贷款承诺、任何延长的定期贷款承诺、任何延长的循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最新到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延期。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

？LCT选举？应具有第1.08(F)节中规定的含义。

·长期检验日期是指长期检验选举中规定的日期；提供，(A)对于任何债务的提前还款，该日期应为不可撤销的提前还款通知的日期，以及(B)对于所有其他有限条件交易，该日期应为该有限条件交易的最终协议的日期。

？牵头安排人系指(A)就第四份修订及重订信贷协议而言，高盛美国银行、摩根大通银行(或其指定联营公司)、美国银行证券有限公司、巴克莱银行、汇丰证券(美国)有限公司及富国证券(美国)有限公司(各自以第四份修订及重订信贷协议项下联席牵头安排人身份)，(B)就本协议而言，美国银行证券公司、PNC Capital Markets LLC、摩根大通银行(或其指定联营公司)、汇丰证券(美国)有限公司。(C)关于第1号修正案，摩根大通银行，N.A.，美国银行，PNC资本市场有限责任公司，汇丰证券(美国)有限公司，富国证券，有限责任公司和道明证券(美国)有限责任公司，和(D)关于修正案2， 美国银行证券， Inc..，和 (E)关于第3号修正案，即第3号修正案。

贷款人具有本协议导言段落中规定的含义，根据上下文需要， 包括本协议允许的任何L/C发行人、摆动额度贷款人及其各自的继承人和受让人，其中每一个在此被称为贷款人。为免生疑问，就本协议和每个其他信贷文件而言，每个额外的贷款人和额外的再融资贷款人应被视为贷款人，只要任何此等人员已签署并交付关于替代定期贷款的再融资修正案、增量修正案或修正案(视情况而定)，且在此类再融资修正案的范围内，关于置换定期贷款的增量修改或修改应已根据本协议及其条款 生效。

？贷款人附录？具有修正案中指定的含义。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指贷款人可能会不时通知母公司借款人和行政代理的办公室。

44

信用证是指根据本合同开具的任何备用信用证。

信用证申请是指有关的L信用证签发人不时使用的格式的信用证开具或修改的申请和协议。

？信用证到期日是指美国循环信贷安排生效的预定到期日之前五(5)天的那一天(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

？信用证升华是指等于(A)100,000,000美元和(B)美国循环信贷承诺中较小者的金额。信用证升华是美国循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

？杠杆公约具有第7.13(A)节规定的含义。

？LIBOR？具有欧洲货币利率定义中给出的含义。

？持牌日本银行？具有合格日本投资者定义中规定的含义。

？持有执照的日本分行？具有合格日本投资者定义中规定的含义。

？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)；提供在任何情况下，经营租赁本身都不应被视为留置权。

？有限条件交易是指任何(A)母借款人或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许的收购或其他投资，以及(B)要求在赎回、回购、失败、清偿或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务的任何行为。

？有限发起人追索权是指与证券化子公司在合格证券化融资项下发生债务相关而出具的信用证、现金抵押品账户或其他此类信用增强。

？贷款是指贷款人根据第二条(X)以定期贷款的形式提供的信贷，以及(Y)在 中以循环信贷贷款或周转额度贷款的形式提供的信贷。

？贷款各方共同指(A)控股、(B)每个借款人、(C)每个其他担保人和(D)每个瑞士担保人。

伦敦银行日是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

？保证金股票具有美国联邦储备系统理事会规则U或其任何继承者规定的含义。

？市值是指等于(1)根据第7.06(B)(Viii)节允许的限制性付款宣布之日，控股公司或适用的母公司的普通股权益的已发行和流通股总数。 乘以(2)该等普通股权益在紧接该项限制性付款宣布日期前连续30个交易日在其交易的主要证券交易所的每股收市价的算术平均数。

45

？主协议？具有互换合同定义中规定的含义。

？重大不利影响是指(A)对母公司借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或运营的重大不利影响，作为整体，(B)对行政代理或任何贷款人在任何信贷文件下的权利和补救措施产生重大不利影响，或 (C)对贷款方(作为整体)履行其根据母公司借款人或任何其他贷款方作为一方的任何信贷文件下的任何付款义务的能力造成重大不利影响。

？重大国内子公司在任何确定日期是指母借款人和S境内的每一家子公司(A)在最近一次试验期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的5.0%，或(B)其在该试验期的毛收入等于或大于母借款人和受限制子公司在该试验期的综合毛收入的5.0%，每种情况均根据公认会计准则确定；提供如果在生效日期后的任何时间和不时，仅因为未达到第(A)或(B)款规定的门槛而不是担保人的国内子公司合计占母借款人最近一个会计季度末总资产的10.0%以上，且已根据第6.01节为其交付财务报表，或超过母借款人和受限制子公司在该测试期内综合毛收入的10.0%，则母借款人应：在根据本协议规定必须提交该会计季度财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，(I)以书面形式向行政代理指定一个或多个此类国内子公司作为重要的国内子公司，以使上述条件不再为 真，并且(Ii)遵守适用于该指定子公司的第6.11节的规定。

？重大外国子公司指在确定日期的任何日期，母借款人和S的每一家外国子公司(A)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的5.0%，或(B)其在该测试期的毛收入等于或大于母借款人和受限制子公司在该测试期的综合毛收入的5.0%，每种情况均根据公认会计准则确定。

？重大不动产是指位于美国的、由母借款人或任何担保人拥有的、或位于日本的、由日本子公司借款人拥有的、公平市场价值超过35,000,000美元的任何收费拥有的不动产(在生效日期，或对于在生效日期之后获得的位于美国的收费拥有的不动产，在购买时)。

材料子公司是指任何 材料国内子公司或任何材料国外子公司。

？Material Swiss子公司是指(A)本合同附表二所列的每一家瑞士子公司和(B)根据瑞士法律成立的、由瑞士子公司借款人直接全资拥有的任何瑞士子公司。

？到期日？指 (A)[保留区](B)就B一词而言-1欧元贷款，第四次修订和重新确定的信贷协议修正案第1号生效日期七周年；(B)关于B-2美元贷款，2025年1月18日；(C)关于B-2欧元贷款和B-3美元贷款2欧元贷款，递增生效日期七周年，(dC)就循环信贷安排而言，为生效日期的第五个 周年(或如适用，则为初始到期日)；(eD)对于A-1美元贷款和A欧元贷款， 生效日期的五周年(或，如果适用，则为春季到期日)，(fE)关于A-2美元贷款， 第1号修正案生效日期(如果适用，则为初始到期日)的五周年，(F)关于B-4美元贷款，2031年1月2日，(G)对于任何一批延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺，相应贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日，(H)对于任何其他定期贷款或其他循环信贷承诺，适用的再融资修正案中规定的最终到期日，(br}(I)对于任何增量贷款或增量循环信贷承诺，在适用的增量修正案中规定的最终到期日；和(J)对于任何替代定期贷款，在本协议的适用修正案中规定的最终到期日；提供在任何情况下，如果该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。

46

？最大速率？具有第10.10节中规定的含义。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其任何继任者。3.

按揭保单具有第6.13(B)(Ii)节规定的含义。

？抵押财产是指根据第6.11节和第6.13(B)节要求交付抵押品的每一项材料不动产。

？抵押是指贷款当事人以行政代理人合理满意的形式代表行政代理人以担保当事人的名义或为行政代理人的利益而作出的信托契约、信托契据、抵押和抵押，在每种情况下，均附有必要的规定，以符合适用的当地法律，并根据第6.11条和第6.13(B)节签署和交付，在每种情况下，均可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA附属公司对该计划作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。

？国家货币单位是指一个欧元单位的分数或倍数，以参与成员国的前国家货币单位表示。

？净现金收益意味着：

(A)就母公司借款人或其任何受限附属公司或任何意外事故的任何资产的处置(包括由或其任何受限附属公司发行或处置股权)而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式延迟支付本金而收到的任何现金及现金等价物)的超额(如有)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由母借款人或其任何受限制附属公司实际收到或支付，或为母借款人或其任何受限制附属公司的账户支付)减去(A)任何债务的本金金额、 保费或罚款(如有的话)、利息、破碎费及其他金额的总和，该等债务由受该等处置或意外事故影响的资产担保，并须就该等处置或意外事故而偿还 (信贷文件及信贷协议项下的债务再融资债务除外)，(B)母公司借款人或受限制的附属公司因上述处置或意外事故而实际产生的自付费用及开支(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及其他惯常费用)；(C)根据第7.06(B)(Xiv)(B)条作出的税项或分配；(D)在非全资受限附属公司的任何处置或意外事故中，可归因于少数股东权益且不能分配给母借款人或全资受限附属公司或由母借款人或全资受限附属公司承担的按比例分配的现金收益净额(计算时不考虑第(D)款)；和(E)关于(X)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格，以及(Y)在出售或以其他方式处置后由母借款人或任何受限制附属公司保留的与一项或多项资产有关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务的调整准备金，但应理解，现金净收益应包括对本条(E)所述的任何准备金的任何冲销(而不以相应金额偿还任何适用的现金负债)的数额；但条件是(X)没有按前述规定计算的现金净额

47

在单笔交易或一系列相关交易中实现的净现金收益应构成净现金收益，除非 此类净现金收益超过50，000，000美元，并且（y）在任何会计年度，此类净现金收益不应构成本条款（a）项下的净现金收益，直到该会计年度所有此类净现金收益的总额 超过100，000美元，000（此后，只有超过该金额的净现金收益才构成本条（a）项下的净现金收益）;以及

(b)关于母借款人或任何受限子公司的任何债务的发生或发行，或母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的任何合格股权的出售或发行，超出部分（如有），（A）与该等发生或发行有关的现金及现金等价物的总额减去 （B）因此而支付或合理估计应支付的所有税款，（包括投资银行费用、承销费用和折扣）、佣金、成本和其他费用，在每种情况下，由母借款人或该 限制性子公司就该销售产生，发生或发行（以及关于母借款人的任何直接或间接母公司出售或发行的合格股权，来自此类出售或发行 合格股权的现金金额注入母借款人的资本）。

“ 净收入 是指任何人的净收入（损失），根据GAAP确定，在优先股股息减少之前。

“非限制性声明”具有第3.07节中规定的含义。

“非债务基金关联公司指任何发起人的任何关联公司，但不包括（a）控股公司、母借款人或母借款人的任何 子公司、（b）任何债务基金关联公司及（c）任何自然人。

非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。

？未到期的信用承诺具有第2.04(G)节中指定的 含义。

？非延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中指定的含义。

非融资租赁义务是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表上作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，直线租赁或经营租赁(包括在实施FASB ASC 842(或任何类似会计原则)之前不是公认会计原则下的资本租赁的任何租赁)应被视为非融资租赁债务。

非有害再参与是指贷款人与另一人的一种安排，根据该安排，该贷款人 将其在本协议下的风险大幅转让给该另一人，除非在该安排的整个生命周期内(X)贷款人与该另一人之间的关系是债务人和债权人的关系 (包括在贷款人破产或类似情况下)和(Y)该另一人在本协议的利益中或在贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项中没有所有权权益，并且 (Z)该另一人在任何情况下都不会被代位，或代之以贷款人S根据本协议提出的债权，并在其他方面与瑞士附属公司借款人有任何合约关系或在本协议项下或与本协议有关的权利。

非贷款方是指母公司借款人不是子公司担保人的任何受限制子公司。

不合格银行或不合格银行是指任何不符合资格的 个人。

？不可恢复截止日期具有第2.03(B)(Iv)节中指定的含义。

？票据？根据上下文可能需要，指期限票据、美国循环信贷票据、日本循环信贷票据、瑞士/多币种循环信贷票据或周转额度票据。

48

？意向治疗通知具有第8.04(A)节中指定的含义。

？债务是指所有(A)任何贷款方根据任何信用证单据或其他方式产生的任何贷款或信用证的垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或或有的、到期或即将到期的， 现在存在的或以后产生的，包括任何贷款方根据任何债务人救济法启动或针对该人提起的任何诉讼开始后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔，(B)任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务(以及任何贷款方在任何信贷文件下与之有关的所有义务，包括根据任何担保 )，但除外掉期债务和(C)任何贷款方在任何有担保现金管理协议下产生的义务(以及任何贷款方在任何信贷文件下与此相关的所有义务，包括根据任何担保)。在不限制上述一般性的情况下，信用证文件项下贷款方的义务包括支付本金、利息、费用(包括信用证费用)、偿还义务、费用、费用、律师费、赔偿金和任何信用证文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。尽管有前述或任何其他信贷文件的规定，Holdings、任何借款人或任何借款人的任何附属公司在任何有抵押对冲协议及任何有抵押现金管理协议项下的债务，应根据抵押品文件及任何担保 在其他债务获如此担保及担保的范围内及在此期间内予以抵押及担保。

？OFAC？具有第5.18(C)节中规定的含义。

？报价金额具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中规定的含义。

？提供的折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中指定的含义。

？OID？表示原发折扣。

？组织文件是指(A)对于任何公司、公司成立证书或章程或组织及其章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或组织章程以及经营协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或 组织。

？原截止日期为2010年2月26日。

？原信贷协议具有本合同初步声明中规定的含义。

？原始贷款人具有本合同初步声明中规定的含义。

？其他适用债务具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

其他提前选择加入的费率具有第3.03(B)节中指定的含义。

？其他循环信贷承诺是指本协议项下因再融资修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。

？其他循环信用贷款是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环信用贷款。

？其他税？指所有现在或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税、 财产税或类似税、类似收费或类似征费，因根据本协议或任何其他信用证单据支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证单据(以及与之相关的任何利息或罚款)的执行、交付或强制执行或其他方面而产生的所有现在或未来的印花税或跟单税。

49

？其他定期贷款承诺是指本协议项下的一个或多个类别的定期贷款 为本协议项下适用的再融资系列中因再融资修正案而产生的其他定期贷款提供资金的承诺。

？其他定期贷款是指由再融资修正案产生的一种或多种定期贷款。

？未偿还金额是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未偿还的未偿还金额的任何再融资)和周转额度贷款(视情况而定)在实施任何借款和预付或偿还定期贷款后的未偿还本金的美元等值金额；及(B)就任何日期的任何L/信用证债务而言，在实施于该日期发生的任何相关L/C信用证延期及截至该日期的任何其他变更后，于该日期的未偿还本金金额的美元等值 ，包括因相关信用证项下任何未偿还的未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关L/C信用证项下作为循环信贷借款的任何再融资)或相关信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

对行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，税收是指：(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税(无论其面额如何)，以及对其征收的特许经营税和类似税(代替净所得税)，(B)由于收款人与该司法管辖区之间的任何联系而征收的任何税收，但不包括因签订、交付、作为担保权益的一方、接受或完善项下担保权益而产生的任何联系。根据任何信用证单据从事任何交易、履行其义务或强制执行，(C)美国征收的任何分支机构利得税或适用借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

隔夜利率是指，在任何一天内，(A)对于任何以美元计价的金额，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或浮动额度贷款人(如适用)根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率，以及 (B)对于任何以外币计价的金额，以适用外币隔夜存款的年利率，其金额大致等于确定该利率的金额 ，将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

母公司借款人具有本协议导言段中规定的含义。

？母公司？是指直接或间接持有母借款人股权总投票权100%的任何人，且在该人获得该投票权时，没有任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)，包括以收购、持有或处置证券为目的(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)的任何此类团体，应直接或间接拥有该人士已发行及未清偿股权所代表的总普通投票权的35%或以上的实益拥有权(按《交易法》第13d-3条和第13(D)-5(B)(1)条的定义)。

？参与者？具有第10.07(D)节中规定的含义。

？参与者名册具有第10.07(E)节中规定的含义。

？参与贷款人？具有第2.05(A)(V)(C)(2)节中规定的含义。

50

参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家 。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

？养老金计划是指受ERISA第四章约束的、由任何贷款方或其各自的ERISA关联公司发起或维护的、或由任何借款方或其各自的ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何雇员养老金福利(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年的任何时间缴费的任何计划，但受ERISA第四章第四款所述的多雇主计划除外。

？允许的收购？指根据允许的投资定义第 (C)条允许的任何投资，以及构成对构成另一个人的业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资或其他收购(包括对产品线权利的长期独家许可)。

允许的外国子公司重组是指母借款人和/或其任何直接或间接全资受限子公司之间的一项或 以上内部重组交易，其中(I)直接或间接全资拥有的外国子公司(借款人除外)的任何资产或股权被出售、出资或以其他方式转让给母借款人或直接或间接全资受限子公司，(Ii)除(X)出售外，任何贷款方不得就此类交易进行投资，第7.06节和(Iii)节另外允许的第(I)或(Y)款所述的外国子公司股权的出资或其他转让，以及(Iii)借款方获得的任何股权或其他资产应遵守第6.11和6.13节的适用要求。

？允许的投资？意味着：

(A)对母借款人或其任何受限制附属公司的任何投资提供，在生效日期后，母借款人或任何附属担保人对非贷款方的任何投资(构成允许的境外子公司重组的任何投资除外)，连同母借款人或任何附属担保人根据以下(C)条对非贷款方进行的投资(但不得重复)，不得超过不时相当于综合EBITDA的(X)1,000,000,000美元和(Y)33%两者中较大者的未偿还总额；

(B)在作出投资时，对现金等价物或投资级证券的任何资产投资；

(C)母借款人或其任何受限制附属公司对从事第7.07节所允许的业务的个人的任何投资，如果该投资是由于以下情况：

(I)该人成为受限制附属公司；或

(Ii)在一项交易或一系列相关交易中，该人与母公司借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给母公司借款人或受限制附属公司，或被清算为母公司借款人或受限制附属公司，但条件是母公司借款人或任何附属担保人对在生效日期后未成为贷款方的个人的投资总额，连同母公司借款人或任何附属担保人根据上述(A)款对非贷款方进行的投资(但不得重复)，未偿还总额不得超过(Br)不时等于综合EBITDA的(X)1,000,000,000美元和(Y)33%两者中较大者的总额；

以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该等投资并非由该人在考虑该等收购、合并或转让时取得的；

51

(D)任何不构成现金等价物或投资级证券的证券或其他资产投资，并因根据第7.05节所述的规定进行的处置或任何其他不构成处置的资产处置而收到；

(E)在生效日期存在的或依据生效日期生效的有约束力的承诺作出的任何投资，或由任何此类投资或在生效日期存在的有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、更新或再投资组成的投资；提供，任何此类投资或具有约束力的承诺的金额可以增加：(A)根据生效日期存在的投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括由于利息或原始发行的折扣或实物支付证券的发行)，(B)任何以外币计价的投资的美元等价物的任何变化，或(C)在本协议下允许的其他情况；

(F)母借款人或其任何受限制附属公司取得的任何投资：

(I)作为交换，以换取母公司借款人或任何此类受限制附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书，这些投资、应收账款或背书是与该等其他投资或应收账款(包括任何贸易债权人或客户)的发行人(包括任何贸易债权人或客户)的破产、清算、重组或资本重组、或拖欠账款的发行人之间的纠纷或判决有关的，或由于该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组或了结而持有；

(Ii)履行对其他人不利的判决；

(3)母借款人或其任何受限制附属公司就任何有担保投资或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权而丧失抵押品赎回权的结果；或

(Iv)作为与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决的结果。

(G)第7.03(F)节允许的掉期合约；

(H)根据第7.07节允许的对业务的任何投资，连同根据第(H)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)7.5亿美元和(B)综合EBITDA的25%；

(I)支付包括母借款人或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的投资；但前提是，此类股权不会增加第7.06(A)(Iii)条规定的可用于限制性付款的金额；

(J)第7.03节允许的债务担保、正常业务过程中产生的履约担保和或有债务，以及根据第7.01节对母借款人或任何受限制子公司的资产设定留置权；

(K)构成第7.08节允许并按照第7.08节规定进行的投资的任何交易(该节第(J)、(L)、(O)、(R)和(V)条所述的交易除外)；

(L)投资 包括购买和获取库存、用品、材料、服务或知识产权或设备，或根据任何分销、服务、联合营销、联合品牌、联合分销或其他类似安排与他人作出知识产权许可或贡献，不论其面额如何；

(M)投资连同根据本条(M)作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售非限制性附属公司的收益不包括现金等价物或有价证券的范围内，不生效出售或转让)，不得超过综合EBITDA的(X)9亿美元和(Y)30%中的较大者；

52

(N)对证券化子公司的投资或与证券化子公司有关的投资，且在母公司借款人的善意确定下，对实现或维持任何有条件的证券化融资或与此相关的任何回购义务是必要的或适宜的；

(O)对高级管理人员、董事、雇员、顾问和管理人员的贷款和垫款，或对其债务的担保，其总额不得超过(X)3亿美元和(Y)未偿还综合EBITDA的10%(X)3亿美元和(Y)10%

(P)向员工、董事、高级管理人员、管理人员和顾问提供贷款和垫款，用于支付与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用或工资垫款，每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或向未来、现任和前任员工、董事、高级管理人员、管理人员和顾问(及其受控投资关联公司和直系亲属)提供资金，以资助此等人士购买母公司借款人或其任何直接或间接母公司的股权。

(Q)母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的商业信贷的垫款、贷款或延期；

(R)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的对任何子公司或任何合资企业的任何投资；

(S)在正常经营过程中购买和取得资产或者服务的投资；

(T)在正常业务过程中为获得、维持或续订客户联系而进行的投资，以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或预付款；

(U)投资于预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(5)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条托收或存款背书和符合以往惯例的与客户的习惯贸易安排。

(W)任何专属自保保险附属公司就其向母借款人或其任何附属公司提供保险而进行的任何投资，而该投资是在该专属自保保险附属公司的正常业务过程中进行的，或因适用的法律、规则、法规或命令而作出的，或经对该专属自保保险附属公司或其业务具有管辖权的任何监管当局要求或批准的；

(X)非贷款方的任何受限制附属公司所作的投资，但此类投资的资金来自该受限制附属公司从本协议允许的受限制附属公司的投资中获得的收益。

(Y)母借款人或其任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保 ，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的。

53

？允许的初级有担保再融资债务是指母借款人或美国借款人以一个或多个系列第二留置权(或其他初级留置权)担保票据或第二留置权(或其他初级留置权)担保贷款的形式产生的任何担保债务 (包括任何登记的等值票据)；已提供 (I)此类债务由担保债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)担保，且并非由控股公司、母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，而不是由除担保品以外的控股、母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务可由担保债务的留置权和任何准许的同等担保债务的留置权担保，即使信贷协议再融资债务的定义中包含任何相反的规定，(3)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为第二项留置权债权人间协议的当事方或以其他方式遵守该协议的规定；提供如果此类债务是母公司借款人或美国借款人最初允许的次级担保再融资债务，则控股公司、母公司借款人(或美国借款人，视情况而定)、附属担保人、行政代理和高级代表应已签署并交付第二份留置权债权人间协议，并且(Iv)此类债务满足允许的其他债务条件。许可次级担保再融资债务将包括为交换而发行的任何登记等值票据 。

许可的非合格银行是指定期从事贷款、购买或投资贷款、证券或其他金融资产或为此目的而设立的任何贷款人，即(A)不是合格银行，(B)自本协议之日起作为贷款人，根据第10.07条作为额外贷款人加入本协议，或根据第10.07条接受参与或以其他方式加入本协议，不符合本协议项下向瑞士子公司借款人提供贷款的合格银行的人数不会增加到十(10)人以上。

允许的其他债务 条件是指此类适用债务(I)未到期或已按计划摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(规定提前全额偿还贷款和其他债务的规定的资产出售、损失或控制权变更条款除外)，在任何情况下，在债务再融资的到期日之前，(Ii)除担保人或瑞士担保人的子公司外，任何时候都不受任何子公司担保，以及(3)在有担保的范围内，与此类债务有关的担保协议(整体而言)与贷款方实质上相同或比抵押品文件更有利(有惯例的差异以反映不同的优先顺序或行政代理合理地满意).

？允许的平价有担保再融资债务是指母借款人或美国借款人以一系列或多个优先担保票据的形式产生的任何有担保的债务(包括任何登记的等值票据)；提供(I)此类债务是由以下抵押品担保的：平价通行证以债务为基础(但不考虑补救措施的控制)，且不以控股公司、母借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产担保，(br}抵押品除外)，(Ii)此类债务在任何时候都不由作为担保人或瑞士担保人的附属公司以外的任何附属公司担保，(Iii)此类债务在债务类别再融资到期日之前未到期或已按计划摊销或支付 本金(控制权变更、资产出售或损失以及违约事件后立即进行惯常加速回购的惯常要约除外)，(br}(4)与这类债务有关的担保协议(作为整体而言)与贷款各方实质上相同或比抵押品文件更有利(有惯例的差异以反映不同的优先次序或行政代理人合理满意的差异)和(5)代表这类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；提供如果此类债务是母公司借款人或美国借款人发生的最初允许的同等担保再融资债务，则母公司借款人(或美国借款人，视情况适用)、控股公司、附属担保人、行政代理和高级代表应已签署并交付第一份留置权债权人间协议。许可同等权益担保再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

允许比率债务是指母借款人和任何受限子公司发生的债务或发行的不合格股权股份，或任何受限子公司发行的优先股，如果母借款人在发生此类债务或发行此类不合格股权或优先股的日期之前的最近一次测试期结束时，母借款人对母借款人的固定费用 承保比率 S(或，如果是指定债务

54

在该等指定承诺项下的全部承诺债务发生后，在该指定承诺项下的承诺成立之日起，此后可借入该等指定承诺项下的承诺额(就由作出贷款或循环信贷的承诺组成的指定承诺而言，再借入)，在不进一步遵守第7.03节的情况下，在不再遵守第7.03节的情况下，不时地全部或部分再借入至少2.00至1.00；但非贷款方的受限制附属公司不得根据此定义招致债务或发行不合格股权或优先股，前提是在给予该等产生或发行按形式生效后，根据本段产生或发行的每宗非贷款方的债务、不合格股权及优先股的总额将超过当时综合EBITDA的(X)6亿美元及(Y)20%两者中较大者。

？允许的无担保再融资债务是指母借款人或美国借款人以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；提供(I)该等债务构成信贷协议再融资债务及(Ii)符合准许的其他 债务条件。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指由任何贷款方发起、维护或出资的任何实质性员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，但外国计划除外，对于受《守则》第412节或ERISA标题IV约束的任何此类计划，指其各自的ERISA附属公司。

？计划支出？具有第2.05(B)(I)节中规定的含义。

？平台？具有第6.02节中规定的含义。

？质押债务具有《担保协议》中规定的含义。

？质押股权具有《担保协议》中规定的含义。

优先股？指任何享有优先股息支付权或在清算、解散或清盘时享有优先权的股权。

？以前缺席的财务扶养契约是指在任何时候信贷单据中未包括的任何财务扶养契约 。

？主要外国银行？具有 合格日本投资者的定义中指定的含义。

？形式上的基准和形式上的效果是指，根据第1.08节的规定，就符合任何测试或约定或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算此类测试、约定或比率(包括与特定交易有关的内容)。

？按比例分摊份额是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，如果适用且无重复，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项融资下的定期贷款，其分母是在该一项或多项适用的一项或多项融资下的总承诺额，以及(如适用且无重复的)适用的一项或多项贷款的定期贷款的分母；提供在循环信贷融资的情况下，如果此类承诺已经终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接在终止之前和在根据本合同条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额确定。

？程序具有第10.05节中指定的含义。

？收益具有《安全协议》中规定的含义。

55

PTE是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

？上市公司成本 是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、预期或准备遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》条款有关的其他成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)，适用于持有由公众持有的股权证券的公司、拥有上市股权证券的国家证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销、投资者关系、股东大会和向股东、董事和高级管理人员提交的报告、保险和其他执行成本、法律和其他专业费用。在每种情况下，上市费用仅限于仅因控股股权证券在国家证券交易所首次上市而产生的费用。

？公共贷款人？具有第6.02节中指定的含义。

符合条件的股权指不是不符合条件的股权的任何股权。

？合格控股公司债务是指控股公司的无担保债务，(A)不受控股的任何子公司的任何担保，(B)在产生时的到期日不早于当时有效的期限B贷款的最后到期日，(C)没有按计划摊销或按计划 支付本金，也不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束(应理解，此类债务可能具有满足以下(E)款要求的强制性预付款、回购或赎回条款)，(D)不要求在(1)发行或产生票据之日起四(4)年后和(2)在该发行或发生之日有效的最后到期日后九十一(91)日之前以现金支付利息或其他本金，及(E)对优先担保信贷安排下借款人的母公司的优先贴现票据订有强制性预付、回购或赎回、契约、违约及补救规定，在任何情况下，就契约、违约和补救条款而言，限制性(作为整体)不超过本协议所列(作为整体)(以持有公司债务证券，包括优先贴现票据的惯常方式除外)；提供母借款人应至少在发生此类债务前五(5)个工作日向行政代理提交责任官员证书，并合理详细地描述此类债务的具体条款和条件，或与之相关的文件草案。说明母借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求(该证书应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五(5)个营业日内通知母借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述))；提供, 进一步，任何此类债务只有在紧随其发行或产生并使用其收益后，不会发生或继续发生违约事件，才构成合格控股公司债务。

？合格证券化融资是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对母借款人和证券化子公司在经济上是公平合理的，以及(B)证券化子公司的所有证券化资产和/或相关资产的出售和/或贡献均以公允市场价值进行(为免生疑问，IQVIA应收账款融资被视为合格证券化融资)。在进行任何证券化融资之前，授予母借款人或任何受限制的 子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以确保在从事任何证券化融资之前获得本协议项下的债务，不得被视为合格证券化融资。

？合格银行是指(A)1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄银行法》所界定的任何银行(Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen)，或(B)以自身基础设施和工作人员为主要目的有效地开展银行活动，并按照在其注册成立的管辖区内有效的银行法颁发的有效银行许可证，或如果通过分行行事，则按照该分行管辖区内的银行法颁发的个人或实体，在准则含义内的所有和在每个 案例中。

56

？合格贷款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义。

？季度财务报表是指母借款人在年度财务报表之日(S财年第四财季除外)之后最近几个会计季度未经审计的综合资产负债表 及相关的综合收益和现金流量表，至少在生效日期前四十五(45)天结束。

？报价日？就任何将确定利率的期间而言，是指该期间第一天之前的两个工作日。

？再融资债务具有信贷协议再融资债务定义中规定的含义。

？再融资定期贷款具有第10.01节中指定的含义。

？再融资修正案是指根据第2.15节的规定，由(A)适用借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供任何部分其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷的贷款人签署的对本协议的修订。

？再融资负债是指 (X)母借款人或任何受限制子公司产生的债务，(Y)母借款人或任何受限制子公司发行的不合格股权，或(Z)任何受限制子公司发行的优先股， 在每种情况下，用于延长、替换、退款、再融资、续期或取消任何债务、不合格股权或优先股，只要

(A)该等新债务的本金额(或增值，如适用)、该等新优先股的金额或该等新的不合格股权的清算优先权不超过债务的本金额(或增值，如适用)，加上债务的任何应计及未付利息、优先股或其清算优先股的任何应计及未付股息，以及经如此延长、替换、退还、再融资、续期或失败(该等负债或不合格股权或优先股、优先股、优先股或优先股的任何应计及未付股息)。适用的再融资债务)，加上根据管辖该等适用的再融资债务的文书或文件的条款所需支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务、优先股或不合格股权或延长、替换、再融资、再融资、续期或废止该等适用的再融资债务有关的任何费用、支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)和其他成本；

(B)在产生该等再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期年限不少于被延长、更换、退还、再融资、续期或失败的债务、不符合资格的股权或优先股的剩余加权平均到期年限；

(C)此类再融资债务的最终预定到期日等于或晚于被如此延长、替换、退还、再融资、续期或失败的债务、优先股或不合格股权的最终预定到期日(或如早于最后到期日后91天的日期)；

(D)如该等再融资债务延伸、取代、退款、再融资、续期或作废：(I)次级债务(并非在收购中承担或取得且并非在预期中产生的次级债务)，则该等再融资债务的从属程度至少与该债务的延展、替换、退还、再融资、续期或失败的程度相同，或(Ii)不符合资格的股权或优先股，则该等再融资债务必须分别为不符合资格的股权或优先股；及

57

(E)债务再融资不应包括：

(I)母借款人的子公司的债务、不合格股权或优先股，而该子公司不是为母借款人的债务或不合格股权再融资的担保人或瑞士担保人；

不是担保人或瑞士担保人的母借款人的子公司的债务、不合格股权或优先股，为担保人或瑞士担保人的债务、不合格股权或优先股再融资；或

(3)母借款人的债务或不合格的股权或债务， 限制子公司的不合格股权或优先股，为非限制子公司的债务、不合格的股权或优先股再融资；

和,提供, 进一步本定义第(B)和(C)款不适用于根据第7.03(B)或(S)节产生的债务以外的任何债务的任何延期、更换、退款、再融资、续期或失效。

？再融资系列是指根据 相同的再融资修正案(或任何后续的再融资修正案)设立的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的其他定期贷款或其他定期贷款承诺旨在成为任何以前建立的再融资系列的一部分，并规定相同的全额收益率和摊销时间表。

B退还资本 股票具有第7.06(B)(Ii)节中规定的含义。

？注册具有第10.07(C)节中规定的含义。

？对于根据证券法第144A条发行或证券法规定的其他私募交易中最初发行的任何票据，登记等值票据是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。

？拒绝通知？具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。

对于任何人来说，关联方是指该人的S关联公司以及该人和S关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。

？释放是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积或迁移到环境中的行为。

？相关政府机构？具有第3.03(B)节中规定的含义。

？相关利率？指以 (A)美元、SOFR、(B)瑞士法郎、SARON、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(视情况而定)计价的任何信贷延期。

？对每个贷款人(包括一个额外的再融资贷款人)来说，置换定期贷款承诺是指其根据第10.01节作出的置换定期贷款承诺。

？替换定期贷款具有第10.01节中指定的含义。

58

就任何养老金计划而言，可报告事件是指《雇员退休保障条例》第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

重新定价交易应指(I)预付款、再融资、全部或部分替代或替换术语 B-34美元贷款或定期B-2欧元贷款母公司借款人或任何子公司发生任何债务融资，其主要目的是降低此类债务融资相对于条款 B-34美元贷款或期限B-2欧元贷款，视情况而定，因此， 偿还、再融资、替代或替换，以及(Ii)对本协议的任何修改，其主要目的是降低适用于条款B-34美元贷款或定期B-2欧元贷款(视情况而定).

？信用延期申请是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续， 承诺贷款通知，(B)对于L/C信用延期，信用证申请，以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

？所需贷款贷款人是指，在任何确定日期，对于一个或多个贷款工具，贷款人 拥有以下各项之和的50%以上：(A)该等贷款工具下的未偿还贷款总额(每个贷款人S在该等贷款工具下的风险参与和资金参与L/C债务和周转额度贷款(视情况而定)的总额，根据本定义被视为由该贷款人持有)和(B)该等贷款工具下的未使用承诺总额；提供(I)为确定所需的贷款贷款人，(I)任何违约贷款人所持有或被视为持有的该贷款或该等贷款项下未使用的承诺和未偿还贷款总额的部分应被排除在外，(Ii)在确定所需贷款人方面，在第10.07(I)节规定的范围内，任何关联贷款人的贷款在每种情况下都应被排除，以便确定所需的贷款贷款人，以及(Iii)关于第7.13节或仅为第7.13节的目的而使用的定义术语的修订、豁免或修改，包括对违反第7.13条所导致的任何违约的豁免，所需贷款机构应包括循环信贷贷款机构和A期贷款机构(如果有)，作为一个贷款机构共同投票。

？所需的贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(每个贷款人对L债务的风险参与和资金参与的总额以及 循环额度贷款在本定义中被视为由该贷款人持有)，(B)未使用的定期承诺额和(C)未使用的循环信贷承诺额的总和；提供为确定所需贷款人，任何违约贷款人的任何未使用的定期承诺额和未使用的循环信贷承诺额以及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内；提供, 进一步，在第10.07(I)节和第10.07(K)节规定的关于确定所需贷款人的范围内，任何关联贷款人或债务基金附属公司(视情况而定)的贷款均应排除在第10.07(I)节和第10.07(K)节规定的确定所需贷款人的范围内。

？可撤销金额具有第2.12(C)(Ii)节中定义的 含义。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人是指首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、执行副总裁总裁或高级副总裁或执行类似贷款方职能的其他类似官员或人员，或适用贷款方根据或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。除非另有说明，否则本文中提及的所有负责人均指母公司借款人的负责人。

59

限制投资？指许可投资以外的投资 。

？限制支付？具有第7.06(A)节中指定的含义。

受限制子公司？指母公司借款人的任何子公司，非受限制子公司。

？重估日期？指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)借入以外币计价的欧洲货币利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节以外币计价的欧洲货币利率贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)行政代理合理决定或所需贷款人要求的额外日期；及(B)就任何信用证而言：(I)开立外币信用证的每个日期， (Ii)任何此类信用证修改的每个日期(仅限于增加的金额)，(Iii)L/发票人根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理人或L/发票人合理决定或要求贷款人要求的额外日期。

？旋转器延期请求具有第2.16(B)节中提供的含义。

？旋转器扩展系列具有第2.16(B)节中提供的含义。

？循环承诺增加具有第2.14(A)节规定的含义。

？循环信贷借款是指美国循环信贷借款、日本循环信贷借款、瑞士/多币种循环信贷借款或其中任何一种，视情况而定。

Br}循环信贷承诺是指美国循环信贷承诺、日本循环信贷承诺或瑞士/多币种循环信贷承诺，或其中任何一项，视情况而定。截至修订2号生效日期，循环信贷承诺的总金额为2,000,000,000美元。

Br}循环信贷融资是指美国循环信贷融资、日本循环信贷融资或瑞士/多币种循环信贷融资，或其中任何一种，视情况而定。

？循环信贷贷款人是指每个美国循环信贷贷款人、日本循环信贷贷款人或瑞士/多币种循环信贷贷款人，或其中任何一家，视情况而定。

Br}循环信贷贷款是指美国循环信贷贷款、日本循环信贷贷款或瑞士/多币种循环信贷贷款，或其中任何一项，视情况而定。

？S和P？指标准普尔S评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及 其任何继任者。

？对于任何适用的确定日期，SARON是指在该日期在适用的路透社屏幕页面上公布的隔夜瑞士平均利率(或如果不可用，则指提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但条件是 如果该日不是营业日，则SARON指紧接其前一个营业日公布的该利率；但根据前述但书确定的SARON应适用于基于SARON的任何连续不超过四天的未偿还贷款 。

·萨隆调整是指，相对于萨隆，每年负0.0571。

SARON费率是指根据其定义确定的年SARON费率加上SARON调整额；如果任何此类适用费率低于零，则SARON费率将被视为零。

60

？同日资金是指(A)对于以美元支付和 支付的即期可用资金，以及(B)对于以外币支付和支付而言，由行政代理或L/发票人(视情况而定)确定的在支付或支付地以相关外币结算国际银行交易的同日资金或其他资金。

？计划不可用日期？具有第3.03(C)(Ii)节中规定的含义。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

？第二次修订和重新签署的信贷协议具有本协议初步声明中规定的含义。

？第二留置权债权人间协议是指实质上以表S的形式签订的债权人间协议(行政代理有权以这种形式或非实质性的变更签订该协议)，以及根据当时的市场状况对其进行的任何重大变更，重大变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公告，如果所需的贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的出借人应被视为已同意行政代理S订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及行政代理人S已签署该协议。

？有担保的现金管理协议是指任何借款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的提供现金管理服务的任何协议；如果是与任何非贷款方签订的此类协议，则由现金管理银行以书面形式指定给行政代理机构为有担保的现金管理协议。

？有担保的对冲协议 是指根据第7.03(F)节允许的、由任何借款方或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同；如果是与任何非贷款方签订的此类协议，则由对冲银行以书面形式指定给行政代理为有担保的对冲协议。

？担保当事人？具有《担保协议》中规定的 含义。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？证券化资产是指(A)应收账款、特许权使用费或其他收入流以及对受合格证券化融资约束的应收账款、特许权使用费或其他收入流及与之相关的其他资产的其他权利，以及(B)关于此类应收账款和通常与证券化融资中的应收账款一起转让的任何其他资产的合同权、锁箱账户和记录。

？证券化费用是指 就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给不是证券化子公司的个人的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。

融资是指母借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易，母借款人或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给 (A)证券化子公司(如果是母公司借款人或其任何子公司转让的话)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让的情况下)，或可能授予对母借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其任何相关资产的担保权益，包括担保此类证券化资产的所有抵押品，与该等证券化资产、该等证券化资产的收益及与涉及 证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产的所有合约及所有担保或其他义务。

61

？证券化子公司指母公司借款人(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司对其进行投资，母公司借款人或母公司借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产)的全资子公司，除母公司借款人或其子公司的证券化资产融资外，不从事任何活动，其所有收益及与此相关的所有权利(或有及其他)、抵押品及其他资产，以及任何附带或与此类业务相关的业务或活动，并且被董事会或该等其他人(如下所规定)指定为证券化子公司，且(A)其债务或任何其他债务(或有或有债务)的任何部分(I)由母借款人、母借款人或母借款人的任何其他子公司担保，但不包括 另一证券化子公司(不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务(债务本金和利息的担保除外)的担保)，(Ii)对母借款人或母借款人的任何其他子公司有追索权或 义务的控股公司，除另一证券化子公司外，以任何方式(依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外)或 (Iii)控股公司、母借款人或母借款人的任何其他子公司(另一证券化子公司除外)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式令其满意， 除依据标准证券化承诺及有限发起人追索权外，(B)控股公司、母公司借款人或母借款人的任何其他子公司(另一证券化子公司除外)均未与任何控股公司、母借款人或母借款人的任何其他子公司订立任何重大合同、协议、除按母借款人合理地相信对控股、母借款人或有关附属公司有利的条款外，本公司并无责任(I)作出与可能于 时间从母借款人的关联方以外的人士取得的安排或谅解相同的安排或谅解；及(C)控股、母借款人或母借款人的任何其他附属公司(另一家证券化附属公司除外)概无责任维持 或保全该等实体的财务状况，或促使该实体取得某程度的经营业绩。董事会或该等其他人士的任何此类指定，须向行政代理提交董事会或该等其他人士生效的董事会或该等其他人士的决议的核证副本，以及由负责人员签署的证明该指定符合上述条件的证书，以向行政代理证明。

？担保协议是指主要以附件G的形式由母借款人和担保人签署的经修订和重新签署的质押和担保协议，以及根据第6.11节签署和交付的彼此担保协议附录。

？《安全协议补充协议》具有《安全协议》中规定的含义。

高级票据是指2029年到期的高级1.750%票据、高级2.250%票据、高级2.250%票据、高级 2.875%票据、2028年到期的高级2.875%票据、高级3.5%票据、高级5.0%票据和2027年到期的高级5.000%票据。

？高级票据契约是指高级1.750%票据/2.250%票据契约、高级2.250%高级票据 契约、高级2.875%高级票据契约、2028年到期的高级2.875%票据契约、高级5.0%票据/高级3.5%票据契约和2027年到期的高级5.000%票据契约。

？高级1.750%票据是指母借款人S 2026年到期的高级无担保票据和根据高级1.750%票据/2.250%票据契约发行的任何具有基本相同条款的登记等值票据的本金总额约为550,000,000欧元，以换取初始的无登记优先无担保票据。

*高级2.250%票据是指母借款人S 2028年到期的高级无抵押票据和根据高级2.250%票据契约发行的任何已登记等值票据的本金总额总计720,000,000欧元，以换取最初的无登记优先无抵押票据。

2029年到期的高级2.250%票据是指母借款人S 2029年到期的优先无担保票据和根据高级1.750%票据/2.250%票据契约发行的条款基本相同的任何已登记等值票据的本金总额为900,000,000欧元，以换取最初的未登记优先无担保票据。

62

？高级2.875%票据是指母借款人S 2025年到期的高级无担保票据和根据高级2.875%票据契约发行的任何已登记等值票据的本金总额总计4.20,000,000欧元，以换取初始的未登记优先无担保票据 。

*2028年到期的高级2.875%票据指本金总额达711,000,000卢比 母借款人S 2028年到期的优先无抵押票据及根据2028年到期的高级2.875%票据契约发行的任何已登记同等票据，以换取最初的未登记优先无抵押票据 。

？高级5.0%票据是指借款人S 2026年到期的高级无担保票据和根据高级5.0%票据契约发行的任何已登记等值票据的本金总额总计10.5亿美元，以换取初始的无登记优先无担保票据。

-2027年到期的高级5.000%票据是指借款人S 2027年到期的高级无担保票据和根据2027年到期的高级5.000%票据发行的任何登记同等票据的本金总额为11,000,000美元，以换取最初的无登记优先无担保票据 。

*高级1.750%票据/2.250%票据契约是指截至2021年3月3日由 及其母借款人、担保方和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人发行2029年到期的高级1.750%票据和高级2.250%票据的契约，可对其进行修订、补充或 修改。

？高级2.250%高级票据契约是指截至2019年8月13日，由 及其母借款人、担保方和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人发行高级2.250%票据的契约，可对其进行修订、补充或修改。

？高级2.875%高级票据契约是指由父母借款人、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人发行高级2.875%票据的契约，其日期为2017年9月14日，可对其进行修订、补充或修改。

？2028年到期的高级2.875%优先票据是指由父母借款人、担保方和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人发行2028年到期的高级2.875%票据的契约，其日期为2020年6月24日，可对其进行修订、补充或修改。

？高级5.0%票据发行契约是指截至2016年9月28日，由父母借款人、借款人担保方和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人发行高级5.0%票据的契约，可对其进行修订、补充或修改。

*2027年到期的高级5.000%债券指的是截至2019年5月10日由父母借款人、借款人担保方和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人发行的高级5.000%债券的契约，可对其进行修订、补充或修改。

高级代表就任何一系列许可同等担保再融资债务或 许可初级担保再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。

*高级担保第一留置权净杠杆率 就任何测试期而言，是指(A)截至该测试期最后一天的综合第一留置权净债务与(B)该测试期内母借款人的综合EBITDA的比率。

就任何测试期而言，高级担保净杠杆率是指(A)截至该测试期最后一天的综合高级担保净债务与(B)该测试期内母借款人的综合EBITDA的比率。

63

？Sofr？具有第3.03(B)(Vi)(B)节中规定的含义。

·SOFR相对于期限SOFR的调整意味着0.10%(10个基点)。

SOFR管理人是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。

#SOFR 提前选择加入具有第3.03(B)节中规定的含义。

？请求折扣分摊具有第2.05(A)(V)(D)(3)节中指定的含义 。

？请求折扣预付款金额具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中指定的含义。

？征求折扣预付款通知是指父母借款人或 美国借款人根据第2.05(A)(V)(D)节基本上以附件M的形式发出的征求折扣预付款要约的书面通知。

？征求折扣预付款报价是指每个贷款人在行政代理S收到征求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面报价，基本上采用附件P的形式 。

？请求折扣预付款响应日期具有第2.05(A)(V)(D)(1)节中指定的含义。

？偿付能力和偿付能力对于确定日期的母公司借款人而言，是指在该日(A)母公司借款人及其受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其从属、或有的债务和负债，(B)母公司借款人及其受限制子公司的财产在合并基础上的当前公允可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额， 从属、或有其他债务，当该等债务及其他负债变为绝对及到期时，(C)母借款人及其受限制附属公司在综合基础上有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)母借款人及其受限制附属公司在综合基础上并无亦不会从事其拥有 不合理小额资本的业务。在任何时候，任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

？SPC？具有第10.07(G)节中规定的含义。

？特别通知货币在任何时候都是指一种外币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

指定的折扣具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中指定的含义。

？指定折扣预付款金额 具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中指定的含义。

？指定折扣预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(V)(B)节提出的指定折扣预付款的书面通知，基本上采用附件O的形式。

？指定贴现预付款响应是指每个贷款人对指定贴现预付款通知的不可撤销的书面响应，基本上采用 附件Q的形式。

？指定的折扣预付款响应日期具有第2.05(A)(V)(B)(1)节中指定的 含义。

64

？指定折扣比例具有第2.05(A)(V)(B)(3)节中指定的含义。

？指定的法律费用，在不构成非常、非经常性或不寻常的损失、费用或费用的范围内，是指所有律师和专家的费用和开支以及所有其他费用、负债(包括所有损害赔偿、罚款、罚款和赔偿和和解付款)以及与任何威胁、待决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查(无论是民事、刑事、行政、政府或调查)有关的已支付或应支付的费用。在生效日期当日或之前存在的事实和情况，或(Ii)因反垄断、联邦贸易委员会或司法部诉讼程序或证券法而引起或与之相关的事实和情况。

？指定的陈述是指母借款人在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.02(B)(Iii)、5.04、5.13、5.16、5.18(A)和5.19节中作出的陈述和担保。

？指定交易是指(A)仅为确定适用的现金余额而向母借款人及其受限子公司的任何 出资，(B)将母借款人或受限子公司的业务或资产指定为非持续经营(根据GAAP定义)(不包括持有待售业务直至实际出售)，(C)任何导致某人成为受限子公司的投资，(D)任何将子公司指定为受限子公司或非受限子公司，(E)任何允许的收购，(F)导致受限制附属公司不再是母借款人的附属公司的任何产权处置，或导致母借款人或受限制附属公司的业务单位、业务部门或产品线的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式作出的；(G)或任何债务的产生或偿还(但根据任何循环信贷安排或信贷额度在正常业务运作中为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，发行优先股或限制性付款，根据本协议的条款，此类测试应 按预计计算或在给予预计效果后计算。

？一种货币的即期汇率是指由行政代理或适用的L/人民币发行商(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。(纽约市时间)在计算外汇的截止日期前两个工作日；提供行政代理人或L/信用证出票人可从行政代理人指定的另一家金融机构或L/信用证出票人处获得该即期汇率，但该代理人或该L/信用证出票人在确定之日尚无任何该等货币的现货买入价；此外，条件是该L/C出票人可使用在以外币计价的信用证计算外汇之日所报的该即期汇率。

？弹性到期条件是指在任何弹性成熟度测试日期，如果在任何弹性成熟度测试日期，未偿还的较早到期债务本金总额超过1,000,000,000美元，且该较早到期债务的最终指定到期日在该弹性成熟度测试日期后九十一(91)天或该日期之前，则满足该条件。

？弹簧成熟期是指满足弹簧成熟度条件的第一个弹簧成熟度测试日期。提供如弹跳到期日不是营业日，则该弹跳到期日应被视为紧接营业日的前一日。

？弹性到期测试日期是指任何一类较早到期债务的最终声明到期日之前九十一(91)天的日期。

？标准证券化承诺是指母公司借款人或母公司借款人的任何子公司签订的证券化融资惯例的陈述、 担保、契诺和赔偿。

65

英镑是指联合王国的合法货币。

？提交的金额具有第2.05(A)(V)(C)(1)节规定的含义。

？提交的折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(1)节中规定的含义。

从属融资文件指管理任何从属债务的任何文件。

？从属债务是指，就债务而言，

(a)

借款人的任何债务，根据其条款，其偿还权从属于债务， 和

(b)

任何担保人或瑞士担保人的任何债务，根据其条款，其偿还权从属于该义务实体的美国担保或瑞士担保(视情况而定)。

？附属公司就任何人而言，是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、管理层成员或受托人选举中投票的股权股份总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；及(B)任何 合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，而该等实体：(I)超过50.0%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙企业权益(视何者适用而定)， 由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙、有限责任合伙或其他形式，及 (Ii)该人士或其任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

·附属担保人？是指除控股公司以外的任何担保人。

？继任借款人？具有第7.04(D)节规定的含义。

继任者父母借款人具有第7.04(D)节规定的含义。

后继率？具有第3.03(C)(Iv)节中规定的含义。

继承子借款人具有第7.04(D)节规定的含义。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

66

？掉期义务对任何担保人来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指的掉期的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

？掉期终止价值，对于任何一份或多份掉期合同，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，以及 (B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何 认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

Br}借款方具有第2.04(B)节中规定的含义。

？根据第2.04节的规定借入回旋额度贷款是指借入回旋额度贷款。

？摆动额度贷款是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的摆动额度贷款。

？摆动额度贷款机构是指美国银行作为摆动额度贷款的提供者或本协议下任何后续的摆动额度贷款机构。

？回旋额度贷款？具有第2.04(A)节中指定的 含义。

？回旋额度贷款通知是指根据第2.04(B)节发出的回旋额度借款通知，基本上应采用附件B的形式，或行政代理和母公司借款人批准的其他格式(包括行政代理和母公司借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由母公司借款人的负责官员适当填写和签署。

？摆动额度票据是指适用的摆动额度借款人向摆动额度贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上以附件C-5的形式，证明此类摆动额度借款人因摆动额度贷款而对摆动额度贷款人的债务总额。

？周转贷款债务是指在任何确定日期，所有周转贷款未偿还金额的总和。

“摆动额度次级限额”是指等于（a）75，000，000美元和 （b）美国循环信贷承诺中较小者的金额。Swing Line Sublimit是美国循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“瑞士联邦税务管理局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务机关。

？瑞士法郎是指瑞士联邦和列支敦士登公国的合法货币。

“瑞士担保人”具有“担保抵押品”和“担保要求”定义中规定的含义。”

“瑞士担保书”是指由各瑞士担保人以 附件F-2的形式签署的担保协议。

“瑞士公司间票据”是指基本上采用附件I-3形式的本票。

“瑞士贷款方”指瑞士子公司借款人和各瑞士担保人。

67

“瑞士/多币种循环信贷借款”是指由瑞士/多币种循环信贷贷方根据第 2.01（c）（iii）节同时发放的相同类型的瑞士/多币种循环信贷贷款组成的借款 ，如果是欧洲货币利率贷款，则具有相同的计息期。

“瑞士/多币种循环信贷承诺是指贷款人作出 或以其他方式为任何瑞士/多币种循环信贷贷款提供资金的承诺，而瑞士/多币种循环信贷承诺是指所有贷款人的此类承诺的总和。各银行的瑞士/多币种 循环信贷承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让和承担协议（如适用），但可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。’截至生效日期，瑞士/多币种循环信贷承诺的美元等值总额为600，000，000美元。

“瑞士/多币种循环信贷融资”是指在任何时候瑞士/多币种循环 信贷承诺的总金额。

瑞士/多币种循环信贷保证金是指具有 瑞士/多币种循环信贷承诺的每个保证金。

“瑞士/多币种循环信用贷款”具有 第2.02（c）（iii）节中规定的含义。

“瑞士/多币种循环信用证是指 附件C-4形式的本票（

为反映不同类别的循环信用贷款而可能需要对其进行的修改），因为它可能会随时被 修改、重述、补充或以其他方式修改。

“瑞士非银行规则”是指“十非银行规则”和/或“二十非银行规则”。

“瑞士义务”指瑞士贷款方的所有义务。

“瑞士重申”指瑞士担保人于生效日期作出的重申。

“瑞士担保方”是指行政代理人和每个瑞士/多币种循环信用证。

“瑞士子公司借款人”具有本协议引言段中规定的含义。

“瑞士税款扣除”是指根据本 协议从付款中扣除或预扣瑞士预扣税。

？瑞士预扣税是指根据《瑞士预扣税法》征收的税款。

？瑞士预扣税法是指1965年10月13日瑞士联邦关于预扣税的法案。

TARGET2指的是跨欧洲自动化实时结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)被管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的 任何日期。

？税收是指任何政府当局在任何地点、任何地点对任何人征收、征收、扣缴或评估的任何当前或未来的税收、征税、征收、关税、评估、收费、费用、扣除或扣缴(以及与此相关的任何利息和罚款)。

68

？十条非银行规则是指根据本协议(如果瑞士联邦税务局已确认每个适用的贷款可被视为瑞士预扣税目的的单独融资，则分别在任何贷款下)、不是符合资格的银行的贷款机构总数在任何时候不得超过十(10)个的规则，每种情况下均应符合指南的含义。

承诺一词是指条款A-1美元的承诺、条款A-2美元的承诺和条款A欧元的承诺，或其中任何一项，视情况而定。

欧元承诺条款对于每个条款A欧元贷款人来说，是指其在本协议项下向美国借款人提供条款A欧元贷款的义务，表示为代表该条款A欧元贷款人在本协议项下发放的A欧元贷款的最高本金的金额，因为此类承诺可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款转让或根据该条款转让而不时减少或增加，(Ii)增量修正案，(Iii)再融资修正案或(Iv)延期。每项条款的初始金额A欧元贷款人S条款A欧元承诺截至贷款人附录附件A欧元承诺项下指定的生效日期，或者，否则，在转让和假设、增量修正案、再融资修正案或延期修正案中，根据这些条款，该贷款人应已承担其条款A欧元承诺(视情况而定)。截至生效日期，期限A欧元承诺的总额为317,093,117.06欧元。

欧元贷款机构是指当时拥有A欧元承诺期限或A欧元贷款期限的任何贷款机构。

欧元贷款是指A期欧元贷款人根据其各自的A期欧元承诺发放的贷款。

术语A贷款是指由期限A-1美元贷款、期限A-2美元贷款、期限A欧元贷款、 期限A-1美元承诺、期限A-2美元承诺、期限A欧元承诺或其中任何一项组成的任何贷款，视情况而定。

术语A贷款人是指每个术语A-1美元贷款人、术语A-2美元贷款人或术语A欧元贷款人，或其中任何一个，根据上下文可能需要。

贷款术语A指期限A-1美元贷款、期限A-2美元贷款和期限A 欧元贷款。

术语增加贷款具有第2.14(A)节规定的含义。

？条款A-1美元贷款承诺是指，对于每个条款A-1美元贷款人，其在本协议项下向美国借款人提供期限A-1美元贷款的义务 ，表示为该条款A-1美元贷款机构在本协议项下提供的A-1美元贷款的最高本金金额，此类承诺可能会(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款A-1美元贷款机构转让或对其转让而不时减少或增加，(Ii)递增修正案、(Iii) 再融资修正案或(Iv)延期。截至生效日期，每个A-1期限A-1美元贷款人的初始金额在贷款人附录附表I的标题A美元承诺下指定，否则，在转让和假设、增量修正案、再融资修正案或延期修正案中说明，根据这些条款，贷款人应已承担其A-1美元承诺(视情况而定)。截至生效日期，条款A-1美元承付款的总额为1,451,375,000美元。

贷款期限为A-1美元的贷款人是指任何在此时拥有期限为A-1美元承诺或期限为A-1美元贷款的贷款机构。

69

？期限A-1美元贷款是指期限为A-1美元的贷款人根据各自的期限A-1美元承诺发放的贷款。

？条款A-2美元贷款承诺是指，对于每个A-2条款美元贷款人，其在本协议项下向美国借款人提供A-2条款美元贷款的义务，表示为该条款A-2美元贷款机构在本协议项下提供的A-2美元贷款的最高本金金额，此类承诺可能是(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款A-2美元贷款机构转让或对其转让而不时减少或增加，(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期。截至修订第1号生效日期，每一项A-2期限A-2美元贷款人的初始金额在第1号修正案附表1的标题下的增量A-2美元承诺下指定，否则，在转让和假设中，根据 该贷款人应已承担其A-2期限美元承诺的增量修订、再融资修订或延期修订。截至第1号修正案生效日期的条款A-2美元承诺额总额为$1,250,000,000.1,500,000,000.

？定期A-2美元贷款机构是指当时有A-2美元贷款承诺或A-2美元贷款期限的任何贷款机构。

？期限A-2美元贷款是指由期限A-2美元贷款人根据各自的期限A-2美元承诺发放的贷款。

B美元贷款是指根据第2.01(B)(I)节发放的贷款，该贷款在第四次修订和重新签署的信贷协议第1号生效日期生效。

术语B欧元贷款是指根据第2.01(B)(Ii)或(Iv)节发放的贷款，每一项贷款均在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期生效。

术语B-1欧元承诺是指每个增量条款B-1欧元承诺和交换条款B-1欧元承诺，此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少 ，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该条款B-1欧元贷款人转让或向其转让、(Ii)增量修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。于第四次修订及重订信贷协议修正案第1号生效日期，每项条款B-1欧元贷款人S条款B-1欧元承诺的初始金额列于该条款B-1欧元贷款人S同意的签字页，或在转让及假设、递增修订、再融资修订或延期修正案中注明，据此，贷款人应已承担其条款B-1欧元的承诺(视情况而定)。

术语B-1欧元贷款人是指当时拥有期限B-1欧元承诺或期限B-1欧元贷款的任何贷款人。

B-1欧元贷款是指B-1欧元贷款人根据其各自的B-1欧元承诺发放的贷款。

术语B-2美元承诺是指每一项增量条款B-2美元承诺，此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由B-2美元贷款人转让或对其转让、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。于第四个 经修订及重订的信贷协议修正案第2号生效日期，各B-2期贷款人S条款B-2美元承诺的初始金额于该B-2期贷款人S贷款人附录(定义见第四次修订及重订信贷协议修正案第2号) 的签字页上注明，否则，在转让及假设、递增修订、再融资修订或延期修正案中，该贷款人应已承担其B-2美元承诺(视情况而定)。

70

术语B-2美元贷款机构是指当时拥有B-2美元承诺或B-2美元贷款期限的任何贷款机构 。

？B-2美元贷款是指B-2美元贷款人根据其各自的B-2美元承诺发放的贷款。

B-2欧元承诺额是指每一笔递增的B-2欧元承诺额，因为此类承诺额可以(A)根据第2.06节从 不时减少，以及(B)根据(I)根据转让和假设由该B-2欧元贷款人转让或向B-2欧元贷款人转让、(Ii)增量修正案、(Iii) 再融资修正案或(Iv)延期而不时减少或增加。截至递增生效日期，每一项条款B-2欧元贷款人S条款B-2欧元承诺的初始金额在第四次修订和重新签署的信贷协议第4号修正案的附表1中规定，否则，在转让和假设、递增修正案、再融资修正案或延期修正案中说明，根据这些修正案，贷款人应已承担其条款B-2欧元承诺(视情况而定)。

？条款B-2欧元贷款机构是指当时拥有条款B-2欧元承诺或条款B-2欧元贷款的任何贷款机构。

B-2期欧元贷款是指B-2期欧元贷款人根据其各自的B-2期欧元承诺发放的贷款。

·术语B-34美元承诺意味着每个增量条款B-34美元的承诺额，因为此类承诺额可(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据(I)转让条款 B-34美元贷款人根据转让和假设、(Ii)递增修正案、(Iii)再融资修正案或(Iv)延期。每一项的初始金额B-34美元贷款人S期限 B-34美元承诺额增量修正案第3号生效日期为第四次修订和重订的信贷协议修正案第4号附表一所列明其递增条款B-4美元承诺，或在 转让和假设、递增修正案、再融资修正案或延期修正案中，根据这些条款，贷款人应假定其条款为B-34美元的承诺，视情况而定。

·术语B-34美元贷款人是指 有术语 B-的任何贷款人-34美元承诺或一个条款 B-34美元的贷款在这个时候。

·术语B-34美元贷款是指以术语 B-34美元贷款人根据其各自的条款B-34美元的承诺。

术语B设施指由术语B组成的任何设施-24美元贷款，期限B-3美元贷款，期限B-1欧元贷款，期限为B-2欧元贷款，期限为B-24美元承诺，增量期限B-2美元承诺、期限B-3美元承诺、增量期限B-3美元承诺、期限B-1欧元承诺、增量期限B-1欧元4美元承诺、期限B-2欧元承诺、增量期限B-2欧元承诺或其中任何一项，视情况而定。

术语B贷款的意思是术语B-2美元贷款，期限B-3美元贷款，期限B-1欧元贷款和期限B-2欧元4美元贷款。

术语B贷款增加具有第2.14(A)节中指定的含义。

定期借款是指借入任何定期贷款。

术语承诺？指术语A-1美元承诺、术语A-2美元承诺、术语A欧元承诺、术语B-24美元承诺，术语B-3美元承诺，术语B-1欧元承诺、期限为B-2的欧元承诺、增量期限承诺、其他期限贷款承诺、替代期限贷款承诺或延长期限贷款承诺，或视情况需要而定。

71

？定期贷款是指由定期贷款和/或定期承诺组成的任何贷款。

定期贷款是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款。

？定期贷款？根据上下文可能需要，指任何定期贷款、定期B期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延期贷款或替代定期贷款。

？定期贷款延期请求具有第2.16(A)节中提供的含义。

？定期贷款延期系列具有第2.16(A)节中提供的含义。

？定期贷款增加具有第2.14(A)节规定的含义。

定期贷款再融资债务是指(A)允许同等有担保的再融资债务，(B)允许初级有担保的再融资债务和(C)允许的无担保再融资债务，在每种情况下，都是与此相关的任何再融资债务。

？定期票据是指一个或多个借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用附件C-1的形式，证明此类借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

术语SOFR指的是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的条件SOFR 在每种情况下，如果是循环信用贷款、A-1美元贷款和A-2美元贷款，则仅加上SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于自该日起计一个月的SOFR屏幕利率期限；

提供如果根据本定义的上述 条款（a）或（b）确定的期限SOFR小于零（0.00%），则就本协议而言，期限SOFR应视为零（0.00%）。

定期SOFR贷款是指以美元计价的贷款，其利率基于定期SOFR贷款定义的第（a）款。“

？术语SOFR筛选费率是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社筛选页面(或提供由管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语费率。

在任何时候生效的测试期指母借款人在该时间（视为一个会计期）或之前结束的连续四个财政季度中的最近一个时期 ，在该时期内，根据第6.01（a）或（b）节（如适用），已经或需要提交每个季度或财政年度的财务报表; 提供在 生效日期后，根据第6.01（a）或（b）条规定，财务报表已经或需要交付的第一个日期之前，有效的测试期应为母借款人截至2021年6月30日的连续四个财政季度。一个测试周期可以参考其最后一天指定（即，“2021年6月30日测试期（指母借款人截至2021年6月30日的连续四个财政季度的期间），测试期的最后一日视为测试期结束。

72

“第三次修订和重述的信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“第三次重述生效日期”是指2014年3月17日。

“门槛金额指（x）6亿美元及（y）综合EBITDA的20%两者中的较高者。

“TIBOR利率是指与任何日元贷款相关的，等于东京银行同业拆放利率的年利率，如 适用的路透社屏幕页面所”公布（或者如果不可用，提供行政代理人可能不时指定的此类报价的其他商业来源）在该利息期第一天前两个营业日的当天（或由行政代理人决定的东京银行间市场日元贷款市场惯例通常视为利率确定日的其他日期;但前提是，在某种程度上，这种市场 做法对行政代理人来说在行政上不可行，则由行政代理机构合理确定的其他日期），期限相当于该计息期，如果任何该等适用利率低于 零，该日的TIBOR利率将被视为零。

“总资产是指母 借款人及其受限制子公司的总资产，根据GAAP在合并基础上，如根据第6.01（a）或（b）节提交的母借款人最新资产负债表所示”。（以及，如果任何决定 与任何债务的产生或任何投资或其他收购有关，包括与此相关的任何财产或资产）。

“总净杠杆比率是指，对于任何测试期，（a）截至该测试期最后一天的合并净债务与（b）该测试期母借款人的合并EBITDA的比率。

？未偿债务总额是指所有贷款和所有L/信用证债务的未偿还金额的总和。

“贷款交易”是指（a）第四次修订和重述的信贷协议的修订和重述，包括修订和任何预期信贷文件的签署和交付，（b）在生效日期对A期贷款进行再融资，以及（c）修订预期的或与上述任何交易有关的所有其他交易。

“库存股本”具有第7.06（b）（ii）节中规定的含义。

“二十非银行规则”是指根据该规则，瑞士子公司借款人在其所有与债务人分类相关的未偿还债务工具下的债权人（包括 贷方）总数（合格银行除外）在任何时候都不得超过二十（20）人，所有这些都符合 准则的含义。

贷款类型“贷款类型”是指贷款的基本利率贷款、欧洲货币利率 贷款或定期SOFR贷款。

简体中文“借款人”具有本 协议引言段中规定的含义。

简体中文政府证券营业日是指任何营业日，但不包括证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日而不营业的任何营业日。

简体中文担保函是指（a）母借款人、 控股公司和其他担保人根据《担保品和担保要求》定义中的第（b）（i）和（iii）款，以行政代理人为受益人，代表被担保方的担保函，基本上采用 附件F-1的形式，以及（b）根据第6.11（a）（i）节交付的其他担保函和担保补充函。“

73

简体中文术语具有第3.01（f）节中规定的含义。

简体中文循环信贷借款是指由同一类型的同时美国循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款，则由每个美国循环信贷贷款人根据第2.01（c）（i）节的规定提供相同的计息期。

简体中文循环信贷承诺是指借款人承诺提供或以其他方式资助任何美国循环信贷贷款 和美国循环信贷贷款。循环信贷承诺是指所有贷款人的此类承诺的总和。各美国循环信贷承诺的金额（如有）载于附录A或适用的转让和 承担协议（如适用），但可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少;前提是，自第2号修订生效日期起，美国循环信贷承诺的金额（如有）’循环信贷承诺函还应 包括第2号修正案增量美国循环信贷承诺。截至第2号修正案生效日期，美国循环信贷承诺总额为1，175，000，000美元。

简体中文循环信用风险敞口指，对于每个美国循环信用风险敞口，该美国循环信用风险敞口的美国循环信用贷款的未偿 金额及其按比例分摊的金额或本协议规定的信用证债务和周转额度债务金额的其他适用份额的总和。’

简体中文循环信贷额度指 在任何时候美国循环信贷承诺的总金额。

简体中文循环信贷放款人是指在任何时候 具有美国循环信贷承诺的任何放款人，或者如果美国循环信贷承诺已经终止，则指美国循环信贷风险敞口的放款人;提供自第2号修正案生效日期起，“循环信贷计划还应包括 第2号修正案增加美国循环信贷贷款人。

简体中文循环信用贷款具有 第2.01（c）（i）节中规定的含义。

简体中文循环信用证本票指附件C-2形式的本票（ 为反映不同类别的循环信用贷款，对本票进行必要的修改），可随时对其进行修订、重述、补充或其他修改。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

《美国统一商法典》或《美国统一商法典》是指《美国统一商法典》或其任何后续条款，因为同一《美国统一商法典》或其任何后续条款可能不时在纽约州生效，或《美国统一商法典》或其任何后续条款（或类似法典或法令）在另一司法管辖区适用于《美国统一商法典》或其任何后续条款（或类似法典或法令）的范围内，可能需要适用于《美国统一商法典》的任何一项或多项担保品。

？美国？和？美国？是指美利坚合众国。

？未报销金额具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司指（i）每个证券化子公司，（ii）在生效日期之后，由董事会根据第6.14节指定为非限制性子公司的母借款人 的任何子公司，在每种情况下，直到该人不再是母借款人的非限制性子公司，

74

根据第6.14节，或不再是母借款人的子公司，以及（iii）附表6.14中规定的任何 现有子公司。如果子公司拥有母借款人或任何其他受限 子公司的股权或债务，或拥有或持有母借款人或任何其他受限 子公司的任何财产的留置权，则不得将子公司指定为不受限子公司。

《美国爱国者法案》是指《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《2001年美国宪法》第三章）。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）。

“加权平均到期寿命是指，当应用于任何债务、不合格股权或 优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下各项获得的商”：（a）自确定之日起至该 的每次连续预定本金支付之日止的年数的乘积之和与该等不合格股权或优先股有关的债务或赎回或类似付款乘以该等付款的金额;乘以（b）所有该等付款的总和; 提供为确定任何正在延长、替换、退款、再融资、续期或失效的债务(适用债务)的加权平均到期日(br})，应不考虑在适用延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款 的影响。

？对于某人的子公司而言，全资拥有是指该人的子公司，其所有已发行的 股权(在适用法律要求的范围内，(X)董事S合格股和(Y)向外国人发行的名义股份除外)由该人和/或该人的一个或多个全资子公司拥有。

？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

？扣缴豁免文件具有第3.01(H)节规定的含义。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

“日元是指日本的法定货币。

第1.02节。其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用本信用证单据中类似含义的词语时，本信用证单据应指整个信用证单据，而不是指该信用证单据的任何特定条款。

(C)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款是指(A)适当的附件或本协议中的条款、章节、条款或条款的附表，或(B)在本协议中没有提及的情况下，指出现此类提及的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例，而不是限制。

75

(e)“不”或“不”这个词并不是排他性的。

(f)术语“书面文件”包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务 报表和其他书面文件，无论是以物理形式还是电子形式，无论如何证明。

(G)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词意为“从并包括”；“至”和“至”各意为至，但不包括；以及“通过”指的是“至”和“包括”。

(H)本协议和其他信用证文件中的章节标题仅供参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(I)为了确定是否符合第七条第(Br)款的任何条款，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制付款、关联交易、合同义务或债务预付符合根据该条款的任何条款所允许的一种或多种交易类别的标准，则此类交易(或其中的一部分)在任何时候都应根据母借款人在当时完全酌情决定的一种或多种条款下被允许。

第1.03节。会计术语。除本协议另有明确规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语应解释为符合《通用会计准则》，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。

第1.04节。舍入。根据本协议，母借款人必须维护的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而需要满足的 )，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该 比率多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定；以及(C)对任何人的提及应包括此人的继任者和允许的受让人。

第1.06节。《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约时间。

第1.07节。支付履约报酬的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，此类付款或履行的日期(利息期间的定义中所述除外)或履行应延至紧随其后的营业日。

第1.08节。形式计算和其他计算。

(A)即使本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括利息

基于综合EBITDA的覆盖率、高级担保第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率、固定费用覆盖率和任何篮子或契约的确定应按第1.08节规定的方式计算；但即使本第1.08节第(B)、(Br)(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算利息覆盖率、高级担保净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率和总净杠杆率时，适用于(I)适用利率的定义，(Ii)适用ECF百分率的定义，以及(Iii)第7.13节(为确定基准利率的目的除外)

76

如果符合第7.13节)，则在适用测试期结束后发生的第1.08节中描述的事件不具有形式上的效力。此外，当综合EBITDA的财务比率或测试或确定要按预计基础计算时，为计算该财务比率或综合EBITDA的测试或确定而引用的测试期应被视为参考并应基于母借款人的内部财务报表可获得的最近结束的测试期(由母借款人善意确定) (应理解，为了确定是否符合第7.13节的规定，如果没有通过第7.13节中引用的适用水平的测试期，适用级别应为第7.13节中引用的第一个测试期的级别(带有指定的级别)。为免生疑问，在计算利息覆盖率、高级担保净杠杆率、高级担保第一留置权净杠杆率或总净杠杆率时，以上语句的规定不适用于(I)适用利率的定义、(Ii)适用ECF百分比的定义和(Iii)第7.13节(除为了确定是否符合第7.13节的规定外)，每一项均应基于根据第6.01(A)或(B)节提交的财务报表(视情况而定)。对于 相关测试期。

(B)为计算任何财务比率或测试(或综合EBITDA)，已(I)在适用的测试期内或(Ii)上述第(Br)(A)款所述的适用范围内进行的指明交易(包括任何与此相关的债务的产生或偿还，但须受本第1.08条(D)款的规限)，在该测试期之后，以及在计算任何该等比率或测试(或综合EBITDA)的事件之前或同时，应按备考基准计算，假设所有该等 指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的任何指定交易所涉及的财务定义的任何增减)已发生在适用测试期的第一天(或就综合EBITDA而言，则为适用测试期的最后一天)。如果自任何适用测试期开始以来，随后成为受限制子公司或自测试期开始以来与母借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人进行了任何需要根据第1.08节进行调整的特定交易，则应根据第1.08节计算该财务比率或测试(或合并EBITDA)以使其具有形式上的效力。

(C)凡特定交易要产生预计效果，母借款人的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算，为免生疑问，该计算可包括因任何特定交易(包括交易)而产生或与之有关的运行率成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，而该特定交易(包括交易)已实现或预计将实现预计的预计效果，并为此采取了实现此类成本节约、运营费用削减和协同效应所需的行动，承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤(在母借款人的善意确定下)(按形式计算，如同此类成本节约、运营费用削减和协同效应已在该期间的第一天实现，且该等成本节约、运营费用削减和协同效应是在整个该期间内实现的，运行率是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益，承诺采取或已经采取或预计将采取重大步骤(在母借款人真诚确定的情况下)(包括因取消上市目标而预期节省的任何费用)，扣除此类行动在此期间实现的实际收益，任何此类调整应计入与此类指定交易有关的此类财务比率或测试的初始预计计算以及任何后续测试 期间(预计其影响将实现)；提供(A)在借款人的善意判断下，此类金额是合理可识别和可事实支持的，(B)此类行动已采取、承诺将采取，或已采取或预期将在不迟于该指定交易日期后二十四(24)个月采取实质性步骤，(C)不得在与计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式加回的任何金额重复的范围内添加 金额，无论是通过形式上的调整还是其他方式。关于该期间和 (D)根据综合EBITDA定义第(C)款和第(A)(Vii)款增加的成本节约、协同效应和运营费用削减的总额，在任何测试期内不得超过该期间综合EBITDA的20%的金额(在根据第1.08(C)节和第(A)(Vii)款实施根据第1.08(C)款和第(A)(Vii)款的综合EBITDA定义进行任何调整之前计算)。

77

(D)如(W)母借款人或任何受限制附属公司产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、注销或清偿)任何债务(不包括在正常业务过程中因营运资金目的而根据任何循环信贷安排而产生或偿还的债务)，(X)母借款人或任何受限制附属公司发行、回购或赎回丧失资格的股权，(Y)任何受限制附属公司发行、回购或赎回优先股，或(Z)母借款人或任何受限制附属公司设立(或指定)任何指定承诺、(I)在适用的测试期内或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何此类比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算应按形式影响债务的产生或偿还，或不合格股权或优先股的发行或赎回，或指定承诺的设立，在每种情况下，视为在适用测试期的最后一天发生相同情况(利息覆盖率或固定费用 覆盖率(或类似比率)的情况除外，在这种情况下，债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、偿还或清偿，或不合格股权或优先股的发行、回购或赎回将生效，如同同样发生在适用测试期的第一天一样)，关于在发生任何指定承诺之日参照财务比率或测试确定的任何契诺的遵守情况的计算(遵守第7.13条除外)，该契诺的计算应使该指定承诺的全部金额具有形式效力，如同在整个期间内根据该约定产生的全部债务一样。

(E)如果任何债务的浮动利率为 ，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在计算固定费用覆盖率的事件发生之日的有效利率为整个期间的适用利率 (考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按母公司借款人的负责人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。就上述计算而言，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内此类债务的日均余额计算。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币利率、银行间同业拆放利率或其他利率，或仅就定期SOFR贷款、银行间同业拆放利率等因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据母公司借款人或受限制子公司可能指定的可选利率确定。

(F)即使本协议或任何信贷文件中有任何相反规定， 在计算任何适用比率、综合净收入或综合EBITDA时，涉及债务产生、发行不合格股权或优先股、设定留置权、作出任何 处置、进行投资、作出限制性付款、指定附属公司为受限制附属公司或不受限制附属公司，或偿还债务、不合格股权或优先股 。(B)确定遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致；(C)确定遵守本协议的任何规定，该规定要求遵守本协议中规定的任何陈述和保证；或(D)确定是否满足引起债务、发行不合格股权或优先股、设立留置权、进行任何处置、进行投资、进行受限付款之前的所有其他条件的满足情况。将子公司指定为受限附属公司或非受限附属公司或偿还债务、不合格股权或优先股，在每种情况下都与有限条件交易有关，确定该比率或其他条款的日期，确定是否已发生、正在继续或将由此导致的任何违约或违约事件，确定是否符合任何陈述或担保或满足任何其他条件，应由母借款人(母借款人S选择与任何有限条件交易相关的 行使该选择权)为长期交易测试日期，以及，如果在给予有限条件交易和与此相关的其他交易形式上的效力后，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样(或者，在任何债务发生或偿还的情况下(利息覆盖率 (或类似比率除外))，好像在适用测试期的最后一天发生(或偿还))，母借款人本可以按照该比率或其他规定在相关的LCT测试日期完成该有限条件交易。该比率或其他规定应被视为已得到遵守

78

与。为免生疑问，(I)如果在LCT测试日期之后，由于相关有限条件交易完成时或之前该等比率(包括综合EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，则该等比率及其他拨备不会分别被视为未能满足或超过。由于此类波动，仅为确定有限条件交易和相关交易是否被允许，以及(Ii)该比率和其他规定不得在该有限条件交易完成时进行测试，除非(X)在该日发生第8.01(A)节规定的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01(F)节将继续，或(Y)母借款人随后自行决定在该有限条件交易和相关交易完成之日测试该比率和篮子。如果母借款人已就任何有限条件交易作出LCT 选择，则在相关LCT测试日期或之后以及(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等 有限条件交易之前的 之前的任何比率或其他拨备的任何后续计算(测试财务契诺的实际符合性除外)，任何该等比率或其他拨备应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议已终止或到期为止。

(G)即使本协议有任何相反规定，除非母借款人以其他方式通知行政代理，否则根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何高级担保第一留置权净杠杆率测试、高级 担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何此类金额，固定金额)与依据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括任何高级担保第一留置权净杠杆率测试、高级担保净杠杆率测试和/或任何总净杠杆率测试)(任何此类金额，基于汇兑的金额)的任何金额或达成(或完成)的交易基本同时进行的，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。除非母公司借款人在其 自行决定权中另行书面选择，否则先前根据固定金额确定或发生的任何部分金额应自动重新分类为依赖任何适用的基于发生的金额确定或发生的，如果在该部分确定或发生之后的任何时间，母借款人将被允许根据适用的基于发生的金额确定或发生该部分(在这种情况下，固定金额下的可用金额应按重新分类后的该部分增加)。

第1.09节。通称为货币。

(a)汇率；货币等价物.

(I)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)应确定每个重估日的现汇汇率，以用于计算等值美元的授信延期金额和本合同项下以外币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款各方提交的财务报表或计算本合同项下的任何汇兑或金融契约(包括与之相关的篮子)或本合同另有规定外，信用证单据中适用的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或L/信用证签发人(视情况而定)确定的美元等值金额。

(Ii)在本协定中，凡与借款、转换、续贷或预付欧洲货币利率贷款或签发、修改或延期信用证有关的，一笔金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但这种借款，

79

欧洲货币利率贷款或信用证是以外币计价的，金额应为行政代理或相关L/信用证发行人根据具体情况确定的美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近单位 ，每单位四舍五入0.5)。

(Iii)尽管有上述规定，为确定是否符合第7.01、7.03、7.05和7.06节以及允许投资的定义，任何债务、投资、限制性付款、留置权或以美元以外的货币进行的处置，不得被视为仅由于在发生或作出该等债务、投资、限制性付款、留置权或处置后货币兑换率发生变化而发生违约；提供为免生疑问，本第1.09(A)节的前述规定应以其他方式适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节随时产生或作出任何债务、投资、限制性付款、留置权或处分。

(Iv)为计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率或高级担保 第一留置权净杠杆率，以美元以外货币计值的任何债务的美元等值将根据该等债务发生之日的有关货币汇率折算为美元 (在根据公认会计原则就该等债务的适用金额厘定之日生效的货币兑换风险的对冲协议生效后)。

(V)为免生疑问，对于以外币计价的贷款，所有利息应根据该外币的实际未偿还金额计提并支付(不折算为等值的美元)。

(b)某些外币的重新计价和等值美元的计算.

(I)借款人在最初截止日期后以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如果就任何上述成员国的货币而言，本协定中就该货币表示的利息计提基准与伦敦银行间市场关于欧元计息基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该表述基准应由该惯例或惯例取代；提供如果在紧接该日期之前，以该成员国货币计价的任何信贷延期仍未完成，则就该信贷延期而言，该替换将在当时的当前利息期末生效。

(Ii)本协议的每一条款应按行政代理 在与母借款人磋商后不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(Iii)本协议的每一条款还应符合行政代理人在与母借款人协商后不时指定的合理的解释变更，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

(c)额外的外币.

(I)母借款人可不时要求发放属于欧洲货币利率贷款的瑞士/多币种循环信贷贷款和/或以外币定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；提供该等人士要求

80

货币是一种合法货币(美元除外)，可以随时获得，可以自由转换和兑换成美元。对于与发放欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和每个瑞士/多币种循环信用贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类 请求应经行政代理和L/C出借人批准。

(Ii)任何此类请求应在不迟于上午11：00向行政代理提出。(纽约市时间)，在所需的信贷延期日期之前二十个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的任何此类请求，则由适用的L信用证签发人自行决定)。如果与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知每个瑞士/多币种循环信用贷款人；如果与信用证有关的任何此类请求，行政代理应立即通知适用的L/信用证出票人。每个瑞士/多币种循环信用贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求)或L/C发行人(如果是与信用证有关的请求)应不迟于上午11：00通知行政代理。(纽约市时间)，在收到此类请求后十个工作日 ，无论其是否同意以请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(Iii)贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)如未能在上一句中规定的时间内对上述请求作出回应，应视为该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果行政代理和所有瑞士/多币种循环信用贷款人同意以该要求的货币发放欧洲货币利率贷款，行政代理应通知母借款人，并且对于任何瑞士/多币种循环信用贷款的借款而言，该货币应被视为本合同项下的外币；如果行政代理和L/C出借人同意以该请求的货币签发信用证，则行政代理应通知母借款人，该货币在任何情况下均应被视为本信用证项下的外币。如果行政代理未能获得 同意根据第1.09(C)条提出的任何额外货币请求，行政代理应立即通知母借款人。

(4)如果适用的贷款人同意提供欧洲货币利率贷款，或者L/发行人同意以欧元、瑞士法郎或日元以外的外币签发信用证，行政代理和母借款人可以修改本协议，以作出任何技术、行政或业务上的更改(包括更改欧洲货币利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、中断条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，由行政代理和母借款人商定，以反映本协议项下以该货币计价的贷款或信用证可能是适当的。

第1.10节。信用证。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时有效的规定金额的美元等值金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何出票人单据的条款，该信用证规定的金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值金额，而不论该最高金额是否在当时生效。

81

第1.11节。师

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从 原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.12节。第五次重述的效力。

在满足修正案第6节规定的本协议生效的先决条件后，本协议对借款人、代理人、贷款人和本协议的其他各方具有约束力，第四份修订和重新签署的信贷协议及其条款的全部内容应由本协议和本协议的条款取代；提供(A)借款人和其他贷款方在第四次修订和重新签署的信用证协议和其他信用证文件(在每一种情况下，经不时修订)项下的义务(如第四次修订和重新签署的信用证协议中所界定的)以及截至本协议日期仍未支付和未偿还的其他信用证文件将继续存在，并由本协议和其他信用证文件证明，(B)在紧接生效日期之前存在的所有信用证应继续作为本协议项下的信用证，(C)抵押品和信用证文件应继续担保、担保、支持并以其他方式使借款人和其他贷款方在本协议和其他信贷文件项下的义务 (如第四次修订和重新签署的信贷协议中所定义的)和借款人和其他贷款方在本协议和其他信贷文件项下的义务(在每种情况下均经修订)：(D)在生效日期之前签订的构成义务(如第四次修订和重新签署的信贷协议中所定义的)且截至本协议之日仍未履行的所有掉期合同应继续构成本协议项下的义务，并且 (E)任何有权享受第3.04、3.05、第四次修订和重新签署的信贷协议的10.04和10.05应继续享有本协议相应条款的好处。本协议生效后，在紧接本协议日期之前生效的每份信用证文件应继续有效，除文意另有所指外，凡提及原信用证协议、修订和重新签署的信贷协议、第二次修订和重新签署的信贷协议、第三次修订和重新签署的信贷协议或其中包含的第四次修订和重新签署的协议，均应视为指本协议。本协议不应构成第四份修订和重新签署的信用证协议或任何其他信用证文件的更新。

第二条。

承诺和借款

第2.01节。贷款。

(a)条款A借款.

(I)在符合本文和修正案所列条款和条件的情况下，凡在生效日期获得A-1美元再融资承诺(定义见修正案)的A-1美元再融资期限贷款人(定义见修订)将向美国借款人发放A-1美元定期贷款，金额与该再融资期限贷款人S在生效日期作出的A-1美元再融资承诺金额相同。如第2.01(A)(I)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。A-1美元定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(Ii)在符合本文及修正案所载条款及条件的情况下，每个再融资期限于生效日具有A欧元承诺(定义见修订)的欧元贷款人将向美国借款人提供A期欧元贷款，金额相等于该 定期贷款人S于生效日作出的A欧元承诺金额。如第2.01(A)(Ii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。A期欧元贷款应为欧洲货币利率贷款。

82

(Iii)在符合本协议和修正案1中规定的条款和条件的情况下，每个在修正案1生效日期获得增量期限A-2美元承诺(定义见修正案1)的增量期限A-2美元贷款人(定义见修正案1) 分别同意向美国借款人提供A-2期限增量贷款，贷款总额等于该期限贷款人S在修正案1生效日作出的增量期限A-2美元承诺(定义见修正案1)。如第2.01(A)(Iii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。A-2定期美元贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(b)B期借款.

(i) [保留区].已保留].

(Ii)在符合第四次修订和重新签署的信贷协议中的条款和条件，并在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号中列出的条件下，兑换期B-1欧元贷款人在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第1号生效日期具有兑换期B-1欧元承诺的贷款人于第四次修订和重新修订的信贷协议修正案第1号本金的生效日期B-1期欧元贷款，相当于此类定期贷款人S交换B-1期欧元的金额承诺在第四次修订和重新确定的信贷协议修正案第1号生效日期。如第2.01(B)(Ii)节和 所述借款金额已偿还或已预付，不得再借款。期限B-1欧元贷款应为欧洲货币利率贷款。

(Ii)(Iii) [已保留].

(Iii)[已保留].

(Iv)遵守第四次修订和重新签署的信贷协议中的条款和条件，并在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第1号中列出，每个 增量期限B-1欧元贷款人于4日向父借款人提供期限B-1欧元贷款修订和重订信贷协议修正案第1号生效日期，总金额相等在第四个修订和重新确定的信贷协议修正案第1号生效日，向该定期贷款人支付S递增的B-1期欧元承诺额。 如第2.01(B)(Iv)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。第2.01(B)(Iv)节所述的B-1期欧元贷款应为本协议进一步规定的欧洲货币利率贷款 。[已保留].

(v)在第四个修订和重新签署的信贷协议上发放的所有期限B-1欧元贷款 第1号修正案生效日期具有与此相关提交的信贷延期申请中规定的利息 期限(尽管利息期限的定义中规定了所需期限)。全应计和未付利息关于B美元贷款期限和B欧元贷款期限 贷款至但不包括第三次重述生效日期，应在第四次修订和 重述信贷协议修正案第1号生效日期，但4日不支付任何金额根据第3.05节修订和重新定义了信贷协议修正案第1号生效日期。[已保留].

(Vi)在符合《第四次修订和重新签署的信贷协议》和《第四次修订和重新签署的信贷协议修正案》第2号规定的条款和条件的情况下，每个增量期限B-2美元贷款人在第四次修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日合计向母借款人发放一笔增量期限B-2美元贷款相当于此类定期贷款人S的金额 增量期限B-2美元承诺额第四次修订和重订信贷协议修正案第2号生效日期。如第2.01(B)(Vi)节中所述的 借款且已偿还或预付的金额不得转借。递增项B-2 第2.01(B)(Vi)节所述的美元贷款应为欧洲货币利率贷款，如本条款进一步规定的那样。[已保留].

83

(Vii)受第四次修改和重新开立信用证的条款和条件的约束 协议，并在第四次修订和重新修订的信贷协议修正案第4号中阐述，每个递增期限B-3美元贷款人各自同意向母公司借款人提供递增条款 B-增量贷款3美元生效日期 合计不得超过该定期贷款人S递增期限B的金额-增量生效日期的3美元承诺额 。 如第2.01(B)(Vii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得转借。第2.01(B)(Vii)节所述的增量期限B-3美元贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。[已保留].

(Viii)在符合第四份修订及重订信贷协议及第四次修订及重订信贷协议修正案第4号所载条款及条件下，各递增期限B-2欧元贷款人各自同意于递增生效日期向母借款人发放一笔递增期限B-2欧元贷款，贷款总额不得超过S于递增生效日期的递增期限B-2欧元承诺额。如第2.01(B)(Viii)节所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。第2.01(B)(Viii)节所述的B-2增额欧元贷款应为欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

(Ix)在本协议及修正案第3号所载条款及条件的规限下，各增量期限B-4美元贷款人各自同意于修订第3号生效日期向母借款人提供增量B-4美元贷款，贷款总额不得超过该贷款机构S于修订第3号生效日期的增量B-4美元承诺额。如第2.01(B)(Ix)节中所述借款且已偿还或预付的金额不得再借入。第2.01(B)(Ix)节所述的增量B-4美元定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步规定的那样。

(c)循环信用借款.

(I)每个美国循环信贷贷款人各自同意在生效日期至到期日期间的任何营业日，不时向母借款人和美国借款人发放以美元计价的贷款(每笔贷款为一笔循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人对S美国循环信贷承诺的未偿还金额；提供在实施任何美国循环信贷借款后，任何贷款人的美国循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人S按比例分摊或本协议规定的(X)所有L/C债务和(Y)所有循环额度贷款的未偿还金额，不得超过该贷款人的S美国循环信贷承诺 ；

(Ii)各日本循环信贷贷款人分别同意在生效日期至到期日期间的任何营业日内，不时向母借款人、美国借款人和日本子公司借款人发放以美元和/或日元计价的贷款(每笔贷款为一笔日本循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人S日本循环信贷承诺额；提供在实施任何日本循环信贷借款后，任何贷款人的日本循环信贷贷款余额总额不得超过该贷款人S的日本循环信贷承诺；

(Iii)每个瑞士/多币种循环信贷贷款人各自同意在生效日期至到期日期间的任何营业日内，不时向母借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人提供以美元和/或外币(日元以外)计价的贷款(每笔此类贷款为瑞士/多币种循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过未偿还金额

84

此类贷款人的S瑞士/多币种循环信贷承诺；提供在实施任何瑞士/多币种循环信贷借款后，任何贷款人的瑞士/多币种循环信贷贷款的未偿还总额不得超过该贷款人S瑞士/多币种循环信贷承诺；以及

(Iv)在每个贷款人的额度内，借款人可以根据本条款第2.01(C)款借款、根据第2.05款提前还款、根据本条款第2.01(C)款再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，以外币计价的循环信用贷款应是欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。贷款的借款、转换和续展。

(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次特定类别的定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款时，应以适用的借款人S不可撤销通知或母借款人S不可撤销通知的名义，代表适用借款人向行政代理发出通知，该通知可通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出。行政代理必须在不迟于下午12：00收到每个此类通知。(1)在申请日期 前三(3)个营业日(或至少四(Br)(4)个营业日(如果是非特别通知货币计价的外币贷款，或至少五(5)个营业日，如果是以特别通知货币计价的外币贷款)，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视情况而定)。(2)美国基础利率贷款循环信用借款申请日期和(3)日本循环信用借款或瑞士/多币种基本利率贷款循环信用借款请求日期前一个营业日；提供上述第(Br)(1)款所指的通知可在A期美元贷款和A期欧元贷款信用延期生效日期前三个工作日内送达；提供, 进一步，任何外币贷款不得转换为基准利率贷款或其他外币贷款。提出请求的借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理人交付承诺贷款通知而迅速得到确认。除第2.14、2.15或2.16节另有规定外，每次借用、转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款或定期SOFR贷款的最低美元等值金额应为1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整元等值倍数。除第2.03(C)、2.04(B)或2.14、2.15或2.16节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的最低美元等值金额应为500,000美元或超过100,000美元的整元等值倍数。每份已承诺的贷款通知应指明(I)提出请求的借款人(S)是否请求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款；(Ii)借款、转换或延续的请求日期(视情况而定)(应为营业日)；(Iii)要借款、转换或延续的贷款的币种和本金；(Iv)将借入或将现有定期贷款或循环信贷贷款转换为何种类别的贷款；(V)如适用，有关的利息期限；(Vi)如适用，将借入哪类循环信贷承诺；及(Vii)将向其拨付资金的账户(S)的电汇指示。如果提出请求的借款人未能在已承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未能及时发出要求转换或延续的通知，则(X)适用条款B-2美元贷款，期限 B-3以美元计价的4美元贷款、A-1期限美元贷款、A-2期限美元贷款或循环信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款和(Y)适用的A欧元期限贷款， B-1期欧元贷款，以外币计价的B-2欧元定期贷款或循环信用贷款应以欧元利率贷款形式发放或转换为欧元利率贷款，利息期限为一(1)个月。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款的利息期限为一(1)个月的贷款应在当时有效的利息期最后一天的 起生效。如果提出请求的借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一(1)个月的利息期限。

85

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速 将本协议规定的按比例份额或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的贷款类别，如果适用借款人(S)未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述的自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节通知每一贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于(X)下午2：00之前将其 贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理机构S办公室。如果是以美元计价的循环信贷贷款，则在适用的承诺贷款通知中指定的营业日；(Y)对于以外币计价的循环信贷贷款，为行政代理指定的适用时间。在满足第4.02节规定的适用条件后，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给适用借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上适用借款人账户(S)的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照适用借款人或其母借款人代表该借款人向行政代理提供的指示(并合理地为行政代理接受)；但在母借款人就美国循环信贷安排下的借款发出承诺贷款通知之日，如有未偿还的周转额度贷款或L/C借款，则此类借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L/C借款，其次用于全额偿付上述任何此类周转额度贷款，以及第三用于上文规定的母公司借款人。

(C)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款只能在该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生和持续期间，适用贷款项下的行政代理人或所需贷款机构可以通知母借款人：(I)适用贷款项下以美元计价的贷款不得转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款继续发放，以及(Ii)适用贷款项下以外币计价的任何贷款应继续作为欧洲货币利率贷款继续发放，利息期限为一(1)个月。

(D)行政代理应在确定欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的利率后，立即通知母借款人和贷款人适用于任何利息期的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲货币汇率和SOFR期限的确定应是决定性的。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在 公告公布后，立即通知母借款人和贷款人行政代理机构在确定基础利率时使用的S最优惠利率的任何变化。

(E)在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及同一类型的所有定期贷款或循环信用贷款的所有延续生效后，除非母公司借款人和行政代理另有约定，否则有效的利息期不得超过二十五(25)期；提供在根据增量修正案(包括增量循环信贷承诺)、再融资修正案或延期修正案设立任何新的贷款类别后，本第2.02(E)节所允许的利息期数应为如此设立的每个适用类别增加三(3)个利息期。

(F)任何贷款人未能将其将作为借款一部分而发放的贷款，并不免除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人如未能在借款当日作出贷款，则任何贷款人均不承担责任。

(G)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或在下午1：00之前收到任何基本利率贷款借款的通知。在借款之日，如果出借人不会向行政代理提供出借人S按比例分配的股份或本协议规定的其他适用股份，行政代理可假定该出借人已按照上文(B)段的规定在借款日期向行政代理提供按比例计算的股份或本协议规定的其他适用股份，并且

86

行政代理可以根据这一假设，在该日期向适用的借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金 ，则在该贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向该行政代理偿还该相应金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至该金额偿还给该行政代理之日为止的每一天：(I)就该借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的 利率；(Ii)就该贷款人而言，隔夜费率加上行政代理根据上述规定通常收取的任何行政费用、处理费用或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(G)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将该借款人在该期间支付的利息金额汇给适用的借款人。如果该出借人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则支付的金额应构成该出借人S在该借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响该借款人对未能向行政代理付款的贷款人的任何索赔。

第2.03节。信用证 。

(a)信用证承诺书.

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人根据本第2.03节规定的其他美国循环信贷贷款人的协议，(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意在即期开立以美元或一种或多种外币计价的信用证，用于母借款人、美国借款人或其各自任何子公司的账户，并修改或更新其先前签发的信用证。根据第2.03(B)节，和(2)承兑信用证项下的提款，以及(B)美国循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；提供L/C出借人没有义务就任何信用证进行任何L/C信用证展期，并且如果(X)任何美国循环信用贷款人的美国循环信用风险敞口将超过该贷款人的S美国循环信用承诺或(Y)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华，则任何贷款人也没有义务参与任何信用证。在上述限制范围内， 并受本协议条款和条件的约束，母借款人或美国借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在前述期间，母借款人和美国借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

在下列情况下，L信用证的出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或对该L/C出票人施加在生效日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而得到补偿)；

(B)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应发生在签发或最后一次续展之日后的十二个月以上，除非(1)各适当贷款人已批准该到期日，或(2)就该所要求的信用证所要求的未清偿的L/信用证债务已以令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作抵押或担保；

87

(C)被请求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非(1)每个适当的贷款人都已批准该到期日，或(2)与该被请求的信用证有关的未偿还的L/C债务已被现金抵押，或 有令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证支持；

(D)开具此类信用证将违反L信用证签发人适用于一般信用证的任何政策；

(E)任何美国循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该L/信用证发行人已与母借款人订立安排，包括交付令L/信用证发行人(凭其全权酌情决定权)满意的现金抵押品，美国借款人或该贷款人消除L/信用证发行人S对违约贷款人的实际或潜在的提前风险(在执行第2.17(A)(Iv)节后)，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L/信用证发行人具有实际或潜在的提前风险的所有其他L/信用证义务，由其自行决定；

(F)除非行政代理和L开证行另有约定，信用证的初始金额不超过250,000美元；或

(G)信用证应以美元或外币以外的货币计价。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/信用证的出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(4)L信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其签发的任何信用证及与此相关的单据行事，且L/信用证的发票人应享有下列条款中规定给行政代理的所有利益和豁免：(A)就L/信用证的发票人就其签发或建议签发的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所使用的术语“行政代理”包括L/信用证的发票人就该等 作为或不作为而作出的行为或遭受的不作为一样，以及(B)如本条款另外规定的关于L/信用证的发票人。

(b)签发和修改信用证的程序；自动延期信用证.

(I)每份信用证应应母借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由母借款人的负责人适当填写并签署。信用证申请书可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用L/信用证发票人提供的系统的电子传输、亲自送货或L/信用证发票人可以接受的任何其他方式发送。该信用证的申请必须在不迟于下午12：00送达有关的L/信用证出票人和行政代理人。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前两(2)个工作日；或在每种情况下，相关的L/信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关L/信用证开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的币种和金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)由 提交的任何证书的全文

88

(Br)上述受益人；(G)有关L信用证出票人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上令有关的L信用证发行人合理地满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为 营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L/信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L/信用证签发人将立即与行政代理人确认(通过电话或书面)行政代理人已收到母借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理人提供一份副本。相关的L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在请求的日期 以母借款人或美国借款人(或适用的子公司)的名义开立信用证，或根据具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发， 每个美国循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从有关L/C发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该美国循环信贷贷款人S按比例分摊的美国循环信贷承诺或本协议项下规定的其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L/信用证发行人应同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份为一份自动延期信用证)；提供任何此类自动延期信用证必须允许相关的L/信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，在L/信用证发行人与母借款人商定的每个 该12个月期间内，提前通知受益人不迟于一天(非延期通知日期)。除非相关L/信用证发行人另有指示，否则母借款人不需向相关L/信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，美国循环信用贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关的L/C出票人在任何时间将该信用证延期至不迟于适用信用证到期日的到期日，除非与该请求的信用证有关的未偿还金额已被抵押，或已由对适用的L/C出票人合理满意的信用证担保；提供在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)开立此类延期形式的信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，任何美国循环信贷贷款人或母公司借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件。

(Iv)如果母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权同意开立信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份自动恢复信用证)。除非该L/信用证发行人另有指示，否则母借款人无需向该L/信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证出具后，除下列规定外，美国循环信贷贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关L/信用证发行人按照该信用证的规定恢复其规定金额的全部或部分。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许相关的L/信用证出票人在提款后规定的天数内(不可恢复截止日期)内发出通知，拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分 ，且该L/信用证出票人在不可恢复截止日期(A)前七(7)个营业日或之前收到通知(可以通过电话或书面形式)，则该L/信用证出票人不应允许该恢复。

89

美国循环信贷安排下的贷款人已选择不允许这种恢复，或者(B)行政代理、任何美国循环信贷贷款人或母借款人认为 第4.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足(就本条款而言，将该恢复视为信用延期)，并在每种情况下指示相关的L/C发行人不允许该恢复。

(V)在签发任何信用证或信用证的任何修改后，有关的L/信用证发行人也将向母借款人和行政代理提交该信用证或修改的真实、完整的副本。

(c)抽奖和补偿；参与活动的资金.

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L/信用证出票人应立即通知母借款人及其行政代理。对于以外币计价的信用证，母借款人应当以该外币偿付各自的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元计价的要求的情况下，有关借款人应在收到开出汇票通知后立即通知该L/C出票人，该母借款人将以美元偿还该L/C出票人。对于以外币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，有关的L/信用证出票人应在确定提款金额后，立即通知等值美元的母借款人。不迟于下午12：00在L/信用证出票人根据以美元付款的信用证付款后的第一个营业日，或在L/C出票人根据以外币付款的信用证付款后的第一个营业日的适用时间，在每种情况下，并通知有关借款人(每个这样的日期，一个光荣日期)，相关借款人应通过行政代理偿还该L/C出票人，金额相当于以适用货币提取的金额；提供如在提款之日仍未偿还，借款人应按美国循环信用贷款的基准利率向有关的L/信用证发行人支付利息 (L/信用证借款的利息不重复)。L汇票出票人应在提款金额确定或重估后，立即通知母借款人提款金额。如果有关借款人未能在该时间偿还该L/信用证出票人，行政代理应立即通知各美国循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(如果是外币信用证，则以美元表示)(未偿还金额)，以及该美国循环信贷贷款人S按比例发放的股份或本协议项下规定的其他适用股份的金额 。在这种情况下，在信用证项下有未偿还金额的情况下，相关借款人应被视为已申请美国循环信用借款的基本利率贷款，其金额应等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受美国循环信贷承诺未使用部分的金额要求和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面确认，可通过电话发出；提供未立即予以确认，不应影响此种通知的终局性或约束力。

(Ii)每一美国循环信贷贷款人(包括作为L/C发行人的任何贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理S办公室为相关L/C发行人的账户提供美元资金，用于支付相当于其按比例计算的份额或其他适用份额的未偿还金额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，提供资金的每个美国循环信用贷款人应被视为已向母借款人发放了美国循环信用贷款，这是向母借款人发放的基础利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给有关L/信用证 出票人。

90

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的适用条件或任何其他原因而未通过美国循环信用借款基础利率贷款进行全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从相关L/C发行人发生了未偿还金额的L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并应立即支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每个美国循环信用贷款人S根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付相关L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(Iv)在每个美国循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其美国循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，就该贷款人S按比例分摊的利息或本协议规定的其他适用股份的利息应完全由相关L/信用证发行人承担。

(V)每个美国循环信用贷款人S有义务提供美国循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C 发行人根据第2.03(C)节规定根据信用证提取的款项，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对相关L/C发行人、母借款人、美国借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或状况，不论是否与上述任何情况相似；提供根据第2.03(C)节规定，每个美国循环信贷贷款人和S有义务提供美国循环信贷贷款，但必须遵守第4.02节中规定的条件(母公司借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害适用的借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何美国循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项转入行政代理的相关 L/C出借人的账户，则该L/C出借人有权应要求(通过行政代理)向该出借人追回，自要求付款之日起至L/信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率相当于不时适用的隔夜利率。向任何美国循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关L/信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)(Br)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，不存在可证明的错误。

(d)参赛费用的偿还.

(I)在L/C出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何美国循环信贷贷款人处收到该等付款后的任何时间，行政代理为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或其利息的任何付款(无论是直接从母借款人或其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将按照行政代理收到的金额按比例将其份额或本协议规定的其他 适用份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人S L/C预付款未清偿的时间段)分配给该贷款人。

91

(ii)如果行政代理人根据第2.03（c）（i）节或第2.03（c）（ii）节为信用证开证人账户收到的任何付款在第10.06节所述的任何情况下需要退还（包括根据该信用证开证人自行决定达成的任何和解），每个美国循环信用证发行人应根据行政代理人的要求，为该信用证发行人的帐户向行政代理人支付其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额， 另加利息，自该要求之日起至该银行归还该金额之日止，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。美国循环信贷放款人在 第2.03（d）（ii）条项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

(e) 绝对债务.母借款人或美国借款人（如适用）偿还相关信用证开证人根据其签发的信用证项下的每次提款以及偿还每次信用证借款的义务应是绝对的、 无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行支付，包括以下情况：

(i)该信用证、本协议或任何其他信用证单据的任何无效或可撤销性;

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易，或任何与之无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(iv)相关信用证签发人根据该信用证对提交的汇票或证书的任何付款， 该汇票或证书不严格符合该信用证的条款;或相关信用证签发人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人占有人、 债权人利益受让人、清算人的人支付的任何款项，该信用证的任何受益人或任何受让人的接收人或其他代表或继承人，包括根据任何债务人救济法与任何程序有关的任何款项;

(v)任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何美国担保或任何其他担保的任何解除、修订、放弃或同意背离 ，以履行母借款人、美国借款人或任何担保人在该信用证上的所有或任何义务;或

(vi)任何其他情况或事件，无论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方可利用的抗辩或解除任何贷款方义务的任何其他 情况;

(Vii)L/信用证发行人放弃对L/信用证发行人S的保护而不是对公司的保护的任何要求，或L/信用证发行人放弃事实上不会对公司造成实质性损害的任何要求；

(8)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；或

(Ix)L信用证签发人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他相符项目所支付的任何款项，或如果在该日期之后提示单据是经UCC或互联网服务提供商授权的，则在该日期之前必须收到单据的日期；

92

但前述规定不得免除任何L/信用证发行人对母借款人或美国借款人的责任，范围为母借款人或美国借款人因L/信用证发行人的作为或不作为而遭受的直接损害(与间接损害相反，父母借款人和美国借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，构成该L/信用证发行人的重大疏忽或故意不当行为，该损害由具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决确定。

(f)信用证发行人的角色。每一贷款人、母公司借款人和美国借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L信用证签发人不承担任何责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何L/信用证的发行人、任何与代理相关的人或L/信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或所需贷款人或所需贷款贷款人的批准，就美国循环信贷安排采取或不采取与本协议相关的任何行动； (Ii)在具有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决中确定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签署、有效性、有效性或可执行性。适用的借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意在也不应阻止借款人S在法律上或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；提供尽管这些条款中有任何相反的规定，但每个适用的借款人都有权向L/信用证出票人索赔，而该L/信用证出票人可能对该借款人承担任何直接、对于借款人所遭受的后果性损害，借款人证明是由L信用证出票人S故意不当或重大疏忽或L信用证出票人S故意或严重疏忽造成的 在受益人(S)向信用证提交即期汇票和证明后，未能在信用证项下付款，在每种情况下都严格遵守具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的信用证的条款和条件。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面看来符合规定的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L/信用证出票人概不负责。

(g)现金 抵押品.

(I)(A)如果在任何信用证到期日，向母借款人或美国借款人签发的任何适用信用证因任何原因可能仍未支付且部分或全部未提取，或(B)如果第8.01(F)款规定的违约事件发生并仍在继续，则父借款人或美国借款人，视 适用而定，现金应抵押其所有相关L/信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该违约事件发生之日或适用信用证到期日(视情况而定)确定的未偿还金额)，并且不得迟于下午2：00这样做。在(X)(就上一(A)款而言)，(1)适用借款人收到有关通知的营业日，如果该通知是在下午12：00之前收到的。或(2)如果上文第(1)款不适用，则为适用借款人收到该通知后的下一个营业日；(Y)如属前一条款(B)，则为发生第8.01(F)节所述违约事件的 营业日，或如果该日不是营业日，则为紧随该日之后的营业日。在任何时候存在违约贷款人时，应行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，母公司借款人或美国借款人(视情况而定)应立即向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第2.17(A)(Iv)节生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。就本协议而言，现金抵押是指为相关L/信用证发行人和美国循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为相关L/信用证的抵押品。

93

债务、现金或存款账户余额(现金抵押品)符合行政代理和相关L/信用证发行人合理满意的形式和实质的文件(美国循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。母公司借款人和美国借款人在此分别授予行政代理L/C发行人和美国循环信贷贷款人对所有此类现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理机构的锁定账户中，并可投资于行政代理机构自行选择的现成现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确 受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于所有相关L/C债务的未偿还金额的总和，则应行政代理人的要求，母借款人或美国借款人应立即向行政代理人支付，作为上述存放在行政代理人的存款账户中的额外资金。相当于 (A)未偿还总额超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的金额，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付有关的L/信用证出票人。如果任何现金抵押品的金额 超过该等相关L/信用证债务的当时未偿还金额，只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给适用的借款人。如果导致根据第2.03(G)节要求将任何信用证抵押为现金的任何违约事件被治愈或以其他方式放弃，则只要没有其他违约事件发生且仍在继续，质押给该信用证抵押的任何现金抵押品的金额应退还给适用的借款人。

(Ii)此外，如果行政代理人在任何时候通知母借款人，此时所有L/C债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%(除非该超出部分仅与L/C债务在其定义(B)(Iv)款规定的任何重估日期以外币计价的等值美元的变化有关)，则在收到该通知后两个工作日内，父借款人或美国借款人(视 适用而定)；应将L/信用证债务抵押的金额等于所有L/信用证债务的未偿还金额超过信用证升华金额的金额。

(Iii)行政代理可在根据第2.03(G)节首次存入此类现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(h)网络服务提供商的适用性。除非开立信用证时适用的L信用证发行人和母借款人另有明确约定，否则每份信用证均适用互联网服务提供商的规则。

(i)信用证费用。母公司借款人和美国借款人(视情况而定)，应按照本协议规定的比例份额或其他适用份额，为每个美国循环信贷贷款人的账户向行政代理支付按照本协议签发的每份信用证的信用证手续费，该费用等于循环信用贷款的适用利率乘以该信用证项下可提取的每日最高等值美元金额 (无论是否可以满足提取条件，以及如果最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额是否在该信用证项下有效)； 但是，如果违约贷款人没有根据第2.03款提供令L/信用证发行人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有根据第2.03款向开证人提供令开证人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.17(A)(Iv)条可分配给该信用证的各自比例份额的向上调整，支付给其他贷款人，其余费用(如果有)应自付给L/信用证出票人。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以 美元支付，从信用证签发后的第一个营业日开始。

94

信用到期日期以及之后的按需付款。如果适用汇率在任何一个季度内发生变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(j)向L/C发行人支付的预付费和单据及手续费。母公司借款人或美国借款人，视适用情况而定，应就其签发的每份信用证为其自身账户直接向各开证行支付一笔预付费用，相当于该信用证项下可提取的最高金额的0.125%(或母借款人双方同意的其他较低金额和适用的L信用证出票人)，或与L开证行商定的较低的费用。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(自信用证签发后的第一个营业日起计)、信用证到期日及之后的即期营业日到期并以美元支付。此外，母借款人或美国借款人(视情况而定)应就为母借款人或美国借款人的账户开立的每份信用证直接为其自己的账户向每一名L/C出票人支付有关L/C出票人不时生效的信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(Br)(10)个工作日内到期并支付，且不能退还。

(k)与信用证申请冲突。尽管本协议或任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本协议条款与任何信用证申请条款有任何冲突，则以本协议条款为准。

(l)增加一家信用证出票人。根据母借款人、行政代理和该美国循环信贷贷款人之间的书面协议，母公司借款人和行政代理合理接受的美国循环信贷贷款人可以成为本合同项下的额外L/C发行人。行政代理应通知美国循环信贷贷款人任何此类额外的L/信用证发行人。

(m)与延期循环信贷承诺有关的拨备。如果任何一批或多类美国循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则(I)如果得到开具该信用证的L/信用证发行人的同意，且签发信用证所依据的其他一批或多类美国循环信贷承诺的信用证到期日并未如此发生，已获得同意的此类信用证应自动被视为已根据美国循环信贷承诺书发放(包括美国循环信贷贷款人根据第2.03(C)和(D)节购买其中的股份并就其进行美国循环信贷贷款和付款的义务)(美国循环信贷贷款人根据美国循环信贷承诺按比例参与该等非终止部分或类别，总金额不超过此时未使用的美国循环信用证承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未根据紧接的第(I)款重新分配的范围，且除非已就将该信用证视为后续信贷安排下的信用证的条款达成了令适用的L/信用证发行人合理满意的规定，每个适用的借款人应在适用的到期日或之前，安排更换所有该等信用证并退还给适用的L/信用证出票人，并注明已注销，或在适用的借款人无法如此替换和退还任何信用证(S)的范围内，该信用证(S)应以令适用的L/信用证的发票人合理满意的背靠背信用证作担保，或该借款人应按照第2.03(G)节的规定对任何该等信用证进行抵押。从任何一批或一类美国循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升级换代应仅与该L/信用证发行人商定。

(n)信用证报告。只要L/信用证的出票人开具的信用证仍未结清，该L/信用证出票人应在每个日历月的最后一个营业日，并在L/信用证就任何该出票人进行信用证展期的每一天，向行政代理提交一份以附件R的形式提交的报告，并适当地 填写该L/信用证出票人所开出的每一份未付信用证的信息。

95

(o)为子公司开具的信用证。尽管本信用证项下开立或未兑现的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，母借款人和美国借款人仍有义务向本信用证项下适用的L/信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有 汇票。母借款人和美国借款人在此确认，母公司账户信用证的签发对母公司借款人和美国借款人有利，且母公司借款人S和美国借款人S的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节。摆动额度贷款。

(a)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国银行同意 在生效日期后的营业日开始至美国循环信贷安排到期日期间内的任何营业日内，不时以美元向任何回旋贷款借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，即一笔回旋贷款)，即使此类回旋贷款在任何时间的未偿还金额不得超过回旋贷款的未偿还金额，当与本协议规定的按比例分摊或其他适用的美国循环信贷贷款余额和作为回旋额度贷款人的L/C债务合计时，可能超过该回旋额度贷款人S的美国循环信贷承诺额； 提供在实施任何循环额度贷款后，(I)美国循环信贷敞口不得超过美国循环信贷承诺总额，以及(Ii)任何贷款人(循环额度贷款人除外)的美国循环信贷贷款余额总额，加上该贷款人S按比例分摊的或本协议规定的其他适用份额，所有L/C债务的未偿还金额，加上该贷款人S按比例或本协议规定的其他适用份额，所有周转额度贷款的未偿还金额不得超过该贷款人S当时有效的循环信贷承诺；此外，任何摆动线借款人 不得使用任何摆动线贷款的收益为任何未偿还的摆动线贷款再融资。在前述限制范围内，在符合本协议其他条款和条件的情况下，任何周转线借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付 ，根据本第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每一家美国循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，金额等于该贷款人S按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份的乘积乘以该回旋额度贷款的 金额。

(b)借款程序。在母公司借款人代表其本人或代表美国借款人(每个借款人都是一名摇摆线借款人)向摇摆线贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后，即可进行每笔摆动额度借款。该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出。 每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理处收到。(I)借款金额至少为100,000美元(超过100,000美元的任何 金额应为50,000美元的整数倍)和(Ii)所请求的借款日期，即营业日。每个此类电话通知必须通过向摆动额度贷款人和摆动额度贷款通知的行政代理投递的方式迅速确认。摆动额度贷款人收到任何电话通知或摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果未收到，则该机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非摆动额度贷款人在下午2：00之前收到行政代理(包括应任何美国循环信贷贷款人的要求)的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度贷款之日(A)指示回旋额度出借人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中规定的限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，回旋额度出借人将不迟于下午3点。在该回旋额度贷款通知中指定的借款日期，将其回旋额度贷款的金额提供给该回旋额度借款人。 尽管第2.04节或本协议的其他部分有任何相反规定，当美国循环信贷贷款人是

96

违约贷款人，除非摆动额度贷款人已与母借款人订立令其合理满意的安排，以消除摆动额度贷款人S(在第2.17(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人S或违约贷款人的风险敞口，包括以现金作抵押，或从发行人那里获得令摆动额度贷款人合理满意的支持信用证，以支持该违约贷款人S或违约贷款人按比例分享未偿还的摆动额度贷款。

(c)回旋额度贷款的再融资.

(I)循环信贷贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，代表母借款人(现不可撤销地授权该循环信贷贷款人代表其提出要求)，要求每一名美国循环信贷贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人S按比例计算的份额或本 协议规定的其他适用份额相同，金额为当时尚未偿还的每位循环信贷借款人的循环信贷额度。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但不得超过美国循环信贷承诺总额中未使用的部分，并受第4.02节规定的适用条件的约束。回旋额度贷款人应在将适用的已承诺贷款通知递送给行政代理后，立即向母借款人提供该通知的副本。每一美国循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，将该承诺贷款通知中规定的金额按比例或本协议规定的其他适用份额提供给行政代理 循环信贷贷款人在行政代理S办公室的账户中的同日资金。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个美国循环信用贷款人在该承诺贷款通知中指定的日期，如有资金可用，应被视为已发放美国循环信用贷款，该金额为向循环贷款额度借款人提供的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过这种美国循环信贷借款进行再融资，本协议所述由循环信用贷款人提交的基本利率贷款申请应被视为该循环信用贷款人请求每个美国循环信用贷款人为其在相关循环信用贷款中的风险参与提供资金，而每个美国循环信用贷款人S根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如果任何美国循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由贷款人支付的任何款项转给行政代理，则该循环信贷贷款人有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理)，自要求支付之日起至旋转线贷款人可立即获得该等款项之日止的期间内，该笔款项连同利息，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。如果该美国循环信贷贷款人支付了该金额，则所支付的金额应构成该贷款人S美国循环信贷贷款，包括在相关借款中或由 参与相关循环额度贷款(视情况而定)提供资金。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第(Iii)款所规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)每个美国循环信用贷款人S根据第2.04(C)节承担美国循环信用贷款或购买和基金风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或 该贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、摆动额度借款人或任何其他人拥有的其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件， 无论是否类似于上述任何一项；假设每个美国循环信贷贷款人S有义务根据第2.04(C)节提供美国循环信贷贷款(但不购买和资助参与循环信贷项目的风险

97

贷款)受制于第4.02节规定的适用条件。此类风险参与资金不应解除或以其他方式损害回旋支线借款人偿还适用的回旋支线贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(d)参赛费用的偿还.

(I)在任何美国循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时候，如果 该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例或本协议规定的其他适用份额向该贷款人分配该笔付款的比例份额或其他适用份额(在支付利息的情况下，进行适当的调整，以反映该回旋额度贷款人S获得风险参与资金的时间段)，资金与该回旋额度贷款机构收到的资金相同。

(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动额度贷款人酌情达成的任何和解协议)，要求该摆动额度贷款人退还其就任何摆动额度贷款的本金或利息而收到的任何付款，则每一美国循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向该摆动额度贷款人支付其按比例分配的份额或本协议规定的其他适用份额，并自提出要求之日起至退还该金额之日为止支付利息。年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。美国循环信贷贷款人在本条款(D)(Ii)项下的义务在全额偿付债务和本协议终止后继续有效。

(e)摆动额度贷款人的账户利息。回旋贷款机构 应负责向母公司借款人开具回旋贷款利息的发票。在每个美国循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以对该贷款人进行再融资之前，S 按比例计算的份额或本协议规定的其他适用份额的任何周转额度贷款，其利息应完全由周转额度贷款人承担。

(f)直接向摆动额度贷款人付款。摇摆线借款人应将有关摇摆线贷款的本金和利息全部直接支付给摇摆线贷款人。

(g)与延期循环信贷承诺有关的拨备 。如果任何一批美国循环信贷承诺(即将到期的信贷承诺)发生到期日，而另一批或多批美国循环信贷承诺的到期日较长(每一批都是未到期的信贷承诺，统称为未到期的信贷承诺)，则对于每笔未偿还的循环额度贷款， 如果得到适用的循环额度贷款人的同意，在最早发生的到期日，此类循环额度贷款应被视为按比例重新分配到未到期的信贷承诺的一部分或多部分；提供 (X)如果此类重新分配的金额将导致信用风险总额超过此类未到期信用承诺的总金额，则在紧接该重新分配之前(在第2.03(M)节所设想的任何美国循环信用贷款的偿还和任何信用证参与的重新分配之后)，将重新分配的循环额度贷款的金额应得到偿还，且 (Y)尽管有前述规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，在即将到期的信用承诺到期日，或者如果贷款在即将到期的信用承诺到期日之前加速发放，周转额度借款人仍有义务支付分配给持有到期信用承诺的美国循环信用贷款人的周转额度贷款。从任何一批或一类美国循环信贷承诺的到期日开始，回旋额度贷款的升华应完全与回旋额度贷款人达成一致。

98

第2.05节。提前还款。

(a)任选.

(I)任何借款人可在其借款人或其母借款人通知行政代理后，在任何时间或不时自愿预付全部或部分任何类别或任何类别的定期贷款及循环信贷贷款，而无须支付溢价或罚款；提供(1)行政代理必须在下午12：00之前收到该通知。(A)提前偿还以美元或定期SOFR贷款计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前三(3)个工作日，(B)提前偿还以特别通知货币以外的外币计价的欧洲货币利率贷款的任何日期前四(4)个工作日，(C)以特别通知货币计价的欧洲货币利率贷款提前偿还任何日期的五(5)个工作日，以及(D)提前支付基本利率贷款的日期。(2)任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何预付款应至少为1,000,000美元等值金额，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于 ，则为当时未偿还的全部本金；及(3)基本利率贷款的任何预付应至少为500,000美元等值金额或超过100,000美元的整元等值倍数，或在每个 情况下，如果低于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知须列明预付款项的日期及金额，以及须预付的贷款类别和类型(S)(为免生疑问，亦可注明超过一名借款人于该日期按指定金额预付款项，个别金额可低于任何最低或倍数，但于任何给定日期合计应符合该等最低及多项要求)。行政代理将迅速通知每一适当的贷款人其已收到该等通知，并通知该贷款人S按比例股份或本协议规定的其他适用股份的预付款金额。如果该通知是由母借款人发出的，则适用的借款人(S)应提前还款，且通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，预付借款人或代表其的母公司借款人可全权酌情选择要偿还的一项或多项借款类别(以及本金付款的到期日顺序)，该等付款应按照其各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。

(Ii)回旋贷款机构借款人可随时或不时向回旋贷款机构发出通知(复印件给行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须在下午1：00之前送达回旋贷款机构和行政代理机构。(2)任何该等预付款的最低本金金额应为100,000美元，或超过10,000美元的整数倍，或如少于10,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由母公司借款人发出的，则适用的周转线借款人应提前支付该通知，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，适用的借款人或代表其的母公司借款人可撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)项下的任何预付款通知，如果该预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或 应以其他方式推迟。

(Iv)根据本协议允许的任何类别定期贷款的自愿预付款，应按照第2.07(A)和(B)节的规定，以母借款人酌情决定并在提前还款通知中规定的方式，应用于其本金的剩余预定分期付款，母公司借款人可选择将 自愿预付款用于母公司借款人选择的一个或多个类别的定期贷款。如果母借款人没有具体说明提前还款的顺序，以减少本金的预定分期付款或定期贷款类别之间的预定分期付款，母借款人应被视为已选择将此类收益按比例直接用于在 定期贷款类别中按到期日的顺序减少本金的预定分期付款。

99

(V)尽管任何信用单据中有任何相反规定，但只要(X)未发生违约或违约事件且仍在继续，且(Y)根据第2.05(A)(V)节购买或支付定期贷款的资金并非来自循环信用贷款或周转额度贷款的收益， 任何公司方可(1)通过公开市场购买以非比例方式购买未偿还定期贷款或(2)提前偿还未偿还定期贷款(为免生疑问，在每种情况下，在公司各方收购后立即自动永久取消(仅在第(2)款的情况下，应预付)(但贷款人没有义务参与根据第2.05(A)(V)节的任何自愿预付款，且每名贷款人S应自行决定参与)：

(A)任何公司均有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，即折扣定期贷款预付款)，以低于票面价值的价格自愿预付定期贷款，在每种情况下，均根据第2.05(A)(V)节作出；提供任何公司方不得根据第2.05(A)(V)条采取任何行动，以支付贴现定期贷款预付款，除非(I)自最近一次贴现定期贷款预付款完成后，至少已过十个营业日 (10)因公司方在适用的贴现预付款生效日期预付款项而导致的至少十个工作日；或(Ii)(3)自公司方获通知没有定期贷款人愿意按指定折扣、在折扣范围内或按面值的任何折扣(视何者适用而定)接受任何定期贷款的任何预付款之日起，或如借款人征集折扣预付款要约，则自任何公司方选择不接受任何主动提出的折扣预付款要约之日起计，至少三个营业日。

(B)(1)在上述(A)项但书的规限下，任何公司方可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供五(5)个营业日的通知，以提供贴现的定期贷款预付款；提供(I)任何此类要约应由公司方自行决定向(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个定期贷款人就任何一批定期贷款单独提供，(Ii)任何此类要约应就每一适用部分指定要预付的本金总额(指定的贴现预付金额)，受该要约约束的一批或多批定期贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以针对不同的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)指定的折扣预付款金额应为不少于$5,000,000的美元等值总额和超过$1,000,000的整元等值增量；及(Iv)每个该等要约应在指定的折扣预付款回应日期前一直有效。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该特定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构填写，并在该通知送达该贷款机构后的第三个营业日(指定折扣预付款响应日期)后的第三个营业日的下午5：00之前返回给拍卖代理(或其代理人)。

(2)收到此类要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其代理人)是否同意按指定折扣接受其任何适用的未偿还定期贷款的预付款，如果同意，则通知该贷款机构(接受贴现预付款的贷款人，接受贴现预付款的贷款人)该贷款人(或其代理人)将按该提供的折扣预付的S定期贷款的金额和份额。接受贴现的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次接受都是不可撤销的。任何定期贷款人如果在指定的折扣预付款响应日期前仍未收到指定的折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

100

(3)如果至少有一个贴现提前还款贷款人，则有关公司方将根据上文第(2)款规定的S指定的贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和各批定期贷款，按照第(B)款的规定，向每个贴现提前还款接受贷款人支付未偿还的定期贷款；提供如果所有接受折扣预付款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的折扣预付款金额，则此类预付款应按照接受折扣预付款的每个贷款人接受的相应本金金额按比例在接受折扣预付款的贷款人之间按比例支付，拍卖代理人(在与该公司方协商后，并根据拍卖代理人合理酌情作出的舍入要求)将计算这种比例(指定的折扣比例)。 拍卖代理人应迅速，在任何情况下，在指定的折扣预付款响应日期后三(3)个工作日内，通知(I)有关定期贷款人对有关要约的回应、 贴现预付贷款生效日期及贴现定期贷款预付贷款及待预付部分的本金总额、(Ii)各定期贷款人贴现预付贷款生效日期的本金总额及将于该日期按指定折扣预付的定期贷款本金总额及部分，及(Iii)接受指定贴现比例贷款的各贴现预付贷款人(如有)，并确认该贷款人将于该日期按指定折扣预付的贷款本金金额、本期金额及类别。拍卖代理对前述通知所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。向公司方发出的通知中规定的付款金额应由公司方根据以下第(F)款(受以下第(K)款的约束)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)除上文第(A)款的但书外，任何公司方可不时以折扣范围预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以征集折扣范围预付款要约；提供（I）任何此类招标应根据 该公司方的全权决定，扩展至（x）每个定期贷款和/或（y）每个定期贷款，以单个批次为基础，（II）任何此类通知应指定相关定期贷款的最大本金总额 （“折扣范围预付金额”）、此类要约的定期贷款批次以及 的最大和最小面值折扣百分比（“折扣范围”）。公司一方愿意预付的定期贷款本金金额（与定期贷款的各相关部分有关）（应理解，对于定期贷款的不同部分，可提供不同的折扣范围和/或折扣范围预付金额，在这种情况下，根据本第2.05（a）（v）（C）条的条款，每个此类要约将被视为单独的要约，（III）折扣范围预付款总额应不低于$5，000，000美元等值金额，并以$1，000美元等值金额为增量，000元，以及（IV）公司一方的每次此类邀约应在折扣范围预付款响应日之前保持未完成。 拍卖代理人应立即向每个适当的投标人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款报价表，投标人应在不迟于下午 5：00之前向拍卖代理人（或其代表）提交这些通知和报价表。在向贷款人交付该通知之日后的第三个营业日（“折扣范围预付款响应日”）。每个定期贷款人的折扣范围预付款要约应不可撤销， 并应指定折扣范围内的面值折扣（已提交折扣），在此折扣范围内，定期贷款人愿意允许提前偿还其任何或所有适用批次的未偿还定期贷款，以及 定期贷款人愿意以已提交折扣提前偿还的定期贷款的最高本金总额和批次（已提交金额）。’”’如果拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前 未收到折扣范围预付款报价，则应视为已拒绝接受其任何定期贷款的折扣定期贷款预付款，折扣范围内的任何折扣均低于其面值。

101

(2)拍卖代理人应审查在适用折扣范围预付款响应日或之前收到的所有折扣范围预付款要约 ，并应（与该公司方协商，并根据拍卖代理人合理酌情决定的四舍五入要求）确定适用折扣和根据本款（C）以该适用折扣预付的定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日接受 拍卖代理人在折扣范围预付款响应日收到的所有折扣范围预付款要约，按照从对面值折扣最大的提交折扣到对面值折扣最小的提交折扣的顺序，直至并包括提交折扣 ，即折扣范围内的最小面值折扣（此类提交折扣，即折扣范围内的最小面值折扣，称为“适用折扣”），产生贴现定期 贷款预付款，其本金总额等于（I）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交折扣范围预付款要约以接受 以大于或等于适用折扣的面值折扣预付款的各定期贷款人应被视为已同意以适用折扣预付等于其提交金额（根据 以下第（3）款的任何要求按比例分配）的定期贷款（各此类定期贷款人，一个参与定期贷款人）。

(3)如果至少有一个参与贷款，则相关公司方将以适用的折扣提前偿还每个参与贷款的本金总额和该参与贷款的折扣范围提前还款优惠中规定的各部分的相应未偿还定期贷款;’ 提供如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣 提供的提交金额超过折扣范围预付款金额，对于那些提交的折扣为大于或等于适用折扣的面值的参与贷款人(已确定的参与贷款人)，提前支付相关定期贷款的本金应根据每个已确定的参与贷款人的提交金额按比例在已确定的参与贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其合理酌情情况下提出的舍入要求的限制)将按比例计算此类按比例分配(按比例计算)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知(I)相关定期贷款人对该征集的回应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现的预付款生效日期、适用折扣和在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分。(Iii)于该日期按适用折扣预付本金总额及该定期贷款人的分期付款的每一参与贷款人，及(Iv)如适用，按折扣幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对前述向相关公司方和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。根据下文第(F)款(除下文第(K)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应于折扣预付款生效日期 到期并由该公司方支付。

102

(D)(1)在上述(A)项但书的规限下，任何公司 方可不时以征求折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供五(5)个工作日的通知，以征求请求的折扣预付款报价；提供(I)任何此类 征集应由该公司方自行决定扩展至(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个贷款人就任何一批个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应具体说明 该等定期贷款的最高总金额(所征求的贴现预付款金额)和适用公司方愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(有一项理解，即可针对不同的定期贷款提供不同的贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额应为总计不少于5,000,000美元的折现预付款金额和超过1,000,000美元的整元等值增量，以及(Iv)公司方的每次此类要约应在请求的折扣预付款响应日之前保持 未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供此类请求的折扣预付款通知的副本和请求的折扣预付款报价的表格 ，由响应的贷款人在将该通知送达该定期贷款人的日期(请求的折扣预付款响应 日期)之后的第三个营业日的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每个定期贷款人S征求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值(已提供折扣)的折扣，以及该定期贷款愿意按 预付的此类定期贷款的最高本金总额和部分(已提供金额)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日之前仍未被拍卖代理收到，将被视为已拒绝按任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

(2)拍卖代理人应立即向相关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有主动折扣预付款要约的副本。该公司方应审查所有此类请求的折扣预付款报价，并选择相关 响应期贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的最小折扣(如果有)(可接受的折扣)。如果公司方选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则公司方应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据第(2)款第一句(接受日期)从拍卖代理收到所有要求的 折扣预付款报价的副本后的第三个营业日，公司方应向拍卖代理提交接受和预付款通知，列出可接受的 折扣。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)基于拍卖代理在请求折扣预付款响应日收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知(折扣预付款确定日期)后三(3)个工作日内，拍卖代理将根据第2.05(A)(V)(D)节中可接受的折扣确定(在与该公司方协商并符合拍卖代理的合理酌情权舍入要求的情况下)由相关公司方按可接受的折扣预付本金总额和至 的定期贷款部分(可接受的预付款金额)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理通过请求的折扣预付款收到的所有主动折扣预付款要约

103

响应日期，按从最大优惠折扣到最小优惠折扣的顺序排列，最高为 并包括可接受的折扣。提交了请求折扣预付款报价并提供的折扣大于或等于可接受折扣的每个定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣(每个此类贷款人，即符合资格的贷款人)按可接受的折扣预付与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所述的任何按比例降低的限制)。公司方将根据本条款(D)向每个符合条件的贷款人按本金总额和S征求的折扣预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣预付未偿还的定期贷款；已提供 如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的总金额超过要求的贴现预付款金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合格贷款人(已确定的合格贷款人)预付定期贷款本金的金额应根据每个已确定的合格贷款人的 提供金额按比例在已确定的合格贷款人中按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后并根据拍卖代理的合理酌情决定权提出四舍五入的要求)将计算按比例分配的定期贷款本金( )。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)相关公司方折扣预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括折扣定期贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期贷款和 在该日期将按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)每一符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付的本金总额和应预付的部分，以及(Iv)如果适用， 请求按比例贴现的每一家确定的合格贷款人。拍卖代理对上述公司方和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的 没有明显错误。根据下文第(F)款的规定(受第(K)款的约束)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)对于任何贴现定期贷款预付款，公司当事人和定期贷款人承认并同意，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯常费用和支出作为任何贴现定期贷款预付款的条件。

(F)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)项的规定预付的，公司一方应在贴现的预付款生效日期预付此类 定期贷款。相关公司方应在不迟于下午2：00在行政代理S办事处，向行政代理预付贴现预付款账户，接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。(或对于以外币计价的定期贷款，不迟于适用的时间)在贴现的预付款生效日期和 所有此类预付款应按比例用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的本金面值的所有应计利息和未付利息。根据本第2.05(A)(V)条规定的未偿还定期贷款的每一笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额应用于该等贷款人的相关贷款。有关定期贷款的未偿还部分及分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款项中于贴现预付款生效日期 当日预付的部分本金总额的全额面值。

104

(G)对于根据第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，有关公司应酌情向转让定期贷款人作出惯例陈述，它不拥有关于控股公司及其子公司或其中任何一家证券的重大非公开信息(或如果借款人或任何母公司是公共报告公司则不会公开的重大信息)，且(1)未向定期贷款人(已选择不接收此类信息的定期贷款人 除外)披露，或(2)如果未向定期贷款人披露，将合理地预期对以下方面产生重大影响：或(A)定期贷款人S决定参与该 折扣定期贷款预付或(B)该等定期贷款的市场价格(为免生疑问，公司各方可能拥有该重大非公开信息的公开市场购买将不需要该等陈述)，或应声明不能作出该陈述，并放弃以其身份就任何该等折扣定期贷款偿还向行政代理提起任何诉讼的权利。

(H)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照拍卖代理以其合理的酌情决定权制定并经适用公司方合理同意的、符合第2.05(A)(V)节规定的程序来完成。

(I)即使任何信贷文件有任何相反规定，就第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通讯，应被视为在拍卖代理人S(或其代理人S)在正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(J)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)节规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的相应活动， 以及拍卖代理的活动。

(K)每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人支付任何预付款，视 适用而定)。根据本条款第2.05(A)(V)条，不构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。

(Vi)[已保留].

(Vii) (Vi)尽管有上述规定，如果在以下日期或之前发生六十二个 (612)几个月后增量第3号修正案生效日期，任何借款人(X)提前还款， 再融资，取代或取代任何术语 B-34美元贷款或定期B-2欧元根据重新定价交易进行的贷款 交易(为免生疑问，包括根据第2.05(B)(Iii)节进行的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Y)对本协议的任何修改

105

导致重新定价交易的，母借款人应向行政代理支付每个适用条款 B-的应课税额。34美元贷款方或条款B-2欧元贷款人，视情况而定， (I)在第(X)款的情况下，预付保费为条款B本金总额的1.00%-34美元贷款或期限B-2欧元贷款，视情况而定，(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于适用条款B的本金总额1.00%的费用-34美元贷款或期限B-2欧元贷款，视情况而定，在紧接此类修改之前的未完成交易，受此类 重新定价交易影响。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

(b)强制性.

(i) Within the later of five (5) Business Days after the financial statements have been delivered pursuant to Section 6.01(a) for each fiscal year and ninety (90) days after the end of such fiscal year (commencing with the fiscal year ending December 31, 2021), the Borrowers shall, subject to clauses (b)(vi) and (b)(vii) of this Section 2.05, cause to be prepaid an aggregate principal amount of Term Loans in an amount equal to (A) the Applicable ECF Percentage of Excess Cash Flow, if any, for the fiscal year covered by such financial statements minus (B) the sum of (1) all voluntary prepayments of Term Loans pursuant to Section 2.05(a)(v), in an amount equal to the discounted amount actually paid in respect of the principal amount of such Term Loans, during such fiscal year or after year-end and prior to when such Excess Cash Flow prepayment is due, (2) all other voluntary prepayments of Term Loans during such fiscal year or after year-end and prior to when such Excess Cash Flow prepayment is due, (3) all voluntary prepayments of Revolving Credit Loans and loans under any other revolving credit facility secured by the Collateral in whole or in part on a pari passu basis (but without regard to control of remedies) with the Revolving Credit Facilities during such fiscal year or after year-end and prior to when such Excess Cash Flow prepayment is due, to the extent the Revolving Credit Commitments or such other revolving commitments, as applicable, are permanently reduced by the amount of such payments, (4) without duplication of the amounts deducted in prior fiscal years, the amount of Restricted Payments paid in cash, (5) without duplication of amounts deducted in prior fiscal years, the amount of cash consideration paid by the Borrower and its Restricted Subsidiaries (on a consolidated basis) in connection with investments made during such period (including Permitted Acquisitions, investments constituting Permitted Investments and investments made pursuant to Section 7.06), (6) without duplication of amounts deducted in prior fiscal years, the amount of Capital Expenditures or acquisitions of intellectual property accrued or made in cash during such period and (7) without duplication of amounts deducted in prior fiscal years, and at the option of the Parent Borrower, (i) the aggregate consideration required to be paid in cash by the Parent Borrower or any of its Restricted Subsidiaries pursuant to binding contracts (the “Contract Consideration”) entered into prior to the date on which a mandatory prepayment for such period is due pursuant to Section 2.05(b)(i) and (ii) any planned cash expenditures by the Parent Borrower or any of its Restricted Subsidiaries (the “Planned Expenditures”), in the case of each of the preceding clauses (i) and (ii), relating to Permitted Acquisitions or other investments, Capital Expenditures, Restricted Payments, acquisitions of intellectual property, any scheduled payment, repurchase or redemption of Indebtedness that was permitted by the terms of this Agreement to be incurred and paid, repurchased or redeemed or permitted tax distributions, in each case, to be consummated or made, as applicable, during the period of four consecutive fiscal quarters of the Parent Borrower following the end of such period (except to the extent financed with the proceeds of long-term Indebtedness (other than revolving Indebtedness)); 提供在某种程度上，（在每种情况下，不包括由母借款人或任何受限 子公司的长期债务（循环债务除外）的收益融资的任何金额），此类许可的收购或其他投资、资本支出、受限付款、知识产权收购、许可的定期付款，本协议 条款允许发生和支付的债务回购或赎回，回购或赎回或允许的税收分配在该连续四个财政季度的后续期间低于合同对价和计划支出（ 在每种情况下，不包括由母借款人或任何受限子公司的长期债务（循环债务除外）的收益融资的任何金额（除非该债务已在该期间的超额现金流 支付到期日之前偿还（除非该偿还是用长期债务（循环债务除外）的收益融资）），在以下情况下，在连续四个财政季度结束时，应将该短缺金额加入超额现金流的计算中

106

前述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）和（7）条中的每一条，只要此类预付款不是由长期债务（循环债务除外）的收益提供资金; 提供, 然而，根据第2.05（b）（i）节规定提前偿还定期贷款的金额（如有）应仅为该财政年度的ECF付款金额超过$50，000，000的金额。

(ii)（A）如果（1） 母借款人或其任何受限子公司根据第7.05（j）节处置任何财产或资产，或（2）发生任何伤亡事件，导致母借款人或该受限子公司实现或收到净现金收益，借款人应在母公司借款人或该受限子公司实现或收到该等净现金 收益后十（10）个营业日当日或之前预付，根据本第2.05条第（b）（vi）和（b）（vii）款，定期贷款的本金总额等于收到的净现金收益的适用处置百分比; 提供如果在要求任何此类提前还款的时间，借款人(或任何受限制的子公司)被要求提出回购以平价通行证在(但不考虑补救措施控制的)基础上，根据管理此类债务的文件条款(此类债务需要提出回购)或意外事故(此类债务需要提出回购)， (现金收益净额定义第(A)(Ii)(A)款所述类型的、需要预付或偿还并导致适用现金收益净额减少的债务除外)，然后借款人(或任何受限制的子公司)可以按比例使用这种现金净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的债务确定)；已提供 分配给其他适用债务的此类净收益的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净收益的金额，剩余的此类净收益应根据本协议条款分配给定期贷款)，用于预付定期贷款和用于回购或预付其他适用债务，根据第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的预付额应相应减少；提供, 进一步，如果其他适用债务的持有人拒绝回购或预付此类债务，则应立即(无论如何，在拒绝之日后十(10)个工作日内)按照本协议条款，将所减少的金额用于预付定期贷款；提供, 进一步根据第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，借款人(或该受限制附属公司)按照第2.05(B)(Ii)(B)节的规定进行再投资(或作出有约束力的再投资承诺)的现金净收益部分无需预付；以及

(B)对于任何处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)节适用范围之外的任何处置)或任何意外事故而实现或收到的任何现金净额，母借款人(或任何受限制子公司)可根据母公司借款人的选择，使用该现金净额的全部或任何部分来收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对母公司借款人或其受限制子公司的业务有用的资产，或对第7.07条允许的业务进行允许的收购或任何收购或投资。在每种情况下，(X)在收到现金净收益后十二(12)个月内，或(Y)如果母借款人(或其任何受限制子公司)在收到后十二(12)个月内、收到后十八(18)个月内作出具有法律约束力的承诺，将该现金净收益再投资；提供如果在再投资选择后的任何时间，任何现金收益净额不再打算或不能如此再投资，并且在符合第2.05(B)条第(Vi)和(Vii)款的情况下，应在母借款人合理地确定该现金收益净额不再打算或不能如此再投资于本第2.05条所述的定期贷款后五(5)个工作日内，将相当于任何该等现金收益净额的金额 用于预付定期贷款。

(Iii)如母借款人或任何受限制附属公司在生效日期(A)后产生或发行任何债务，(A)根据第7.03或(B)条不得产生或发行，构成信贷协议再融资债务，而再融资债务包括定期贷款，则借款人应 安排预付相当于母公司借款人或该受限制附属公司收到现金净收益后五(5)个营业日或之前从其收到的本金总额100%的现金净收益。

107

(Iv)如果由于任何原因，在任何时候，美国循环信用贷款、周转额度贷款和L/C债务的未偿还总额超过当时有效的美国循环信贷承诺总额的105%，则适用的借款人应立即预付美国循环信用贷款和周转额度贷款和/或现金 将L/C债务抵押的总金额等于上述超额部分；提供根据第2.05(B)(Iv)节的规定，借款人不应被要求兑现L/C的债务，除非在全额预付美国循环信贷贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额超过当时有效的美国循环信贷承诺总额的105%。如果由于任何原因，日本循环信贷贷款的未偿还总额在任何时候超过日本循环信贷承诺总额的105%，则适用借款人应立即预付相当于该超额总额的日本循环信贷贷款。如果由于任何原因，瑞士/多币种循环信贷贷款的未偿还总额超过瑞士/多币种循环信贷承诺总额的105%，则适用借款人应立即提前偿还 瑞士/多币种循环信贷贷款，总金额等于该超出部分。

(V)除因任何再融资修正案、定期贷款延期请求或任何增量修正案而产生的贷款外，(A)根据第2.05(B)节规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(提供(I)使用信贷协议再融资债务的现金净收益对定期贷款的任何预付款应仅适用于母借款人指示的每一适用类别的再融资债务， 和(Ii)任何类别的增量定期贷款、延期定期贷款、其他定期贷款和重置定期贷款可以规定，一个或多个其他类别的定期贷款可以在此类增量定期贷款、延长期限贷款、其他定期贷款和重置定期贷款之前预付。(B)就根据第2.05(B)节第(I)至(Iii)款预付的每一类定期贷款而言，此类预付款应按照第2.07(A)和(B)节的规定(在预付款日期之后)用于预定的本金分期付款，其方式由母借款人酌情决定，并向行政代理指明，如果未指明，则按直接的到期日顺序进行；(C)考虑到每一类定期贷款都是单独预付的，在申请欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款之前，其任何预付款应首先应用于基础利率贷款，然后再应用于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款， 在每种情况下，应将根据第3.05条规定母公司借款人必须支付的任何款项的金额降至最低；及(D)根据第2.05(B)条第(Vi)和(Vii)款的规定，每笔此类预付款应按照各自的比例支付给适当的贷款人。

（vi） 母借款人应在提前还款日期前至少三（3）个工作日 ，以书面形式通知行政代理人根据本第2.05（b）条第（i）、（ii）和（iii）（A）款要求进行的定期贷款的任何强制性提前还款。每份此类通知均应指明此类预付款的日期，并提供借款人应支付的此类预付款总额的合理详细计算。该通知还可进一步 规定该预付款的一部分来自一个以上的借款人，只要所有该等单独金额合计等于该等所需预付款的全部金额。行政代理人应立即将母借款人提前还款通知的内容以及该提前还款的适当借款人按比例份额通知给各 适当借款人。’各定期贷款人可拒绝其根据本第2.05（b）条第（i）、（ii）和（iii）（A）款要求进行的定期贷款的任何强制性预付款 （此类拒绝金额，即拒绝的收益 ）的全部或部分按比例份额，但应在收到行政代理人有关此类预付款的通知后的一个工作日下午5：00之前向行政代理人和母借款人提供书面通知（各为拒绝 通知 ）。”“ 指定借款人发出的每一份拒绝通知应指明该借款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金额。如果定期贷款人未能在上述规定的时间内向行政代理机构提交拒绝通知，或该 拒绝通知未能规定将被拒绝的定期贷款本金金额，则任何此类未履行义务将被视为接受定期贷款的强制性提前还款总额。任何被拒绝的收益应由 借款人保留。

108

(vii)尽管有本第2.05条的任何其他规定， （i）如果适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何处置（外国处置）的任何或全部净现金收益“”、外国子公司的任何伤亡事件（“外国伤亡 事件”）的净现金收益或归属于外国子公司的超额现金流汇回美国，在本第2.05（b）节规定的时间内，不需要将受此影响的净现金收益或超额现金流部分用于偿还定期贷款但可由适用的外国子公司保留，但仅保留，因为适用的当地法律不允许遣返到 美国（母借款人特此同意通过商业上合理的努力促使相关的外国子公司立即采取所有行动，适用的当地法律允许此类汇回的合理要求），并且 一旦适用的当地法律允许任何此类受影响的净现金收益或超额现金流的此类汇回，该等汇回将立即生效，并将立即将等于该等汇回的净现金收益或超额现金流 的金额（且在任何情况下不得迟于该等遣返后两（2）个营业日）（扣除由此产生的应付或预留的额外税款），以偿还本 第2.05（b）节规定的定期贷款，以及（ii）如果母公司借款人已经善意地确定，任何海外处置或任何海外伤亡事件的任何或所有净现金收益或归属于海外子公司的超额现金流的汇回将对此类净现金收益或超额现金流产生重大不利的税务后果，此类受影响的净现金收益或超额现金流将不需要 在本第2.05（b）节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留。

(c) 利息、资金损失等本第2.05条项下的所有预付款应随附所有应计利息，如果在计息期的最后一天之前提前支付了欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，则应随附第3.05条项下与该欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款相关的任何欠款。

尽管第2.05节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续， 如果根据第2.05节的规定，任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款需要在其利息期的最后一天之前预付，而不是在其利息期的最后一天之前根据本第2.05节就任何此类欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款支付任何款项，借款人可自行决定：向现金抵押品账户存入足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额，连同该利息期限最后一天的应计利息，直至该利息期限的最后一天，此时，行政代理应被授权(无需母借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出通知或通知)根据第2.05节将该金额用于此类贷款的预付款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，管理代理人也应被授权(无需母借款人或任何其他借款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，根据第2.05节的相关规定，将该金额用于预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对此类贷款的预付款。

第2.06节。终止或减少承诺。

(a)任选。在书面通知行政代理后，母借款人可代表适用借款人终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三个营业日 (3)个营业日前收到，(Ii)任何此类部分减少应为总计1,000,000美元等值金额，或超过100,000美元的任何整元等值倍数，如果少于100,000美元，则为全部金额，以及(Iii)如果在实施对美国循环信贷安排下的承诺的任何减少后，信用证或回旋额度转账超过美国循环信贷安排的金额，则此类转账应自动取消。

109

减去这种超额量的。除上述规定外，除非母借款人另有规定，否则任何此类循环信贷的承诺减少额均不适用于信用证转让或周转额度转让。尽管有上述规定，如果终止任何承诺的通知是由于对所有适用贷款进行再融资而导致的，母借款人可以撤销或推迟终止任何承诺的通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。为免生疑问，任何借款人或其代表的母公司借款人应被允许在其选择时永久偿还和终止任何类别的循环信贷安排的承诺，其比例高于到期日晚于该类别的任何其他类别 。

(b)强制性.

(I)适用的循环信贷贷款人对循环信贷安排的循环信贷承诺应在该循环信贷安排的到期日自动永久终止。

(Ii)在A-1美元贷款期限和A欧元贷款期限在生效日期获得资金后，A-1美元贷款期限和A欧元贷款期限贷款承诺自动和永久地减少到0美元。

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(v) [已保留].

(Vi)[已保留].

(Vii)(Iii)增量术语 B-1欧元每人4美元的承诺交易所递增条款B-1欧元4美元贷款机构 曾经是将 自动永久降至0美元将此类交换期限B-1欧元贷款机构持有的B欧元贷款转换为交换期限 B-1欧元贷款根据第2.01(B)条(第2.01(B)条)，该公司将在第3号修正案生效之日为此类增量B-4美元贷款提供资金二)第四次修订和重新签署的信贷协议九)。

(Iv)于第四个修订及重订信贷协议第1号生效日期 根据第四个修订及重订信贷协议第2.01(B)(Iv)节为B-1欧元增额贷款提供资金后，每个增额期限B-1欧元贷款人的增额B-1欧元承诺 自动及永久减少至0美元。

(V)每个B-2美元递增期限贷款人的递增期限B-2美元贷款承诺在B-2美元递增期限贷款人根据第四个经修订及重新签署的信贷协议第2.01(B)(Vi)节的规定于第四个经修订及重新签署的信贷协议第2号生效日期提供资金后，自动及永久地减至0美元。

(Vi)每个B-3美元递增期限贷款人的递增期限B-3美元贷款承诺在B-3美元递增期限贷款人根据第四个经修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Vii)条 在递增生效日期提供资金后，自动和永久地减少至0美元。

(x) (Vii)根据第四次修订和重新签署的信贷协议第2.01(B)(Viii)节，每一家B-2欧元增长期贷款人的增额B-2欧元承诺在其将于增量生效日提供资金后，自动和永久地减少到0欧元。

110

(y) (Viii)根据第2.01(A)(Iii)条，每个A-2期限美元贷款方的A-2期限美元贷款承诺将自动 ，并在根据第2.01(A)(Iii)条对该期限A-2美元贷款机构提供资金后永久减少至0美元。

(c)减少承诺额的适用；支付费用。行政代理将立即通知适当的贷款人终止或减少信用证升华或周转额度升华的任何未使用部分，或本第2.06节项下任何类别的未使用承诺。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应由该贷款人S按比例减少此类承诺额(不包括第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额)。在任何类别的循环信贷承诺终止生效之日之前应累计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.07节。偿还贷款。

(a)A期贷款.

(I)美国借款人应(A)在2021年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向有关贷款人的应评税账户管理代理偿还本金总额，相当于生效日未偿还的A-1美元贷款和A期欧元贷款的1.25%，以及(B)在 A-1美元贷款和A期欧元贷款的到期日，在该日期偿还所有A-1美元贷款和A期欧元贷款的本金总额。

(Ii)美国借款人应在自2022年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向有关贷款人的应评税账户管理代理偿还相当于修正案第1号生效日未偿还的A-2美元贷款的1.25%的本金总额，以及(B)在 A-2美元贷款的到期日偿还所有A-2美元贷款在该日未偿还的本金总额。

(b)B期贷款.

(i) 母借款人应在2014年6月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向相应贷款人(A)的应收账款管理代理还款。本金总额等于B-1期欧元贷款本金总额的0.25%(B)在B-1期欧元贷款到期日，B)B-1期欧元贷款在该日未偿还的本金总额。[已保留].

(Ii)母借款人应在从2017年12月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向相应贷款人的应收账款管理代理(A)还款，本金总额等于在第四个修订和重新签署的信贷协议修正案第2号生效日期未偿还的所有B-2美元贷款本金总额的0.25%(应因根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少付款)和(B)在B-2美元贷款到期日，在该日所有未偿还的B-2美元贷款的本金总额。[已保留].

(Iii)母借款人应在自2018年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(A)向相应贷款人的应评税账户管理代理(A)偿还一笔本金总额，相当于增量生效日未偿还的所有B-3美元贷款本金总额的0.25%(由于按照以下顺序申请预付款，本金应减少 第2.05节和第(B)节规定的优先顺序)和(B)在B-3定期美元贷款到期日，指在该日期未偿还的所有B-3美元贷款的本金总额。[已保留].

111

(IV)母借款人应向有关贷款人的应评税账户的行政代理偿还(A)从2018年9月30日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，本金总额相当于增量生效日未偿还的所有B-2期欧元贷款本金总额的0.25%(由于根据第2.05节规定的优先顺序预付款项应减少)和(B)B-2期欧元贷款的到期日。在该日期未偿还的所有期限B-2欧元贷款的本金总额。

(V)母借款人应在从2024年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日向行政代理偿还相应贷款人的应课差饷账户(A)，本金总额等于第3号修正案生效日未偿还的所有B-4美元贷款本金总额的0.25%(应因按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少付款)和(B)在B-4美元贷款的到期日，即该日所有未偿还的B-4美元贷款的本金总额。

(c)循环信用贷款。适用借款人应于适用循环信贷安排的适用到期日，共同及个别向行政代理偿还适用循环信贷安排项下于该日未偿还的所有循环信贷贷款本金总额。

(d)摆动额度贷款。适用的周转额度借款人应在(I)贷款发放后五(5)个工作日和(Ii)美国循环信贷安排到期日的较早日期 偿还每笔周转额度贷款的本金总额。

第2.08节。利息。

(A)根据第2.08(B)节的规定，(I)每笔欧洲货币利率贷款(不包括以瑞士法郎计价的任何欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款除外)和定期SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该 利息期的欧洲货币利率或期限SOFR加适用利率；(Ii)每笔以瑞士法郎计价的欧洲货币利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于SARON利率加适用利率；(Iii)每笔基本利率贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Iv)每笔循环额度贷款应从适用借款日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加美国循环信贷贷款的适用利率。

(B)在第8.01(A)节规定的违约持续期间，每个借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付其根据本条款所欠逾期款项的利息。提供只要违约贷款人是违约贷款人，违约贷款人就不会产生或支付违约利率的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)双方同意，根据《瑞士预扣税法》的规定和瑞士税务当局的现行做法(并根据第6.17节和第9.13节的陈述)，特别是瑞士联邦税务管理局的规定，瑞士预扣税不适用于 支付的利息

112

瑞士子公司借款人必须遵守瑞士非银行规则。因此，瑞士子公司借款人承认并同意，第2.08节中规定并按照第2.08节计算的利率应构成最低利率，尽管有上述规定，如果法律要求对瑞士子公司借款人根据本协议应支付的任何利息扣除瑞士税，且该瑞士子公司借款人因任何原因遵守下文第3.01节的规定是违法的：

(I)则向有关贷款人支付该利息的适用利率应为：(I)第2.08节规定的适用于该利息支付的 利率除以(Ii)一(1)减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税条约应作出的相关瑞士税收扣除的税率；和

(Ii)瑞士附属借款人应(不重复) (I)(I)根据上文第(I)段按调整后的利率计算有关贷款人的相关利息，(Ii)对如此重新计算的利息进行瑞士税项扣减，以及(Iii)根据本协议就向瑞士附属借款人提供的贷款而对 利率的所有提及应相应地解释为有关贷款人。

(E)双方承认，《瑞士预扣税法》的规定和瑞士税务当局的现行做法，特别是瑞士联邦税务局的规定，未来可能会发生变化，并同意根据本协议对瑞士子公司借款人支付的利息不应缴纳瑞士预扣税，这符合本协议各方的最佳利益。如果瑞士《预扣税法》和瑞士税务机关的做法，特别是瑞士联邦税务局的做法被修改，要求支付此类瑞士预扣税，贷款各方和每个相关贷款人同意采取商业上合理的努力来修改本协议，以确保不会有任何瑞士预扣税适用于与此类利息支付有关的付款。尽管第10.01节有任何相反规定，限制瑞士预扣税(I)所需或适宜的任何此类修订应在母借款人、瑞士子公司借款人和每个相关贷款人同意的情况下生效，且(Ii)不得被解释为迫使任何贷款方承担本协议目前规定的额外或不同的付款、担保或其他经济负担。如果出于任何原因，本协议没有或不能被修改以限制瑞士预扣税，双方还同意，如果瑞士子公司借款人根据本协议应支付的利息需要缴纳瑞士预扣税，各相关贷款人和瑞士子公司借款人应在可能和必要的范围内迅速合作完成任何程序手续(包括提交适当税务机关要求的表格和文件)，以便瑞士子公司借款人获得授权 (I)支付利息而无需缴纳瑞士预扣税，或(Ii)按适用的双重征税条约下的减税税率缴纳瑞士预扣税。尽管有上述规定，如果瑞士子公司借款人的任何应付利息需要预扣瑞士 税，则应按照第2.08(D)节的规定调整适用的利率，但须遵守此处规定的条件。

(F)尽管有上文第2.08(D)和2.08(E)节的规定，如果瑞士附属借款人违反了瑞士非银行规则，直接原因是(X)该特定贷款人在最初的成交日期未能满足十项非银行规则，或(Y)该特定贷款人或参与者违反了以下规定，则瑞士附属借款人无需遵守上述第2.08(D)节规定的增加利息规则：

(I)根据本协议第9.13节或原信贷协议第9.10节，在相关协议的日期或其成为协议一方之日(视情况而定)较晚的日期，以 的身份表示其地位；或

(Ii)本协议第10.07条或原信贷协议第10.6条对转让、转让、参与和子参与(及其他义务)的要求和限制 。

113

为免生疑问，瑞士子公司借款人应遵守上文第2.08(D)节规定的增加利息规则，该规则适用于已履行第2.08(F)节所述所有义务的所有贷款人或参与者。

为免生疑问，如果瑞士子公司借款人以其他方式违反了瑞士非银行规则或不遵守第6.17节规定的约定，瑞士子公司借款人应被要求遵守上文第2.08(D)节中关于任何贷款人的增加利息规则。

第3.01节的原则适用于因根据第2.08节支付的额外利息而收到的退款或贷记。

第2.09节。手续费。除第2.03(I)节所述的某些费用外：

(a)承诺费.

(I)每一母借款人和美国借款人共同和各自同意按照其按比例分摊的份额或本协议规定的其他适用份额，向行政代理支付美国循环信贷贷款人账户的承诺费，该承诺费相当于(1)(A)美国循环信贷承诺和(B)(B)(X)所有未偿还美国循环信贷贷款本金总额(为免生疑问，不包括循环额度贷款)加上(Y)L/C债务之间的每日差额，乘以(2)适用的费率。

(Ii)母借款人、美国借款人和日本子公司借款人共同和分别同意向行政代理支付相当于(1)(A)日本循环信贷承诺与(B)所有未偿还日本循环信贷贷款的美元等值本金总额乘以(2)适用利率之间的每日差额的承诺费，由行政代理按照其比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给行政代理。

(Iii)母借款人、美国借款人和瑞士子公司借款人共同和分别同意按照其比例份额或本协议规定的其他适用份额，向行政代理支付瑞士/多币种循环信贷贷款人账户的承诺费，承诺费等于(1)(A)瑞士/多币种循环信贷承诺与(B)所有未偿还瑞士/多币种循环信贷贷款的美元等值本金总额乘以(2)适用利率之间的每日差额。

(Iv)即使第2.09(A)节有任何相反规定，在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段时间内，就违约贷款人的任何循环信贷承诺而产生的任何承诺费不应由母公司借款人、美国借款人、瑞士子公司借款人或日本子公司借款人(视情况而定)支付，只要该贷款人是违约贷款人，除非该承诺费已到期并由母公司借款人美国借款人支付，瑞士子公司借款人或日本子公司借款人(视具体情况而定)；和提供, 进一步，只要违约贷款人是违约贷款人，就不会因违约贷款人的循环信贷承诺而产生此类承诺费。

(V)每项循环信贷安排的承诺费从生效日期至该安排的到期日，包括不符合第4.02节所述的一项或多项条件的任何时间，均应在该安排的生效日期至到期日期间一直累算，并应于自2016年12月最后一个营业日开始的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及该安排的到期日，每季度到期并支付欠款。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

114

(b)其他费用。母公司借款人应在规定的金额和时间向代理人支付已另行书面商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非母公司借款人和适用代理人之间有明确约定)。

第2.10节。利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考欧洲货币利率或期限SOFR确定的基本利率贷款(相对于SARON的外币贷款除外))的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括参照SARON确定的外币贷款的费用和利息，应以一年360天和实际经过的天数为基础进行；提供如果以外币计价的欧洲货币利率贷款的利息与上述市场惯例不同，则应按照市场惯例计算手续费和利息。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在支付贷款之日或其部分产生利息； 提供根据第2.12(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节。有负债的证据。

(A)每家贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，该登记项仅为美国财政部条例第5f.103-1(C)条的目的，在每种情况下都是在正常业务过程中作为借款人的代理。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录应为表面证据，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。但是，任何未能记录或记录错误，均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与《登记册》中规定的管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，管理代理的账户和记录应以管理代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，适用的借款人(S)应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该借款人S的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个美国循环信贷贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账户或记录，如果是行政代理人，还应在登记册中登记，以证明该贷款人购买和销售信用证和循环额度贷款的情况。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上存在冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)行政代理根据第2.11(A)和(B)节真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和(B)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他信贷文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据；提供行政代理或贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他信贷文件项下的义务。

115

第2.12节。一般的付款方式。

(A)借款人应无条件地为任何反索赔、抗辩、补偿或抵销支付任何款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午2：00在适用的行政代理S办公室以美元和当天的资金向行政代理支付本合同项下的所有付款。(或者，如果是外币债务，不迟于适用的时间)。行政代理将迅速将电汇至S适用借贷办公室所收到的类似资金按比例分配给每个适当的贷款人。行政代理在下午2：00之后(如果是外币债务，则在适用时间之后)收到的所有付款，在每种情况下都应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入 。

(b) [已保留].

(C)(I)除非适用借款人或其代表的母公司借款人或任何贷款人已在 日期前通知行政代理，或如借入基本利率贷款，则在下午1：00前通知行政代理。在借款之日，它需要向本合同项下的行政代理支付任何款项(对于借款人，为任何贷款人或本合同项下的L/C出票人的账户，或者对于贷款人的情况，为本合同项下的任何摆动额度贷款人、L/C出票人或借款人的账户)，该借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款，则该行政代理可 假设该借款人或该贷款人(视情况而定)已及时支付该款，并且可能(但不应被要求)，以此为依据，向有权享有该权利的人提供相应的数额。如果且在一定范围内，此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：

(Z)如果借款人未能付款，各贷款人或L/C出票人应应要求立即向行政代理偿还以同日基金形式提供给该贷款人或L/C出票人的该假定付款部分，连同自该行政代理向该出借人或L/C出票人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以同日资金形式以适用的隔夜利率偿还给行政代理之日起计的每天利息。

(Aa)如果任何贷款人未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付其在同日资金中的金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的利息(补偿期)，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。当贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该 付款金额(不包括因延迟付款而可能应计和支付的任何利息金额)应构成该贷款人S的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人未应行政代理S的要求立即支付该金额，行政代理可以向母借款人提出要求，母借款人应将该金额连同其在补偿期内的利息一起支付给行政代理，年利率等于适用借款的利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或母借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(Ii)对于行政代理人根据本协议为贷款人或任何L/发行人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人 事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类 款项；然后，每一贷款人或适用的L/信用证发行人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或L/信用证发行人的可撤销金额

116

即时可用资金及其利息，自该金额分配之日起至(但不包括向管理代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理向任何贷款人或母公司借款人发出的关于第2.12(C)条规定的任何欠款的通知 应是决定性的，不存在明显错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，但由于第4.02节规定的适用信用延期的条件未得到满足或未按照本条款免除，行政代理机构无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)本合同项下贷款人发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个 ，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，不应免除任何其他贷款人在该日期提供贷款或资金参与的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他信贷文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议及其他信贷文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在信用证单据下或与信用证单据有关的情况下收到资金，用于支付贷款方在信用证单据项下或与信用证单据有关的义务，而信用证单据没有具体说明资金的运用方式，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)，但不承担义务， 选择按照出借人S按比例分摊的股份或本协议规定的其他适用股份将该等资金分配给每个出借人，金额为(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L未偿债务的未偿还金额，用于偿还或提前偿还当时欠该出借人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节。分担付款等除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C债务和其持有的周转额度贷款而获得任何本金或利息的付款，任何超出其应评税份额(或本协议预期的其他股份)的付款(无论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权，或 其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)从其他贷款人购买其发放的贷款的此类参与，和/或，如果该贷款人是美国循环信贷贷款人，则其所持有的L/信用证债务或周转额度贷款(视属何情况而定)的参与的子参与人应按比例与购买贷款人 按比例分摊该等贷款的任何本金或利息的超额付款；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，此类购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该付款贷款人的S应课税额(按照(I)该付款贷款人S须偿还予 (Ii)向购买贷款人追讨的总款额)的比例，购买贷款人就收回的总款额已支付或应付的任何利息或其他款项，不会有其他利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人根据并按照本协议不时生效的明示条款(包括申请)支付的任何款项。

117

(br}因违约贷款人的存在而产生的资金)或(B)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给本合同允许的任何受让人或参与者而获得的任何款项。每一借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大限度内，就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人 均有权在购买开始和之后根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的权利相同。

第2.14节。增量借款 。

(a)递增承付款。母借款人(代表其本人或代表任何借款人)可在生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(增量贷款请求)，请求(A)一个或多个可能与任何未偿还的A期贷款(A期贷款增加)或新的A期贷款类别(统称为任何A期贷款增加，即A期增量承诺)属于同一级别的新承诺，(B)一个或多个可能与任何未偿还的B期贷款(增加B期贷款，与任何A期贷款增加一起，增加B期贷款)或一类新的B期贷款(与任何B期贷款增加、B期增量承诺和任何A期增量承诺一起，一起称为增量承诺)相同类别的新承诺，和/或(C)任何类别的循环信贷承诺额的一次或多次增加(循环承诺额增加)或设立一个或多个新的循环信贷承诺额(任何此类新承诺额，连同任何循环承诺额增加，增量循环信贷承诺额和增量循环信贷承诺额，连同任何增量期限承诺额，统称为增量承诺额，即增量承诺额)，行政代理应立即向每个贷款人交付副本。

(b)增量贷款。任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺 通过设立一个或多个新的循环信贷承诺或在增量贷款结算日作出的新定期贷款应被指定为适用于本协议所有目的的单独类别的增量定期贷款或增量循环信贷承诺。在完成任何类别的增量定期贷款承诺的任何增量贷款结束日(包括通过增加任何定期贷款)，在满足第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量定期贷款人应向适用借款人(增量定期贷款)发放与其增量定期承诺相同的金额的贷款 和(Ii)该类别的每个增量定期贷款人应成为本合同项下的贷款人，涉及该类别的增量定期承诺和依据该类别发放的增量定期贷款。在通过建立一个或多个新的循环信贷承诺(包括通过增加循环信贷承诺)实现任何类别的任何增量循环信贷承诺的任何增量融资截止日期，在满足第2.14节中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量循环信贷贷款人应将其承诺提供给适用的借款人(借入时，增量循环贷款和任何增量定期贷款)。增量贷款)，金额等于其对该类别的增量循环信贷承诺，以及(Ii)该类别的每个增量循环信贷贷款人应 就该类别的增量循环信贷承诺和据此作出的该类别的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。尽管如此，增量定期贷款可能与任何定期贷款具有相同的 条款，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

(c)增量贷款申请。母公司借款人根据第2.14节提出的每一份增量贷款申请应列出相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。任何现有贷款人均可发放增量定期贷款 ，并可提供增量循环信贷承诺(但现有贷款人均无义务

118

作出任何增量承诺，任何未能响应增量承诺请求的贷款人将被视为拒绝作出增量承诺， 适用的借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)，或由任何其他银行或其他金融机构或其他机构贷款人(任何此类其他银行、其他金融机构或其他机构贷款人称为额外贷款人)(提供此类承诺或贷款的每个此类现有贷款人或额外贷款人、增量循环信贷贷款人或增量 定期贷款人，视情况而定，统称为增量贷款人)；提供(I)行政代理、循环额度贷款人和每一L/C发行人应已同意(不得被无理扣留或延迟)S向该额外贷款人发放此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，前提是根据第10.07(B)节的规定，向该额外贷款人转让贷款或循环信贷承诺(视情况而定)需要征得此类同意，(Ii)就增量定期承诺而言，任何提供递增定期贷款承诺的关联贷款人应遵守第10.07(H)节规定的相同限制，与其购买或转让定期贷款的限制相同，并且(Iii)关联贷款人不得提供递增循环信贷承诺。

(d)渐进式修订的效力。任何增量修正案及其下的增量承诺的有效性， 应取决于在其日期(增量设施关闭日期)满足下列各项条件：

(I)在履行此类递增承诺后，不存在任何违约或违约事件；提供对于其主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量修正案，第(D)(I)款规定的要求是，在实施此类增量承诺后，不存在第8.01(A)或(F)项下的违约事件；

(Ii)第V条和其他信用证文件中规定的每一借款方的陈述和担保在增量融资成交之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，并具有与该日期相同的效力，但此类陈述和担保明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，它们应在该较早日期的所有重要方面真实和正确；提供任何有关重大程度、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应真实和正确(在其中的任何限定生效后)；如果进一步提供对于其主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量修改，仅应要求指定的陈述(而不是第V条或任何信用证文件中的任何其他陈述或保证或其他)在增量融资结束日期及截止日期的所有重要方面真实和正确，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，它们应 在该较早日期的所有重大方面真实和正确；提供任何有关重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在上述日期均应真实、正确(在其中的任何限定生效后)；

(3)每项增量定期承诺的本金总额应不少于美元等值10,000,000美元，并应为1,000,000美元等值增量(提供该数额可少于$10,000,000的美元等值(如果该数额代表下一句所述限制下的所有剩余可用金额)，并且每项增量循环信贷承诺的本金总额应不少于$10,000,000的美元等值增量，并且应为1,000,000美元(提供如果该数额代表下一句中规定的 限制下的所有剩余可获得性，则该数额可少于美元等值1,000,000美元)；以及

(IV)增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额不得超过(A)(X)7.5亿美元和(Y)综合EBITDA总额的25%的美元等值之和(A)和(B)根据母公司借款人的选择，无限制的增量定期贷款或增量循环

119

高级担保第一留置权净杠杆率在最近结束的测试期的最后一天不超过4.00至1.00的信贷承诺，在按形式产生任何此类支出后，以及在每一种情况下，对于此时建议产生的任何增量循环信贷承诺，假设借入了最大额度的贷款(应理解为：(X)无论第(A)款和第(Y)款是否有容量，第(B)款下的任何增量贷款均可发生，但如果根据第(A)和(B)款均可发生该增量贷款，且母公司借款人未作出选择，则适用的借款人应被视为已根据第(B)款发生该增量贷款)；提供然而，为免生疑问，在任何 债务所得款项拟用于为已作出长期选择的有限条件交易提供资金的范围内，高级担保第一留置权净杠杆率应根据第1.08(F)节进行测试。

(e)所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环信贷承诺(视情况而定)的条款、规定和文件应符合适用借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议，并且除本文另有规定外，在与增量贷款结束日存在的A期贷款、B期贷款或任何类别的循环信贷承诺(视情况而定)不同的范围内，应(X)反映发生此类债务时的市场条款和 条件(由母借款人善意确定)，或(Y)在合理程度上令行政代理满意或当时的市场通行条款； 提供在任何一类循环信贷承诺的A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的情况下，该A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件应与适用的A期贷款、B期贷款或循环信贷承诺增加的条款、条款和文件相同(预付费用、OID或类似费用除外)，在每种情况下，均应与增量融资结算日存在的 相同。在任何情况下：

(I)增量定期贷款：

(A)须排名平价通行证对循环信用贷款和定期贷款享有付款和担保的权利；

(B)(I)就A期增量贷款而言，A期贷款的到期日不得早于在生效日期(其任何延期生效之前)作出的A期贷款的到期日；及(Ii)就B期增量贷款而言，A期贷款的到期日不得早于B期贷款在第三个重述生效日(其任何延期生效日之前)的到期日，

(C)(I)就递增期限A贷款而言，其至到期日的加权平均寿命不应短于该递增期限A贷款发生之日至到期的剩余加权平均年限(借助于在发生之前摊销或预付A期限贷款的情况除外)及(Ii)就递增期限B贷款而言，B期贷款的加权平均到期日不得短于B期贷款发生之日的剩余加权平均年限(除非B期贷款在发生B期贷款之前摊销或提前偿还)，

(D)应具有适用的利率，并在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)及以下(E)(Iii)条的规定的情况下，由适用的借款人和适用的递增定期贷款人确定摊销。

(E)可按比例或低于按比例(但不得高于按比例，除非本文明确规定)参加适用的增量修正案中规定的任何强制性定期贷款预付款，

120

(F)向瑞士子公司借款人发放的贷款总额不得超过相当于400,000,000美元的美元，以及

(G)除上一条款(F)规定的范围外，借款方或其任何受限制子公司不得 借入母公司借款人和/或美国借款人以外的任何其他借款人。

(2)增量循环信贷承付款和增量循环贷款：

(A)须排名平价通行证对循环信用贷款和定期贷款享有付款和担保的权利；

(B)不得早于在生效日期 生效的循环信贷安排的到期日(在实施其任何延期之前)到期，

(C) [保留区],

(D)应遵守第2.03(M)节和第2.04(G)节关于在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证的规定当存在到期日较长的递增循环信贷承诺时，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人根据其在递增贷款结束日存在的美国循环信贷承诺的百分比按比例参与(以及第2.03(M)节和第2.04(G)节规定的除外)。在不对之前发生或发出的周转额度贷款和信用证在较早到期日生效的情况下)，

(E)应规定，与相关增量融资结束日之后的增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止应与增量融资结束日存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但应允许适用借款人 以高于到期日晚于该类别的任何其他类别的比例，按比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

(F)应规定，增量循环信贷承诺和增量循环贷款的分配和参与应适用适用于增量融资结束日存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与规定，

(G)应规定，任何增量循环信贷承付款可构成增量融资结束日之前构成适用循环信贷承付款类别的一个或多个单独类别的承付款；提供除非行政代理另行同意，否则在任何时候，循环信贷安排项下的循环信贷承诺(包括增量循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过九(9)个。

(H)适用利率应由适用的借款人和适用的增量循环信贷贷款人确定，以及

(I)可由母公司借款人或美国借款人借入。

121

(3)适用于任何增量定期贷款的摊销时间表和适用于每一类别增量定期贷款或增量循环贷款的全额收益率，应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定； 提供, 然而，，对于根据递增条款B承诺发放的任何贷款，适用于此类递增条款B贷款的全入收益率不得大于根据本协议经修订的 条款应支付的适用全入收益率，除非利率(连同以下 但书所规定的)加50个基点。对于在第三个重述生效日期确定的B期贷款，提高欧洲货币利率或基础利率下限)，以使该B期贷款在本协议下当时适用的全入收益率等于当时适用于增量B期贷款的全入收益率减去50个基点；提供由于对任何增量B期贷款适用欧洲货币利率或基础利率下限而导致的此类B期贷款的综合收益率的任何增加，应仅通过提高(或实施适用于该B期贷款的任何欧洲货币利率或基础利率下限)来实现。

(f)递增修正案。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应成为 承诺(如果增量承诺将由现有贷款人提供，则增加该贷款人对S适用的承诺类别)，根据本协议的修正案(增量修正案)，以及适当的其他信贷文件，由适用的借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署。未经任何其他借款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可在行政代理人和母公司借款人合理地认为必要的范围内(但仅限于必要的程度)对本协议和其他信贷单据进行此类修改，以实施第2.14节的规定。借款人将增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺。

(g)重新分配循环信用贷款 。在根据第2.14节增加循环承诺额的任何递增贷款结算日，每个与正在增加的循环信贷类别有关的循环信贷贷款人(适用的循环信贷贷款人)应分配给每个递增循环信贷贷款人，每个递增循环信贷贷款人应按本金向每个适用的循环信贷贷款人购买在递增贷款结算日未偿还的适用类别的循环信贷贷款中必要的利息，以便在使所有此类转让和购买生效 之后，此类循环信贷贷款将由适用的循环信贷贷款人和增量循环信贷贷款人在实施循环信贷承诺增加后按照其对此类类别的循环信贷承诺按比例持有，(B)就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且根据该承诺发放的每笔贷款应被视为循环信贷贷款，以及(C)每一家增量循环信贷贷款人应成为增量循环信贷承诺及与此相关的所有事项的贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(H)第2.14节应取代第2.12、2.13或10.01节中与之相反的任何规定。为免生疑问，在征得所需贷款人同意后，可修改第2.14节的任何规定。

第2.15节。再融资修正案。

(A)在生效日期后的一次或多次情况下，适用的借款人可从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得信贷协议，对本协议下当时未偿还的任何一类或多类定期贷款和循环信贷承诺(或未使用的循环信贷承诺)的全部或任何部分进行信贷协议再融资(就本条款(A)而言，这些贷款将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款、延长定期贷款的增量贷款、重置定期贷款、增量循环贷款、增量循环信贷承诺、其他循环信贷贷款，给定延期的其他循环信贷承诺额和延期循环信贷承诺额

122

再融资修正案规定的其他定期贷款、其他定期贷款承诺、其他循环信贷承诺或其他循环信贷贷款的形式；提供贷款人 没有义务提供此类信贷协议对债务进行再融资；如果进一步提供尽管第2.15节或其他条款有任何相反规定，对于相同借款人和相同货币的循环信贷承诺和其他循环信贷承诺，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付该等其他循环信贷承诺的利息和费用(以及相关未偿还债务)，(B)在该等其他循环信贷承诺到期日所需的还款，及(C)在取得任何其他循环信贷承诺之日后就该等其他循环信贷承诺所作的永久偿还及终止承诺(受下文第(Br)(3)条规限)而作出的贷款偿还，应与该等其他循环信贷承诺的借款人按比例作出，并以与该等其他循环信贷承诺相同的货币支付。(2)根据第2.03(M)节和第2.04(G)节的规定，在存在到期日较长的延长循环信贷承诺的情况下，如果第2.03(M)节和第2.04(G)节涉及在到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证，所有周转额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其承诺的美国循环信贷承诺的 百分比(以及第2.03(M)节和第2.04(G)节规定的除外)，(3)在获得任何其他循环信贷承诺之日之后，与其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，而不会在较早到期日对周转额度贷款和信用证的变更生效(br}此前发生或发出的循环额度贷款和信用证)，除非借款人应被允许以高于任何其他类别的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，且(4)其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款的转让和参与应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的约束

(B)任何再融资修正案的效力应取决于在其日期 满足第4.02节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与生效日期(视情况而定)交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和官员证书，但法律变更引起的此类法律意见的变更除外。实际变更或变更为S律师的意见格式合理地 令行政代理满意和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该信贷协议再融资 债务受益于适用的信贷文件。

(C)根据第2.15(A)条发行的信贷协议债务再融资 的总金额应不少于25,000,000美元。

(D)本协议各方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他信贷文件可根据再融资修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)根据行政代理和母借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.15节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案。

(E)第2.15节应取代第2.12、2.13或10.01节中与之相反的任何规定。为免生疑问，在征得所需贷款人同意后，可修改第2.15节的任何规定。

第2.16节。贷款延期。

(a)延长定期贷款期限。母借款人可以代表借款人随时要求修改某一特定类别或多个类别的全部或部分定期贷款(每个，现有的定期贷款部分)，以延长该等定期贷款的全部或部分本金的预定到期日(S) (已如此修订的任何此类定期贷款、延长的期限贷款

123

贷款)，并提供与本第2.16节一致的其他条款。为建立任何延长期限贷款，母借款人应向行政代理机构(行政代理机构应向适用的现有定期贷款部分下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个，期限贷款延期请求)提供拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的贷款(包括关于建议的应付利率)相同，并应与根据该现有定期贷款部分按比例向每个贷款人提供的相同(但任何未能回应延长期限贷款请求的贷款人将被视为拒绝提供延长期限贷款)和(Y)与将从其修改该延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分的预定分期偿还贷款本金的预定摊销日期之后；(Ii)延长期限贷款的全额收益率(不论是以利润率、预付费用、原始发行的折扣或其他形式)，在每一种情况下都可能不同于适用的延期修正案所规定的范围内该现有定期贷款部分的全额收益率；。(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接在设立该等延长期限贷款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；。以及(4)延长期限的贷款可获得母公司借款人和贷款人同意的催缴保护；提供, 然而，，(A)任何该等延长期限贷款(以及确保该等延长期限贷款的留置权)须经 债权人间协议(在当时有效的任何债权人间协议范围内)的条款所允许，(B)有关该延期修订的所有文件应符合前述规定，及(C)任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或预付，除非本协议另有明文规定，在每种情况下，均可按各自的定期贷款延期要求 指定。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修改的任何延期定期贷款应指定为一系列(每个，一个定期贷款延期系列)延期定期贷款；提供在适用的延期修正案规定的范围内，根据现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为任何先前建立的定期贷款延期系列相对于该现有定期贷款部分的增加 。根据第2.16节建议产生的每项定期贷款延期申请一系列延期定期贷款的总金额应不少于25,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)。

(b)延长 循环信贷承诺额。母借款人可随时代表借款人要求修改某一特定类别的全部或部分循环信贷承诺(每个现有的循环信贷承诺部分)，以延长此类循环信贷承诺(已如此修订的任何此类循环信贷承诺，即延长循环信贷承诺)的全部或部分到期日，并提供与本第2.16节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，母借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有转让款下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个通知都是一个转让方延期请求)，说明拟建立的延长循环信贷承诺的拟议条款，(X)应与根据该现有转让金部分向每个贷款人提出的(包括关于建议的应付利率)以及根据该现有转让金部分按比例向每个贷款人提供的循环信贷承诺相同，并且 (Y)应与将从其修订该延长的循环信贷承诺的现有转债部分下的循环信贷承诺相同，但以下情况除外：(I)延长的循环信贷承诺的到期日可以推迟到该现有转账部分的循环信贷承诺到期日之后的日期，但在适用的延期修正案中规定的范围内；提供, 然而，，在本协议项下的任何循环信贷安排(包括延长的循环信贷承诺)项下，任何时候不得有超过九(9)个不同到期日的循环信贷承诺类别(除非行政代理另有同意)；(2)延长循环信贷承诺项下信贷展期的全额收益率(无论是以利润率、预付费用、原始发行贴现或其他形式)，在适用的展期修正案规定的范围内，在每一种情况下，均可不同于该现有转用部分循环信贷承诺项下信贷展期的全额收益率；(Iii)《延期修正案》可规定 仅适用于《延期修正案》生效日生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款(紧接在该延期的循环信贷承诺确定之前)；以及 (Iv)根据《延期修正案》的所有借款

124

适用的循环信贷承诺(即现有的循环信贷承诺和适用的循环信贷延期系列的延期循环信贷承诺)及其项下的偿还应按比例进行(但(I)延期循环信贷承诺(及相关余额)的利息和费用按不同利率支付，以及(Ii)在非延期循环信贷承诺到期日要求偿还)；提供, 进一步(A)任何该等经延长的循环信贷承诺(及担保该等承诺的留置权)应获债权人间协议的条款(在任何债权人间协议当时有效的范围内)所准许，及(B)与该等延期修订有关的所有文件应与前述规定一致。就本协议的所有目的而言，根据任何转帐延期请求修订的任何延期循环信贷承诺应被指定为一系列(每个，一个转帐延期系列)延长的循环信贷承诺；提供在适用的延期修正案中规定的范围内，任何从现有转让期修订而来的延长循环信贷承诺，可被指定为与该现有转拨期相关的任何先前建立的转拨期延期系列的增加。根据第2.16节建议产生的延长循环信贷承诺延期系列申请，其总金额应不低于25,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额 可能低于该最低金额)。

(c)延期请求。母借款人 应在现有定期贷款部分或现有转账部分(视情况而定)下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本 第2.16节的目的。根据任何延期请求，贷款人没有义务同意将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，延期定期贷款机构)希望将其在现有 定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延期定期贷款，以及任何循环信贷贷款人(每个，延长循环信贷贷款人)希望将其在现有转账部分下的循环信贷承诺 全部或部分修改为延长循环信贷承诺，应通知行政代理(每个，在延期请求中指定的日期 或之前，根据现有定期贷款部分或现有部分循环信贷承诺(视情况而定)，选择将其选择要求修改为延长的 定期贷款或延长的循环信贷承诺(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果适用定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环信贷承诺项下的现有定期贷款或循环信贷承诺的本金总额应超过根据延期请求要求延长的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视情况而定)，则应根据延期选择将定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)修订为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额或循环信贷承诺(视情况而定)按比例计算(以行政代理的四舍五入为准，以最终结果为准)。

(d)延期修正案。延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺应根据本协议的一项修正案(各一项延期修正案)在适用借款人、行政代理和每个延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人(视情况而定)之间设立，根据本协议提供延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(视情况而定)，应分别符合上文第2.16(A)或(B)节的规定(但不需要征得任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力，在行政代理人合理要求的范围内，应取决于行政代理人收到与生效日期(视情况而定)交付的法律意见、董事会决议和高级职员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实变更或因法律变更、事实变更或变更为S律师而引起的法律意见变更除外；(Ii)重申协议和/或行政代理人为确保延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺而合理要求的对抵押品文件的修改。

125

在适用的情况下，提供适用的信用证单据。行政代理应立即通知各贷款人每项延期修正案的有效性。 本协议各方同意，本协议和其他信贷单据可根据延期修正案进行修改，无需任何其他贷款人同意，但仅限于(但仅限于)反映根据延期修正案产生的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)的存在和条款，(Ii)修改第2.07节中规定的关于任何延期选举的现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据第2.07节规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(应按比例使用该数额，以减少根据第2.07条要求的此类定期贷款的预定偿还)。(Iii)修改第2.05节中规定的预付款，以反映延长期限贷款的存在及其预付款的应用，以及(Iv)根据行政代理和母借款人合理的意见，对本协议和其他信用文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定，所需贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。

(E)就本协议而言，根据本第2.16节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

(f)尽管本协议有任何相反规定，但在任何现有定期贷款份额和/或现有循环贷款份额转换或交换以根据本第2.16条第（a）和（b）款延长相关预定到期日的 日期，如果 是现有定期贷款或循环信贷承诺（如适用），对于每个展期贷款或展期循环信贷承诺（如适用），该等现有贷款的本金总额应被视为减少了一笔金额 ，该笔金额分别等于展期贷款和/或展期循环信贷承诺的本金总额，并由该等贷款在该日期转换或交换，并且延期贷款和/或延期循环信贷 承诺应作为单独的贷款类别建立（如果是延期贷款，则连同任何其他延期贷款，或者如果是延期循环信贷承诺，则连同任何其他延期循环信贷 承诺，在每种情况下，在该日期如此建立），除非第2.16（a）和（b）节另有规定。根据第2.03（m）节和第2.04（g）节中分别与信用证和周转额度贷款有关的规定， 在到期日之后的任何时间，任何展期循环信贷承诺到期或到期（就美国循环信贷承诺而言）到期日较晚的未偿还贷款，所有周转贷款和信用证应 根据其在美国循环信贷承诺中所占的比例，每个贷款人按比例参与美国循环信贷承诺，循环信贷承诺 （除非第2.03（m）节和第2.04（g）节中有规定，否则不允许在较早的到期日对信用证和由此产生或发放的周转额度贷款进行变更）。

(g)如果行政代理人自行决定，由于在接收和处理由指定的贷款人按照适用的延期修正案中规定的程序及时提交的延期选择时出现明显的行政错误，导致指定的延期系列的延期贷款和/或延期 循环信贷承诺分配给指定的贷款人的决定不正确，则行政代理人、母借款人和受影响的借款人可以（并在此被授权）自行决定，无需任何其他借款人的同意，在该延期修订生效日期后10天内，对本协议和其他信用证文件（每一项都是“纠正性延期修订”）进行修订，视情况而定，该 纠正性延期修正案应（i）规定现有定期贷款份额下定期贷款的转换或交换和延期，或现有循环贷款份额下循环信贷承诺的转换或交换和延期， 使该借款人持有适用延期系列的延期贷款或延期循环信贷承诺（如适用）所需的 金额，该等其他定期贷款或循环信贷承诺最初 转换或交换为该适用延期系列，视具体情况而定，如果没有发生此类管理错误，且如果此类贷款人收到了根据此类延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，则此类贷款人应持有的金额， 在没有此类错误的情况下，（ii）应满足行政代理人的条件，母借款人和该借款人可以同意，并（iii）实施第2.16（d）节最后一句中所述类型的其他 修订（适当的参考和命名变更）。

126

(h)本第2.16节应取代第2.12、2.13或 10.01节中的任何相反规定。为免生疑问，本第2.16条的任何规定可在必要贷款人同意下进行修订。

第2.17节。违约的贷款人。

(a)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01条的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理人收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理人决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一， 偿付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠L/信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项，如适用于本合同；第三如行政代理如此决定，或应L/信用证出票人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来资金义务的现金抵押品，以参与 任何摆动额度贷款或信用证；第四，按照母借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和母公司借款人决定，将存放在无息存款账户中，并为履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而解除；第六，向贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人支付因任何贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院的判决而欠贷款人、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要没有发生且仍在继续的违约或违约事件，只要借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L/C借款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下进行的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L/C借款之前，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和L/C借款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些 费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不需要支付否则将被要求向该违约贷款人支付的任何费用)，并且(Y)应受限于第2.03(I)节规定的获得信用证费用的权利。

127

(Iv)按比例重新分配份额，以减少前期风险。 在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04节收购、再融资或为参与信用证或周转额度贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人S循环信用贷款和L/C债务的按比例份额应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算；提供(I)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，此类重新分配方可生效；以及(Ii)每个非违约贷款人获得、再融资或出资参与信用证和循环额度贷款的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该非违约贷款人的 贷款的未偿还总额的正差额(如果有)。

(b)违约贷款人治愈。如果母借款人、行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人全权酌情书面同意违约贷款人(以循环信贷贷款人的身份)不再被视为违约贷款人，行政代理将在此通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可包括在适用法律允许的范围内关于任何现金抵押品的安排，如果有)的限制，该贷款人 将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其在适用贷款中的比例份额(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有适用贷款的循环信贷贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与， 该贷款人将不再是违约贷款人；提供在任何借款人是违约贷款人时，不会对该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项作出追溯性调整；及 提供, 进一步除第10.24节另有规定外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除本协议项下任何一方因贷款人S是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.18节。泥潭事件。借款人应根据对本协议的任何修改，考虑贷款的发放、增加、延期或续签，借款人应向行政代理提交根据洪水保险法可能要求的任何抵押财产、联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定和任何建筑物的完整年限、适用贷款方的确认和洪水保险证据。

第三条。

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节。税金。

(a)支付将是免费和透明的。任何贷款方或其代表在本协议和其他信用证文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)应免费支付，且不应扣除或预扣任何由政府当局征收、征收、扣缴或评估的税款(总净所得税、不含税或因第3.01(F)或3.01(H)节的最后一句而不属于第3.01节的税款)。

(b)扣缴税款。如果法律要求任何贷款方或任何其他人从任何贷款方根据任何信贷文件向行政代理或贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款：(I)适用借款人应在适用借款人知道后，尽快将任何此类要求或 此类要求的任何变化通知行政代理；(2)适用的借款人应在附加罚款之日之前缴纳任何该等税款，该税款将由借款人自己支付(如果付款责任由任何贷款方承担)或(如果该责任由行政代理人或该贷款人承担，视情况而定)

128

代表行政代理或该贷款人并以其名义；(Iii)如属任何保障税项，则借款方须就其作出有关扣除、预扣或付款的应付款项，须按需要增加，以确保在作出该项扣除、预扣或付款(包括扣除、预扣或支付根据第(Br)条须支付的额外款额)后，每名贷款人(或如属为其本身向行政代理人支付的款项，则为行政代理人)在到期日收到一笔净额，其数额相等于在没有该项扣除的情况下其本应收到的款项， 被要求代扣代缴或支付的；和(Iv)在任何贷款方支付了法律要求其作出任何扣除或扣缴的任何款项后30天内，以及在上述第(Ii)款要求任何贷款方支付的任何赔偿税款的到期日后30天内，母借款人应向行政代理提交令其他受影响的一方合理满意的有关扣除、扣缴或付款的证据，并将其汇款给相关税务或其他当局(或如果在30天内无法获得此类证据，则应在此后切实可行的情况下尽快提交)；提供，(I)瑞士子公司借款人不应被要求 就瑞士预扣税和因违反瑞士非银行规则而导致的特定贷款人或参与者遵守本第3.01节规定的债务总额 (X)该特定贷款人在原成交日期未能满足十项非银行规则，或(Y)该特定贷款人违反其根据原始信贷协议第9.10节或第9.13节关于其地位的陈述或该特定贷款人或参与者未能遵守转让的要求和限制，原信贷协议第10.6节或第10.07节(为免生疑问，瑞士子公司借款人应遵守本第3.01(B)节前述所有条款项下义务的所有贷款人或参与者的总和义务)，以及(Ii)向母借款人、美国借款人或日本子公司借款人提供的贷款，无需根据本第3.01条向任何贷款人(根据本协议第3.07条或原信贷协议第2.22条成为贷款人的贷款人除外)支付美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税或日本预扣税或其他日本国民所得税(仅针对日本子公司的贷款)的额外金额 ，除非在原截止日期之后(在 签名页上列出的每个贷款人的情况下原成交日期的原始信贷协议)或在转让和假设的生效日期或修正案(如适用)之后，在任何该等扣除要求中，该贷款人根据该修正案成为贷款人(就其他贷款人而言)，就美国联邦预扣或其他美国联邦所得税或日本预扣或其他日本国民所得税扣缴或支付的扣缴、扣缴或付款，应 导致扣除、扣缴或付款的比率比在原结算日或转让和假定或修正案(视属何情况而定)之日有效时的扣除额、预扣或付款率有所提高。如果进一步提供与美国联邦预扣税或其他美国联邦所得税有关的额外金额应支付给贷款人，只要贷款人S转让人有权在紧接转让之前获得此类额外金额，或该贷款人有权在紧接贷款办事处变更之前获得额外金额(根据上述但书排除的任何美国联邦收入或预扣税或日本国民收入或预扣税 不包括税款)。

(c)借款人缴纳的其他税款. 在不限制以上(B)项规定的情况下，每个借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(d)税收赔偿.各借款人同意赔偿并使各借款人和行政 代理人免受全额赔偿税和其他税的损害，包括任何司法管辖区对根据第3.01条应支付的金额征收的任何此类赔偿税，任何借款人或行政代理人应支付的金额以及由此产生或与之相关的任何责任 （包括费用）。本赔偿金应在该仲裁员或行政代理人提出书面要求之日起20天内支付。如果没有明显错误，则由借款人或行政代理人代表其自身或代表借款人向适用借款人交付的 此类付款或债务金额的证明应具有决定性。

(e)贷款人的地位；税务文件.每个借款人（为避免疑义，包括按照第10.07节借款人 将其权益转让给的合格受让人）应在 规定的时间向母借款人（代表适用借款人）和行政代理人交付

129

适用法律或借款人或行政代理人合理要求时，适用法律或任何司法管辖区的税务 机关规定的此类正确填写和签署的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（A）各借款人在本协议项下或 在任何其他信用文件项下的付款是否需要纳税，（B）如适用，所需的预扣或扣除率，（C）此类预扣或扣除率’，各借款人根据本协议向该等借款人支付的 款项或在适用司法管辖区内为预扣税目的确立该等借款人地位的款项享有任何可用的适用税项豁免或减免的权利’，以及（D）FATCA是否要求预扣税 及其适当金额。如果情况发生任何变化，可能会导致任何所主张的适用税收豁免或减免的变更或无效，各税务局也应立即通知行政代理人。各 借款人应立即（i）向行政代理人或任何税务代理人（行政代理人或税务代理人应合理要求）交付 任何司法管辖区的法律规定的任何相关税务机关要求的、由借款人正式签署和填写的此类文件和表格，根据相关法律，该等税务机关或行政代理人必须提供的与行政代理人或任何税务机关支付的任何税款或其他 税款有关的信息，或与信用证文件有关的其他方面，以及（ii）在行政代理人合理要求下，随时向行政代理人提供必要信息，以 确定根据任何信用证文件进行的任何付款是否应缴纳任何适用的预扣税，包括为适用预扣税目的确定任何付款来源所需的信息。

(f)豁免美国预扣税的证据.在不限制前述规定的一般性的前提下，在法律允许的范围内， 每个非美国人的母借款人、美国借款人或日本子公司借款人（为避免疑义，包括按照第10.07节规定由母借款人向其转让权益的合格受让“”人（该术语定义见《法典》第7701（a）（30）节），用于美国联邦所得税目的，应向行政代理人和母借款人交付，在生效日期当日或之前（对于 生效日期之前尚未交付该等表格的各供应商而言）或在该等买方成为本协议一方之日或之前（如果是其他借款人），以及在母借款人或行政代理人决定时可能需要的其他时间（各自合理行使其自由裁量权），（i）两份国内税收署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8 ECI和/或 W-8IMY的原件（包括所需附件）（或在每种情况下，任何后继表格）（如适用），由该申请人妥为填妥及妥为签立，以及《准则》要求的以及母 借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以证明此类借款不受扣除或预扣的影响（或减少扣除或预扣）与根据任何信用文件向该银行支付的任何 本金、利息、费用或其他应付款项有关的美国联邦所得税，或（ii）如果收款人不是“银行或《法典》第881（c）（3）节中描述的其他人，则非银行身份证明连同两份国内税收署表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY的”原件（包括所需附件）（或在每种情况下，任何继承表格），由该人妥为填写及妥为签立，其他的 本守则所要求的文件，以及母借款人或行政代理人合理要求的文件，以证明此类债务不受扣除或预扣（或减少扣除或预扣）美国联邦所得税，涉及根据任何信用文件向该等收款人支付的任何款项;提供, 然而，，如果向贷款人的代理人支付款项的贷款人是美国人和金融机构(两者均符合《财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Ii)节的含义)，则该代理人可提交两份填妥并正式签署的国税局表格W-9(或后续表格)，而不是由贷款人向母借款人和行政代理人提交指定的表格和证书(除非行政代理人有理由相信该代理人不会履行其扣缴义务)。在法律上可以这样做的范围内，以及在尚未这样做的范围内，向母公司借款人、美国借款人或作为美国人的日本子公司借款人(该术语在本准则第7701(A)(30)节中定义的)(美国贷款人)的每个贷款人应在生效日期或之前(或如果在生效日期晚些时候，在该贷款人成为本协议一方之日或之前)两份美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，并由该贷款人正确填写并正式签署，以证明该美国贷款人有权免除美国的担保 扣缴。根据本第3.01(F)节的规定，被要求交付与美国联邦所得税扣缴事项有关的任何表格、证书或其他证据的每一贷款人在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，在经过一段时间后，同意不时更改

130

在任何情况下或法律的实施使这些表格、证明或其他证据在任何重要方面过时或不准确时，贷款人应立即向行政代理和母借款人交付两份新的国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY(包括任何必需的附件)(或在每种情况下，任何后续表格)的原件，或一份非银行身份证书和两份国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY的正本(包括任何必需的附件)。任何后续表格)、 该贷款人按具体情况正确填写并正式执行的文件，以及本守则所要求的、母公司借款人或行政代理合理要求的其他文件，以确认或确定该贷款人在信贷文件项下向该贷款人支付的款项不应 扣除或扣缴(或减少扣除或扣缴)美国联邦所得税，或通知行政代理和母公司借款人其无法交付任何此类表格、证书或其他证据。借款人不需要根据第3.01节向任何贷款人支付任何额外金额或任何赔偿款项，只要该额外金额或赔偿付款与贷款人S未能提供第3.01(F)节第一句中提到的表格、证书或其他证据所导致的美国联邦预扣税有关；提供如果借款人在原成交日期或转让和假设之日或其成为贷款人所依据的修正案(视情况而定)之日满足第3.01(F)节第一句的要求，则第3.01(F)节(如果适用)最后一句中的任何规定均不免除借款人根据本第3.01节支付任何额外金额的义务，如果由于任何适用法律、条约或政府规章、规章或命令的任何变化，或解释的任何变化，该贷款人不再适当地有权在随后的日期提交表格、证书或其他证据，以证明该贷款人不受本文所述扣缴的约束；此外，如果贷款人在成为本协议一方或变更其适用的贷款办事处时，在法律上无权交付第3.01(F)节第一句中提到的表格、证书或其他证据 ，则该贷款人仍有权获得与任何适用的美国联邦预扣税有关的额外金额和赔偿付款，其金额和赔偿金额与该贷款人S转让人或该贷款人有权在紧接贷款办公室变更之前收到额外金额或赔偿付款的范围相同。

(G)如果任何贷款人或行政代理人在其全权酌情决定权下确定，其已收到根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款(包括记入其他税务责任的退款)，则该贷款人或行政代理人应在扣除贷款人或代理人的所有自付费用(包括就退还税款征收的任何税款，但该等税款为自付费用的范围内)后，迅速将该等退款或贷方汇回付款人。视属何情况而定，且不计利息(除有关税务机关就该项退款支付的任何利息外，扣除行政代理人或贷款人就该项利息而须缴付的任何税项)；提供收款人应贷款人或代理人(视具体情况而定)的要求，同意在该当事人被要求向有关税务机关退还该等退款的情况下，立即将该退款(加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该当事人。本条款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向母借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的信息)，且本条款所载任何内容均不得干扰贷款人或行政代理以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或行政代理要求退税或做出任何可能损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的 行为。

(h) 免征或减免日本预扣税的文件要求。在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的范围内，属于日本私人投资公司或日本条约人的日本附属借款人的每一贷款人应在原截止日期当日或之前(就原信贷协议签字页上所列的每一贷款人而言)或在任何转让日期或其成为贷款人所依据的 假设或修正案(如适用)之日或之前，在日本子公司借款人或行政代理人提出要求的其他时间，在日本子公司借款人或行政代理人合理确定日本子公司借款人或行政代理人或(I)如果是日本私募股权公司的情况下，向行政代理人和日本子公司借款人出示免除预扣税的原件 证书(根深蒂固的手把手和手把手)由日本税务机关签发的日本私隐证书，并将其副本送交行政代理和日本子公司借款人，或(Ii)如果是日本条约

131

个人，向行政代理和日本子公司借款人交付任何 所需的适用所得税公约申请表的正本两份(Sozeijyouyaku Ni Kansuru Todokedesho)由该贷款人正确填写并正式执行，该贷款人所在的司法管辖区税务机关为该贷款人出具的任何所需居留证明，以及根据日本法律可能需要的其他文件，以证明日本根据适用的《日本税收条约》的规定，免除或减少日本子公司借款人根据任何信贷文件应支付的利息的日本预扣税，并应日本子公司借款人或行政代理人的合理要求(此类免扣税证明见 (I)，以及该适用形式的居留证明)，以及本文(Ii)中的此类其他文件(统称为扣留豁免文件)。就本(H)段而言，如贷款人因《日本LOB税务条约》的规定而成为日本条约人，则须提交适用的《所得税公约申请表》(Sozeijyouyaku Ni Kansuru Todokedesho)和其他必要的表格和文件 该贷款人正确填写并正式签立，并由该贷款人所在司法管辖区的税务机关出具的该贷款人的居留证明，被视为是在最初的截止日期(就原信贷协议的签字页所列的每个贷款人而言)或根据其成为贷款人的任何转让和假设或修正案(如适用)的日期(就每个其他贷款人而言)之前由日本子公司 合理要求的。借款人不需要根据本第3.01节向任何贷款人支付任何额外的金额或任何赔偿付款，只要这些额外的金额或赔偿付款与扣缴日本所得税(三七人参)日本子公司借款人因S未能遵守本第3.01(H)节规定而应支付的利息；但前提是， 如果贷款人在最初的成交日期或转让和承担或其成为贷款人所依据的修正案(视情况而定)之日已遵守本第3.01(H)款，则第3.01(H)款最后一句中的任何规定均不免除借款人根据本第3.01款支付任何额外款项的义务，如果由于任何适用法律(包括条约或政府规则、规章或命令)的任何变化，或其解释、管理或适用的任何变化，(I)日本附属借款人根据任何信贷单据向贷款人支付的利息，不再享有免除或减少预扣日本所得税的权利(三七人参)在提交和/或交付本第3.01(H)或(Ii)节所述的扣缴豁免文件后(如适用)，该贷款人不再有权交付扣缴豁免文件(为免生疑问，包括前述句子中描述的文件)。

(I)各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)或(H)节向行政代理提供的任何文件。

(J)为免生疑问，就本第3.01节而言，借款人一词应包括任何L/C发行人和任何摆动额度贷款人。

第3.02节。不合法或不可行的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。

如果任何贷款人在任何日期确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但仅应在与母借款人和行政代理协商后作出)：(1)由于该贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、指导方针或命令(或将与任何此类条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突)，(I)其欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的发放、维持或继续成为非法，不具有法律效力的指导方针或命令)，或(Ii)由于本协议日期后发生的对伦敦银行间市场产生重大不利影响的或有事项，或仅就定期SOFR贷款、适用的银行间市场或该贷款人在该市场的地位而言，或(2)国内或国际金融发生任何变化，政治或经济条件(包括实施或 任何外汇管制的改变)或货币汇率，使该贷款人向适用的借款人发放以任何外币计价的贷款是非法的或不可能的，那么，在任何此类情况下，该贷款人应为受影响的贷款人，并应在该日向母借款人和行政代理发出(通过电子邮件或以书面确认的电话确认)该决定的通知(行政代理应迅速将该通知 转发给其他贷款人)。如果管理代理收到通知

132

(X)根据前一句第(1)(I)或(2)款发出的任何贷款人，或(Y)根据前一句第(1)(Ii)款构成所需贷款人的贷款人发出的通知，则(1)贷款人(或如属根据前一句第(1)(I)或(2)款发出的通知，则为该贷款人)有义务将贷款作为或转换为欧洲货币利率贷款或定期贷款(或如属根据前一句第(2)款发出的通知，受影响的贷款人同意在前一句第(1)或(2)款所述情况不再存在时立即撤回通知，(2)如果受影响的贷款人的决定涉及借款人根据承诺贷款通知当时要求的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或外币贷款，则贷款人(或在根据前一句第(1)(I)或(2)款发出的任何通知的情况下)，(3)贷款人(或在根据前一句第(1)(I)或(2)款发出通知的情况下，贷款人S)有义务维持各自未偿还的欧洲货币利率贷款，定期SOFR贷款或外币贷款(受影响的外币贷款)应在对受影响贷款当时有效的利息期届满后或在法律要求的情况下(以较早者为准)终止，以及(4)受影响的贷款应在终止之日自动转换为基准利率贷款(或，如果根据前一句第(2)款的任何通知，受影响的贷款应在终止之日作为基准利率贷款偿还或转换为美元)。尽管如上所述，如果受影响贷款人如上所述作出的决定与借款人根据承诺贷款通知要求的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或外币贷款有关，则借款人有权在受影响贷款人发出如上所述的决定通知之日(行政代理应立即将撤销通知转送给其他贷款人)，通过书面或电话通知(通过递送书面通知迅速确认)撤销对所有贷款人的承诺贷款通知，并为避免产生疑问，借款人不应根据第3.05款支付与该项撤销相关的任何款项。如果根据任何适用法律，任何贷款人持有房地产资产留置权或从中受益成为非法行为，则该贷款人可以通知行政代理机构，并在此类非法性的范围内否认该担保权益的任何利益，但这种违法性不得使该留置权无效或使该留置权无法强制执行，以惠及其他各贷款人。

第3.03节。无法确定利率；基准替代。

(A)如果行政代理在任何报价日期就任何欧洲货币利率贷款确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，由于影响伦敦银行间市场的情况，不存在足够和公平的手段来确定适用于此类贷款的利率(根据欧洲货币利率的定义)，则行政代理应在该日期向每一借款人和每一贷款人发出通知(以电传或电话书面确认)，届时(I)不得发放贷款，或转换为欧洲货币利率贷款，直至行政代理通知母借款人和贷款人(如适用)导致该通知的情况不再存在(行政代理同意在情况发生变化时立即发出该通知)，(Ii)任何外币贷款应转换为或继续(由适用的借款人自行选择)作为基准利率贷款，(Iii)任何借款人就作出该决定的贷款发出的任何承诺贷款通知应被视为由该借款人撤销(为免生疑问，没有 借款人根据第3.05节应支付的任何金额)。

(B)即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率S管理人(国际银行同业拆借利率管理人)的监管监管机构金融市场行为监管局(金融市场行为监管局)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明宣布或 发布不再具有代表性的信息的日期，(B)2023年6月30日和(C)关于SOFR早期选择加入的提前选择生效日期，如果当时适用于美元的当前相关汇率为LIBOR，则基准 替换将以下列较早的日期为准

133

在不对本协议或任何其他信用证单据的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议项下和任何信用证单据项下的所有目的而言，在该日和所有后续设置中对该相关汇率的任何设定以美元计价。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有 利息将按月支付。

(Ii)(X)在(A)发生基准转换事件或(B)行政代理与母借款人协商后确定基准替换定义(A)下的两种替代方案均不可用时，基准替换将 在下午5：00或之后根据本协议项下的所有目的和任何信贷文件就任何相关汇率设置替换当时适用的美元汇率。在 该基准替换通知之日之后的第五个(5)工作日，只要管理代理尚未收到由所需贷款人组成的出借方对该基准替换的书面反对通知，则该基准替换将在不对本协议或任何其他信用单据进行任何修改、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下提供给贷款人；但仅在基准转换事件发生时当时的相关利率不是基于SOFR的 利率的情况下，应根据基准替换的定义(A)条款确定基准替换，除非行政代理在与母借款人协商后确定这两种 替代利率均不可用。

(Y)对于提前选择加入的其他利率，在提前选择加入生效日期，基准替换 将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置为本协议项下和任何信用证文件项下的所有目的替换LIBOR，而无需对本 协议或任何其他信贷文件的任何其他方进行任何修改、采取进一步行动或同意。

(Iii)在当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再 代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复时，母借款人可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求，已转换或继续以基准利率计息的贷款，直至母公司借款人S收到行政代理有关基准利率更换已取代基准贷款的通知为止，否则母公司借款人将被视为已将任何该等贷款请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，不得使用以 基准为基准的基准利率组成部分来确定基准利率。

(Iv)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用单据中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何 修改将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(V)行政代理将立即通知母公司借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况和(B)任何符合更改的基准更换的有效性。行政代理根据第3.03(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且 可自行酌情作出，且无需征得本合同的任何其他方的同意，但根据本第3.03(B)节明确要求的除外。

(Vi)在任何时候(包括实施基准替代)，(A)如果当时的 基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则行政代理可以删除该基准的任何不可用或不具代表性的基调

134

对于基准(包括基准替换)设置和(B)管理 代理可以恢复之前删除的任何此类基准(包括基准替换)设置的主旨。以下定义适用于本第3.03(B)节：

(1)可用期限指，自确定之日起，就当时适用的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

(2)基准最初应指LIBOR或术语SOFR(视适用情况而定)；但如果基准已根据第3.03(B)节进行更换，则基准应指适用的基准替换，前提是该基准替换已取代先前的基准利率。凡提及基准，应酌情包括计算基准时使用的已公布组成部分。

(3)基准替换意味着：

(A)就第3.03(B)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(1)期限SOFR和(2)期限为一个月的有效期限为0.11448(11.448个基点)的S，期限为3个月的期限为0.26161% (26.161个基点)，期限为6个月的期限为0.42826%(42.826个基点)，以及期限为12个月的可用期限为0.71513%(71.513个基点) ，或(Ii)：(I)每日简单SOFR和(Ii)0.11448%(11.448个基点)的总和；

条件是，如果最初以上述第(Ii)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整)替换LIBOR，并且在替换之后，管理代理在与母借款人协商后确定SOFR已经可用并且对于管理代理而言在管理上是可行的，并且管理代理将这种可用性通知给父借款人和每个适用的贷款人，然后从利息期、相关利息支付日期或利息支付期开始计算，在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30)天开始计算，基准更换应如上文第(I)款所述 ；和

(B)为第3.03(B)(Ii)节的目的，(A)替代基准利率和(B)调整 (可以是正值、负值或零)，在每种情况下，由行政代理和母公司借款人选择作为替代基准，适当考虑到任何正在演变或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

135

任何基准更换应以与市场惯例一致的方式实施；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该基准更换应以行政代理与母公司借款人协商后合理确定的其他方式实施。

(4)符合更改的基准替换应指，对于第3.03(C)节所述的任何基准替换或任何 后续利率，任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、利息的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在与母借款人协商后决定可能是适当的，以反映第3.03(C)节所述基准替代或后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理第3.03(C)节所述基准替代或后续利率的市场惯例，按照行政代理在与母借款人协商后决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

(5)基准过渡事件对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，应指由当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局或代表当时基准的管理人或对该管理人具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布或声明所有可用的承租人 具有或不再具有代表性，或可用于确定贷款利率，或应停止或将停止；条件是，在该声明或公布之时，没有令行政代理满意的继任管理人 将在该特定日期之后继续提供该基准的任何有代表性的期限。

(6)就任何适用的确定日期而言，每日简单SOFR应指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续 来源)上公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。

(7)提前选择加入生效日期对于任何提前选择加入选举而言，是指在该提前选择加入选举通知被提供给贷款人的日期之后的第六(6)个营业日，只要行政代理在下午5：00之前没有收到。(纽约市时间)在日期 之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人收到由所需贷款人组成的贷款人对提前选择选举的书面反对通知。

136

(8)提前选择参加选举意味着发生：

(A)行政代理的决定，或借款人向行政代理发出的关于母借款人已作出决定的通知，表明目前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(B)节所述类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或 采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，以及

(B)行政代理与母公司借款人共同选择以基准利率取代伦敦银行同业拆借利率，并由行政代理向贷款人发出有关选择的书面通知。

(9)其他提前选择加入利率意味着行政代理和母借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)基准替换定义第3.03(B)(Ii)节和(B)段的规定，选择将LIBOR替换为基准替换利率，而不是基于SOFR的利率。

(10)相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

(11)SOFR提前选择加入意味着行政代理和母借款人已根据(1)提前选择加入选举和(2)基准替换定义第3.03(B)节和(A)段选择替换LIBOR。

(C)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者父借款人或被要求贷款人通知行政代理(在被要求贷款人的情况下，通知父借款人一份副本)，即父借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定一种外币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不是现有的或以当前基础公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，有关外币汇率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将或将不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该外币计价的贷款利率，或将以其他方式终止；但在每种情况下，在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该外币相关汇率的代表期限(S) (该外币相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期)；或

(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代外币的相关利率；或

(Iv)如果第3.03(C)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的事件或情况与当时有效的继承汇率有关，则行政代理和母借款人仅可修改本协议，以便根据本第3.03(C)(Iv)节的规定，将相关的外币汇率或任何当时的外币继承汇率替换为替代基准汇率，并适当考虑任何正在演变或随后存在的基准汇率。

137

对于此类替代基准，适用于在美国辛迪加和代理并以该外币计价的类似信贷安排的《公约》，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑此类基准的任何演变或随后的现有惯例 在美国辛迪加和代理并以此类外币计价的此类基准的类似信贷安排的惯例，这些调整或计算调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上公布，并可根据其合理的酌情决定权定期更新(以及任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对其的任何调整，继任率)，以及任何此类修正案将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议修改张贴给所有贷款人和母公司借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中) 通知母借款人和每个适用的贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续利率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应由行政代理与母借款人协商后以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续利率低于0.00%，则就本协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为0.00%。

就后续利率的实施而言，行政代理将有权在与母借款人协商的情况下不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订将 生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该基准替换的各项修订 张贴至母借款人和贷款人。

第3.04节。 成本增加和回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。

(a)成本总体上增加了。如果法律发生任何变化：(I)要求贷款人(或其适用的贷款机构)缴纳任何附加税(除第3.01节所涵盖的补偿税或其他税外)、任何免税、总净所得税定义第(A)或 (C)或(D)款中的任何税款，以及第3.01(F)节或第3.01(H)节最后一句从第3.01节中排除的任何税款)与本协议或本协议项下或本协议项下的任何其他信用证文件或其任何义务，或向贷款人(或其适用的贷款办事处)支付的本金、利息、手续费或本协议项下应支付的任何其他金额有关的任何税款；(Ii)施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似的要求，以抵押者所持有的资产或存款或其他负债，或其账户中的存款或其他负债，或由其提供的垫款或贷款，或由其提供的其他信贷，或由其取得的任何其他资金，该贷款人的任何办事处(根据第3.04(C)节关于欧洲货币利率贷款的任何此类准备金或其他要求除外)或 (Iii)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在本协议项下的义务或伦敦银行间市场施加或影响的任何其他条件(税务事项除外)；而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议发放、发放或维持贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)就此而收取或应收的任何款额；然后，在任何此类情况下，适用的借款人应在收到下一句中提及的报表后，立即向该贷款人支付为补偿该贷款人在本协议项下收到的或应收的任何此类增加的成本或减少的任何此类成本或减少的任何此类增加的成本或减少的金额而可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为利息的增加或计算方法的不同，由该贷款人自行决定)。该贷款人应向母借款人提交一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出根据本第3.04(A)节欠该贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误。就本第3.04(A)节而言，术语贷款人应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。

138

(B)资本充足率调整。任何贷款人(就本第3.04(B)节而言，该术语应包括L/信用证发行人)应已合理地确定，由于或参照该贷款人S贷款或循环信用承诺或信用证，或参与或本协议项下与贷款或信用证有关的其他义务，法律的任何变更已经或将具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，低于该贷款人或该控股公司若非因采用S贷款或循环信贷承诺或信用证所能达到的水平 以下，分阶段、适用性、变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性的政策)，然后不时地，在母借款人从该贷款人收到下一句中提及的报表后十(10)个工作日内，适用的借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该控股公司的税后减值。贷款人应向母借款人提交一份 书面声明(复印件给行政代理)，合理详细地列出根据本第3.04(B)节欠贷款人的额外金额的计算基础，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(C)储备金。适用的借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由或包括欧洲货币利率基金或存款组成的负债或资产保持准备金、每笔适用的欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息、或该贷款人参与或签发信用证的实际成本，该准备金等于该贷款人分配给该贷款、信用证或参与该贷款的实际成本(由该贷款人合理确定)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持该借款人的承诺或为该借款人的任何欧洲货币利率贷款提供资金，或该贷款人参与或签发信用证所施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的五位小数点)等于分配给该等承诺或贷款的实际成本，信用证或贷款人(由贷款人合理确定)参与的，在每种情况下均应在贷款人通知母借款人后的每一天到期并支付，连同对该贷款、信用证或参与支付利息的合理详细的备份文件。提供根据其他融资协议的可比条款，在类似 情况下要求赔偿是适用的贷款人和S的一般政策或惯例。

(D)尽管有前述规定，借款人不应 在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)通知母借款人和美国借款人导致费用增加或减少之日起九个月前，根据第3.04节向贷款人或L/信用证出票人要求赔偿任何增加的费用或减少的费用，并通知借款人S或L/信用证出票人S对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第 3.05节。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据，适用的借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期最后一天前一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)该借款人未能在该日期或按该借款人或母借款人代表其通知的款额预付、借入、继续或转换任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；或

139

(C)由于母借款人根据第3.07节的要求，在其利息期最后一天的前一天转让欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而实际发生的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失) 。

第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。

(a)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应做出合理努力， 指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会 使贷款人承担任何重大的未报销成本或支出，并且不会在任何重大的经济、法律或监管方面对贷款人不利。就本第3.06节而言，术语贷款人 应包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人。

(b)暂停履行出借人义务。如果任何贷款人要求借款人根据第3.04条进行赔偿，母公司借款人可以通知该贷款人(副本给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务，直至导致此类请求的事件或条件停止生效；提供这种暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。

(c) [已保留].

(d)请求的延迟。任何贷款人未能或拖延按照上述第3.01、3.02或3.04节的规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利。提供借款人不应根据第3.01、 3.02或3.04节的前述规定，在贷款人将导致索赔的事件通知贷款人之前超过180(180)天的时间内，向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(除非，如果导致该增加的费用或减少的费用是有追溯力的，则应延长上述180日期限，以包括追溯效力 )。

第3.07节。在某些情况下更换贷款人。如果(I)任何贷款人由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，(Ii)根据第3.01或3.04节的规定，任何借款人必须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(br}任何贷款人为非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，或(V)本合同项下存在的任何其他情况使任何借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则母借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(X)要求该贷款人转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务，且无追索权(按照第10.07节所载的限制和所要求的同意，且不受第10.07节所载限制和同意的约束)(或者，就上文第(Iii)款而言，其与作为相关同意标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务，放弃和修改)和相关信用证单据发给一个或多个应承担此类义务的合格受让人(其中任何受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让， )，提供那

(A)适用的借款人应已向行政代理支付第10.07(B)(Ii)(B)节规定的转让费用；

140

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或母借款人收到与其贷款的适用未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他信贷文件应支付给它的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何金额)相等的金额；

(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(1)就该贷款人的全部或部分S承诺、未偿还贷款以及参与L/C债务和周转额度贷款签立和交付转让和假设，并(2)向母借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(或作为替代的遗失或损坏的票据赔偿)；提供任何该等贷款人如未能执行转让及承担或交付该等票据，并不会使该买卖(及相应的转让)无效，而该等转让应记录在登记册内，而该等票据如未能履行，则视为已注销；

(D)有资格的受让人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应停止就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，这些条款对该转让贷款人仍然有效；

(E)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(F)这种转让不与适用法律相冲突；

(G)任何作为L/信用证出票人的贷款人，在本合同项下有任何未兑付信用证的情况下，任何时候都不得被替换，除非已就每一份该等未兑付的L/信用证出证人作出合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由出票人出具令其合理满意的备用信用证，或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并按照该L/信用证出票人合理满意的安排)；以及

(H)除非按照第9.06节的规定，否则不能以行政代理的身份更换担任行政代理的贷款人，

或(Y)终止该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的承诺(如有)，及 (A)如属贷款人(L汇票出票人除外)，则偿还在终止日因该贷款人所持有的贷款及参股而欠该贷款人的所有适用类别借款人的所有债务，及(B)如属L汇票出票人，则于终止日期及现金抵押时，偿还借款人因该L汇票出票人所持有的贷款及参股而欠该L汇票发行人的所有义务，以L/信用证发行人满意的条款，取消或支持或规定根据另一项安排视为再发行的任何信用证；提供在非同意贷款人的承诺终止的情况下，该终止应 足以(连同所有其他同意贷款人)导致采用适用的背离、放弃或修改信用证单据，并且就上文第(Iii)款而言，该终止应涉及其与相关同意、放弃和修订标的的贷款或承诺类别有关的所有 权益、权利和义务。

如果(I)母借款人或行政代理已请求贷款人同意背离或放弃信用证文件的任何规定或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修改需要每个受影响的贷款人或所有贷款人就贷款和/或承诺的某个或多个类别达成一致，以及(Iii)所需的贷款人(或，在同意、放弃或修改的情况下，涉及某一类别或多个类别的所有受影响的贷款人(包括此类类别构成所有未清偿类别的范围)， 所需贷款贷款人)同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为非同意贷款人。

141

对于任何此类替换，如果任何该等非同意出借人或违约出借人在受让人贷款人向该非同意出借人或违约出借人签立并交付该转让和假设协议之日起五(5)个工作日内，未向行政代理签署并交付反映该项替换的正式签署的转让和假设，则该非同意出借人或违约出借人应被视为已签署并交付该转让和假设，而不会对该 出借人或违约出借人采取任何行动。尽管本协议有任何相反规定(包括在第10.07条中)，在收到上述(B)款所述的金额后，每个非同意贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让其贷款，因此，该非同意贷款人无需采取任何与此相关的其他行动。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，父母借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第3.08节。 生存。本条款第三款项下的所有贷款方的义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后继续存在。

第四条。

信用延期的前提条件

第4.01节。生效日期。本修正案的生效条件以及以本协议的形式重述第四份修订和重新签署的信贷协议的条件载于修正案第6节。

第4.02节。所有信用延期的条件 。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款)，但前提条件如下：

(A)在符合第2.14(D)(Ii)节的情况下，如果增量贷款的主要目的是为收购提供资金，则第V条或任何其他信贷文件中包含的母借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在信贷延期之日和截止之日应在所有重要方面真实无误；提供在此类陈述和保证明确提及较早日期的范围内，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确； 提供, 进一步，任何被限定为重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在相应日期应在各方面真实和正确(在实施其中的任何限定 之后)。

(b)根据第2.14（d）（i）条，如果增量贷款的主要 目的是为收购提供资金，则不存在违约，也不存在因该拟议的信贷扩展或因使用该贷款的收益而产生的违约。

(c)行政代理人和（如适用）相关信用证开证人或周转行代理人应已收到符合本协议要求的信用证延期申请。

每个信用扩展请求（除了要求 仅将贷款转换为其他类型或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的承诺贷款通知外，或符合第2.14（d）节的增量贷款）应被视为 声明和保证第4.02（a）节规定的条件及4.02（b）已于适用的信贷扩展日期获履行。

142

第五条

申述及保证

母借款人在每次信贷延期时向行政代理人和贷款人声明并保证（根据第4.02节或第2.14（d）（ii）节（如适用），此类信贷延期的真实性和正确性 ）：

第5.01节.存在、资格和权力;遵守法律。每个贷款方和每个 重要子公司的受限子公司（a）是根据其注册或组织的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在和信誉良好的人（在该司法管辖区存在该概念的范围内），（b）拥有 所有必要的公司权力或其他组织权力和授权，以（i）拥有或租赁资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）对于贷款方，签署、交付和履行其作为一方的信用证文件项下的义务， （c）具有适当资格和良好信誉（在该司法管辖区存在该概念的范围内）根据其财产所有权、租赁或运营或 其业务开展需要该资格的每个司法管辖区的法律，（d）除附表5.01所述外，遵守所有适用法律、令状、禁令和命令，并且（e）拥有所有必要的政府许可、 授权、同意和批准，以按照目前的方式经营其业务;除第（a）款所提述的每种情况外，（与母借款人有关的除外）、（c）、（d）或（e），如果不这样做， 将不会有合理的预期，单独或整体而言，是重大不利影响。

第5.02节.授权;无 违规。

(a)各贷款方签署、交付和履行其作为一方的各信用证文件 已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(b)各贷款方签署、交付和履行 该贷款方作为一方的各信用证文件或完成交易均不会（i）违反任何该贷款方组织文件的条款’，（ii）导致任何违反或 违反，或对该贷款方或任何受限制子公司的任何财产或资产设立任何留置权（第7.01节允许的除外）根据（A）该人员 为一方的任何合同义务或影响该人员或该人员或其任何受限子公司的财产的任何合同义务，或（B）任何命令、禁令，任何政府机构的令状或法令或任何仲裁裁决，该人或其财产 受其约束，或（iii）违反任何适用法律;除非涉及第（ii）和（iii）款所述的任何违约、违反或违反（x），否则， 不能合理地预期该违反或违约行为会单独或共同产生重大不利影响，并且（y）仅就第2.14条第（i）款而言，应限于因 信用证单据的签署、交付和履行而产生的违反，本协议项下债务的发生和抵押品留置权的授予。

第5.03节.政府 授权。任何贷款 方在签署、交付或履行本协议或任何其他信用文件时，不需要任何政府机构的任何实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要通知任何政府机构或向任何政府机构备案。除（i）为完善贷款方授予的担保物留置权而进行的必要备案和登记，以支持担保方，（ii）已妥为取得、采取、发出或作出的批准、同意、 豁免、受权、行动、通知及存档，并具有十足效力及作用（除非根据抵押品及担保要求不要求获得、取得、给予或作出或完全有效）及（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动，通知或文件，如果未能获得或提交，则不会合理地预期会单独或汇总产生重大不利影响。

第5.04节.约束效应。本协议和其他信用文件已由贷款方正式签署并交付。本协议和其他信用文件构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，除非这种强制执行受到（i）债务人救济法和一般

143

公平原则和诚实信用及公平交易原则；(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品的留置权所必需的备案和登记的必要性；(Iii)外国法律、规则和法规对外国子公司股权质押的影响。

第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)年度财务报表及季度财务报表在各重大方面均按公认会计原则一致地列报母借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，(A)除其中另有明确注明外，及(B)如属季度财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。

(B)自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节。打官司。除附表5.06所列者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据母公司借款人所知，由控股公司、母公司借款人或任何受限制附属公司合理地预期会产生重大不利影响的书面、法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的公开威胁。

第5.07节。 劳工事务。除非有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响：(A)母公司借款人或其受限制的子公司中没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据母公司借款人所知公开受到威胁，以及(B)母公司借款人或其任何受限制的子公司均未违反公平劳动标准法或任何其他处理工资和工时问题的适用法律 。

第5.08节。财产所有权；留置权每一贷款方及其每一受限制的 附属公司在费用方面均有良好的记录和可出售的所有权，且不受任何 留置权的限制，且无任何留置权，除非(I)附表5.08所载，(Ii)第7.01节允许的留置权，或(Iii)若未能拥有该等所有权或其他权益，则不合理地预期该等所有权或其他权益不会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.09节。环境问题。

(a)除非合理预期不会单独或共同产生重大不利影响，（i）各贷款方 及其各受限制子公司遵守各贷款方及其各受限制子公司（视情况而定）所在司法管辖区的所有环境法律，目前正在做生意（包括已获得 所有环境许可证）及（ii）贷款方或其各自的任何受限制子公司均未受到任何待决或母借款人所知的，以书面形式公开威胁、环境索赔或 任何其他环境责任。

(b)任何贷款方或其各自的任何受限子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式，在与其业务相关的任何当前或以前经营的房地产或设施中处理、储存、 运输或处置危险材料。

第5.10节.税除非单独或整体上合理预期不会导致重大 不利影响，控股公司、母借款人及其各受限子公司已及时提交所有联邦和州及其他纳税申报表和报告，并已及时支付所有联邦和州及其他税款、 评估、规费和其他政府收费（包括履行其预扣税义务）对他们的财产、收入或资产征收或施加的或其他到期应付的，除了那些正在通过 认真采取适当行动善意地提出质疑，并且已经按照公认会计原则提供了充足准备金的公司。

144

第5.11节。ERISA合规性。

(a)除非单独或整体上合理预期不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《准则》和其他联邦或州法律的适用规定。

(b)（i）未发生ERISA事件或 合理预期会发生ERISA事件，（ii）贷款方或其各自ERISA关联公司均未承担或合理预期会承担任何责任（并且没有发生任何事件，根据ERISA第4219节发出通知，将导致此类责任），以及（iii）贷款方或其各自的ERISA关联公司均未从事 受ERISA第4069条或第4212（e）条的约束，但就第5.11（b）条的前述各条款而言，合理预期不会单独或共同导致重大不利 影响的情况除外。

(c)除非在任何情况下，不遵守或承担义务不会合理预期导致 重大不利影响，否则（i）每个外国计划均已按照其条款以及任何及所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，以及（ii）控股公司或任何子公司 均未承担与终止或退出任何海外计划相关的任何义务。

第5.12节.子公司 截至生效日期，控股公司或任何其他贷款方均无任何子公司（附表5.12中明确披露的子公司除外），且母借款人及其子公司的所有未偿还股权已 有效发行并已全额支付，（如适用）不可评估，贷款方拥有的所有股权不受任何人的所有担保权益的约束，但（i）根据担保文件 创建的留置权，以及（ii）第7.01节允许的任何留置权。自生效日期起，附件5.12（a）规定了各子公司的名称和管辖权，（b）规定了控股公司、母借款人 和任何其他子公司在各子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定作为子公司的每个子公司，根据 抵押品和担保要求。

第5.13节.保证金条例;投资公司法。

(a)任何贷款方均未从事或将不会从事（主要或作为其重要活动之一）购买或持有 保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而提供信贷，且任何借款的收益均不得用于违反美国联邦储备系统理事会 规则U的任何目的。

(b)母借款人、美国借款人或任何担保人均不需要根据1940年《投资公司法》注册为非上市投资 公司。

第5.14节.管理公开任何贷款方或其代表在此之前或同时以书面形式向任何代理人或任何代理人提供的与本协议预期交易和本协议谈判有关的事实信息和数据，或根据本协议或任何其他信用证文件交付的事实信息和数据，（经如此提供的其他资料修改或补充）整体而言，载有任何重大的事实错误陈述，或遗漏述明作出该等事实资料及数据所需的任何重大事实（作为一个整体），根据其交付的情况，不具有重大误导性;不言而喻，就本第5.14节而言，此类事实信息和数据不应包括预测和 形式上 财务信息或一般经济或一般行业性质的信息。

第5.15节。知识产权、许可证、 等母公司借款人和受限制的附属公司对母公司借款人所知对其各自业务的运营目前 所合理必需的所有专利、专利权、商标、服务商标、商号、版权、技术、软件、专有技术、数据库权利、许可证和其他知识产权(统称为知识产权)拥有良好的、可销售的所有权或有效的许可或使用权，除非未能单独或整体拥有任何该等权利不会合理地产生重大不利影响。据母公司借款人所知，母公司借款人或其任何受限制附属公司目前经营的各项业务并不侵犯任何人所拥有的任何权利，但

145

侵权行为，无论是单独的还是总体的，合理地预计不会产生实质性的不利影响。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼待决，或者，据母借款人所知，没有针对任何贷款方或受限制子公司的公开书面威胁，无论是个别索赔或诉讼，都将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节。偿付能力。于生效日，于生效日起实施若干未偿还贷款的再融资后，母借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节。从属融资的从属关系。这些债务被指定为高级债务、担保人高级债务或高级担保融资(或任何类似条款)，其定义在债务方面的任何附属融资文件中定义，这些债务的偿还权从属于债务。

第5.18节。《美国爱国者法案》和OFAC。

(A)在适用范围内，各控股公司及其受限制附属公司在所有重大方面均遵守(I)《与敌贸易法》及美国财政部各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章)及任何其他相关授权法例或行政命令，及(Ii)《美国爱国者法案》。

(B)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《1977年美国反海外腐败法》。

(C)(I)控股公司、母借款人及其受限制子公司，或据母公司借款人所知，控股公司、母借款人或其受限制附属公司的任何高管、代理人、雇员或受控关联公司均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁计划的对象；以及(Ii)控股或任何受限制的子公司不得直接或间接知情地使用贷款收益，或以其他方式故意将贷款收益提供给任何人，用于资助目前由OFAC实施的任何美国制裁计划的任何人的活动，除非获得OFAC的许可或以其他方式批准。

第5.19节。抵押品文件。

除非在此或在任何其他信用单据下另有规定，抵押品文件的规定，连同在此或适用抵押品文件要求采取的 备案和其他行动(包括根据适用抵押品文件要求交付给管理代理的任何质押债务和任何质押股权)，都是有效的，以行政代理为担保当事人(或瑞士担保当事人，视情况而定)的利益为受益人，或以担保当事人(或瑞士担保当事人，如适用)为受益人而制定，除非本合同另有规定，包括第7.01节允许的留置权、合法、有效、可强制执行和完善的第一优先留置权，对各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益进行留置权。

尽管本合同(包括本第5.19节)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，母借款人或任何其他贷款方均未就(A)任何外国子公司股权的任何质押或担保权益的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律就此而享有的权利和补救作出任何陈述或担保，但贷款方根据外国抵押品文件授予的此类质押和担保权益或(B)任何担保权益的质押或设定除外。或完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据抵押品和担保要求或第6.11或6.13节的规定，此类质押、担保权益、完美或优先权不是必需的。

146

第六条。

平权契约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款或其他义务(除(I)未提出索赔的或有 赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务)仍未偿付或未清偿，或任何信用证仍未清偿 (除非与此相关的L/信用证债务的未偿还金额已以现金抵押，并以对适用的L信用证发行人合理满意的信用证作担保，或根据另一协议视为根据适用的L信用证发行人合理接受的协议重新签发)，则：自生效日期起及之后，母借款人应并应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使其每一受限制子公司：

第6.01节。财务报表。将以下各项提交给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人，并应采取以下行动：

(A)在母借款人每个财政年度结束后(自2021年12月31日结束的财政年度开始)九十(90)天内，母借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表及其相关附注，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制。Pricewaterhouse Coopers LLP或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的审计报告和意见，该报告和意见(A)应根据公认的审计标准编制，(B)不应受到任何持续经营或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(但可能包含因 (X)任何融资或任何增量等值债务即将到期，(Y)任何财务契约的任何预期违约，或(Z)关于B期限贷款的任何持续经营中的限制或例外)的报告和意见。任何财务契约的实际违约)；

(B)在母公司借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)结束后四十五(45)天内，母公司借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和随后结束的财政年度部分的综合收益表和(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应会计季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经母借款人的负责人证明在所有重要方面都是公平的 母借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流符合公认会计准则，但须经正常的年终调整和不加脚注；

(c) [保留区]及

(D)于 任何期间，如合理预期不受限制附属公司合计的收入或资产总额相等于或大于母借款人及其受限制附属公司的综合收入或总资产(如适用)的10%，则在交付上文第6.01(A)及6.01(B)节所述的每套综合财务报表的同时，须呈交相关的综合财务报表，以反映将不受限制附属公司的账目(如有)(可能只以脚注形式)从该等综合财务报表中剔除所需的 调整。

尽管有上述规定，通过提供(A)母借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)母借款人S或此类实体向美国证券交易委员会提交的 10-K或10-Q表格(视情况而定)，可以就母借款人及其子公司的财务信息履行本第6.01节(A)和(B)段中的义务；但就第(A)及(B)条中的每一项而言，(I)在该等资料与父母借款人的父母有关的范围内，如果并只要如此

147

母公司应拥有独立的资产或业务，则此类信息应附有综合信息，该信息可合理详细地解释与母公司借款人(或该母公司)有关的信息与关于母公司借款人和受限制子公司的独立信息之间的差异，以及(Ii)如果此类信息取代第6.01(A)条规定提供的信息，则此类材料附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见。报告和意见(X)应按照公认的审计标准编制，(Y)不受任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(但可包含持续经营的陈述，其原因是(1)任何 贷款或任何增量等值债务即将到期，(2)任何财务契约的任何预期违约，或(3)任何财务契约的B期贷款的实际违约)。

根据第6.01(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，如在此类财务报表中纳入任何此类调整并不可行，则不应要求包括与交易有关的采购 会计调整。

第6.02节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)(I)根据第6.01(A)节提交财务报表后五(5)天内和每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)后九十(90)天 和(Ii)根据第6.01(B)节提交财务报表后五(5)天和每个财政年度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)每个财政季度结束后四十五(Br)天内较晚的时间，一份由财务官员签署的填妥的合规证书；

(B)在公开后，立即将母公司借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府机构备案的所有定期报告和登记声明的副本(对任何登记声明的修正除外)，作为任何登记声明的证物，并在适用的情况下，作为任何登记声明和表格S-8的证物；在任何情况下，不需要根据本第6.02节的任何其他条款将其交付给行政代理；

(c) [已保留];

(D)连同根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，仅就年度合规性证书而言 ，(A)列出抵押品调查表第1(A)节所要求的信息的报告(或确认这些信息自生效日期较晚的日期或根据第(A)款提交的最后一份报告以来没有变化)和(B)母借款人的每个子公司的清单，该清单在清单交付之日将每个子公司确定为受限子公司或非受限子公司，或确认自生效日期较晚的日期和最后一份清单以来此类信息没有变化。和

(E)迅速提供行政代理可能不时代表其本人或代表任何贷款人提出的有关任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或对信用证条款的遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或 第6.02(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，应被视为已在下列日期交付：(I)父借款人(或父借款人的任何直接或间接父)发布此类文件的日期，或 在互联网上的父借款人S网站上按本合同附表10.02所列网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)此类文件张贴在母借款人S代表IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上；但母借款人应将任何此类文件张贴一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其文件副本。

148

母借款人特此确认：(A)行政代理和/或首席安排人将通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由母借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)的工作人员可能不希望接收有关母公司借款人或其子公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。母公司借款人特此同意，只要母公司借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，将采取商业上合理的努力 确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记·公共信息，这至少意味着公共信息应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，母公司借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人和贷款人 根据美国联邦和州证券法将此类借款人材料视为不包含与母公司借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的) (提供,然而，在借款人材料构成信息的范围内，它们应被视为第10.08节所述)；(Y)所有标记为公共的借款人材料允许通过平台指定的公共端信息部分提供；以及(Z)行政代理和首席编排者有权将任何未标记为公共端信息的借款人材料视为 仅适合在平台未指定公共端信息的部分上发布。尽管有上述规定，母借款人没有义务将任何借款人材料标记为公共。

第6.03节。通知。在母公司借款人的负责人获得实际信息后，立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(B)任何人对母借款人或其任何受限制附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或在衡平法上由任何政府当局提出或展开，或任何人发出任何威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是在法律上或在衡平法上提出或在政府当局席前提出的，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在每个情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；或

(C)发生任何可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

根据本第6.03款发出的每份通知应附有母公司借款人的负责官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)(视情况而定)和(Y)款交付的，列明了其中所指事件的详细情况，并说明了母公司借款人已采取的行动和 拟对此采取的行动。

第6.04节。缴税。及时支付、解除或以其他方式清偿其就向其征收或就其收入或溢利或就其财产征收的税项所产生的所有责任及责任(br}将成为到期及应付)，惟在每种情况下，除非(I)任何该等税项是以 善意及已根据公认会计原则为其设立适当储备的适当行动提出抗辩，或(Ii)未能支付或清偿该等税项将不会合理地预期对个别或整体造成重大不利影响。

第6.05节。保留存在等除依照第(Br)vii条允许的任何交易外，(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和维持其合法存在，并使其合法存在生效；(B)采取一切合理行动，获取、保存、更新和保持其权利、许可证、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商品名称，并使其生效，但第(A)款(关于保全母借款人的存在除外)或(B)的情况除外，在不这样做的程度上，不合理地预期不会个别地或总体地产生实质性的不利影响。

149

第6.06节。物业的保养。除非未能做到这一点 合理预期不会对其个别或整体产生重大不利影响，并维持、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和 状况，正常损耗除外，火灾、伤亡或处罚除外。

第6.07节。保险的维护。 向保险公司保证，母借款人(根据其管理层的善意判断)在投保或续保相关保险时财务状况良好且信誉良好，对其财产和业务投保相同或类似业务人员通常承保的种类的损失或损害，在实施与母借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的任何合理及惯常的自我保险后，通常由该等其他人士在类似情况下承保的类型及金额，并将应行政代理的书面要求，每年向行政代理提供有关如此承保的保险的合理详细资料。每份此类保险单应酌情(I)在任何一般责任保险单的情况下，将代表担保当事人的行政代理人作为其利益可能出现的附加被保险人命名，(Ii)就每份意外伤害保险单而言，应包含应付损失条款或背书，该条款或背书将行政代理人代表担保当事人指定为其项下的损失收款人和/或抵押权人。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承者法案)获得洪水保险，则母借款人应或应 促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

第6.08节。遵纪守法。在所有实质性方面遵守适用于任何政府当局或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不遵守这些要求的情况不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响 。

第6.09节。书籍和唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有重大金融交易和涉及母借款人或其受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的事项均应记入完整、真实且符合公认会计原则的分录(应理解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

第6.10节。检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务， 财务和账目(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)，所有这些都由母借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知母借款人的情况下进行；提供只有代表贷款人的行政代理人才能行使本第6.10条规定的行政代理人和贷款人的权利，行政代理人在任何日历年度内行使该权利的次数不得超过两(2)次，除非发生违约事件，且只有一(1)次行使该权利的时间应由母借款人承担。提供, 进一步，在违约事件持续期间，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在以下情况下进行上述任何行为，费用由母借款人承担

150

合理的提前通知。行政代理应让母公司借款人有机会 参与与母公司借款人S和独立会计师的任何讨论。尽管第6.10节有任何相反规定，母借款人或任何受限制的子公司均不会被要求 披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的 ，或(C)受律师-客户或类似特权或构成代理 工作产品的限制。

第6.11节。保证义务和给予保障的契约。在母借款人S的费用下，在符合抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，行政代理应采取一切必要或合理要求的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在母借款人或任何附属担保人或任何重大瑞士附属公司(在每种情况下，被排除的附属公司除外)组建或收购任何新的直接或间接全资拥有的重要国内子公司时，按照第6.14节的规定，将任何现有的直接或间接全资拥有的不受限制的附属公司指定为受限制附属公司，即由母借款人或任何附属担保人或瑞士重要附属公司全资拥有的重大国内附属公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)，成为母借款人全资拥有的重大国内子公司或任何附属担保人或重大瑞士子公司(在每种情况下，被排除的子公司除外)或由母借款人全资拥有的任何重大国内子公司或任何附属担保人或任何不再是被排除子公司的重大瑞士子公司：

(I)在重大国内子公司成立、收购或指定后六十(60)天(或下文规定的较大天数)内，或在每种情况下，行政代理以其合理酌情权同意的较长期限内：

(A)促使根据抵押品和担保要求而需要成为担保人的每一重要国内子公司向行政代理人提供有关该重大国内子公司所拥有的重大不动产的详细说明，使行政代理人合理地满意；

(B)在该等成立、收购或指定后六十(60)天内(如果是第6.13(B)节所列文件，则在九十(90)天内)促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的每一重要国内子公司，就任何重大不动产、担保协议补充、知识产权担保协议和其他担保协议和文件(包括就抵押而言，包括第6.13(B)节所列文件)，正式签立抵押并向行政代理交付抵押。 本协议或抵押品文件所要求的，或行政代理合理要求的，其形式和实质令行政代理合理满意(与《担保协议》、《知识产权担保协议》和其他在生效日期有效的抵押品文件一致)，在每种情况下均授予抵押品和担保要求所需的留置权；

(C)促使根据抵押品和担保规定须成为担保人的每一家重大国内子公司(以及作为担保人的每一家此类重大国内子公司的母公司)交付代表股权的任何和所有证书(在有证明的范围内)和公司间票据或现有公司间票据的连接点(在有证明的范围内)，在每种情况下，都需要根据抵押品和担保要求质押。空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及证明该重大境内子公司所持债务并根据抵押品文件要求质押的票据，空白背书给行政代理机构；

151

(D)在该等成立、收购或指定后六十(60)天内(或在第6.13(B)节所列文件的情况下，则在九十(90)天内)采取并促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的适用的重大国内子公司(以及作为担保人的每个此类重大国内子公司的母公司)采取任何行动(包括记录抵押贷款)，根据抵押品文件的条款，可能需要提交《统一商业法典》融资报表以及交付股票和会员权益(br}证书)，或者根据行政代理的合理意见，在抵押品和担保要求的范围内，将有效和完善(抵押品文件要求的范围)留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)；和

(Ii)在上述成立、收购或指定后六十(60)天(或下文规定的较长天数)内，或在每种情况下，行政代理以其合理酌情决定权同意的较长期限内；使根据抵押品和担保要求必须成为瑞士担保人的每一家重要瑞士子公司成为瑞士担保项下的瑞士担保人，并正式签署适用的外国抵押品文件(或类似文件)并将其交付给行政代理(与《外国抵押品文件》中的《外国抵押品文件》在生效日期的所有重要方面一致，但更改可能由行政代理和母借款人同意)，在每种情况下，授予抵押品和担保要求所需的留置权，如果行政代理以其合理的酌情决定权提出要求，一份致行政代理人和其他贷款人的意见的签字副本，以及行政代理人合理接受的贷款方律师的意见副本。

(B)在生效日期后，在母借款人、任何附属担保人或日本附属借款人取得任何重大不动产后九十(90)天内(或行政代理可自行决定的较长期限)内，且该等重大不动产不应根据抵押品及担保要求享有完善的留置权，母借款人应就此向行政代理人发出通知，并将或促使有关贷款方就该重大不动产正式签立及交付抵押品，包括第6.13(B)节所列文件。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但第6.11节不适用于瑞士贷款方拥有的任何不动产，这些不动产不得质押或以其他方式构成抵押品。

(D)尽管第6.11节或第6.13节有任何相反规定，在借款人收到行政代理人确认已完成本合同第6.07节所要求的洪水保险尽职调查和洪水保险合规之日起60天(或行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限)之前，母借款人或相关贷款方不得签署和交付任何该等重大不动产的抵押。母借款人或有关贷款方应在取得该等重大不动产后60天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，向行政代理人发出书面通知，说明其以该等重大不动产作质押的意向。

第6.12节。 遵守环境法。除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理的 行动，以使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续签其运营和财产所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在适用环境法要求的范围内，根据所有适用环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有有害物质。

152

第6.13节。进一步的保证。根据抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制：

(A)应行政代理人的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及 (Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。如果行政代理人提出合理要求，借款人将合作并提供行政代理人进行洪水尽职调查和洪水保险合规所需的任何信息。

(B)如属母借款人、任何附属担保人或日本附属借款人的任何重大不动产，须在取得以下各项后九十(90)天内(或行政代理人自行决定同意的较长期限)，向行政代理人提供有关该不动产的抵押：

(I)证明抵押的等价物已被正式签立、确认和交付，并且符合行政代理认为合理必要或适宜在所有备案或记录办公室进行备案或记录的形式，以便 在本合同项下另有规定的范围内，包括在符合第7.01节允许的留置权的范围内，对其中所述的财产和/或权利设定有效的、存续的、完善的第一优先权留置权，以行政代理人为担保当事人的利益，或有利于日本担保当事人的利益。在适用的情况下，所有申报和记录的税费已以行政代理合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)全额支付的美国土地所有权协会贷款机构S扩大承保范围所有权保险 保单或在每个适用司法管辖区可获得的同等或其他形式(抵押保单)，在适用司法管辖区内可获得背书，金额为行政代理人合理接受的(不超过其承保房地产的公平市场价值)，由行政代理人合理接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险，以确保抵押是对其中描述的财产的有效存续 优先留置权，仅受第7.01节允许的留置权的限制。并规定其他肯定保险(包括行政代理人合理要求并以商业合理费率获得的背书)，以及行政代理人可能合理要求并在适用司法管辖区可获得的共同保险和直接进入再保险；

(Iii)就每项重大不动产而言，为诱使业权公司发出上述按揭保单及背书所需的誓章、证书、资料(包括财务资料)及赔偿文书(包括所谓的差额赔偿)，以及父借款人支付所有按揭保单保费、查册及审查费、托管费及相关费用的证据；

(Iv)重要不动产所在州的当地律师行政代理对抵押和任何相关固定文件的可执行性和完善性的合理接受的意见 ，以及贷款当事人当地律师行政代理合理接受的关于抵押的适当授权、执行和交付的意见；

(V)在行政代理机构提出合理要求后，应在切实可行范围内尽快提交有关该等重大不动产的勘测和环境评估报告；提供行政代理机构可在其合理的酌情决定权下接受任何此类现有的报告或调查，但以行政代理机构合理满意的日期为限；提供,然而，没有义务向行政代理人提交任何环境评估报告，如果向行政代理人披露该报告需要得到母借款人或其子公司以外的人的同意，尽管母借款人作出了商业上合理的努力以获得这种同意，但无法获得这种同意；提供, 进一步，这种现有的调查足以让所有权公司从抵押保单中删除所有标准的调查例外情况，并出具第6.13(B)(Ii)节所要求的类型的背书；

153

(Vi)关于每个重要不动产的完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准 洪水灾害确定(连同由母借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知)，如果任何抵押财产的任何 改善被指定为洪水危险区域，则行政代理可能以合理接受的形式和实质接受洪水保险法所要求的洪水保险的证据；

(Vii)行政代理人可能合理地认为有必要或适宜采取的所有其他行动的其他证据，除本合同另有规定的范围外，包括在第7.01节允许的留置权的约束下，对重大不动产采取了有利于行政代理人的有效的和存续的完善的第一优先权留置权；以及

(Viii)就日本子公司借款人的实物财产而言，类似于上文(B)(I)至(Vii)款所述文件的文件。

(C)尽管本协议有任何相反规定 本第6.13节不适用于瑞士贷款方拥有的任何不动产，该不动产不得质押或以其他方式构成抵押品。

第6.14节。子公司的指定。董事会可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；提供（i）紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约事件且该违约事件仍在继续，（ii）除了 为指定限制性子公司为与设立合格证券化融资相关的证券化子公司的非限制性子公司的目的，紧接该指定生效之后， 母借款人应遵守财务担保（以备考为基础计算），以及（iii）如果在指定后，子公司在任何优先票据或任何次级融资中将成为受限制 子公司，则不得指定子公司为不受限制子公司“”。在生效日期后指定任何子公司为不受限制子公司，应构成母借款人在指定日期 的投资，如“非限制性投资”定义所述。将任何不受限制的子公司指定为受限制的子公司，应构成指定时该 子公司存在的任何债务或留置权的发生，以及母借款人在不受限制的子公司中的任何投资的回报（根据非限制性投资的定义）。”尽管有上述规定，已被重新指定为受限制子公司的任何不受限制子公司随后不得被重新指定为不受限制子公司。

第6.15节.评级维护 。尽商业上合理的努力维持（i）标准普尔的公共公司信用评级（但不是任何特定评级）和穆迪的公共公司家族评级（但不是任何特定评级），’ 在每种情况下，及（ii）公众评级（但不是任何特定评级）的第四次重述生效日成立的B期贷款，从标准普尔和穆迪’。

第6.16节.收益的使用。将任何借款的收益（a）用于本 协议未禁止的任何目的，包括用于一般公司目的、营运资金需求、偿还债务、进行限制性付款和进行投资，（b）在生效日期进行的A期贷款的收益仅用于为现有A期贷款再融资以及支付与修订相关的费用和支出和，（c）对于 第1号修订生效日期借入的A-2期美元贷款，（x）偿还第1号修订生效日期未偿还的循环信贷贷款，（y）支付与第1号修订相关的费用和支出，以及（z）用于一般公司用途.及（d）就 于第3号修订生效日期借入的B-4期美元贷款而言，（x）偿还B-1期欧元贷款、B-2期美元贷款及B-3期美元贷款的本金总额（每一项均在本协议中定义， 在第3号修正案生效之前）在第3号修正案生效日期尚未解决，连同其应计及未付利息及（y）支付与修订案编号 3.

154

第6.17节.瑞士非银行规则瑞士子公司借款人应确保， 其作为借款人时应遵守瑞士非银行规则，但贷款人应遵守第10.07条规定的义务以及本协议中其他规定的声明和承诺。瑞士子公司借款人应 假设，为了确定根据二十家非银行规则属于不合格银行的债权人总数，在任何时候，就瑞士子公司借款人在本协议项下的义务而言，都有 十（10）家不合格银行。

第七条。

消极契约

只要任何借款人在本协议项下有任何承诺或任何贷款或其他义务，（除了（i）未提出索赔的或有 赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务）应保持未付或未履行，或任何信用证应保持未结清 （除非与之相关的信用证债务的未清偿金额已被现金抵押，由适用信用证开证人合理满意的信用证支持，或根据适用信用证开证人合理接受的另一协议被视为重新开证），则自生效日期起及之后，母借款人不得（仅就第7.14节而言，控股公司不得），母借款人也不得允许任何受限子公司：

第7.01节.留置权创建、招致、承担或允许其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a)根据任何信用文件建立的留置权;

(b)在生效日期存在并在附件7.01中规定的留置权;

(c)未逾期超过三十（30）天的税款、评估或政府收费的留置权，或 根据公认会计原则已建立充足准备金的善意和适当行动提出异议的留置权;

（d） 业主、承运人、仓库管理人、机械师、材料工、修理工、建筑承包商的法定或普通法留置权或其他类似留置权，或其他习惯留置权（债务除外）有利于房东，只要 在每种情况下，此类留置权是在正常业务过程中产生的，并且（i）保证未逾期超过六十（60）天的金额，或者，如果逾期超过六十（60）天，未归档且未采取其他行动来 执行此类留置权，或（ii）正在善意地通过适当的行动进行争议，如果相关人员根据GAAP在账簿上保持了与此相关的足够储备;

(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款(包括但不限于免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中为向控股公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务的义务)的抵押和存款，母借款人或其任何受限制的子公司；

(F)保证履行投标、贸易合同和政府合同的保证金(借款债务除外)和在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的 租约、法定义务、担保人、逗留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而支付的保证金)；

(G)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、 侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和业权瑕疵，总体上不会对母借款人及其受限制附属公司的正常业务运作或财产用途造成实质性干扰 ，以及与按揭财产相关而发出的有关按揭政策的所有权的任何其他例外情况；

155

(H)因判决或命令支付款项而产生的留置权，但不构成第8.01(G)节规定的违约事件；

(I)为第7.03(E)节所允许的债务提供担保的留置权；提供(A)该等留置权与受该等留置权约束的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在完成后270(270)天内附连，(B)该等留置权在任何时间均不对任何财产构成负担，但该等债务所提供的财产、该等财产的替换、该财产的附加物及该财产的收益及其产品及惯常的保证金除外；(C)该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受债务影响的资产或用这种债务的收益购买、建造、修理、替换或改善的资产除外；提供一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押到该贷款人提供的其他设备的融资；

(J)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可、不起诉的契诺、解除许可、同意和其他 形式的许可(或母借款人或任何受限子公司授予最终用户访问和使用母借款人S或任何受限子公司S的产品、技术或服务的权利的其他协议)，该租赁、许可、再租赁或再许可不(X)在任何实质性方面干扰母借款人及其受限子公司的业务，作为整体或(Y)第7.05节允许的；以及根据该租约、转租、许可、授予或许可的条款保留或归属于任何人的习惯权利，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行对托收过程中的物品实行统一商法典第4-208款规定的留置权，(Ii)对商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯存款、保证金存款和类似的留置权(A)在正常业务过程中发生，或(B)由衍生工具结算组织就第7.03(F)节允许的掉期合同而存入的存款，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人 因法律问题或根据习惯一般条款和条件对在金融机构维持的存款或其他资金进行抵押(包括抵销权)，并符合 中习惯的一般参数的存款)银行业或因此类银行机构而产生的S一般条款和条件；

(M)以卖方为受益人的现金预付款的留置权 将在一项投资或其他收购中获得的任何财产的卖方将以该投资或其他收购的购买价格为依据，或(Ii)包括或根据协议处置在第7.05节允许的处置中的任何财产，在每种情况下，只要该投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日是被允许的；

(N)对不是贷款方的任何子公司的财产的留置权，该留置权对不是第7.03节允许的贷款方的任何子公司的担保债务或其他义务进行留置权；

(O)以母借款人或母借款人的任何受限制子公司为受益人的留置权，以保证第7.03(D)节允许的债务；

(P)在生效日期之后的每一种情况下，在取得财产时财产上存在的留置权或在任何人成为受限制附属公司时该人财产上存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)，如果由抵押品担保，在母借款人的选择下，可在同等优先权或初级留置权的基础上担保担保债务的留置权，并应受适当的债权人间协议的约束；提供(I)该留置权 不适用于或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品以及该被收购的受限制附属公司收购后的财产除外)，以及(Ii)根据第7.03(E)或(G)节的规定，以此为担保的债务是允许的；

156

(Q)出租人、再转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人S、再转让人S、许可人S或分许可人S根据母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约(资本化租约除外)或分租契、许可证或再许可而获得的任何权益或所有权；

(R)母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(S)留置权 (I)被视为与根据第7.06节允许的回购协议或允许投资的定义有关的投资而存在的留置权，以及(Ii)对在正常业务过程中维持的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金 保证金和类似留置权的限制；

(t)（一）与银行或者其他存款类金融机构建立存款关系，而不是与发行债券有关的合同抵销权或者质权的留置权，（ii）与母借款人或其任何受限制子公司的汇集存款或转账账户有关，以允许满足 母借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似义务，或（iii）与母借款人的客户签订的采购订单和其他协议有关 借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中;

(u)仅对母借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款 享有留置权;

(v)与母借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的地面租赁;

(w)声称的留置权（担保借款债务的留置权除外），并通过提交预防性 《统一商法典》（或同等法规）融资声明或类似的公开文件予以证明;

(X)保单留置权及其保证保费融资的收益；

(Y)对与符合条件的证券化融资有关的证券化资产的留置权；

(Z)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产不会对母借款人及其附属公司的业务的正常运作造成实质上的干扰；

(Aa)修改、替换、续期或延长本第7.01条(B)、(I)、(P)和(Gg)所允许的任何留置权； 但条件是：(I)除第(Gg)款允许的留置权外，留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03(E)节允许的债务提供资金的后收购财产，以及(B)其收益和产品，以及(在第7.01(P)条允许的留置权的情况下)适用的受限子公司的收购后财产，以及 (Ii)续期。第7.03节允许对这种留置权担保或受益的债务进行延期或再融资(在构成债务的范围内)；

(Bb)担保许可同等有担保再融资债务或许可次级有担保再融资债务的抵押品上的留置权 上述任何债务和任何再融资债务；但(X)担保获准同等有担保再融资债务的任何此类留置权须受第一份《债权人间留置权协议》的约束，及(Y)任何此类保证获准次级有担保再融资债务的留置权须受第二份《债权人间留置权协议》的约束；

157

(Cc)为第7.03(R)节所允许的债务提供担保的留置权；

(Dd)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对跟单信用证或银行S承兑汇票的义务，或为该人的账户开具或开立的承兑汇票，以便利购买、装运或储存该等存货或货物；

(Ee)母借款人或其任何附属公司在母借款人或该附属公司的正常业务过程中租赁和经营的处所的业主或出租人的现金按金，以保证母借款人S或该受限制的附属公司根据该等处所的租赁条款履行义务；

(Ff)保证债务或其他债务在任何时间的未偿本金总额不得超过(截至发生任何此类留置权之日)7.5亿美元和综合EBITDA的25%的留置权，如果以抵押品担保，在母公司借款人的选择下，可在同等权利或初级留置权的基础上以留置权担保 债务，并应遵守适当的债权人间协议；

(Gg)为债务或其他债务担保债务的留置权；提供(I)在给予形式上的效果(或如果是指定承诺项下的债务，则在该指定承诺项下的债务在形式上使其产生的全部承诺金额成立之日)之后，在这种情况下，该等指定承诺项下的承诺金额此后可被借入(就作出贷款或按循环方式提供信贷的指定承诺而言，可在不进一步遵守本条款(Gg)的情况下不时全部或部分再借入)，母公司借款人S优先担保第一留置权净杠杆率不得大于 4.00至1.00(或，如果此类债务是以担保债务的留置权的次级优先权基础上的抵押品留置权担保的，母公司借款人S的总净杠杆率不得大于4.50至1.00)， (Ii)仅就抵押品的留置权而言，担保债务是贷款方以贷款(以及为免生疑问而不是证券)发行的平价通行证以生效日期后18个月之前的债务为基础(但不考虑补救措施的控制)，借款方所拥有的全部或基本上所有抵押品(购置款和类似债务除外)的留置权担保的债务，适用于此类债务的全额收益率不得大于适用的全额收益率，除非利率(连同以下但书规定的利率)不高于根据B期贷款的计算日期修订的本协议条款应支付的适用全额收益率，外加每年50个基点。提高B期贷款的欧洲货币利率或基础利率下限)，以使本协议项下B期贷款的当时适用的全部收益等于当时适用于此类债务的全部收益减去50个基点；提供由于对B期债务适用欧洲货币利率或基础利率下限而导致的所有收益的增加，应仅通过提高适用于B期贷款的欧洲货币利率或基础利率下限来实现；以及(Iii)此类留置权(购买资金和类似债务除外)须受 (A)第一留置权债权人间协议的约束，前提是此类债务以平价通行证在债务的基础上(但不考虑救济的控制)，或(B)第二份留置权债权人间协议，如果这种债务是以担保债务的留置权的第二优先权(或其他初级优先权)的抵押品担保的；

(Hh)因依据任何合营企业、股东或类似协议而对任何合营企业或类似安排的股本作出任何产权负担或限制(包括认沽及催缴安排)而当作存在的留置权；

(Ii)与IMS政府解决方案公司及其与国防安全局签订的股权有关的任何代理协议；

(Jj)在正常业务过程中产生的留置权，以保证不构成债务的应付帐款或类似的贸易义务；

158

(Kk)当公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求提供与该人在正常业务过程中的运作有关的安全时，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的担保；

(Ll)对担保不受限制的附属公司的债务或其他义务的不受限制的附属公司的股权的留置权；和

(Mm) 根据原始信贷协议第3.1(H)节交付的所有权保单上描述的留置权。

仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值价值、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销以及未偿债务金额的增加而扩大的留置权，就本第7.01节而言，不被视为留置权的产生。

为了确定是否符合本第7.01条，(X)留置权不需要仅因上文(A)至(Mm)条款中描述的一类留置权而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(部分包括在一个此类类别下，部分在任何其他此类类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)满足上文(A)至(Mm)款所述的一种或多种留置权类别的标准，则母借款人应自行决定：以符合本公约的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或随后可随时对其进行重新分类。

第7.02节。[已保留].

第7.03节。负债、不合格股权和优先股。创建、招致、承担或忍受存在任何债务，或发行任何不合格的股权，或发行任何受限制子公司的优先股，但以下情况除外：

(A)信贷单据项下的债务；

(B)(I)附表7.03生效日期当日存在的债务，以及(Ii)生效日期或之前的公司间未偿债务；提供(X)母借款人或任何担保人欠任何非贷款方的借款的所有此类债务应以全球公司间票据为准，(Y)欠控股公司、母借款人或任何受限制子公司的日本子公司借款人应以日本公司间票据为准，以及(Z)欠控股公司的瑞士贷款方、母借款人或任何受限制子公司(瑞士贷款方除外)应以瑞士公司间票据为准；

(C)(I)母公司借款人及其受限制子公司对母公司借款人或其任何受限制子公司的债务的担保(但非贷款方的受限制子公司不得根据本条款第7.03(C)节担保该受限制子公司不会因本条款第7.03条产生的债务)；提供(A)不得允许任何受限附属公司根据初级融资为任何义务提供担保，除非该受限附属公司还应基本上按照适用担保中规定的条款为债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，该担保应从属于适用担保，其条款至少与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人，以及(Ii)借款方对受限制子公司的债务担保，而该担保是该借款方根据《允许投资定义》第(A)款被允许投资于该受限制子公司的；？？

(D)母公司借款人或任何受限制附属公司欠母借款人或任何其他受限制附属公司的债务，以构成第7.06节所允许的投资或允许的投资为限；提供借入以下款项的所有此类债务：(X)母借款人或任何担保人欠任何非贷款方的债务应以全球公司间票据为准；(Y)日本子公司借款人欠控股公司、母借款人或任何受限制子公司的债务应以日本公司间票据为准；及(Z)瑞士贷款方欠控股公司、母借款人或任何受限制子公司(瑞士贷款方除外)的债务应以瑞士公司间票据为准；

159

(E)母借款人或任何受限制附属公司或任何受限制附属公司发行的债务(包括资本化租赁债务)和不合格股权 ，以资助购买、租赁、更换或改善财产(不动产或非土地)、设备或其他资产， 无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股权(本金总额)，以及与此有关的任何再融资债务和所有其他债务、优先股和/或当时根据本条(E)发生或发行和未偿还的所有其他债务、优先股和/或不合格股权，不超过(X)6亿美元和(Y)综合EBITDA的20%(在每种情况下，在产生或发行日期确定)的较大者，只要该债务、不合格股权或优先股是在购买、租赁、替换或改进之日或之后270天内产生或发行的；

(F)与掉期合约有关的债务，该掉期合约旨在对冲控股、母借款人S或其任何受限制的附属公司S在正常业务过程中产生的利率、外币或商品定价风险，而非为投机目的及其担保；

(G)母借款人的负债或不合格股权，或因任何准许收购、投资或其他收购而招致、发行或承担的任何受限制附属公司(包括因准许收购、投资或其他收购而成为受限制附属公司的任何人士)的负债、不符合资格的股权或优先股；提供在对此类允许收购、投资或其他收购给予形式上的效力，并根据本条款(G)承担、产生或发行此类债务、不合格股权或优先股后， ：

(I)(A)母借款人将被允许承担至少1.00美元的许可比率债务，或(B)母借款人的固定费用覆盖比率等于或大于紧接该投资或其他收购之前的比率，或

(Ii)截至最近结束的测试期结束时，总净杠杆率不大于4.50至1.00；

(H)在正常业务过程中产生的对母借款人(及其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司的高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员的递延补偿的债务；

(I)欠现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、他们各自的财产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许的母公司借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权购买或赎回；

(J)母借款人或其任何受限制附属公司在 许可收购、本协议允许的任何其他投资或其他收购或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的债务；

(K)债务，包括母借款人及其受限制的子公司在递延补偿或与高级管理人员、董事、经理、顾问和雇员的其他类似安排下的债务，这些债务是由该人因本协议允许的交易和允许的收购、任何其他投资或其他收购而产生的 ；

(L)与现金管理服务有关的义务，以及在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、员工信用卡计划和其他现金管理及类似安排有关的其他债务及其任何保证；

160

(M)向母借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；提供在任何情况下，任何股权的后续发行或转让，或导致任何该等受限附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或任何其他随后转让任何该等优先股股份(向母借款人或其另一受限制附属公司或构成本条款所准许留置权的该等股权质押除外)的转让，均应视为发行该等 股优先股(以该优先股当时尚未发行的范围为限)；

(N)(I)母借款人的负债 或不合格的股权，以及母借款人或任何受限制子公司的债务、不合格的股权或优先股，本金或清算优先权总额最高可达100.0 母借款人自第四次重述生效日期起收到的现金收益净额，自发行或出售母借款人的股权或向母借款人的资本贡献的现金(在每个 情况下，不包括不合格股权的收益，根据第7.06(A)(Iii)(B)和(A)(Iii)(C)节确定的向母借款人或其任何子公司出售股权或已被指定为补偿金额的收益)，但此类净现金收益或现金未根据该条款用于根据第7.06(B)节进行限制性付款或进行允许投资(第(A)款规定的允许投资除外)，(B)或(C))及(Ii)母借款人的债务或不合格股权及母借款人或任何受限制附属公司的债务、不合格股权或优先股合计本金金额或清算优先股，与所有其他债务、不合格股权及优先股的本金金额及清算优先权合计后，根据第7.03(N)(Ii)条(视情况而定)未偿还及产生或发行的优先股不超过(X)7.5亿美元及(Y)综合EBITDA(Y)25%的较大者(每种情况下，在发生之日确定)(不言而喻，根据第7.03(N)节产生或发行的任何债务或发行的此类不合格股权或优先股应停止被视为已发生，为第7.03(N)节的目的而发行或未偿还的，但就本公约而言，应被视为从母借款人或受限制的子公司根据第7.03(V)节产生此类债务或发行此类 不合格股权或优先股的第一日起及之后发生或发行)；

(O) 债务包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中产生的供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(P)母借款人或其任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的或与以往惯例一致的类似票据而产生的债务，包括在工人补偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务方面的负债；

(Q)母借款人或其任何受限制的附属公司提供的有关履约、投标、上诉和保证保证金及履约和完成保函的义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例相一致。

(R)母借款人就一个或多个系列的优先无抵押票据、高级有担保的第一留置权或初级留置权票据或次级票据的债务，在每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私募方式发行，以代替上述或有担保或无担保的夹层债务。Pari 通行证或初级基础债务，根据契约或票据购买协议或其他方式发行或作出的债务，以代替增量循环信贷承诺和(或)增量定期承诺(增量等值债务)；提供(I)根据第7.03(R)节发行的所有增量等值债务的本金总额，连同任何增量循环信贷承诺和/或增量定期承诺，不得超过(X)7.5亿美元和根据本条款(X)和(Y)在母借款人S期权处的综合EBITDA总额的25%之和，无限量的增量承诺和增量等值债务，使高级担保第一留置权净杠杆率在给予该等增量等值债务形式上的影响后，在最近一次结束的测试期结束时不大于4.00至1.00，(Ii)

161

(Br)增量等值债务不应受到除借款方以外的任何人的任何担保，(Iii)对于已担保的增量等值债务，除构成抵押品的任何资产外，与其有关的债务不得以控股公司、母公司借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，(Iv)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会发生并持续 ，或在生效后立即存在；提供对于其主要目的是为本协议允许的收购提供资金的任何增量等值债务，第(Iv)条第(Br)项的要求应是，在使该增量等值债务生效后，不存在第8.01(A)或(F)项下的违约事件，(V)如果该增量等值债务有担保，则与该增量等值债务有关的担保协议应与抵押品文件基本相同(具有行政代理合理满意的差异)，(Vi)如果该增量等值债务是以平价通行证在债务的基础上，此类增量等值债务应遵守第一留置权债权人间协议或(B)在债务的初级基础上担保，则此类增量等价性债务应遵守第二留置权债权人间协议(但不涉及救济控制)，(Vii)关于任何增量等价性债务的文件不包含强制性预付款、回购或赎回条款，但控制权变更、资产出售和意外事故发生后强制性购买要约和违约事件后惯常的加速权利除外，这些都是此类融资的惯常做法。尽管第7.03(R)条第(I)款第(Y)款另有规定，任何与定期贷款和循环信用贷款相比无担保或有担保的增量等价物债务不应要求 遵守第(Y)款中的测试，但不得超过一个数额，即在给予此类增量等价物债务形式上的效力后，总净杠杆率在最近一次测试期结束时不应大于4.50%至1.00；

(S)与优先票据有关的债务(包括对其的任何担保)；

(T)非贷款方产生的债务或非贷款方发行的不符合条件的股权，与根据本条款(T)发行的所有其他债务或不符合条件的股权的本金总额合计，不超过6亿美元和综合EBITDA的20%(在每个情况下，在产生或发行日期确定的情况下，应理解为根据第7.03(T)条发行的任何债务或不符合条件的股权应视为已发生)，就本第7.03(T)条而言已发行或未偿还，但就本公约而言，应视为已发生或已发行，自母借款人或受限制附属公司可根据第7.03(V)条产生债务或发行不符合条件的股权的第一日起及之后(br}不依赖本第7.03(T)条)；

(U)信贷协议再融资 债务；

(V)准许比率债务；

(W)证券化子公司在对母借款人或任何受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺和有限发起人追索权除外)的合格证券化融资中产生的债务；

(X)母借款人产生或发行债务或不符合资格的股权，或受限制附属公司产生或发行债务、不符合资格的股权或优先股，而该等债务、不符合资格的股权或优先股用于退还、再融资、延期、替换、续期或使根据第7.03(B)、(E)、(G)、(N)、(R)、(S)、(T)、(U)、(V)条所准许发行的任何债务(包括任何指定承诺)产生或不符合资格的股权或优先股失效，(Br)(W)和第(X)款，或因此而产生的任何债务或不符合资格的股权或优先股，或为此而发行的退款、再融资、延期、替换、续期或失败的债务、不符合资格的股权或优先股； 提供，任何该等债务、不合格股权或优先股构成再融资债务；

(Y) 银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但条件是此类债务(X)在产生后两个工作日内消除，或(Y)发生在任何银行或其他金融机构的外国子公司的一个或多个账户上

162

与在该银行或其他金融机构为境外子公司的任何其他子公司的一个或多个账户进行集合或类似安排的机构，在与该银行或其他金融机构进行此类集合或类似安排的所有此类账户中的资金净额为正的范围内；

(Z)由信用证支持的债务，本金不得超过该信用证的面值；及

(Aa)以上(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合第7.03节的规定，如果债务、不合格股权或优先股(或其任何部分)在任何时间，无论是在产生或发行时，或在其全部或部分收益运用时，或 随后满足上文第7.03(A)至(Aa)节所述的允许负债、不合格股权或优先股中的一种以上类别的标准，母借款人将由其自行决定对该负债项目进行分类，并可随后对其进行重新分类。第7.03(A)至(Aa)节所述任何一种或多种债务、不合资格股权或优先股中任何一种或多种的不合格股权或优先股(或其任何部分)，只须包括该等债务、不合格股权或优先股的金额及类型，并由母借款人当时厘定。母借款人将有权将一项债务划分和归类为(A)至(Aa)款所述的一种以上债务类型。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务或发行不合格股权的限制，以外币计价的债务或不合格股权的美元等值本金金额，对于定期债务或首次承诺或首次发生的债务(以较低的美元等值为准)，应根据债务发生之日的有效货币汇率计算；提供如果发生了此类债务或发行了 不合格股权，为以外币计价的其他债务或不合格股权(视情况而定)进行再融资，而此类再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果按该再融资日期有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务或不合格股权的本金不超过(I)该债务或不合格股权的本金(如适用)，则应视为未超过该美元计价限制。再融资加上(Ii)与该等再融资有关的手续费、承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)的总额。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以同一类别的额外负债、不合格股权或优先股(视情况而定)的形式支付的利息或股息、原始发行折扣或清算优先股的增加或摊销，以及仅因货币汇率波动而增加的负债、不合格股权或未偿还优先股的金额，在每一种情况下，就本第7.03节而言，不应被视为产生债务或发行不合格的股权或优先股。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务或发行的不合格股权的本金金额 ，如以与债务或不合格股权(视何者适用而定)进行再融资的货币不同的货币计算，则应根据适用于该等债务或不合格股权所以货币计值的货币汇率计算，该汇率于该再融资日期生效。在任何日期构成债务的任何非利息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的该日期的母公司借款人的资产负债表上显示的本金金额。

163

第7.04节。根本性的变化。合并、解散、清算、合并或合并为另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(作为 交易的一部分除外)，但以下情况除外：

母公司借款人的任何受限制子公司可以与母公司借款人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将母公司借款人重组到一个新的司法管辖区)；提供(X)母借款人应为继续或尚存的人，并且(Y)这种合并或合并不会导致母借款人不再根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

(B)(I)任何非贷款方(借款人除外)的受限制附属公司可与作为非贷款方的母借款人的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为母公司借款人的任何其他受限制附属公司；。(Ii)任何受限制的附属公司(借款人除外)可与作为贷款方的母公司借款人的任何其他受限制附属公司合并或合并。(3)任何合并的唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新组建或重组贷款方，应被允许，(4)任何受限制的子公司(借款人除外)可清算或解散或改变其法律形式，前提是母借款人真诚地认为这样做符合母公司借款人及其受限制的子公司的最佳利益，对贷款人没有实质性不利；提供，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，不会因此而发生违约事件；

(C)任何受限制附属公司(借款人除外) 可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给母借款人或另一受限制附属公司；提供如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.06节(除第7.06(B)(Xix)节以外)允许的限制性付款或允许投资；

(D)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，任何借款人均可与任何其他人合并或合并；提供(I)在涉及母公司借款人的合并或合并的情况下，母公司借款人应为持续或尚存的公司，而在涉及日本子公司借款人或瑞士子公司借款人的合并的情况下，日本子公司借款人或瑞士子公司借款人应为持续或尚存的公司；或(Ii)在涉及母公司借款人的合并的情况下，如由 组成或在任何此类合并或合并中幸存的人不是母公司借款人(任何此等人士，继任母公司借款人)，或如合并涉及日本子公司借款人或瑞士子公司借款人，如果因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人不是此类借款人(任何此等人，继任子公司借款人和每个继任母公司借款人和继任子公司借款人，继任子公司借款人)，(A)在涉及母公司借款人的合并的情况下，继任借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，如果合并涉及日本子公司借款人或瑞士子公司借款人，后续附属借款人应是根据下列法律组织或存在的实体：(X)日本附属借款人(日本)和(Y)瑞士附属借款人(瑞士)，(B)继任借款人应明确承担该借款人在本协议和其他信用证文件项下的所有义务，该借款人根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式成为该文件的一方，(C)在涉及瑞士附属借款人的任何此类交易中，每名瑞士担保人，除非是该合并或合并的另一方，否则应通过瑞士担保的附录确认其对瑞士债务的担保应适用于本协议项下的继任借款人的义务，并且(D)该借款人应已向行政代理提交一份高级人员S证书和一份律师意见，各声明该合并或合并及本协议的该补充或任何抵押品文件符合本协议；提供, 进一步，如果满足上述条件，则根据本协议，继任借款人将继承并被取代该借款人；

(E)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约(在涉及贷款方的合并、合并或合并的情况下)，任何受限制子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.06节(第7.06(B)(Xix)节除外)允许的投资或 允许的投资；提供继续借款人或尚存人应为母借款人或受限制附属公司，其与其每一受限制附属公司应已在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的适用要求；以及

164

(F)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则为合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置。

第7.05节。性情。作出任何产权处置(作为交易的一部分或与交易相关的除外)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、损坏、破旧、用过或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于母借款人或其任何受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和待售货物，以及在正常业务过程中处置无形资产(合计考虑) ；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格为基准，用这种财产换取信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给母借款人或任何受限制的附属公司；提供如果此类财产的转让方是借款方，(I)其受让方必须是贷款方，或者(Ii)如果此类交易构成投资，则此类投资必须是第7.06节(第7.06(B)(Xix)节除外)允许的限制性付款或 允许的投资；

(E)以其他方式构成允许投资、符合第7.04节(第7.04(F)节除外)或构成第7.06节(除第7.06(B)(Xix)节除外)允许的限制性付款和第7.01节(除第7.01(M)(Ii)节除外)允许的留置权的处置；

(F)根据售后回租交易处置财产；

(G)现金等价物的处置；

(H)(1)租赁、转租、许可或再许可，在正常业务过程中均不对母借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；(2)对知识产权的处置不对母借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(I)发生意外事故的财产的转移；

(J)财产的处置；提供(I)在进行这种处置时(依据在没有违约事件发生且仍在继续的情况下作出的具有法律约束力的承诺作出的任何这种处置除外)，违约事件不应已经发生，也不会因这种处置而继续发生或将导致违约事件；和(Ii)对于根据本条款(J)以超过250,000,000美元的购买价格进行的任何处置，母借款人或其任何受限附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(在每种情况下，在收到时不包括所有留置权，但第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01条(A)、(F)、(L)、(M)、(S)、(T)、(U)项允许的留置权除外)，(Aa)(仅在此种留置权取代最初根据第7.01(Gg)节产生的留置权，且债务以该等现金和现金等价物同等程度担保的范围内)、(Bb)(仅限于该等现金和现金等价物同样担保债务的范围)、(Cc) (仅限于债务以该等现金和现金等价物同等程度担保的范围)和(Gg)(仅在债务由该等现金和现金等价物同等程度担保的范围内)；但就第(Ii)款而言，下列各项应视为现金：(A)任何负债(如母借款人S或该受限制附属公司S根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)

165

母借款人或此类受限子公司的债务，但根据其条款从属于以现金支付债务的债务除外，该债务（i）由任何此类资产的 受让人承担，或（ii）因与此类受让人的交易而被取消或终止（不包括欠母借款人或其受限制子公司的公司间债务），在每种情况下，母借款人及其所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面形式有效解除债务，（B）任何证券，母借款人或 适用的受限子公司从该受让人处收到的票据或其他债务或资产，由母借款人或该受限子公司转换为现金或现金等价物（在收到的现金或现金等价物的范围内）在相关处置结束后一百八十（180）天内，（C）任何受限制附属公司的负债，而该等受限制附属公司因该出售而不再是受限制附属公司（不包括欠母借款人或其受限子公司的公司间债务），如果母借款人和每个其他受限制子公司被解除与该等债务有关的该等债务本金额的任何支付担保，处置和 （D）因该处置而收到的任何指定非现金对价，其总公允市值与根据本条款（D）收到的所有其他指定非现金对价一起， 当时尚未支付，不超过4.5亿美元和收到该指定非现金对价时综合EBITDA的15%（以较高者为准），指定非现金对价 的每个项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变化;

(k)在合资企业安排和类似约束性安排中规定的合资企业各方要求的范围内，或根据合资企业各方之间的习惯买卖安排进行的合资企业投资处置;

(l)与应收账款的收回或妥协有关的应收账款的处置或折扣;

(m)发行或出售不受限制子公司的股权，或出售不受限制子公司的债务或其他证券;

(n)在《守则》第1031条（或类似或后续条款）允许的范围内，为母借款人或其任何受限子公司开展的任何业务而交换类似财产 （不包括此类条款允许的任何此类财产），但不违反第7.07条;

(O)解除任何掉期合约；

(P)将证券化资产处置给证券化子公司；

(q)在正常经营过程中，任何非实质性知识产权 权利的任何注册或注册申请失效或被放弃;

(r)任何资产交换（现金等价物除外），以交换在正常业务过程中 对母借款人及其子公司整体业务具有可比或更大价值或有用性的同类资产，由母借款人的管理层善意确定;

(s)在12个月内，或如果母借款人（或其任何受限制子公司）在12个月内达成具有法律约束力的承诺，在18个月内进行此类收购 或投资 后，处置与许可收购或本协议项下允许的任何其他收购或投资相关的非核心资产; 提供该等出售的总金额不得超过被收购实体或业务公平市场价值的25%;

(t) 正常业务过程中合同权利的任何放弃或放弃，或合同权利的和解、解除或放弃或其他诉讼索赔;以及

166

(u)与任何适用的反垄断机构 的批准有关的处置，或母借款人善意决定完成本协议允许的任何收购所必需或可取的处置。

提供根据第7.05节对任何财产的任何处置（根据第7.05（e）、（i）、（k）、（m）、（o）、（p）、（q）、 （t）和（u）节以及母借款人或受限子公司对母借款人或受限子公司的处置除外），不得低于 处置时该财产的公平市场价值。在第7.05条明确允许的范围内，任何抵押品被处置给除贷款方以外的任何人，该抵押品应不受信用文件设定的留置权的限制地出售，并且，如果行政代理要求，在母借款人证明该处置是本协议允许的情况下，行政代理人应有权采取任何适当的行动，以实现 上述规定。

第7.06节.限制付款。

(A)在生效日期或之后，(W)直接或间接地(W)宣布或支付任何股息或向母借款人S或其任何受限制附属公司的 帐户支付任何股息或作出任何支付或分派(在每种情况下，仅以S作为该等股权持有人的身份)，包括与任何合并、合并或合并有关的任何应付股息或分派，但(A)母借款人仅以母借款人的股权(不合格股权除外)支付的股息或分派或(B)受限制附属公司的股息或 分派除外，在由全资附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券上或就其应付的任何股息或分派而言，母公司借款人或受限制附属公司至少按其在该类别或系列证券的股权按比例收取股息或分派，(X)购买、赎回、作废或以其他方式收购或 报废母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关，在每一种情况下，除母公司借款人或受限制附属公司外，(Y)在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对任何次级融资支付本金，或赎回、回购、失败或以其他方式获得或按价值报废，但不包括(A)第7.03(C)、(D)和(M)条允许的债务，或(B)支付、赎回、失败、购买、回购、收购或报废为预期偿还偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日而购买的初级融资的价值在上述付款、赎回、失效、购买、回购、收购或退役之日起一年内到期，或(Z)进行任何受限投资(以上(W)至(Z)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限付款)，除非在实施该等受限付款时及之后 ：

(I)就上文第(W)款和第(Br)款第(X)款所述的借款方利用下文第(Iii)款进行限制付款的情况而言，违约事件不应因此而发生、持续或将会发生；

(Ii)就上文第(W)及(X)款所述的贷款方利用下文第(Br)(Iii)款所述的限制付款而言，母借款人在按形式实施该项交易后，可立即招致1.00美元的准许比率债务；及

(Iii)此类限制性付款连同母借款人及其受限制附属公司在第四个重述生效日期后作出的所有其他限制性付款(包括第7.06(B)(I)、(Vi)(C)和(Viii)节允许的限制性付款，但不包括第7.06(B)(B)节允许的所有其他限制性付款(以及为免生疑问，包括所有其他准许投资)的总额，少于综合EBITDA的6亿美元和20%的较大者加总和(不含重复项)：

(A)从包含第四次重述生效日期的财政季度的第一天开始至该限制性付款之前最近结束的试用期结束为止的一段期间(作为一个会计期间)，母借款人的综合净收入的50.0%，或在该期间的综合净收入为赤字的情况下，减去赤字的100.0%；加

167

(B)母借款人自第四个重述生效日期以来收到的有价证券或其他财产的总现金收益净额的100.0%和公允市场价值(现金收益净额除外，前提是此类现金收益净额已用于产生债务或根据第7.03(N)(I)条发行不合格股权或优先股 权益或优先股已被指定为偿付金额)：

(I)(A)母借款人的股权，包括库房股本，但不包括现金收益和出售以下资产所获得的有价证券或其他财产的公平市值：

(X)在第四次重述生效日期后的任何未来、母借款人的现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、母借款人的任何直接或间接母公司或任何母借款人S子公司的股权，只要该等金额已应用于根据第7.06(B)(Iv)节进行的限制性付款；以及

(Y)指定优先股；及

(B)在这种净收益实际贡献给母借款人的范围内，母借款人的任何直接或间接母公司的股权(不包括出售该公司指定优先股所得收益的贡献，或用于根据第7.06(B)(Iv)节 进行的限制性付款的贡献)；或

(2)母借款人的债务证券，该债务证券已转换为母借款人或其任何直接或间接母公司的股权；

提供，本条款 (B)不包括(W)根据第7.06(B)(Ii)节适用的退还股本的收益，(X)出售给受限制子公司的母借款人的股权或可转换债务证券， (Y)已转换为不合格股权的不合格股权或债务证券，或(Z)不包括出资；提供, 进一步，根据第7.06(A)(Iii)节对非贷款方进行的任何限制性投资不应遵守第7.06(A)(I)或(A)(Ii)节；

(C)现金总额的100.0%和有价证券或其他财产的公允市场价值在第四个重述生效日期后贡献给母借款人的资本((W)指定为补偿金额的范围除外，(X)现金收益净额以此类现金收益净额用于产生债务或根据第7.03(N)(I)条发行不合格股权或优先股的范围内)，(Y)受限附属公司和(Z)任何被排除的贡献)；加

(D)通过下列方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公平市场价值的100.0%：

(1)母借款人或其受限制附属公司出售或以其他方式处置(母借款人或受限制附属公司除外) 母借款人或其受限制附属公司作出的受限制投资及回购，或来自该等投资的其他投资回报，以及

168

在第四次重述生效日期后的每一种情况下，从母借款人或其受限子公司(母借款人或受限子公司除外)赎回此类受限投资，偿还构成母借款人或其受限子公司所作受限投资的贷款或垫款，并解除担保；或

(2)在第四次重述生效日期后，出售(母借款人或受限子公司除外)非受限子公司的股票或非受限子公司的分派(但不包括对该非受限子公司的投资构成准许投资，但包括超出准许投资额的现金或公允市场价值)或来自非受限子公司的股息；加

(E)如在第四个重述生效日期后将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并、合并或合并为母借款人或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让给母借款人或受限制附属公司，则指在该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，或在进行上述资产合并、合并、合并或转让时，对该非受限制附属公司的投资(或转让的资产)的公平市值，除对该不受限制附属公司的投资构成许可投资，但超过该许可投资的金额，包括该等超额现金或公平市价。

(B)第7.06(A)节的规定不会禁止：

(I)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)后60天内，支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤销的赎回，如在宣布或通知日期该股息或其他分配或赎回付款本应符合本 协议；

(Ii)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权，包括任何应计和未支付的股息(国库股本)，或母借款人或任何受限制子公司的次级债务，或母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从基本上同时出售或发行(受限制子公司除外)母借款人的股权或母借款人的任何直接或间接母公司的股权(在每种情况下，除任何不合格的股权外)(退还股本)，(B)宣布并从基本同时出售或发行(母借款人的受限子公司或雇员持股计划或母借款人或其任何受限子公司设立的任何信托除外)的收益中支付库房股本的股息，以及(C)如果在紧接库房股本报废之前，根据第7.06(B)(Vi)(A)或(B)节允许宣布和支付有关股息，宣布和支付退还股本(不包括退还股本，其收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购母借款人的任何直接或间接母公司的任何股权)的股息，每年总额不超过紧接报废前该等库存股每年可申报和应支付的股息总额；

(3)母公司借款人或担保人的次级融资的本金支付、失败、赎回、回购、交换或其他收购或报废(br})通过交换或从基本同时出售母公司借款人或担保人的新债务或母公司借款人或担保人的不合格股权的收益中获得，(B)母公司借款人或担保人的不符合资格的股权通过交换或从基本同时出售母公司借款人或担保人的不符合资格的股权或次级融资的收益中获得

169

担保人，(C)不是担保人的受限子公司的丧失资格的股权，该股权是通过交换或从基本上同时出售非担保人的受限子公司的不合格股权的收益中获得的，在(A)至(C)款的每一种情况下，根据第7.03节的规定，对产生或发行的债务进行再融资，以及(D)构成既得债务的任何初级融资或不合格股权；

(Iv)用于支付(或允许控股公司或直接或间接母公司支付)母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任 雇员、董事、高管、管理层或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员)所持有的母公司或母借款人的任何直接或间接母公司的回购、退休或其他收购或报废的限制性付款，其任何附属公司或其任何直接或间接母公司 根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或任何股票认购或股东协议(为免生疑问，包括母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司就任何该等回购、退休或其他收购而发行的票据的应付本金及利息)，包括任何安排，包括母借款人或母借款人的任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股权；提供根据第7.06(B)(Iv)条支付的限制性付款总额不超过任何日历年综合EBITDA的(X)3亿美元和(Y)10%(任何日历年的未使用金额将结转到下两个日历年)；提供, 进一步， 任何日历年的这一数额均可增加，但不得超过：

(A)出售母公司借款人的股权(不符合资格的股权除外)的现金收益，以及出售母公司借款人的任何直接或间接母公司的股权的现金收益，在每种情况下，出售给母公司借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)，出售此类股权的现金收益未根据第7.06(A)(Iii)节以其他方式用于 支付限制性付款；加

(B)在生效日期后，母公司借款人或其受限制附属公司(或任何直接或间接母公司在向母公司借款人作出贡献的范围内)所收取的关键人寿险保单的现金收益；较少

(C)以前使用第7.06(B)(Iv)节第(A)和(B)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；

和提供, 进一步母借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、母借款人的任何直接或间接母公司或任何母借款人的S受限子公司因回购母借款人或其任何直接或间接母公司的股权而因回购母借款人或其任何直接或间接母公司的股权而欠母借款人或其任何受限制子公司的债务的取消，将不被视为就本第7.06节或本协议任何其他规定而言的限制付款；

(V)根据第7.03节发行的母借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股权或任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的宣布和向持有人支付股息或分派，在每种情况下，此类股息均包括在固定收费的 定义中；

170

(6)(A)宣布和向母借款人在生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股权除外)的持有人支付股息或分派；

(B)宣布和向母借款人的任何直接或间接母公司支付股息或分派，其收益将用于向在生效日期后由母公司发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股权除外)的持有者支付股息；提供， 根据第7.06(B)(Vi)(B)条支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向母借款人提供的现金总额；或

(C)宣布和支付超过根据第7.06(B)(Ii)节应申报和应支付的股息的优先股退还股本时的股息；

提供就本第7.06(B)(Vi)条(A)、(B)和(Br)(C)中的每一项而言，在该指定优先股发行或宣布该等优先股股息之前最近结束的测试期内，在按形式实施该等发行或声明后，母借款人的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00；

(Vii)母借款人或任何受限制附属公司就母借款人或其任何受限制附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系家庭成员)所应付的扣缴、雇用或类似税款而直接或间接支付的款项，以及因行使、归属或交收或支付任何股权或基于股权的奖励而被视为发生的任何股权回购 ，股票期权、股票增值权、认股权证、限制性股票单位、限制性股票、递延股票单位或类似权利，如果此类股权被授予人用来支付该等期权、股票增值权、认股权证或类似权利的部分行使价，或用于支付与任何此类授予有关的任何所需预扣或类似税款；

(Viii)宣布并支付母借款人S普通股的股息(或向母借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为支付该公司S普通股的股息提供资金)，在生效日期后，母借款人S的普通股或母借款人的任何直接或间接母公司的普通股首次公开发行，金额不超过市值的6.00%；

(9)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(X)在生效日期(就受限投资而言，在当时未清偿的情况下)之后根据本条 (X)支付的所有其他限制性付款的总额不得超过(A)6亿美元和(B)当时综合EBITDA的20%；

(Xi)证券化费用的分配或者支付；

(Xii)在第7.08节允许的范围内，与交易相关的任何限制性付款以及与之相关或欠附属公司的费用和开支，在每种情况下，都是关于向附属公司支付或欠附属公司的任何限制性付款；

171

(Xiii)根据资产出售要约进行的任何初级融资的回购、赎回或其他收购或报废，只要没有发生违约事件且仍在继续，仅在资金下降的范围内；

(Xiv)母借款人或受限制附属公司宣布并向其各自的任何直接或间接母公司支付股息或分派，或向其各自的直接或间接母公司提供贷款或垫款，数额为任何直接或间接母公司支付所需的款额，每种情况均不得重复，

(A)特许经营权、消费税和类似税，以及维持其公司或其他合法存在所需的其他费用和开支。

(B)只要母借款人是一个合并、合并或单一集团的成员，而就外国、联邦、州或地方收入或其他税收而言，该等直接或间接母公司是该集团的母公司，则有关的外国、联邦、州和地方所得税或其他税项，在该等收入或其他税项可归因于母借款人及其属该集团成员的受限制附属公司的收入的范围内，以及在从其不受限制的附属公司实际收取的款额的范围内，按可归因于该等不受限制的附属公司的收入而缴付该等税款所需的款额；提供在每一种情况下，在任何课税年度内或就任何课税年度而言，该等缴税款额不超过母借款人及该等受限制附属公司在该课税年度须就有关的外国、联邦、州及地方税而缴交的款额(br}假若母借款人、该等受限制附属公司及其不受限制的附属公司(在上述范围内)作为一个独立的综合、合并或单一集团与任何该等母公司分开缴税，或如没有该等受限制的附属公司或不受限制的附属公司，则由母借款人以独立公司的基准缴纳该等税款)；

(C)支付给母借款人的任何直接或间接母公司的雇员、董事、高级管理人员、管理人员和顾问的惯常薪金、奖金、遣散费和其他福利，以及代表这些雇员、董事、高级管理人员、管理人员和顾问提供的赔偿，以及任何工资、社会保障或类似的税项，但这些薪金、奖金和其他福利应归因于母借款人及其受限制的附属公司的所有权或经营；

(D)母借款人的任何直接或间接母公司的一般公司经营、行政、合规和间接管理费用及开支，只要该等费用及开支可归因于母借款人及其附属公司的所有权或营运；

(E)(I)母借款人的附属公司以外与该母公司的任何股权或债务发行(不论是否成功)有关的费用及开支；及(Ii)支付母借款人的母公司的上市费用及可归因于上市公司的其他费用及开支，这是合理和惯常的；

(F)在构成限制性付款的范围内，根据第7.08节(第7.08(J)节除外)，允许母公司借款人或其受限制子公司直接支付的金额；

(G)债务的利息及/或本金，其收益已提供予母借款人或任何受限制附属公司，并已由母借款人担保，或在其他方面被视为母借款人的债务，而该债务是根据第7.03节招致的；及

(H)为允许的投资和其他投资或其他收购提供资金，如果是母公司借款人根据第7.06节允许进行的其他收购；提供，(A)该等受限制的付款须实质上与

172

此类投资或其他收购的结束，(B)此类直接或间接母公司应在关闭后立即促使(1)所有收购的财产(无论是资产还是股权)贡献给母借款人或其一家受限子公司的资本，或(2)合并、合并或出售组成或收购母借款人或其一家受限子公司的人(在第7.04条未禁止的范围内)，以完成此类投资或其他收购。 (C)此类直接或间接母公司及其关联公司(母借款人或受限制子公司除外)不会收到任何与此类交易相关的对价或其他付款，除非母借款人或受限制子公司本可以按照本协议给予此类对价或支付此类款项，(D)母借款人收到的任何财产不得根据第7.06(A)(Iii)和(E)节增加可用于限制付款的金额，此类投资应被视为由母借款人或受限制的子公司根据本第7.06节的另一项规定(不包括第7.06(B)(Ix)节)或根据允许投资的定义(第(I)条除外)进行；

(Xv)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)或其收益，以股息或其他方式，或以其他方式转移或处置其欠母借款人或受限制附属公司的股权或债务；

(Xvi)向母借款人的任何直接或间接母公司支付现金或发放贷款、垫款、股息或分派，以代替因行使可转换为母借款人、其任何受限制附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的股权的认股权证、期权或其他证券而支付款项，以代替发行零碎股份；

(Xvii)除上述限制性付款外，母公司借款人还可以进行额外的限制性付款，只要在实施此类限制性付款并运用由此产生的收益后，在紧接该等 可获得财务报表的受限付款之前的测试期内，总净杠杆率小于或等于4.50至1.00(按形式计算)；以及

(Xviii)[保留区];

(Xix)在构成限制性付款的范围内，母借款人和受限制的子公司可以订立和完成第7.01、7.03(除第7.03(C)(Ii)或(D)条以外)、第7.04(除第7.04(C)(Ii)或(E)条以外)、第7.05(除第7.05(D)(Ii)或(E)条以外)或7.08(除第7.08(J)或(V)条以外)任何条款明确允许的交易。

提供在第(X)、 (Xv)和(Xvii)条允许的任何受限付款生效时和生效后，不应发生违约事件，且违约事件不会因违约事件而继续发生或不会发生。

(C)为将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，母借款人及其受限附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款或允许投资，其金额如投资定义倒数第二句中所述。只有在根据第7.06节的规定，此类金额的限制性付款是被允许的，或者如果投资是根据允许投资的定义在此时被允许的，如果根据第6.14节的规定，允许指定此类子公司。

(D)为免生疑问，本第7.06节不应限制就根据第7.03节允许发生的母借款人或其任何受限制子公司的任何债务以及条款所要求的任何AHYDO追赶付款。

173

第7.07节。商业性质的变化。从事与母借款人及其受限制附属公司于生效日期所进行的业务有重大不同的任何重大业务线，或与母借款人及其受限制附属公司于生效日期所进行或拟进行的业务的合理类似、附属、附带、互补或 有关的任何业务或任何其他活动。

第7.08节。与附属公司的交易。与母借款人的任何关联公司(无论是否在正常业务过程中)进行任何类型的交易，但以下情况除外：

(A)控股公司、母借款人或其任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

(B)按基本上有利于母借款人或受限制附属公司的条款进行的交易，与母公司借款人或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的类似S公平交易中可获得的条件相同；

(C)与 交易有关的交易以及支付费用和开支(包括第五次重述交易费用)；

(D)就有关交易向母借款人或其任何附属公司或控股公司的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发行控股公司的股权；

(e) [保留区];

(F)根据股权激励计划，在正常业务和交易过程中，控股公司、控股公司的任何母公司、母借款人和/或其子公司与其各自的现任、未来和前任高级管理人员、员工、董事和独立承包商与任何其他员工或董事 福利计划、计划、协议和安排(包括但不限于雇佣协议、遣散费或离职协议和类似协议)之间的薪酬、雇佣和离职安排安排；

(G)在正常业务过程中对商标、著作权或其他知识产权的许可；

(H)在正常业务过程中，向控股公司、母公司借款人及其受限制附属公司或母公司借款人的任何直接或间接母公司的现任、未来及前任董事、高级人员、雇员及顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代其提供赔偿，但以母借款人及其受限制附属公司的所有权或经营为限；

(I)根据在生效日期有效并列于附表7.08的任何协议、文书或安排进行的交易，或对该等协议、文书或安排作出的任何修订或取代(只要任何该等修订或取代在母公司借款人的善意判断下，与生效日期生效的适用协议相比，在任何重大方面并不对贷款人不利)；

(J) 第7.06节、允许的投资和允许的收购允许的限制性付款；

(K)母公司借款人及其任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的活动)支付的款项， 经董事会多数成员或大多数无利害关系的董事会成员善意批准的付款；

(L)母借款人或其任何受限制子公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的信函，说明从财务角度来看，此类交易对母借款人或该受限制子公司是公平的，或符合第7.08(B)节的要求；

174

(M)在本协议允许的范围内，发行或转让控股公司、母借款人或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，或对母借款人或任何受限制子公司的资本的任何贡献，以及此类发行或转让不会引起控制权变更的范围；

(n) [保留区];

(o)向合资企业支付或从合资企业收取的款项以及与合资企业的交易（如果任何此类合资企业仅因控股公司和受限子公司在此类合资企业中的投资而成为关联公司），且构成第7.06节允许的允许投资或受限付款;

(p)任何证券化资产或相关资产的处置、根据 《许可投资协议》或《标准证券化承诺》定义第（n）款允许的投资以及与任何合格证券化融资或任何相关交易有关的有限发起人追索权，以完成合格证券化融资预期的融资 ;

(q)支付与根据生效日期或之后签订的股东协议或注册权协议向控股公司股东或其任何直接或间接母公司提供的注册权和赔偿有关的合理实付成本和费用;

(r)与顾客、客户、合资伙伴、供应商或货物或服务的购买者或销售者进行的交易，在每种情况下，在正常业务过程中以及在其他方面符合本协议的条款，且经 母借款人的董事会或高级管理层合理确定，对母借款人和受限子公司是公平的，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样优惠;

(s) [已保留];

(t)母借款人（及其任何直接或间接母公司）及其子公司根据母借款人（及其任何此类母公司）及其子公司之间的税收分享协议进行的付款 ; 提供在每种情况下，任何纳税年度的此类付款的 金额不超过母借款人、其受限制子公司和其不受限制子公司（在从非限制性子公司收到的金额范围内）将被要求支付 该纳税年度的外国、联邦、州和地方税，其受限制子公司和非受限制子公司（在上述范围内）与任何此类母 实体分开支付此类税款;

(u)第7.04节允许的交易，仅用于（a）重组以促进母借款人或任何直接或间接母公司证券的首次公开 发行，（b）组建控股公司或（c）在新的司法管辖区重新合并母借款人;以及

(v)为提高母借款人及其子公司的综合税务效率而善意进行的交易（由母借款人的负责财务或会计官员在 官员证书中证明），而不是为了规避本协议的任何规定。

第7.09节繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他 信用文件除外）禁止、限制、对（a）非贷款方的任何受限制子公司进行受限制付款的能力施加任何条件或限制，（直接或间接）或向任何 贷款方或担保任何贷款方在信用证文件项下的义务，或（b）任何贷款方为了贷款人的利益，就信用证文件项下的 义务，在该人的财产上设立、招致、承担或允许存在留置权; 提供上述第（a）和（b）款不适用于以下合同义务：

(i)（x）在生效日期存在，且（y）在证明债务的协议中规定了第（x）款所允许的合同义务的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、更新、延期或再融资的任何协议中规定了合同义务，只要此类修改、替换、更新、延期或再融资不会扩大此类合同义务的范围;

175

(ii)在受限 子公司首次成为受限子公司时，对受限子公司具有约束力，只要该合同义务不是完全为了该人成为受限子公司而订立的;

(iii)代表受限制子公司的债务，该子公司不是第7.03节允许的贷款方;

(iv)是与（x）第7.01条（b）、（i）、（j）、（l）、 （m）、（p）、（s）、（t）（i）、（t）（ii）、（u）、（aa）、（bb）、（cc）、（ff）允许的任何留置权有关的习惯限制，（gg）和（ll）并与受该留置权约束的财产有关，或（y）在该处置之前，第7.05节允许的任何处置仅适用于受 该处置约束的资产;

(v)是合资协议、股东协议和其他类似 协议中适用于合资企业和其他投资的习惯性条款，这些投资构成许可投资或第7.06节允许的其他投资，且仅适用于此类合资企业或其他投资;

(vi)是第7.03节允许的有利于任何债务持有人的负面质押和留置权限制，但 仅限于任何负面质押与此类债务融资的财产或此类债务的标的有关（且在任何情况下不包括构成任何次级融资的任何债务）及其收益和产品， 如果是任何定期贷款再融资债务，允许留置权担保义务;

(vii)是对租赁、 转租、许可或资产出售协议的习惯性限制，只要这些限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关;

(Viii)包括根据第7.03(E)、(Br)(G)、(N)(I)、(R)、(T)或(X)节(仅以根据第7.03(E)、(G)、(N)(I)、(R)或(T)条原先产生的债务进行再融资或再融资为限)所准许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制，但以该等限制只适用于担保该等债务的财产或资产为限；或在第7.03(G)节的情况下，向产生或担保此类债务的受限制子公司；

(9)是限制转租或转让管理母公司借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定；

(X)是限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(Xi)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制 ；

(Xii)任何高级票据契约、任何高级票据以及与上述任何一项有关的任何再融资债务所载的惯常限制；

(Xiii)根据第7.01节或允许投资的定义允许的现金或其他存款产生，且仅限于此类现金或存款；或

(Xiv)包括在生效日期后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议施加的限制，根据母公司借款人的善意判断，这些限制对母公司借款人或任何受限制的子公司整体而言，不比此类债务的惯常市场条款更具限制性 (且在任何情况下，不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要母公司借款人真诚地确定此类限制不会影响其偿还本协议所要求的任何款项的义务或能力 。

176

第7.10节。[已保留].

第7.11节。财政年度的变化。在财政年度内做出任何改变；提供, 然而，，母借款人或任何受限制的子公司可以更改其会计年度，只要母借款人的会计年度发生任何变化，母借款人向行政代理提供书面通知，且行政代理合理地接受该新会计年度，在这种情况下，母借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财年的变化 。

第7.12节。修改初级融资条款。未经行政代理同意(不得无理扣留或推迟同意)，修改、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件，这些条款或条件涉及未偿还本金总额至少等于 门槛金额的任何初级融资(不包括因此而产生的任何再融资债务)，且该条款或条件与母公司借款人善意确定的与贷款人的 利益相违背。

第7.13节。金融契约。

(A)高级担保净杠杆率。允许在任何测试期的最后一天的高级担保净杠杆率大于4.00到1.00(从测试期开始，截至2021年9月30日的财政季度的最后一天)(此类合规性将根据根据该测试期的第6.01(A)节和第6.01(B)节向行政代理提供的最新财务信息来确定)(杠杆契约)。

(B)利息覆盖率。允许任何测试期最后一天的利息覆盖率低于3.50%至1.00(从测试期开始，截至2021年9月30日的财政季度的最后一天)(此类合规性将根据该测试期第6.01(A)节和第6.01(B)节最近提交给管理代理的财务信息来确定)(连同杠杆公约和财务契约)。

本条款第7.13节的规定是为了循环信贷贷款人的利益，仅条款A贷款人和所需贷款机构可以修改、放弃或以其他方式修改本条款7.13或仅用于本条款7.13的定义术语，或放弃因违反本条款7.13而导致的任何违约，而无需 根据第10.01(H)节的规定征得所需贷款机构以外的任何贷款人的同意。

第7.14节。 控股。在控股公司的情况下，进行、交易或以其他方式从事下列事项以外的任何重大业务或经营(及其附带活动)：(I)其对母公司借款人的股权的所有权及随之而来的活动，包括支付与其股权有关的股息和其他金额，(Ii)维持其作为上市公司的合法存在和地位(包括产生费用、费用和费用的能力)，(Iii)履行与信贷文件有关的义务和任何其他债务协议，(Iv)公开发行其普通股或发行或出售其股权，(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向其子公司的资本出资以及仅在本协议不禁止的范围内担保其子公司的义务。提供就债务而言，任何该等债务将构成合资格控股公司债务；(Vi)作为综合控股集团成员及母借款人参与税务、会计及其他行政事宜；(Vii)持有任何现金或财产(但不经营任何财产)；(Viii)向高级人员及董事提供赔偿；及(Ix)本第7.14节第(I)至(Viii)款所述业务或活动所附带的活动。

177

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节。违约事件。本第8.01节第(A)至(K)款中提及的每个事件应构成违约事件：

(a)不付款。任何贷款方未能(I)按本合同规定支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本合同或就任何其他信用单据应支付的任何其他金额；或

(b)具体的圣约。母借款人、任何受限子公司，或在第7.14节控股的情况下，未能履行或 遵守第6.03(A)或6.05(A)节(仅针对母借款人)或第七条中包含的任何条款、契诺或协议；提供母借款人S未能遵守任何财务公约不构成任何B期贷款、B期贷款的违约事件。24美元承诺，期限B-3美元承诺，期限B-1欧元承诺或条款B-2欧元承诺，除非和直到 循环信贷融资和条款A贷款融资的所需融资贷款人已终止其各自的承诺，并宣布其各自融资项下的所有未偿还金额根据 第8.02节到期和应支付；提供,进一步，根据第8.04节的规定，金融契约应予以治愈；

(c)其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何信贷单据中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A) 或(B)节中规定)，且在母借款人收到行政代理的书面通知后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(d)申述及保证。本合同中任何贷款方在任何其他信用证文件中或在要求与本合同或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均不得属实；或

(e)交叉默认。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在适用的宽限期之后， 就未偿还本金总额不低于门槛的任何债务(本协议项下的债务除外)， 如果有任何规定的到期日、所需的预付款、加速付款、催缴或其他付款，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(掉期合同债务除外)，根据此类掉期合同的条款发生的终止事件或同等事件(br}不是由于任何贷款方违约的结果)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，导致该债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约 ；提供本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的债务(如根据本条款允许出售或转让)；提供, 进一步在根据第8.02节终止或加速贷款承诺之前，此类债务的持有人未予补救且未被免除；或

(f)无力偿债程序等母公司借款人或作为重大附属公司的任何受限制附属公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清算人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似官员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)公历 天；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被停职的情况下继续六十(60)公历日， 或在任何该等法律程序中登录济助令；或

178

(g)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决和命令，要求支付总额超过最低金额的款项(范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有否认其承保范围)，并且该判决或命令不得在连续六十(60)天的上诉期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或

(h)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理地 导致任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在ERISA第四章项下的总金额的责任，合理地预计会导致重大不利影响；(Ii)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能在任何适用的宽限期到期后支付与其根据ERISA第4201条提取的责任有关的任何分期付款，其总额 合理地预期会导致重大不利影响，或(Iii)对于外国计划而言，终止、撤回或不遵守适用的法律或计划条款，而该等终止、撤回或不符合可合理预期的 将导致重大不利影响；或

(i)信用证单据的失效。任何信用证文件的任何实质性规定，在签署和交付后的任何时间，出于本合同项下或本合同项下明确允许的以外的任何原因(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果，或由于行政代理或本合同项下的任何贷款人的作为或不作为)，或由于全部义务的清偿，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何信用证文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或 任何贷款方书面否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺额的结果除外)，或声称以书面方式撤销或撤销任何信用证文件；

(j)抵押品文件。交付任何抵押品文件后，任何抵押品文件应因任何 原因(根据本协议条款或本协议不禁止的交易除外)停止产生，或任何借款方应以书面方式主张任何据称由任何抵押品文件产生的留置权不是有效和完善的留置权，抵押品文件要求的对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的优先权和担保权益，受第7.01条允许的留置权的限制。除非根据抵押品和担保要求不需要任何此类完善或优先事项，或由于行政代理未能保持实际向其交付的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的所有权，或未能提交统一商业代码延续声明，以及由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人S所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保，则不在此限；或

(k)控制权的变更。是否发生任何控制更改 。

第8.02节。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则行政代理人在征得所需贷款人的同意后，可采取下列任何或所有行动：

(A)宣布各贷款人的承诺和L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本合同或根据任何其他信贷单据所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项；

179

(C)要求借款人以现金抵押L/信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据信用证单据或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

提供在发生实际或被视为关于下列事项的济助令登记时 ：(X)美国破产法规定的母借款人，各贷款人对母借款人的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的任何义务应自动终止，母借款人欠下的所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，母借款人将L/C债务抵押的义务自动生效。(Y)瑞士附属借款人根据瑞士《债务人救济法》，各贷款人对瑞士附属借款人的承诺应自动终止，瑞士附属借款人所欠所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付；及(Z)日本附属借款人根据《日本债务人救济法》，各贷款人对日本附属借款人的承诺应自动终止，日本子公司借款人所欠所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将在每种情况下自动到期并支付，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。

尽管 有任何相反的规定，但如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是根据未能遵守财务契约而发生的，则行政代理只有在所需贷款贷款人(而不是所需贷款机构)根据循环信贷融资和条款A融资提出要求时，才应采取第8.02节所述的行动。

第8.03节。资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用：

第一支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的该部分债务 以行政代理人的身份支付。

第二支付构成费用、赔偿和其他应支付给贷款人的债务的部分(本金和利息除外，以及与有担保现金管理协议和有担保对冲协议有关的债务除外)(包括根据第10.04款应付的律师费和根据第III条应付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和L/C借款的应计利息和未付利息的债务部分，以及担保现金管理协议或担保对冲协议项下到期的任何费用、保费和预定定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付第三条所述的向其支付的金额。

第四支付构成贷款和L/C借款未付本金的该部分债务(包括将L/C债务的该部分进行现金抵押，该部分由信用证未提取的总金额组成)，以及根据有担保的现金管理协议或有担保的套期保值协议按比例在有担保的各方之间按比例进行的任何破坏、终止或其他付款；

第五支付贷款当事人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

180

最后的在所有债务已全部付清、付给母借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。

提供从日本子公司借款人或瑞士贷款方收到的金额或从任何担保品（仅为日本债务或瑞士债务的担保品）的收益中收到的金额不得适用于本段第二、第三或第四条规定的债务，只要该等债务不构成日本债务或瑞士债务。

根据第2.03（c）节，根据上述第4条用于信用证未提取总额的现金抵押的金额 应用于在此类信用证下发生提款时偿付提款。如果在 所有信用证被完全提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务（如有），如果没有未偿还债务，则用于母借款人。

与任何担保人有关的除外掉期债务不得用从该担保人处收到的金额支付，但应 对其他贷款方的付款进行适当调整，以保留本节上述其他规定的债务分配。

第8.04节父母借款人的补救权。

(a) Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 8.01 or Section 8.02, but subject to Sections 8.04(b) and (c), for the purpose of determining whether an Event of Default under either Financial Covenant has occurred, the Parent Borrower may on one or more occasions designate any portion of the Net Cash Proceeds from a sale or issuance of Qualified Equity Interests or of any contribution to the common capital of the Parent Borrower (or from any other contribution to capital or sale or issuance of any other Equity Interests on terms reasonably satisfactory to the Administrative Agent) (the “Cure Amount”) as an increase to Consolidated EBITDA for the applicable fiscal quarter (it being understood that each designated Cure Amount will be included in the calculation of Consolidated EBITDA for purposes of both Financial Covenants even if only required for compliance with one Financial Covenant); provided that such amounts to be designated (i) are actually received by the Parent Borrower (x) on or after the first day of the applicable fiscal quarter and (y) on or prior to the tenth (10th) Business Day after the date on which financial statements are delivered with respect to such applicable fiscal quarter (the “Cure Expiration Date”), (ii) do not exceed the maximum aggregate amount necessary to cure any Event of Default under the applicable Financial Covenant(s) as of such date and (iii) the Parent Borrower shall have provided notice (the “Notice of Intent to Cure”) to the Administrative Agent on the date such amounts are designated as a “Cure Amount” (it being understood that to the extent such notice is provided in advance of delivery of a Compliance Certificate for the applicable period, the amount of such Net Cash Proceeds that is designated as the Cure Amount may be lower than specified in such notice to the extent that the amount necessary to cure any Event of Default under the Financial Covenant(s) is less than the full amount of such originally designated amount). The Cure Amount used to calculate Consolidated EBITDA for one fiscal quarter shall be used and included when calculating Consolidated EBITDA for each Test Period that includes such fiscal quarter. The parties hereby acknowledge that this Section 8.04(a) may not be relied on for purposes of calculating any financial ratios other than as applicable to the Financial Covenants (and shall not be included for purposes of determining pricing, mandatory prepayments and the availability or amount permitted pursuant to any covenant under Article VII) and shall not result in any adjustment to any amounts (including the amount of Indebtedness) or increase in cash with respect to the quarter with respect to which such Cure Amount was made other than the amount of the Consolidated EBITDA referred to in the immediately preceding sentence, except to the extent such proceeds are actually applied to prepay Indebtedness under the Facilities. Notwithstanding anything to the contrary contained in Section 8.01 and Section 8.02, (A) upon designation of the Cure Amount by the Parent Borrower, the Financial Covenants shall be deemed satisfied and complied with as of the end of the relevant fiscal quarter with the same effect as though there had been no failure to comply with the Financial Covenants and any Event of Default under the Financial Covenants (and any other Default as a result thereof) shall be deemed not to have occurred for purposes of the Credit Documents, and (B) neither the Administrative Agent nor any Lender may exercise any rights or remedies under Section 8.02 (or under any other Credit Document) on the basis of any actual or purported Event of Default under the Financial Covenants (and any other Default as a result thereof) until and unless the Cure Expiration Date has occurred without the Cure Amount having been designated.

181

(b)在连续四个财政季度的每一期间内，不得有超过两个 （2）财政季度行使第8.04（a）节规定的补救权。

(c)在贷款期限内，行使第8.04（a）节规定的补救权的财政季度不得超过五（5）个。

第九条。

管理代理和其他代理

第9.01节.任命和权力。

(A)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行作为本合同和其他信用证文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和 权力。第IX条(第9.06节除外)和第9.10条的规定(仅限于(A)本条款规定的母借款人的撤销权和同意权，以及(B)对其中规定的担保品文件和其他担保品文件的签立、存档和其他诉讼的要求)和第9.10条)仅为行政代理、贷款人和各L/信用证发行人的利益，任何贷款方 不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

(B)行政代理也应担任信用证文件下的抵押品代理，每一贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和L/C发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理 作为该贷款人和L/C发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及 合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为抵押品代理以及行政代理根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理、分代理和事实代理人，应有权享受本条第九条和第十条(包括第10.05节)的所有规定的利益，如同该等共同代理人：子代理人和事实代理人是信用证文件项下的担保品代理人，就好像在此就信用证文件进行了全面阐述一样。在不限制上述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

第9.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受母公司借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，并一般与母借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。贷款人 承认，根据此类活动，任何代理人或其附属公司均可收到有关任何贷款方或其任何附属公司的信息(包括可能受以该贷款方或该附属公司为受益人的保密义务的信息)，并承认任何代理人均无向其提供此类信息的任何义务。

182

第9.03节。免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理人或任何其他代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人(包括管理代理人)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外。提供不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何信用证文件或适用法律相抵触的任何行动；以及

(C)除在本合同及其他信贷文件中明确规定外，不应 有任何责任披露与母借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理方的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非且直到母借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(e)行政代理人不应负责或有任何义务查明或调查以下事项：（i）本协议或任何其他信用文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述;（ii）本协议或本协议项下或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容;（iii）任何契约的履行或遵守情况;本协议或本协议中规定的其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他信用文件或任何其他协议、文书或文件的 有效性、可撤销性、效力或可撤销性，或声称由抵押 文件创建的任何留置权的创建、完善或优先权，（v）任何担保品的价值或充分性，或（vi）满足本修订第4条、第4.02条或本修订其他条款规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.04节行政代理人的信赖。

各代理人相关人员可依赖其认为真实并经适当的 人员签名、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、 声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且不因依赖这些材料而承担任何责任。行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为是由适当的人作出的，不承担任何责任。在确定贷款或信用证签发是否符合任何 条件时，根据贷款或信用证签发人的要求，行政代理人可以推定该条件满足 该开证人或信用证开证人的要求，除非行政代理人收到该开证人或信用证开证人的相反通知。C.在发放此类贷款或签发此类信用证之前，发行人。行政代理人可以 咨询法律顾问（可以是母借款人的律师）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对其根据任何此类律师、会计师 或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

第9.05节职责的委派。行政代理人可以通过其指定的一个或多个分代理人履行其在本信用证或其他信用证项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何该等分代理人可通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本第九条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人的关联方和任何该等分代理人，并应适用于其 各自与本协议规定的银团贷款有关的活动以及作为行政代理人的活动。

183

第9.06节行政代理人的恢复。行政代理人可 随时向贷款人、信用证开证人和母借款人发出辞职通知。如果行政代理人是违约代理人，母借款人可在提前十五（15）天通知贷款人后解除该违约代理人的职务。’在收到任何此类辞职通知后，要求贷款人应有权在第8.01（f）节规定的 违约事件发生时和持续期间以外的任何时候，在母借款人的同意下，（借款人母公司的同意不得被无理拒绝或拖延），指定一个继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联机构。如果规定贷款人未指定继任者，且继任者应在行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则 行政代理人可代表贷款人和开证人指定符合上述资格的继任者; 提供如果行政代理人通知母公司借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退任的行政代理人应解除其在本通知和其他信用文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或L/C发行人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至行政代理人被指定为继任者为止)和(B)所有付款，由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的通信和决定应由各贷款人和L/信用证发行人直接作出，直至所需的贷款人按照本第9.06节的规定指定行政代理的继任者为止。继任者S被接受为本合同项下的行政代理人后，在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、或其他必要或适宜的或贷款人可能要求的其他文书或通知后，为了(I)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(Ii)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，该继任者应继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任。退役的行政代理应解除其在本合同或其他贷方单据项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。除非母借款人和该继承人另有约定，否则母借款人支付给行政代理继承人的费用应与支付给其前任的费用相同。在行政代理人S根据本章程及其他信贷文件辞职后，本条及第10.04及10.05节的规定将继续有效，以使该行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在行政代理人退任时所采取或未采取的任何行动 行政代理人作为行政代理人行事。

根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职也应构成其作为L/信用证发行人和摆动额度贷款人的辞职。一旦S的继任人被接受为本合同项下的行政代理，(I)该继任人将继承并被授予该退任的L/信用证出票人和摆动额度出借人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)该退任的L/信用证出票人和摆动额度出借人应解除其在本合同项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任L/C出票人应开立信用证以替代信用证(如果有)。或作出令退任的L开证人满意的其他安排，以有效承担该退任的L开证人就该等信用证所承担的义务。

第9.07节。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下， 独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

184

第9.08节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定， 本协议封面上列出的行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理、簿记管理人或首席安排人均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第9.09节。 行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何借款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人的父母提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权。

(A)就贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和未付利息提出索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以获得贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人、行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付贷款人的所有其他金额，(Br)第2.03(I)和(J)条、第2.09条和第10.04条和第10.05条规定的L/信用证签发人和行政代理人)；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的 合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第2.09、10.04和10.05节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或L汇票发行人接受或采纳任何影响贷款人或L汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或L汇票发行人的索赔或在任何此类诉讼中进行表决。

第9.10节。抵押品和担保很重要。每一贷款人(包括以潜在对冲银行和/或现金管理银行的身份)和L/C发行人不可撤销地授权行政代理：

(A) 自动解除根据任何信用证文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有债务(不包括(I)未主张索赔的或有 赔偿义务，(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的债务，以及(Iii)已以L/C债务为抵押，并以适用的L/C发行人合理满意的信用证担保，或被视为根据适用的L/C发行人合理接受的另一协议重新发行的未偿还金额)。(Ii)受该留置权约束的财产作为本协议或任何其他信贷文件所允许的任何转让(母借款人或任何担保人或瑞士信用方对另一瑞士信用方除外)的一部分或与之相关的转让的一部分或将被转让时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，或(Iv)受该留置权约束的财产由担保人或瑞士担保人所有，该担保人或瑞士担保人根据以下(C)款解除其在美国担保或瑞士担保(视情况而定)项下的义务；

185

(B)在第7.01(I)节或第7.01(P)节允许的任何财产留置权持有人要求的范围内，或根据管辖此类留置权义务的任何协议的条款，解除或从属于根据任何信贷文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何财产的任何留置权；以及

(C)解除任何担保人或任何瑞士担保人在瑞士担保下的义务，如果任何子公司由于本协议允许的交易或指定而成为被排除的子公司或不再是母借款人或任何担保人或瑞士重要子公司全资拥有的重要国内子公司，则解除该担保人或任何瑞士担保人在瑞士担保下的义务。提供如果该担保人继续担任任何次级融资的担保人，则不会发生此类解除。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认行政代理人有权 解除或降低其在特定类型或项目的财产中的权益，或根据本 第9.10节解除任何担保人在美国担保项下的义务或瑞士担保人在瑞士担保项下的义务。在本第9.10条规定的每种情况下，行政代理人将（且每一行政代理人均授权行政代理人），费用由母’借款人承担，执行并交付给适用的 贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从抵押品文件下授予的转让和担保权益中释放，或从属于其该项目的利益，或 证明该担保人解除其在美国担保项下的义务或瑞士担保人解除其在瑞士担保项下的义务，在每种情况下均按照信用证文件的条款和本第9.10条的规定。

贷方特此授权行政代理人签订任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，贷方确认任何此类债权人间协议对贷方具有约束力。

第9.11节.有担保现金管理协议和有担保对冲协议。

除非本协议或任何担保或任何抵押文件中另有明确规定，否则 根据本协议或任何担保或任何抵押文件的规定获得第8.03节、任何担保或任何抵押品的利益的现金管理银行或对冲银行，指示或反对本协议项下或任何其他信用证文件项下或其他与担保物有关的任何行动（包括任何抵押品的解除或减损），但其作为担保人的身份除外，在此情况下，仅限于 信用证文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反规定，行政代理人不应被要求核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到此类债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的相关现金管理银行或对冲银行（视情况而定）提供的证明文件。

第9.12节预扣税赔偿。 在任何适用法律要求的范围内（由行政代理人善意确定），行政代理人可从任何付款中扣除相当于任何适用预扣税的任何金额。如果美国国税局 或美国或其他司法管辖区的任何其他机构声称，行政代理人出于任何原因没有从支付给任何纳税人或为任何纳税人的账户适当预扣税（包括由于未交付适当的 表格或未正确执行，或由于该税务机关未能通知行政代理机关导致预扣税减免无效的情况变化），该税务机关应，在收到书面要求后的 10天内，对行政代理人进行赔偿并使其免受损害（在不限制或扩大母借款人偿还义务的情况下，根据第3.01条和第3.04条，行政代理人尚未得到母借款人偿还的范围内）直接或间接支付的所有金额，由行政代理人作为税收或其他，连同所有产生的费用，包括法律费用和任何 其他实付费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张该等税收。行政 代理人向任何代理人提交的关于此类付款或责任的金额的证明应具有决定性

186

不存在明显错误。各担保人在此授权行政代理人在任何时候将根据本协议、任何其他信用证 文件或其他方式欠该担保人的任何及所有款项与根据本第9.12条欠行政代理人的任何款项相抵消。为免生疑问，（i）就本第9.12条而言，信用证签发人应包括任何信用证签发人和任何周转额度 银行，（ii）贷款方不应对本第9.12条所述的任何金额负责，以及（iii）第9.12条中的任何内容均不得扩大或限制贷款方在第3.01条项下的义务。本 第9.12节中的协议应在管理代理人辞职和/或更换、代理人的任何权利转让或更换以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第9.13节贷款人声明、保证和确认。

(a)参与向瑞士子公司借款人提供的任何贷款的各借款人声明并保证，在生效日期和 该贷款的每次信用展期日期，其状态为（a）合格银行，或（b）非合格银行，根据第10.07节通过转让成为瑞士子公司借款人的借款人的每个借款人应 声明并保证自该转让生效之日起其（a）为合格银行或（b）非合格银行。

(b)参与向日本子公司借款人提供的任何贷款的每个借款人在生效日期和 该贷款的每次信用展期日期声明并保证其作为合格日本投资者的地位，根据第10.07节通过转让成为日本子公司借款人的借款人的每个借款人应代表并保证自 该转让的日期与其作为合格日本投资者的地位有关。

第9.14节收回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果在任何时候行政代理人错误地向任何借款人或任何信用证开证人（“开证方”）支付了本协议项下的款项，无论是否与任何借款人当时到期和欠下的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一方当事人各自同意在一个工作日内以收到的货币立即可用的资金向行政代理人偿还该方当事人收到的可撤销金额，从收到可撤销金额之日起（含该日）至 向行政代理人付款之日（不包括该日）的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较高者计算利息。各可撤销方 可合理地放弃任何及所有抗辩，包括任何价值撤销（债权人可在此情况下主张保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或 其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。“行政代理人在确定向各被担保方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各被担保方

第十条。

杂类

第10.01节.修订等。除非本协议另有规定，否则，对本 协议或任何其他信贷文件的任何条款的修订或放弃，以及母借款人或任何其他贷款方对任何偏离的同意，均不得生效，除非由所需贷款人书面签署（以下条款中考虑的任何修订或豁免除外：（x）以下第（a）、（b）、（c）、（j）和（k）款，仅需贷款人同意，并直接受其不利影响，以及（y）第（g）款，以下（h）或（i）项（对于第 （i）款，在第2.14条允许的范围内），仅需获得适用贷款项下所需贷款人的同意（如适用）（或经必要 贷款人同意后由行政代理人）、母借款人或适用的贷款方（视情况而定），并经行政代理人确认，行政代理人在此同意尽快确认满足第10.01节要求的任何此类弃权、同意或修订，但是，在此类弃权的最终形式范围内，同意书或修改书已在贷款方同意书拟生效前至少一个工作日送达行政代理人，行政代理人应确认该弃权、同意或修改（i）

187

立即，如果任何修订不需要本协议项下的任何现有许可证的同意，或（ii）在本第10.01节要求的 必要许可证或其他适用许可证副本提供给行政代理后两小时内;并且每一项此类弃权或同意仅在特定情况下并为特定目的 有效; 提供，任何该等修订、放弃或同意不得：

(a)未经直接受到不利影响的每个供应商的书面同意，延长或增加任何供应商的承诺 （应理解，放弃第4.02条规定的任何先决条件或放弃任何违约，强制提前还款或强制减少还款 任何承诺的任何部分不得构成任何担保的任何承诺的延长或增加， 第2.06（b）（i）节规定的某些情况下的承诺应被视为持有循环信贷承诺的各担保人（自放弃该条件之日起）的承诺的延长）;

(b)根据第2.07或2.08节推迟预定的任何本金或利息支付日期，或减少本金或利息支付金额（根据第2.08（b）节的规定除外）或推迟支付本协议项下费用的任何日期，未经直接受其不利影响的每个承包商的书面同意，不言而喻，（或对条款的修订）任何 贷款的强制提前偿还不应构成延期支付本金或利息的任何预定日期，进一步理解，利息“偿付比率、” “高级担保第一留置权净杠杆比率、”“总净杠杆比率、”“固定费用偿付比率”或“高级担保净杠杆比率”的定义，或在每种情况下，其组成部分的定义不应 构成任何利息金额的减少;

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或L/C借款的本金、摊销付款或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他信用文件应支付的任何费用或其他金额， 因此受到直接和不利影响的，不言而喻，对利息覆盖率、高级担保第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或固定费用覆盖率的定义的任何更改，在其组成部分定义中，不应构成任何利率的降低；但为免生疑问，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)除紧接第10.01节第二个但书之后的句子中的第(C)款所设想的情况外，未经每个贷款人的书面同意而直接或不利地更改本第10.01节的任何条款或所需贷款人、所需贷款机构、贷款或按比例份额的定义或任何其他规定，具体说明贷款人的数量或部分贷款或根据信贷文件采取任何行动所需的承诺(应理解，每个贷款人应受到所需贷款人或按比例份额定义的更改直接和不利影响)；

(E)除第7.04节或第7.05节允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易的全部或基本上所有抵押品；或

(F)除第7.04条或第7.05条允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保的合计价值；

(G)修改、放弃或以其他方式修改直接影响一个或多个贷款项下的贷款人而不直接影响任何其他贷款项下的贷款人的任何条款或条款 (包括放弃第4.02节中关于一个或多个贷款项下的任何信贷扩展的任何条件)，在每种情况下，无需该适用贷款项下的所需贷款项下的贷款人的书面同意(如果是受影响的多个贷款项，则该等所需贷款项下的贷款人应共同同意为一个或多个贷款项)；提供, 然而，，本条(G)中所述的豁免不应要求任何贷款人同意，但不应征得该贷款或该等贷款项下所需贷款贷款人的同意(有一项理解，对第2.14节中规定的增量承诺有效性条件的任何修订应受制于下文第(I)条)；

188

(H)修订或以其他方式修改金融契诺或与之相关的任何定义(因为任何此类定义用于金融契诺的目的)，或放弃因未经适用贷款项下的所需贷款贷款人书面同意而未能履行或遵守金融契诺而导致的任何违约或违约事件(该等所需贷款贷款人应作为一个贷款机构共同同意)；但本条(H)中所述的豁免不应要求循环信贷贷款和条款A贷款项下所需贷款机构以外的任何贷款人同意；

(I)修改、放弃或以其他方式修改任何条款或规定(包括第2.14节关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的资金的可用性和条件以及适用于该条款的利率)，该条款或条款直接影响一项或多项增量定期贷款或增量循环信贷承诺的贷款人，而不直接影响任何其他贷款项下的贷款人，在每种情况下，未经适用的增量期限贷款或增量循环信贷承诺项下所需贷款贷款人的书面同意 贷款或增量循环信贷承诺(如果是受影响的多项贷款，则所需贷款机构应同意作为一项贷款)；

(J)未经受影响的每一贷款人书面同意，修改第1.09(C)节(缩短或免除其中规定的任何期限)或外币的定义；

(K)未经受影响的每一贷款人书面同意，以本协议明文规定以外的任何货币支付任何贷款、利息、手续费或其他款项；

(L)未经受影响的每个贷款人书面同意，更改任何借款人的组织、注册或组建的管辖权(只要新的注册管辖权为美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何地区，即可更改美国借款人和母公司借款人的注册管辖权)；以及

提供此外，(I)任何修改、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人之外的各L/信用证发行人以书面形式签署，否则不影响该L/信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将开立的任何信用证有关的任何发行人单据；但是，只要行政代理、适用的L/信用证发行人和母借款人的书面同意，本协议可以修改以调整与信用证签发有关的机制，包括与多个L/信用证发行人的存在有关的机械变更，只要循环信贷贷款人(如果有)的义务不因此而受到不利影响，循环信贷贷款人(如果有)和其他L/C发行人(如果有)的义务不会因此而受到不利影响；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意均不得影响摆动贷款人在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，本协议可 修订，以调整与周转额度贷款相关的借款机制，但仅需行政代理、周转额度贷款人和母借款人的书面同意，前提是尚未执行该修订的循环信贷放款人（如有）的义务不会因此受到不利影响;（iii）除非以书面形式并由行政代理人以及上述要求的贷款人签署，否则任何修订、弃权或同意均不得影响以下各方的权利或义务，或任何费用或其他应付款项：本协议或任何其他信用文件项下的行政代理人;（iv）第10.07（g）条不得修改，未经各授予方同意而放弃或以其他方式修改 或其贷款的任何部分在该等修订、豁免或其他修改时由特殊目的公司提供资金;以及（v）对于任何修订，根据其条款 ，对贷款人在一项或多项定期贷款项下的权利产生不利影响（如果有多项定期贷款受到不利影响，则此类所需贷款贷款人应作为一项定期贷款共同同意），其方式与影响其他定期贷款的方式不同。

尽管有任何相反的规定，

(a)违约方无权批准或不批准本协议项下的任何修改、弃权或同意（根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、弃权 或同意，可在相关贷款人（违约贷款人除外）同意的情况下生效），但未经违约方同意，不得 增加或延长违约方的承诺（不言而喻，任何违约方持有或视为持有的任何承诺或贷款应被排除在要求 贷款方同意的贷款方投票之外）;

189

(b)不需要事先同意对任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充（i），其目的是增加允许的同等权益担保再融资债务、 允许的次级担保再融资债务、根据第7.03节允许发生的有担保增量等值债务或其他有担保债务（或与此相关的高级代表）作为本协议的当事人，如该第一留置权债权人间协议的条款明确 所述，此类第二留置权债权人间协议或本协议允许的此类其他债权人间协议或安排（如适用）（应理解，任何此类 修订或补充可对适用的债权人间协议进行其他变更，因为在行政代理人善意确定时，需要对前述内容进行变更，以及 提供此类其他变更 在任何重大方面均不会损害贷款人的利益）或（ii）任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排 明确预期的变更; 提供, 进一步未经行政代理人事先书面同意，该协议不得修改、更改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他信用证项下的权利或职责;以及

(c)本协议不得另行作出修订经 必要贷款人、行政代理人、母借款人和任何其他适用的借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外的信贷额度，并允许不时延长未偿还的信贷 本协议项下的应计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他信用文件与定期贷款、循环信用贷款、周转额度贷款和信用证义务及其应计 利息和费用，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理人、母 借款人、任何其他适用借款人和贷款人以及提供替代定期贷款（定义见下文）的额外再融资贷款人的书面同意，本协议可进行修订，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款（再融资定期贷款）进行再融资，并提供本协议项下的替代定期贷款（替代定期贷款）;”“” 提供（a）该等替代定期贷款的本金总额不得超过该等 再融资定期贷款的本金总额，加上未付应计利息、前期费用、原始发行折扣、溢价（包括投标溢价）（如有）和罚款以及与此类置换定期贷款相关的合理费用和支出，（b）与该等替代定期贷款有关的 全收益率不得高于该等再融资定期贷款紧接在该等再融资之前的全收益率，除非该等替代定期贷款的到期日比该等再融资定期贷款的到期日晚至少一年，（c）此类替代定期贷款的加权平均到期寿命不得短于此类再融资时此类再融资定期贷款的加权平均到期寿命 ，以及（d）适用于此类替代定期贷款的所有其他条款应与适用于此类再融资定期贷款的条款基本相同，或对提供此类替代定期贷款的贷款人而言，除非 在必要的范围内规定适用于在该再融资之前生效的定期贷款的最后到期日之后的任何期间的契约和其他条款; 提供任何此类替换定期贷款可能包含 先前缺失的财务维护契约，如果行政代理人被及时书面通知该先前缺失的财务维护契约，并且本协议在发生日期或之前被修改（ 不言而喻，此类修改不需要必要贷款人的同意）该等替换定期贷款包括该等先前缺失的财务维护承诺，以使各贷款受益，双方理解， 在修订本协议以包括任何该等先前缺失的财务维护承诺后，任何后续修订，仅允许以第10.01节所述的方式修改或放弃本协议中与该先前未履行的财务维持契约相关的条款。对本协议的每一项修订，如规定了定期贷款的替换，可在不经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他信用 文件进行修订，（但仅限于）行政代理人和母借款人合理认为必要的，以实现本款规定，并为避免疑问，本款应取代第10.01节中任何 其他相反规定。

190

尽管本第10.01条中有任何相反的规定，子公司签署的与本协议有关的担保、 抵押担保文件和相关文件可以采用行政代理合理确定的形式，并可以与本协议一起，修改并放弃与 在母借款人的要求下，行政代理人的同意，而不需要获得任何其他借款人的同意，如果这种修改或弃权是交付的目的是（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）纠正不明确或缺陷，或（iii）使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他信用证文件保持一致。

如果行政代理和母借款人在本协议或任何其他信用证文件(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何其他信用证文件附件)中的任何条款中，在每种情况下都共同识别出明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理(根据其全权决定行事)和母借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改将在无需任何其他任何一方对任何信贷单据采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。

第10.02条。通知和其他通信；传真件。

(a)一般信息。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式送达， 且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)寄给控股公司、母公司借款人、美国借款人或行政代理、L/信用证出票人或周转贷款人，寄往本合同附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开盘时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该第(B)款的规定有效。

(b)电子通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。提供前述规定不适用于根据第(Br)II条向任何贷款人发出的通知，但该贷款人(如适用)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人S收到预期收件人的确认(如可用时，通过请求回执功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，提供如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按上述第(I)款中所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时收到。

191

(d)站台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何 类型的明示、默示或法定担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方或任何牵头安排人(统称为代理方)对控股公司、母借款人、任何贷款人、 或任何其他人因母借款人S或行政代理S通过平台或任何其他电子平台或电子消息服务提供的借款人材料或行政通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)不承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由于代理方的严重疏忽、故意不当行为或不守信用造成的；提供, 然而，在任何情况下，任何代理方均不对Holdings、母借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(e)更改地址。控股、母公司借款人、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人均可 通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知母公司借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便 根据该公共贷款人的S合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)启用该公共贷款人或其代表。引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分 提供的，并且可能包含有关母借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的 。

(f)行政代理和贷款人的依赖。行政代理和贷款人有权依赖并 执行据称由母借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知未按本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。母借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方的所有损失、费用、费用和责任，这些损失、费用、费用和责任是由于行政代理人在没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或恶意行为的情况下，因行政代理人信赖据称由母借款人或其代表发出的通知而产生的，这是由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决所确定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第10.03条。无豁免； 累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本合同规定的权利、补救办法、权力和 其他信用证文件规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

192

尽管本合同或任何其他信用文件中包含任何相反的规定，根据本合同和其他信用文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行相关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；提供, 然而，前述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使本信用证文件和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)L/信用证发行人或摆动额度贷款人行使本信用证和其他信用证文件项下和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救办法(仅以L/信用证发行人或摆动额度贷款人的身份，视情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.09节(符合第2.13节的条款) 行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；和提供, 进一步如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理人，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节赋予行政代理人的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可享有的、并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

第10.04条。律师费和开支。母借款人同意(A)如果发生生效日期，将向行政代理和其他代理支付或偿还在生效日期当日或之后发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(根据书面要求，连同支持该 偿还请求的备份文件)，与本协议和其他信贷文件的准备、谈判、辛迪加和签署以及对本协议和其中任何条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关(无论由此预期的交易是否完成)，以及据此预期的交易的完善和管理。包括所有律师费，仅限于CaHill，Gordon&Reindel LLP 和(如有必要)任何相关重要司法管辖区的一家当地律师事务所，以及(B)在生效日期后，在提交摘要声明时，连同借款人父母合理要求的任何证明文件，迅速向行政代理和贷款人支付与执行本协议或其他信贷文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括在任何法律诉讼过程中产生的所有此类成本和支出，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼，并包括所有律师费，仅限于行政代理人和贷款人作为整体的一名律师的律师费(如有必要，为行政代理人和贷款人作为整体的一家当地律师事务所，以及仅在发生任何利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向作为整体的每组类似受影响的人增加一名律师的 ))。本节10.04中的协议在总承诺终止并偿还所有其他 债务后继续有效。应在母公司借款人收到相关发票后三十(30)个工作日内支付根据第10.04条规定应支付的所有款项，发票上应详细列出该等费用；提供 就生效日期而言，第10.04条规定的所有到期金额应仅在生效日期前三(3)个工作日内向母借款人开具发票的范围内支付。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本合同或任何信用证单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。本节10.04不适用于第3.01或3.04节的主题或被排除在外的税种。

第10.05条。由借款人进行赔偿。借款人应共同和个别地赔偿并使上述的代理人、每个贷款人、首席安排人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、成员、顾问和其他 代表免于承担任何和所有的责任、损失、损害、索赔和开支(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下，限于一名律师的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，作为一个整体，如有合理必要，每个相关司法管辖区内的一家当地律师事务所，仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每一组情况相似的受影响的被赔付人增加一名律师)任何种类或性质

193

任何可能在任何时间以任何方式强加于、招致或针对任何该等受赔人的、与(A)签立、交付、执行、履行或管理任何信用证单据或任何其他协议、函件或文书，或任何其他协议、函件或文书，或与其有关或与其有关的主张， (B)任何承诺书、贷款或信用证，或其收益的使用或建议用途，包括：(C)在借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何物业上或从任何物业中实际或据称存在或释放有害物质，或(B)母公司借款人、任何子公司或任何其他贷款方的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，包括发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，或(D)与上述要求相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序。无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的调查、准备或辩护)(诉讼程序)和 ，不论任何受保障人是否为诉讼一方，也不论该诉讼程序是否由父借款人或任何其他人提起，以及在每一种情况下，不论是否全部或部分由受保障人的疏忽引起或引起(以上所有事项，统称为受保障责任)；提供对于任何受弥偿人，上述赔偿将不适用于下列情况：(X)上述受弥偿人或任何关联公司、控制人、董事、人员、员工、代理商、合作伙伴、成员、顾问或其他代表的重大疏忽、不守信用或故意不当行为 这些责任、损失、损害赔偿、索赔或费用 是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的；(Y)上述受赔人或任何关联公司、控制人、董事、人员、员工、 成员严重违反信用文件规定的任何义务；受赔方的代理人、合作伙伴、顾问或其他代表，由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决确定，或(Z)受赔方之间的任何争议，但以下情况除外：(1)以受赔方身份或履行其作为行政代理或安排人或任何类似角色而提出的任何索赔；(2)因父借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔 (由有管辖权的法院在有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中裁定)。如果第10.05节中规定的赔偿和保持无害的承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而全部或部分无法执行，母借款人应按适用法律允许支付和偿付的最大部分进行偿付，并 偿还受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任(但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的因任何此类受赔方的重大疏忽、不诚信或故意不当行为而造成的直接(相对于间接、特殊、惩罚性或后果性)损害除外)，任何受偿方或借款方也不承担任何责任，双方特此放弃对本协议任何其他方或任何受赔方的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性的索赔。与本协议或任何其他信用证单据有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在生效日期之前或之后)引起的间接或后果性损害(对于任何贷款方而言，不包括被赔付者向第三方发生或支付的任何此类损害以及与此相关的任何自付费用)。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，无论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。应在书面要求付款后三十(30)个工作日内(连同支持该报销请求的备份文件)支付根据本条款10.05应支付的所有金额。提供, 然而，如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权获得关于此类付款的赔付权，则该受赔方应迅速退还该金额。在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议应继续有效。第10.05节不适用于除代表负债、损失、损害等的税项外的税项，这些税项是由非税项索赔引起的。

如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证发行人或上述任何一项的任何关联方(且在不限制借款人这样做的义务的情况下)向行政代理(或其任何分代理)、L/信用证出票人或此类相关 支付第10.05条或第10.04条规定的任何金额，各适当贷款人分别同意向行政代理(或任何此类分代理)、L/信用证出票人或与之相关的 支付。

194

贷款人S(视属何情况而定)应按比例分摊(在要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定)未付款项，但条件是未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)或L/发票人以行政代理人(或任何该等分代理人)或与该身份有关的任何前述人士的任何关联方或任何L/发票人招致或申索的。贷款人在本款项下的义务受第2.12(E)节的规定约束。

第10.06条。整理；预留款项。行政代理或任何贷款人均无义务将任何资产安排为有利于贷款方或任何其他方，或反对或支付任何或全部债务。如果借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人支付任何款项，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内， 原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按相当于不时有效的适用隔夜利率的年利率支付利息。

第10.07条。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但除非第7.04条允许，否则借款人不得在未经行政代理和每个贷款人的事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括但不限于现有贷款人及其附属公司)，除非(I)按照第10.07(B)条的规定转让给受让人(受让人，合格的受让人)和(A)在紧接转让生效之前或之后是关联贷款人的任何受让人，(B)如果受让人是控股公司、母借款人或其任何子公司的受让人，第10.07(L)节，或(C)在紧接转让生效之前或之后是债务基金关联公司的任何受让人， 第10.07(K)节，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本节第(Br)(F)款的限制，或(Iv)根据本节(G)款的规定转让给SPC(本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)；提供, 然而，， 尽管有上述规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或参与转让给(I)任何违约贷款人、(Ii)自然人、(Iii)被取消资格的机构、(Br)控股公司、母借款人或其任何子公司(根据第2.05(A)(V)节或第10.07(L)节的规定除外)或(V)任何转让日本循环信用贷款或日本循环信贷承诺的权利或义务。不符合合格日本投资者定义(B)条款的任何人。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方除外， 在此允许的其各自的继承人和受让人，在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

195

(b)贷款人的转让。(I)在符合以下第(Br)(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和 贷款(包括本条款10.07(B)的目的、参与L/C债务和回旋额度贷款)转让给一个或多个受让人，但不合格的机构(受让人)除外：

(A)父借款人，除非(1)第8.01(A)节或仅就父借款人而言，第8.01(F)节下的违约事件已经发生并仍在继续，或(2)将全部或部分B期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；提供母借款人S同意转让B期贷款不得被无理扣留或推迟，除非母借款人在收到通知后十(10)个工作日内或(3)根据第10.07(H)条转让全部或部分B期贷款，否则应被视为同意转让B期贷款。第10.07(K)节或第10.07节(L)(理解为母借款人有权拒绝同意：(X)将日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺转让给不符合合格日本投资者定义(B)条款的人；(Y)将瑞士/多币种循环信贷贷款或瑞士/多币种循环承诺转让给不符合资格的银行；除非该非合格银行是被允许的贷款人 非合格银行和(Z)任何将导致违反十条非银行规则的转让)；

(B)行政代理(不得无理扣留或拖延)；提供根据第10.07条(G)、(H)、(K)或(L)的规定，将贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，(Ii)转让全部或部分贷款，或(Iii)从代理转让给其关联公司，无需行政代理的同意；

(C)在转让时适用的每一位L信用证发行人(不得无理扣留或拖延)；提供 与美国循环信贷承诺或美国循环信贷风险无关的任何转让，或对代理人或代理人的关联公司的任何转让，均不需要获得适用的L信用证发行人的同意；以及

(D)摇摆线贷款人(不得无理扣留或拖延)；提供与美国循环信贷承诺或美国循环信贷风险敞口无关的任何转让，或向代理商或代理商的附属机构进行的任何转让，均不需要征得周转行贷款人的同意。

(1)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款外，转让贷款人的每项转让的承诺额或贷款金额(自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得 少于美元等值金额5,000,000美元(每笔循环信用贷款)和1,000,000美元(定期贷款)，并应以1,000,000美元等值金额递增，除非父母借款人和行政代理人双方另有同意；提供应汇总每个贷款人及其关联公司或核准基金(如有)的此类金额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和承担，以及3 500美元的处理和记录费；提供如同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个或两个以上核准基金同时转让，只须缴付一笔此类费用；及

(C)除依照第10.07节(L)进行转让的情况外，受让人如果不是出借人，应 向行政代理提交一份行政调查问卷以及根据第3.01(E)、(F)和(H)节可能要求受让人提交的有关美国联邦所得税扣缴事项、日本所得税扣缴事项和任何其他司法管辖区的扣缴税务事项的表格、证书或其他证据(如有)。

196

(2)向瑞士子公司借款人提供的贷款。参与向瑞士子公司借款人(即合格银行)提供任何贷款的每个贷款人 承诺：

(A)如已停止或将会或可能不再是合资格银行，应迅速通知行政代理和母公司借款人；及

(B)应母借款人的请求，提供一名合格银行的受让人，并将其在本协定项下的所有权利和义务转让给该受让人。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经母借款人和行政代理同意，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录(如果是关联贷款人或在转让生效后将成为关联贷款人的人，则符合本节第(H)款的要求)，从每项转让和假设中指定的生效日期起及之后， 除根据下文第(L)款进行的转让外，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，且在该转让和假设所转让的利益范围内，具有本协议项下贷款人的权利和义务，并且(Y)根据本协议转让贷款人的利息范围内，转让贷款人应被免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和 10.05节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在转让贷款人提出要求并将其票据交回时，有关借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人S办公室保存向其提交的每项转让和假设、向其提交的每项关联贷款人转让和假定、取消母公司借款人根据下文(H)或(L)款交付的任何贷款的通知，以及记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(及相关利息金额)的登记册，L/C债务(具体说明未偿还金额)，L/C第2.03节规定的借款和到期金额，根据本合同条款不时欠各贷款人(登记在册)。对于本协议的所有目的，借款人、代理人和出借人应将其姓名根据本协议的条款记录在册的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。第10.07(C)节和第2.11节的解释应确保所有贷款始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关的《财务条例》(或《准则》或此类《财务条例》的任何其他相关规定或后续规定)所指的登记形式保存。尽管有上述规定，行政代理在任何情况下均无义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也无义务监督关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总金额。

197

(D)任何贷款人可在任何时间，在未经母借款人、行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人 同意或通知的情况下，向任何人(自然人或任何已被确定为贷款人的不合格机构除外)(每个参与者均为参与者)出售该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人S参与L/C债务和/或摆动额度贷款)的股份；提供(I)该贷款人在本协议项下的S义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方完全负责，(Iii)在下列情况下，须征得母借款人S的同意：(A)向不符合资格的日本投资者出售任何日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺的参与权，以及(B)向不符合资格的银行出售任何瑞士/多币种循环信贷贷款或瑞士/多币种循环信贷承诺的参与权，任何据称出售参与权或次级参与权或任何其他安排，即贷款人在未获得所需同意的情况下大幅转让其在本协议项下的风险，均应无效，除非是无害的次级参与权(应理解，母借款人有权拒绝同意：(X)向非合格日本投资者的人参与或再参与日本循环信贷贷款或日本循环信贷承诺， (Y)瑞士/多币种循环信贷贷款或瑞士/多币种循环信贷承诺对非合格银行的参与或次级参与，除非该非合格银行是获准的非合格银行，且(Z)除非有害次级参与外，任何参与或次级参与可能导致违反非银行规则)，以及(Iv)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他信贷文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意第10.01节第一个但书(除(G)、(H)、(I)、(J)、(K)和(L)条款外)所述的任何直接影响该参与者的修订、豁免或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益(为免生疑问，不得对借款人有直接的权利)(受这些款的要求和限制的约束，应理解为第3.01款(E)、(F)和(H)项所要求的文件应仅交付给参与贷款方) ，其程度与参与贷款方作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。

(e)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01、 3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在母公司借款人S事先书面同意的情况下进行的。出售股份的每一贷款人应(仅为此目的作为母借款人的非受信代理人)保存一份符合守则第163(F)条、第871(H)条和第881(C)(2)条的要求的登记册，并在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(S在本协议项下的贷款或其他义务中的权益)(《参与者登记册》)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册，除非这种披露是必要的，以确定任何贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，出借人、借款人和行政代理应将其姓名 记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议(包括其附注，如有)享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他政府当局的义务的任何质押或转让；提供任何该等质押或转让均不解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本协议一方。

198

(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式确定的特殊目的融资工具授予行政代理和母借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款，(Iii)该SPC及其适用的贷款或其任何适用的 部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在第3.01、3.04或3.05条下的义务)(除非对该SPC的授予是与借款人S事先书面同意的)，(Ii)SPC不承担贷款人应对其负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准任何修正案，放弃或以其他方式修改任何信用证单据的任何条款，仍为本合同项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应在同等程度上利用授予贷款人的承诺，并将此类贷款视为由该授予贷款人发放。 尽管本协议有任何相反规定，任何SPC可(I)通知母借款人和行政代理，但无需事先同意，并支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)，将其接受任何贷款付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)任何贷款人可随时通过(X)荷兰拍卖或其他要约，按照第2.05(A)(V)或(Y)节所述类型的程序，以非按比例公开市场购买的方式，将其在本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给已成为或将成为关联贷款人的人，但在每种情况下，均受以下限制：

(I)关联贷款人不会收到行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不允许 出席或参加仅由贷款人和行政代理参加的电话会议或会议，但根据第二条的规定，有权就其要求交付给贷款人的贷款或承诺接收预付款通知和其他行政通知；

(Ii)根据上文第(X)款购买任何定期贷款的每个关联贷款人应向出售贷款机构(除任何其他关联贷款机构外)表示并保证，其不掌握有关Holdings及其 子公司或其中任何子公司的证券的重大非公开信息，且未向定期贷款人一般披露(选择不接收此类信息的定期贷款人除外)，或应作出声明，表示不能作出此类陈述；

(Iii)根据上述第(Y)款将任何定期贷款转让给关联贷款人的每个贷款人(其他关联贷款人除外)应向行政代理和母公司借款人交付一份惯常的大男孩信函(除非该关联贷款人愿意根据其全权酌情决定权作出上述第(Ii)款所述的陈述和担保)；

(Iv)关联贷款人在任何时间持有的任何类别定期贷款的本金总额不得超过该时间未偿还的任何类别定期贷款的25%(该百分比，关联贷款人第n章)；提供如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有贷款本金总额超过关联贷款人上限，则该超出部分的转让将无效从头算;

199

(V)作为根据本款(H)进行的每项转让的一项条件，行政代理和母公司借款人应就每一项转让向关联贷款人或个人提供附件E-2形式的通知，说明转让生效后将构成关联贷款人，根据该通知，该关联贷款人应放弃以行政代理人的身份就此类定期贷款对其提起诉讼的任何权利；以及

(Vi)转让贷款人和购买该贷款机构S定期贷款的关联贷款机构应签署转让协议，并将其交付给行政代理机构，转让协议基本上采用附件E-3的形式或行政代理机构批准的任何其他形式(关联贷款机构转让和假设)；

尽管本协议有任何相反规定，根据本款第(Br)(H)款购买定期贷款的任何关联贷款人可自行决定直接或间接向借款人提供此类定期贷款的本金，以及其应计和未付的全部利息，以取消和消除此类定期贷款。在此种出资、转让或转让之日起，(X)未偿还的定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和清偿，以及(Y)母借款人应立即将此类定期贷款的出资通知行政代理机构，行政代理机构在收到通知后，应在登记册上反映适用定期贷款的注销情况。

每个关联贷款人同意，如果它收购了同时也是贷款人的任何人，则立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理和母公司借款人，并且每个贷款人同意如果它成为关联贷款人，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理和母公司借款人。此类通知应 包含所要求的信息类型，并应按照附件E-2中的规定发送给同一收件人。行政代理人可最终依赖根据前一句话和/或根据本款(H)第(V)款交付的任何通知，对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失不承担任何责任。

(I)即使在第10.01节中有任何规定，或在第10.01节中有相反的规定，为确定所需贷款人和所需贷款贷款人(就一类定期贷款而言)是否(I)同意(或未同意)对任何信用文件的任何条款或任何贷款方的任何背离条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在遵守第10.07(J)节的情况下，根据美国破产法的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何信贷单据有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何信贷单据或根据任何信贷单据采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联贷款人无权 同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：

(A)在计算规定贷款人和规定借贷便利贷款人(就一类定期贷款而言)是否采取任何行动时，任何关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款；和

(B) 在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，关联贷款人持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还贷款，除非有关行动对该关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响更加不利。

(J)尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反的规定， 每个关联贷款人在此同意，并且每个关联贷款人的转让和承担应提供一份确认书，确认：如果根据任何债务人救济法提起的诉讼应由或针对母借款人或任何其他贷款方在该贷款人是关联贷款人的时候启动，则该关联贷款人不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款人以行政代理的任何方式就其持有的定期贷款进行表决。 除非行政代理指示该关联贷款人进行表决，否则不得自行决定，在这种情况下，该附属公司

200

借款人应根据行政代理的指示，就其持有的定期贷款进行投票；提供该关联贷款人有权根据其唯一的裁量权(而不是按照行政代理的指示)在与任何重组计划有关的情况下投票，条件是任何此类重组计划建议以与非关联贷款人的定期贷款人所持类似债务的拟议处理不成比例的方式来处理该关联贷款人持有的任何债务。

(K)尽管债务基金关联公司应是合格的受让人，不受第10.07(H)、(I)或 (J)款规定的约束，但任何贷款人可随时将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为的人，债务基金附属公司只能通过(X)荷兰拍卖或其他要约，根据第2.05(A)(V)节所述类型的程序(为免生疑问，不要求任何关于该附属公司是否拥有 重大非公开信息的陈述)或(Y)非按比例公开市场购买，按比例向所有贷款人开放购买。即使在第10.01节或贷款人的定义中有任何相反的规定，为确定所需贷款人是否(I)同意(或不同意)对任何信用证文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动， (Ii)以其他方式对与任何信用证文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何信用证文件采取任何行动(或不采取任何行动)，所有定期贷款，债务基金关联公司持有的循环信贷承诺和循环信贷贷款合计不得超过同意贷款人的定期贷款、循环信贷承诺和循环信贷贷款的49.9%，这些贷款包括在确定所需贷款人是否已根据第10.01节同意采取任何行动时。

(L) 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何贷款人可随时将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务通过荷兰拍卖或其他要约转让给控股公司、母借款人或其任何子公司，以按照第2.05(A)(V)节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放购买；提供，即：

(1)(X)如果受让人是控股公司或母借款人的子公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将此类定期贷款的本金连同其所有应计利息和未付利息转让给借款人；或(Y)如果受让人是一个或多个借款人 (包括通过第(X)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同所有应计利息和未付利息，应视为在该出资、转让或转让之日自动取消和消灭，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和清偿情况，以及(C)母借款人应立即将此种出资、转让或转让通知行政机构，行政机构在收到此类通知后，应在登记册上反映适用的定期贷款的注销情况；

(Ii)根据本款购买任何 定期贷款的每个人(L)应向卖出贷款人陈述并保证，其不掌握关于母借款人及其附属公司或其中任何一家证券的重大非公开信息， 未向定期贷款人(选择不接收此类信息的定期贷款人除外)一般披露，或应作出声明，表示不能作出这种陈述；以及

(3)根据本款(L)购买定期贷款，不得用循环信贷贷款的收益提供资金。

(M)即使本协议有任何相反规定，未经母借款人或行政代理人同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益；及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益。

201

该基金作为该等债务或证券的保证而欠下或发行的债务或证券持有人的受托人；提供除非受托人实际成为符合第10.07节其他规定的出借人，否则(I)任何质押不得解除质押贷款人在信用证文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款人在信用证文件下的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

尽管本协议有任何相反规定，任何L/信用证发行人或摆动贷款机构均可在通知母借款人和贷款人三十(30)天后，分别辞去L/信用证发行人或摆动贷款机构的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，相关的L/信用证发行人或摆线贷款机构应已物色一名愿意接受其为L/C发行人或摆动贷款机构的继任人，并愿意接受其为母公司借款人所合理接受的人选。如果L/信用证发行人或摆动贷款机构的任何此类辞职，母借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中指定一名L/信用证发行人或摆动贷款机构项下的继任者；但除非上文另有明确规定，否则母公司借款人未能指定任何该等继任者不应影响相关L/信用证发行人或摆动贷款机构(视情况而定)的辞职。如果L汇票出票人辞去L汇票出票人一职，它应保留L汇票出票人在本协议项下的所有权利和义务，包括自其辞去L汇票出票人身份之日起，所有未偿还信用证的权利和义务以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节的规定要求贷款人 以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果摆动额度贷款人辞去了摆动额度贷款人的职务，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据 第2.04(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。

第10.08条。保密协议。行政代理人、代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)可以向其关联公司及其关联公司、各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、成员、股东、律师、会计师、代理人、受托人、顾问和代表披露与本协议有关的此类信息(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管当局要求的范围内；提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，它将在父母借款人披露该等信息之前在切实可行的范围内尽快通知该借款人(除非应监管当局的要求作为监管审查的一部分)，除非该通知被法律、规则或条例禁止，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，只要该行政代理或该贷款人(如适用)同意在母公司借款人披露任何此类信息时，其将在实际可行的情况下尽快通知借款人(除非应监管机构的要求作为监管审查的一部分)，除非此类通知被法律、规则或法规禁止， (D)通知任何其他当事人，(E)行使本协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或本协议下或其下的权利，(F)受制于包含至少与本条款10.08(或母借款人以书面约定的方式接受的其他条款)同样限制性的条款的协议，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或被邀请作为额外贷款人的任何合格受让人，(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接对手方(或其顾问)，或(Iii)SPC的任何实际或潜在投资者，(G)经母公司借款人同意，(H)任何评级机构按惯例提出要求并与母公司借款人协商后，或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从控股公司、母公司借款人或其任何附属公司以外的来源获得的情况下，并且该代理人或出借人不知道哪些来源受以母借款人或母借款人的任何关联公司为受益人的保密限制。

202

就本节而言，信息是指从任何借款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；不言而喻，在生效日期之后从控股公司、母公司借款人或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时被明确标识为非机密。

每个行政代理和贷款人都承认： (A)信息可能包括有关母借款人或其任何子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序 以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09条。反击。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每个贷款人及其每个关联公司和每个L/C发行方及其每个关联公司，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有 存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、无论以何种货币)在任何时间由该贷款人或该L/C出票人或任何该关联公司在任何时间欠贷款人或该L/C出票人或该出票人的其他义务，或 母借款人或任何其他贷款方的账户对该借款人或该借款人现在或将来根据本协议或任何其他信用文件对该出借人或该L/C出票人负有的任何及所有义务，不论该贷款人或该L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，亦不论母借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分支机构或办事处，或对该等债务负有债务；提供如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由该违约贷款机构将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明 ，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人及其关联方和各L信用证发行人及其各关联方在本节项下的权利，除该贷款人或其关联方或该L汇票发行方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，还有其他权利。各贷款人和各L信用证发行人同意，在任何此类抵销和申请后，立即通知母借款人和行政代理。提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。即使本第10.09条有任何相反规定，贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司均不得将任何贷款人、L/C发行人或其各自关联公司所欠的任何存款或其他债务抵销和用于：(A)任何 瑞士信用方就母借款人、担保人或日本子公司借款人的任何义务以及(B)日本子公司借款人的任何义务抵销母借款人、担保人或瑞士贷款当事人的任何义务。

第10.10节。利率限制。即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率，这些法律包括日本利率限制法(1954年第100号法律)和关于接受出资、存款和利息等规定的法律。根据日本法律(1954年第195号法律)，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的最高利率(最高利率)的适用法律。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和摊销利息总额。

203

第10.11条。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他信用证文件和任何单独的函件协议，仅就支付给行政代理的费用而言，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和 口头或书面协议。除修正案第4款另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，该副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过复印、.pdf或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.12节。 作业和某些其他文件的电子执行。本协议、任何信用证文件以及与本协议相关的任何其他文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权 ，包括要求以书面形式进行的通信，均可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每个借款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款人具有约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理和每个出借人使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以便 传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人可以自行选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为是在该人员和S的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有目的上均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由任何借款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15章第7006节所赋予它们的含义，并可不时进行修改。

第10.13条。陈述和 保修的存续。在本合同项下作出的所有陈述和保证，以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与本合同相关的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本合同和 本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或 未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第10.14条。可分割性。如果本协议或其他信用证单据的任何条款被认为是非法的， 无效或不可执行，(A)本协议和其他信用证单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应真诚地进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款；但贷款人不得 就任何此类修改收取任何费用。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

204

第10.15条。依法治国，服务程序。

(A)本协议和其他每份信贷文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)在因本协议或任何其他信贷文件而引起或有关本协议或任何其他信贷文件的任何诉讼或法律程序中，借款人、控股公司、行政管理代理人及每名贷款人各自不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区纽约市的纽约州法院及纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及由上述法院提出上诉的任何诉讼或法律程序，本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议各方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何抵押品文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。瑞士子公司借款人和日本子公司借款人特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序文件的面交送达，并同意可将该传票、投诉和其他程序文件送达母公司借款人，地址见本协议附表10.02中规定的其指定代理送达程序文件的地址。

(C) 借款人、控股公司、行政代理和每个贷款人均在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他信贷文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

第10.16条。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他信用单据或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他信用文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第10.17条。绑定 效果。本协议应在借款人、控股公司和行政代理签署后生效，且行政代理和行政代理应已得到每个贷款人的通知，每个贷款人都已签署本协议，此后应对借款人、控股公司、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

205

第10.18条。[已保留].

第10.19条。[已保留].

第10.20节。名称、徽标等的使用每一借款方同意行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理或首席安排人在正常过程中使用借款方S的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议拟进行的融资交易有关的习惯广告材料，但须遵守借款方S的相关习惯程序。在借款方以书面形式向行政代理、共同文件代理、联合辛迪加代理和牵头安排人撤销同意之前，此类同意将一直有效。

第10.21条。《美国爱国者法案公告》。受美国 爱国者法案和行政代理约束的每个贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据 根据美国爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。母借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用条款下的持续义务。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法案》。

第10.22条。送达法律程序文件。本协议各方不可撤销地 同意以第10.02款中规定的通知方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.23条。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他信贷文件)，借款人和控股公司各自承认、同意并确认其关联公司的理解： (I)(A)代理人和牵头安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司、行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易。(B)每一借款人和控股公司在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一借款人和控股公司都有能力评估、理解并接受本协议和其他信贷文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、牵头安排人和每一贷款人现在和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)代理人、牵头安排人或任何贷款人对借款人没有任何义务。控股公司或其各自的任何关联公司在此拟进行的交易 ，但本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、主要协调人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于借款人、控股公司及其各自联营公司的权益的广泛交易，且任何代理人、主要安排人或任何贷款人均无责任向借款人、控股公司或其各自的任何联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对代理人、首席安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

第10.24条。确认并 同意受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，贷款方、贷款人和本合同的其他各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，适用适用的决议当局的任何减记及转换权力；及

206

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)；

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他信贷文件对任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.25条。ERISA。

(a)各代理人（x）声明并保证，自其成为本协议的一方之日起， 自其成为本协议的一方之日起至其不再是本协议的一方之日止，{y}承诺，为了代理人及其各自关联公司的利益，而不是为了避免疑义，对任何 借款人或任何其他贷款方或为了任何 借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与该贷款人有关的一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，S加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人：S进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人(在第84-14号第VI部所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就S、信用证、承诺书和本协议的加入、参与、管理和履行而言，该贷款人符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或者

(Iv)行政代理机构与贷款人之间可自行酌情以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(b)此外，除非 （1）（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则自该人成为本协议的担保方之日起，该担保人进一步（x）陈述并保证，及（y）从该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为代理人及其代理人的利益作出承诺，

207

各自的关联公司，且为避免疑义，对于任何借款人或任何其他贷款方或为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，代理人或其各自的任何关联公司均不是与该借款人’进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用证文件或与本协议或本协议相关的任何文件有关的权利）。

第10.26节.洪水保险问题。行政代理机构已采用内部政策和程序，以满足洪水保险法对联邦监管贷款人的要求。行政代理人将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）其收到的与 洪水保险法有关的文件。但是，行政代理人提醒每个承包商和参与者，根据洪水保险法，每个联邦监管的承包商（无论是作为设施的承包商还是参与者）有责任 确保其自身符合洪水保险要求。

第10.27条。关于任何受支持的 QFC的确认。在信用单据通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用 )：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别 决议制度进行诉讼，则如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国各州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的《BHC法案》附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。

？覆盖实体？系指下列任何一项： (I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融机构。

？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予术语 合格金融合同的含义，并应根据该术语进行解释。

[ 此页的其余部分故意留空。]

208

附件B

偿付能力证明书的格式

偿付能力证书

的

IQVIA Inc.

及其受限制的子公司

2023年11月28日

参考日期为IQVIA Inc.、特拉华州一家公司(母借款人)、IQVIA RDS，Inc.、北卡罗来纳州公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.、特拉华州一家公司(控股公司)、其另一担保方美国银行为行政代理和抵押品代理(在此类身份下为行政代理和抵押品代理)的IQVIA Inc.、北卡罗来纳州北卡罗来纳州公司(美国借款人)、IQVIA Holdings Inc.、其其他担保人作为行政代理和抵押品代理的第三号修正案(修正案)和增量条款B-4美元贷款人，该条款修订了第五个修订和恢复的信贷协议在母借款人、美国借款人、控股公司、不时贷款方、行政代理和其他代理方之间，于2021年8月25日(经日期为2022年6月16日的第1号修正案、截至2023年4月17日的第2号修正案修订，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并经修正案修订的信用协议)。根据修正案第4(H)节的规定，签署人 特此证明，本人仅以S本人的身份作为母公司借款人的司库，而非个别证明如下：

自本协议生效之日起，在实施修正案所设想的交易(交易)后，包括发放增量期限B-4美元贷款及其收益的使用：

A.母借款人及其受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有或有或其他方面的债务和负债；

B.母公司借款人及其受限制子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；

C.母借款人及其受限制的子公司在合并的基础上有能力偿还其债务和债务，无论是从属债务、或有债务或其他债务，因为这些债务是绝对的和到期的；以及

D.母借款人及其受限制的子公司在合并的基础上，没有也不打算从事其资本不合理地小的业务。

就本证书而言，任何时间任何或有负债的金额应按合理预期成为实际和到期负债的金额计算。此处使用但未另行定义的大写术语应具有修正案或信贷协议中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

签字人熟悉母借款人及其受限制子公司的业务和财务状况。在得出本证书所载结论的过程中，签署人进行了签署人认为适当的其他调查和查询，并考虑了交易完成后母借款人及其受限制子公司预期开展的特定业务的性质。

[签名页如下]

兹证明，本证书的签字人已于上述日期以家长借款人总裁的身份签署了本证书，代表家长借款人，而非个人。