附件4.1
压痕
截止日期：2023年11月28日
其中
IQVIA Inc.作为发行商，
本合同的担保方为
和
美国银行信托公司，全国协会，
作为受托人和抵押品代理人
2029年到期的6.250%优先担保票据
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义 | 39 | ||||
| 第1.03节。 |
《信托契约引用成立法》 | 40 | ||||
| 第1.04节。 |
《建造规则》 | 40 | ||||
| 第1.05节。 |
持有人的作为 | 41 | ||||
| 第1.06节。 |
有限条件交易记录 | 42 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些音符 | ||||||
| 第2.01节。 |
形式和日期.术语 | 43 | ||||
| 第2.02节。 |
执行和身份验证 | 44 | ||||
| 第2.03节。 |
登记员、转账代理和支付代理 | 44 | ||||
| 第2.04节。 |
付款代理条款 | 45 | ||||
| 第2.05节。 |
持有人名单 | 45 | ||||
| 第2.06节。 |
转让和交换 | 45 | ||||
| 第2.07节。 |
替换票据 | 54 | ||||
| 第2.08节。 |
未偿还票据 | 54 | ||||
| 第2.09节。 |
国库券 | 55 | ||||
| 第2.10节。 |
临时附注 | 55 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 | 55 | ||||
| 第2.12节。 |
违约利息 | 55 | ||||
| 第2.13节。 |
CUSIP和/或ISIN号码 | 56 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.01节。 |
致受托人的通知 | 56 | ||||
| 第3.02节。 |
精选将赎回的债券 | 56 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回通知 | 57 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回通知的效力 | 58 | ||||
| 第3.05节。 |
赎回价款保证金 | 58 | ||||
| 第3.06节。 |
部分赎回的票据 | 58 | ||||
| 第3.07节。 |
可选的赎回 | 59 | ||||
| 第3.08节。 |
强制赎回 | 59 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节。 |
支付承付票 | 60 | ||||
| 第4.02节。 |
办公室或机构的维护 | 60 | ||||
| 第4.03节。 |
报告和其他信息 | 60 | ||||
| 第4.04节。 |
合规证书 | 63 | ||||
| 第4.05节。 |
居留、延期和高利贷法 | 63 | ||||
| 第4.06节。 |
公司存续 | 63 | ||||
| 第4.07节。 |
在控制权变更触发事件时提供回购 | 63 | ||||
| 第4.08节。 |
留置权的限制 | 65 | ||||
| 第4.09节。 |
对售后和回租交易的限制 | 66 | ||||
| 第4.10节。 |
获豁免的交易 | 66 | ||||
| 第4.11节。 |
附加附属担保 | 67 | ||||
| 第4.12节。 |
事后取得的财产 | 67 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01节。 |
合并、合并或出售所有或几乎所有资产 | 67 | ||||
| 第5.02节。 |
被取代的继承人 | 68 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节。 |
违约事件 | 68 | ||||
| 第6.02节。 |
加速 | 70 | ||||
| 第6.03节。 |
其他补救措施 | 71 | ||||
| 第6.04节。 |
豁免以往的失责行为 | 71 | ||||
| 第6.05节。 |
由多数人控制 | 71 | ||||
| 第6.06节。 |
对诉讼的限制 | 72 | ||||
| 第6.07节。 |
受托人提起的托收诉讼 | 72 | ||||
| 第6.08节。 |
权利的恢复和补救 | 72 | ||||
| 第6.09节。 |
权利和补救措施累计 | 72 | ||||
| 第6.10节。 |
延迟或不作为并非放弃 | 73 | ||||
| 第6.11节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 73 | ||||
| 第6.12节。 |
优先次序 | 73 | ||||
| 第6.13节。 |
讼费承诺书 | 74 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责 | 74 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利 | 75 | ||||
| 第7.03节。 |
受托人的个人权利 | 76 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人的免责声明 | 76 | ||||
| 第7.05节。 |
关于失责的通知 | 77 | ||||
| 第7.06节。 |
[已保留] | 77 | ||||
| 第7.07节。 |
赔偿和弥偿 | 77 | ||||
| 第7.08节。 |
更换受托人 | 78 | ||||
| 第7.09节。 |
合并等的继任受托人 | 79 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 | 79 | ||||
| 第7.11节。 |
债权人间协议和担保文件 | 79 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节。 |
使法律无效或契诺无效的选择 | 80 | ||||
| 第8.02节。 |
法律上的失败和解职 | 80 | ||||
| 第8.03节。 |
圣约的失败 | 80 | ||||
| 第8.04节。 |
法律或契约失效的条件 | 81 | ||||
| 第8.05节。 |
以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定 | 82 | ||||
| 第8.06节。 |
向出票人偿还款项 | 83 | ||||
| 第8.07节。 |
复职 | 83 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节。 |
未经持有人同意 | 83 | ||||
| 第9.02节。 |
经持证人同意 | 85 | ||||
| 第9.03节。 |
[已保留] | 86 | ||||
| 第9.04节。 |
同意书的撤销及效力 | 87 | ||||
| 第9.05节。 |
对钞票进行批注或交换 | 87 | ||||
| 第9.06节。 |
受托人与抵押品代理人签署修正案等。 | 87 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条。 |
担保 | 87 | ||||
| 第10.02条。 |
对保证人责任的限制 | 89 | ||||
| 第10.03条。 |
执行和交付 | 89 | ||||
| 第10.04条。 |
代位权 | 90 | ||||
| 第10.05条。 |
已确认的好处 | 90 | ||||
| 第10.06条。 |
解除担保 | 90 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 满足感和解脱 | ||||||
| 第11.01条。 |
满足感和解脱 | 91 | ||||
| 第11.02节。 |
信托资金的运用 | 92 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01条。 |
《信托契约法案》控制 | 92 | ||||
| 第12.02节。 |
通告 | 92 | ||||
| 第12.03条。 |
[已保留] | 93 | ||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第12.04条。 | 关于先决条件的证明和意见 | 94 | ||||
| 第12.05节。 |
证书或意见中要求的陈述 | 94 | ||||
| 第12.06条。 |
受托人及代理人订立的规则 | 94 | ||||
| 第12.07条。 |
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 | 94 | ||||
| 第12.08节。 |
治国理政法 | 94 | ||||
| 第12.09条。 |
放弃陪审团审讯 | 95 | ||||
| 第12.10条。 |
不可抗力 | 95 | ||||
| 第12.11条。 |
没有对其他协议的不利解释 | 95 | ||||
| 第12.12条。 |
接班人 | 95 | ||||
| 第12.13条。 |
可分割性 | 95 | ||||
| 第12.14条。 |
对应原件 | 95 | ||||
| 第12.15条。 |
目录、标题等。 | 95 | ||||
| 第12.16条。 |
义齿的资格 | 95 | ||||
| 第12.17节. |
《美国爱国者法案》 | 96 | ||||
| 第十三条 | ||||||
| 抵押品 | ||||||
| 第13.01条。 |
抵押品 | 96 | ||||
| 第13.02条。 |
进一步保证 | 97 | ||||
| 第13.03条。 |
抵押品的释放 | 97 | ||||
| 第13.04条。 |
受托人或抵押品代理人根据证券文件须采取的行动授权 | 99 | ||||
| 第13.05条。 |
指定和授权美国银行信托公司、全国协会作为抵押品代理 | 100 | ||||
| 第13.06条。 |
抵押品账户 | 101 | ||||
| 第13.07条。 |
抵押品代理人辞职 | 101 | ||||
| 第13.08条。 |
初级优先债权人间协议 | 101 | ||||
展品
| 附件A | 纸币的格式 | |
| 附件B | 转让证书的格式 | |
| 附件C | 汇兑凭证的格式 | |
| 附件D | 由随后的担保人交付的补充义齿的格式 |
-IV-
契约，日期为2023年11月28日，由特拉华州一家公司IQVIA Inc.、每个担保人(如本文定义)和美国银行信托公司(National Association)作为受托人和抵押品代理。
S S E TH
鉴于，发行人(如本文定义)已正式授权发行本金总额为12.5亿美元的2029年到期高级担保票据(初始票据)，本金总额为6.250。
鉴于，发行人和每一位担保人已正式授权签署和交付本契约(如本文所述)。
因此，现在，本协议的每一方为了彼此的利益和持有者的平等和应得的利益(如本文所定义的)同意如下。
文章
定义和通过引用并入
第1.01节。定义。
？144A全球票据是指基本上以附件附件A的形式发行的全球票据，带有本文所提供的适用的 图例，并附有存放于票据托管人并以托管人或其代名人的名义登记的全球票据的权益交换明细表，发行的面额等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。
Br}2016年交易费用是指发行人或任何受限制子公司因2016年交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。
？2016交易指(I)IMS与昆泰合并、(Ii)由昆泰公司(贷款方)于2015年5月12日、作为行政代理、摆动额度贷款人兼L/C发行人的J.P.Morgan Chase Bank N.A.、作为摆动额度贷款人的摩根士丹利高级融资有限公司及作为L/C发行人的巴克莱银行之间于2015年5月12日终止的该等特定信贷协议及有关该协议的留置权终止，以及(Iii)据此拟进行的其他交易。
？之后取得的财产是指发行人或担保人在发行日期后取得的财产(除外财产)，该财产不自动受到担保文件项下的完善担保权益的约束，发行人或担保人将对此类财产(或在新担保人的情况下，为其财产)提供留置权，以抵押品代理人为受益人，但本契约、债权人间协议或担保文件中规定的例外情况除外；但在高级信贷安排下的任何债务尚未履行的情况下，在本契约日期之后，为保证高级信贷安排下的债务(包括成为新担保人的人的财产)而质押的后取得财产 只能作为抵押品。
额外利息是指因未能及时履行《登记权协议》中定义和规定的交换要约和/或货架登记而应支付的额外利息。
？附加票据是指根据本契约第2.02节发行的附加票据(初始票据和为交换该等初始票据而发行的交换票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、由控制和受共同控制的术语)指的是直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、协议或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。
代理？指任何注册官、副登记员、转让代理人、 共同转让代理人或付款代理人或其他付款代理人。
*适用程序？就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而转让或交换而言，是指保管人的规则和程序。
？可归属 债务是指在确定时，对于任何出售和回租交易，(1)如此租赁的物业的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在该交易中的租赁的基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限，以及(2)总债务(按照根据公认会计原则确定的隐性利息因数折现为现值)，承租人在该交易所包括的租赁基本期限的剩余部分内支付租金(不包括物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目的金额)。尽管如上所述，如果此类出售和回租交易导致资本化租赁债务，其所代表的债务金额将根据资本化租赁债务的定义确定。
？2019年8月的交易费用是指发行人或任何受限制的子公司因2019年8月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。
？2019年8月的交易总体上是指(I)发行2028年到期的高级2.250%债券，(Ii)偿还和解除高级4.875%债券，以及(Iii)支付与上述相关的所有费用和开支。
破产法是指修订后的美国法典第11章，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。
？董事会对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构并且由一个实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，是指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。 除非另有规定，否则董事会是指发行人的董事会。
Br}利息是指参与者持有或通过其持有的全球票据中的实益权益。
？工作日？指的是非法定节假日的每一天。
加拿大元是指加拿大的合法货币--加元。
-2-
·资本存量意味着：
(1)如属法团，指该法团的公司股额或股本中的股份；
(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；
(3)如属合伙或有限责任公司， 合伙或成员权益(不论是一般或有限的)；及
(4)任何其他权益或参与，使有关人士有权分享发行人的损益或资产分派，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券 是否包括任何参与股本的权利。
？资本化租赁债务是指在对其作出任何确定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的金额；但任何人的所有债务，如根据GAAP被描述为经营性租赁债务，但不适用于会计准则编纂主题第842号，租契 (不论此类经营租赁债务在发行之日是否有效)在本契约中应作为经营租赁债务(而非资本化租赁债务或债务)入账，而不管会计准则编纂主题编号842的有效性如何，租契，或发行日期后GAAP的任何其他变化，否则将要求该等债务重新定性为资本化租赁债务(按预期或追溯基础或 其他方式)。
？资本化软件支出是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间与许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和， 符合GAAP的规定，在个人及其受限制子公司的合并资产负债表中反映为或要求作为资本化成本反映。
？专属自保保险子公司是指发行人作为保险公司受监管的任何子公司(或其任何子公司)。
？现金等价物意味着：
(A)元；
(b)
(1)欧元、日元、加元、英镑、瑞士法郎或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；
(2)对于作为受限制子公司的任何外国子公司或发行人或其任何受限制子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；
-3-
(C)由美国政府或其任何机构或工具无条件担保或担保的、可随时出售的直接债务或直接、全额和无条件担保的债务，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用债务，自取得之日起到期日不超过24个月；
(D)自取得之日起两年或以下期限的存款证、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过两年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余均不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余为100,000,000美元(或截至确定之日的美元等值)；
(E)上文(C)和(D)款或下文第(Br)(G)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上文(D)款所述资格的任何金融机构订立；
(F)被穆迪评级至少为P-2的S或至少被S评级为A-2的商业票据(或者，如果在任何时候穆迪S和S都不对该等债务进行评级，则由发行人选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在收购之日后24个月内到期；
(G)穆迪S或S的评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场及类似的流动基金(或，如在任何时间均不是穆迪S或S的评级，则由发行人选定的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；
(H)由(I)美国任何州、联邦或领土或其任何政治区或税务机关，或(Ii)任何外国政府或任何政治区或其公共工具发行的可随时出售的直接债务；但每项该等可随时出售的直接债务须具有穆迪S或S的投资级评级(或如在任何时间均非穆迪S或S评级，则由发行人选定的另一国家认可统计评级机构给予同等评级)，自取得之日起计，期限为24个月或以下；
(I)自购买之日起平均到期日起计不超过24个月的货币市场基金的投资，其评级为Aaa-(或其同等评级)或更高，被S或Aaa3(或其同等评级)或更好，被穆迪评为S(或，如在任何时候，穆迪、S和S都不对该等义务进行评级，则由发行人选择的另一家国家认可统计评级机构给予同等评级)；以及
(J)将其几乎所有资产投资于上文第(Br)(A)至(I)条所述类型的证券的投资基金。
如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(I)外国债务人在(A)至(J)款(上文(H)(Ii)除外)中描述的类型和期限的投资， 哪些投资或义务人(或该等义务人的母公司)具有该等条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；及(Ii)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例使用的其他短期投资，这些投资与(A)至(J)款和本款中的上述投资类似。
-4-
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)和(B)款所列货币以外的货币计价的金额 ，前提是此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成上述(A)或(B)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。
？现金管理服务是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡处理或信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括自动结算所资金转账服务)和 其他现金管理安排。
？控制变更？指在发布日期 之后发生以下任何情况：
(1)在一次或一系列关联交易中(合并、合并或合并除外)将发行人及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人；
(2)发行人知悉(通过报告或根据《交易所法》第13(D)条提交的任何其他文件、 委托书、投票、书面通知或其他方式)(A)任何人或(B)共同组成一个团体(在《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)的任何人， 包括为收购目的而行事的任何此类团体，在单一交易或一系列相关交易中，以合并、合并、合并或其他业务合并的方式持有或处置证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，或购买实益所有权(《交易法》第13d-3条的含义或任何后续条款)，直接或间接通过其任何直接或间接母公司控股公司获得发行人投票权总投票权的50.0%或以上，但在每一种情况下除外，与发行人成为母公司全资子公司的任何交易或一系列交易有关的；或
(3)发行人不再是控股的直接全资附属公司。
？控制权变更触发事件是指：(1)如果在(A)首次公开宣布控制权变更或发行人S打算实施该控制权变更的日期和(B)发生该控制权变更的日期(以较早者为准)，则票据具有两家评级机构的投资级评级，(I)在有关控制权变更的评级下降期间内，两间评级机构对票据的评级下降期间内伴随或其后的债券评级下调，及。(Ii)各评级机构在该等控制权变更的评级下降期间内的任何一天对票据的评级均低于该评级机构在紧接控制权变更首次公告前生效的评级(或如控制权变更发生在首次公告前)；。但是，如果降低评级的评级机构没有应发行人的要求公开宣布或确认或以书面通知发行人或受托人，则适用评级机构对票据的降级不会被视为就控制权的变更而发生(因此，就本定义而言，不被视为降级)，该降级是全部或部分由以下组成或引起的事件或情况的结果：控制权的变更(无论适用的控制权变更是否在降级时发生)或(2)如果债券没有获得两家评级机构的投资级评级，则为控制权变更。在完成控制权变更之前，不会发生与控制权变更相关的控制权变更触发事件。
-5-
？抵押品是指所有资产和财产，无论是有形的还是无形的，现在存在或以后获得，并且受或声称受抵押品代理人的留置权约束，以保证票据、担保、本契约和担保文件项下的义务。
？抵押品代理？是指美国银行信托公司，国家协会，以本契约和证券文件项下的抵押品代理的身份，以及以此类身份的任何继承人或替代者。
*可比国库券 发行是指由独立投资银行选定的美国国库券，其恒定到期日与将予赎回的债券的剩余期限相若(假设该等债券于面值赎回日期到期) 该等债券将于选择时并根据惯常财务惯例，用于为与该等债券的剩余期限相若的新发行的公司债务证券定价(假设该等债券于面值赎回日期 到期)。
？对于任何赎回日期，可比国库券价格是指(1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
？综合折旧和摊销费用对于任何人来说，是指该人及其受限附属公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括该个人及其受限附属公司在该期间的无形资产摊销、递延融资费、债务发行成本、佣金、费用 以及该人及其受限附属公司在该期间的资本化软件支出的费用和摊销。
·综合利息支出是指对任何人而言，在任何时期内，没有重复的下列款项：
(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时，该等开支已被扣除(但未加回)(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用和费用；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对对冲债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息开支)；(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务支付的净付款(减去已收到的净付款，如有)，不包括(Q)任何预付款溢价或罚款，(R)在任何信贷安排下支付给行政代理和抵押品代理的年度代理费，(S)与获得对冲义务有关的成本，以及与利率有关的对冲义务的违约成本，(T)因应用资本重组会计或(如适用)对任何债务进行贴现而产生的任何费用，购买 与2016年交易或任何收购(或购买资产)有关的会计处理，(U)与税收有关的罚款和利息，(V)其他证券的任何额外利息或违约金，(W)递延融资费、修订费和同意费的摊销或支出，债务发行成本、佣金、费用和支出，(X)桥梁的任何摊销或支出，承诺费和其他融资费，以及与2016年交易、2017年9月交易、2019年5月交易、2019年8月交易、2020年6月交易、2021年3月交易有关的任何其他费用，2023年5月
-6-
交易、2023年11月的交易或发行日期后的任何收购(或购买资产)，(Y)与任何合格证券化工具有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何 利息支出)，以及(Z)贴现负债的任何应计利息增加(债务除外，但应用购买会计产生的范围除外)； 加
(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是否已支付或应计；较少
(3)该人及其受限制附属公司在该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。
？综合净收入对于任何人来说，是指该人 及其受限制子公司在该期间的综合基础上，并以其他方式根据公认会计准则确定的净收入的总和；但条件是，不重复，
(1)非常、非经常性或非常损益、费用或支出(包括与任何多年战略计划有关的费用或支出)、2016年交易费用、2017年9月交易费用、2019年5月交易费用、2019年8月交易费用、2020年6月交易费用、2021年3月交易费用、2023年5月交易费用、2023年11月交易费用、重组成本和储备、重复运营成本、搬迁成本、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产以供替代用途有关的费用、公共公司成本、设施合并和关闭成本、重复运营成本、搬迁成本、遣散费和开支，一次性补偿费用，与设施开业前和开业前有关的费用， 签约、保留或完成奖金，高管招聘费用，与任何战略计划有关的费用，过渡费用，与非普通课程产品和知识产权开发有关的费用， 在发行日期之前或之后与收购(或购买资产)有关的费用(包括整合成本)，其他业务优化费用(包括与业务优化计划有关的成本和费用， 以及新系统设计、保留费用、不包括系统建立费用、实施费用和项目启动费用)、应计和准备金、可归因于实施节约成本举措的业务费用、咨询费以及对养恤金和退休后雇员福利计划的削减和修改；
(2)期间内会计原则的变更和因采用或修改会计政策而发生的变更，不论是通过累积效果调整或追溯适用而产生的累积影响，均不包括在此期间内按照公认会计原则 实施的累积影响；
(3)不包括因处置、放弃(包括资产报废成本)或被处置、放弃或停止经营而产生的任何税后净影响(视情况而定)；
(4)不包括发行人真诚确定的可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人在正常业务过程中的任何股权的损益(减去所有与此有关的费用、费用和收费)的税后净影响；
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(5)任何属非受限制附属公司的人士在该期间的净收入不得计算在内；但该人的综合净收入须按该人或其受限制附属公司就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付的股息或分派或其他付款的数额而增加；
(6) [保留区];
(7)S根据公认会计原则(包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入和债务额度 项目)对2016年的交易或任何已完成的收购或合资投资的交易或任何已完成的收购或合资投资进行的调整(包括此类调整的影响)，或其任何金额的摊销或注销或减记(税后)，应不包括该人根据公认会计原则进行的调整(包括该等调整的影响)；
(8)因提前清偿或转换(A)债务、(B)套期保值义务或(C)其他衍生工具而产生的收入(亏损)的任何税后净影响应不包括在内；
(9)不包括根据公认会计原则产生的任何减值费用或资产冲销或减记，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销。
(10)任何基于股权或非现金的补偿费用或支出，包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或受限制子公司或其任何直接或间接母公司的管理层与2016年交易有关的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，应不包括在内；
(11)在该期间内产生的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与债务的任何收购、投资、处置、产生或偿还有关(包括与发行及发行票据、现有优先票据、现有高级担保票据及任何信贷安排的银团及产生有关的费用、开支或收费)、发行股权、资本重组、再融资交易或修订或修改任何债务工具(包括对票据、现有优先票据、 现有优先票据的任何修订或其他修改，现有的高级担保票据和其他证券及任何信贷安排)，并在每一种情况下，包括任何此类交易，无论是在发行日、之后或之前完成的，还是进行但未完成的任何此类交易，以及任何此类交易在此期间产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据会计准则编纂主题第805号支出所有交易相关费用的影响，企业合并)，应予以排除；
(12)在发行日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因2016年的交易(或因此类收购而需要在任何收购结束后12个月内)根据公认会计准则而被要求建立或调整，则不包括在内；
-8-
(13)在保险或 赔偿范围内并实际报销的任何费用、收费或损失，或只要该人已确定有合理证据表明保险人或赔偿方实际上将补偿该金额，且仅限于该金额在可保或可赔偿事件发生之日起365天内实际补偿（扣除任何先前期间如此加回的任何金额，但在适用的365天期间内未如此偿还的部分），应排除在外;
(14)因适用会计准则编纂专题第718号而产生的任何非现金补偿费用 补偿—股票薪酬或会计准则编纂主题505-50，向非雇员支付基于股权的付款，则不包括在内；及
(15)下列项目除外：
(A)已支出的研究及发展开支及收费；及
(b)盈利和或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的义务）及其调整和购买价格调整。
此外，对于尚未包含在 此类人员及其受限子公司的合并净收入中的部分，尽管前述内容有任何相反规定，合并净收入应包括从营业中断保险中获得的收益金额以及与任何收购相关的赔偿或其他报销条款所涵盖的任何费用和 收费的报销，投资或任何出售、转让、移转或其他资产处置。
？综合债务总额是指截至任何确定日期，发行人及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，按照公认会计原则综合确定(但不包括在2016年交易或任何收购中应用购买会计产生的任何债务贴现的影响)，仅包括借款债务、资本化租赁债务、债券、票据、债券、期票或类似票据所证明的债务债务，以及此类第三人的债务担保；但综合总债务不应包括以下方面的债务：(I)任何合格证券化工具、(Ii)任何信用证，但在三(3)个工作日内仍未偿还的开立备用信用证的债务范围除外，以及(Iii)对冲债务，但未支付的终止付款除外。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的对适用货币的货币兑换风险对冲义务在确定该债务的美元等值本金金额之日的货币换算影响。
“或有债务” 是指，就任何人士而言，该人士以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人士（ 主要债务人）债务（“主要债务”）的任何债务，无论是直接还是间接的，包括该人士的任何债务，无论是否为或有债务：”
(1)购买任何此类主要债务或构成直接或间接担保的任何财产;
-9-
(二)垫付或者提供资金
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(b)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力;或
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
·受控投资附属公司对任何人来说，是指直接或间接控制、 由该人控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了在发行人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
受托人的公司信托办公室应位于本协议第12.02节规定的受托人的地址，或受托人可通知持有人和发行人的其他地址。
？信贷协议是指，发行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA AG、瑞士公司、特拉华州有限责任公司、发行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA AG、瑞士公司、特拉华州有限责任公司IQVIA Solutions Japan LLC、发行人、控股公司、IQVIA RDS Inc.、北卡罗来纳州公司、IQVIA AG、瑞士公司、特拉华州有限责任公司IQVIA Solutions Japan LLC、高级信贷机构、贷款人和其他实体。
？对于发行人或其任何受限制的附属公司而言，信贷融通是指一个或多个债务融通，包括高级信贷融通或其他规定循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务的融资安排(包括商业票据融通或契据)，包括任何票据、抵押、担保、抵押品文件、票据和与此相关签署的协议，以及全部或部分对其进行的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或重新融资，以及任何取代、退款、商业票据融通的契据或信用融通或商业票据融通补充或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷安排或其项下的承诺，包括任何此等替换、退款、补充或再融资安排或契约，以增加根据该等贷款、票据、其他信贷安排或契约可借入或发行的金额或更改其到期日，或增加受限制附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，而不论是由 同一人或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人团体作出。
违约是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
？最终票据是指以持有人名义登记并按照本协议第2.06(C)节发行的经证明的票据，基本上以附件A的形式发行，但该票据不应带有全球票据图例，也不应 附有全球票据的权益交换明细表。
-10-
就可全部或部分以全球形式发行的票据而言，存托凭证是指DTC及其根据本契约的适用规定被指定为受托保管人并已成为受托保管人的任何和所有继承人。
？对于任何人来说，不合格股票是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其条款，或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何证券的条款，或在发生任何事件时，到期或强制赎回(任何受限制股权除外，或仅由于控制权变更、资产出售、伤亡、宣告或征用权的变更)，或可由其持有人选择赎回的(任何受限制股权除外，或仅因控制权变更、 控制权变更或其他原因而赎回)。资产出售、意外事故、谴责或征用权)，在每一种情况下，在票据到期日或不再未偿还的日期的较早日期后91天之前；但如果此类股本是为发行人或其子公司或发行人的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员或其任何允许受让人)的利益而发行的，或通过任何此类计划向该等员工、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许受让人)发行，该等股本不应仅因发行人或其附属公司根据任何该等计划或协议，或为履行适用的法定或监管义务，或因该等雇员S、董事S、高级职员S、管理层成员S、顾问S或独立承包人S终止、死亡或伤残而可赎回或须由发行人回购而构成丧失资格的股份；此外，发行人、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或发行人或受限制子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为关联公司的发行人、其任何子公司、其任何直接或间接母公司或任何其他实体的任何未来、现任或前任雇员、董事高管、管理层成员、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属或其任何允许受让人)持有的任何股本，在每种情况下均应根据任何股票认购或股东协议诚意指定为关联公司。管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为发行人或其子公司可能需要回购，或为了履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工S、董事员工S、高级管理人员S、管理成员S、顾问S或独立承包商S终止、死亡或残疾而构成不合格股票。
？美元或$是指美利坚合众国的合法货币。
国内子公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司。为免生疑问，就本契约、证券文件和第一份留置权债权人间协议而言，IQVIA Solutions Japan LLC和IQVIA Services Japan LLC均不被视为国内子公司。
？DTC？指存托信托公司。
？EBITDA？对于任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合净收入：
(1)在每种情况下(第(G)及(J)款的第(Br)项除外)，在厘定该期间的综合净收入时，按扣除(及不加回)的幅度，增加(不重复)下列各项：
(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括联邦、州、特许经营权、财产、消费税和类似税项和外国预扣税(包括取代或拟取代这些税项的任何未来税项或其他征费，以及与这些税项有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息)，以及与根据综合净收入协议定义第(1)至(15)款作出的任何调整有关的净税项支出；加
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(B)该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具项下的净亏损，(Y)银行手续费及其他递延融资费，以及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上第(1)(Q)至(Z)条所述的综合利息开支所不包括的金额)；加
(C)该期间的合并折旧和摊销费用；加
(D)任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何撇账或撇账 (但如任何该等非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)发行人可决定在当期不加回该非现金费用，及(B)发行人决定在 决定加回该非现金费用的范围内，则在该未来期间与该非现金费用有关的现金付款须从EBITDA中减去，不包括前期支付的预付现金项目的摊销)； 加
(E)因采用会计准则汇编专题编号810而导致净收益减少的数额，整固; 加
(F)在此期间向发行人或其直接或间接母公司拥有股权的人支付或应计的管理、监测、咨询、交易、咨询和其他费用(包括终止费)以及赔偿和费用的数额；加
(G)发行人真诚地预计由于在上述期间结束后不迟于 二十四(24)个月采取、承诺采取或真诚预期将采取的行动而产生的运行率净成本节约、协同增效和运营费用削减(与特定交易有关的任何其他事项除外)的金额(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在确定EBITDA的期间的第一天实现的，并且如果此类成本节约，在整个期间内实现了业务费用的减少和协同作用)，扣除在这一期间内从此类行动中实现的实际收益；只要这种成本节约、运营费用削减和协同作用是合理可识别和可事实支持的(理解并同意运行率是指与所采取、承诺采取或已采取或预计将采取的任何行动有关的一段时期的全部经常性收益)；加
(H)向任何证券化附属公司出售应收账款、证券化资产和相关资产的损失金额(br}与合格证券化融资有关)；加
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(I)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源为提供予该人士资本的现金收益或该人士发行股权所得的现金净额(不合格股份除外)；加
(J)在任何期间不代表EBITDA或综合净收入的现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，且未加回；加
(K)因处置、放弃或中止经营(不包括在实际处置之前持有待售的中止经营)而产生的任何净亏损；加
(L) 指定的法律费用；以及
(2)在每种情况下减去(不重复)下列各项，减去的幅度均包括在确定该期间综合净收入的范围内：
(A)增加该 期间综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益表示冲销了先前任何期间任何预期现金费用的应计或准备金(不包括在根据这一定义计算综合净收入时重新计入综合净收入的任何此类应计或准备金)；加
(B)与上期实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上期的EBITDA；加
(c)来自处置、 放弃或终止业务的任何净收入（不包括在实际处置之前持有待售的终止业务）;以及
(3) 在计算上述期间的综合净收入时，除本条但书所列调整外，按适用情况增加(减损)或减去(减去收益)如下，但不得重复：
(A)在该期间内因套期保值义务和适用会计准则汇编专题第815号而产生的任何净收益或损失，衍生工具和套期保值;
(B)在该期间内因向证券化附属公司出售证券化资产而产生的与合资格证券化融资相关的任何净收益或净亏损；
(C)在该期间来自(1)资产负债表货币折算、(2)非以个人本位币计价的资产或负债的货币折算为该人的本位币，以及(3)某人在第(C)(1)或(2)款中指定为对冲资产或负债的对冲义务的任何已实现或未实现的收益或损失；和
(D)因采用会计准则编纂专题第460号而进行的任何调整，担保或任何类似的规定；
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但尽管有上述规定，EBITDA应包括(不重复)(I)作为公司间特许权使用费现金流量对冲入账的任何套期保值债务的任何已实现净损益，以及(Ii)发行人指定为EBITDA套期保值的任何套期保值债务的任何已实现净损益，但发行人在预定到期日之前终止任何此类套期保值义务的范围除外。
欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》中设想的经济和货币联盟。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为引入、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
“股权是指任何人的所有股份、权益、权利、参与权或其他 等价”物（无论如何指定）的股本（或该人士的其他所有权或利润权益或单位）以及从该人士购买、收购或交换上述任何资产的所有权证、期权或其他权利 （包括透过可转换证券）;但不包括上述任何可转换为股本权益的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何以股本权益参与的权利。
？股权发售？指发行人或其任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或非公开出售，但以下情况除外：
(一)发行人S或者在S-4表、S-8表中登记的直接或间接母公司S普通股的公开发行；
（2） 向发行人的任何子公司发行。
欧元是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的法定货币。
《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》 以及SEC根据该法颁布的规则和条例。
“交换票据”指根据本协议第2.06（f）节与交换要约相关发行的任何票据。
“交换要约”具有 注册权协议中规定的含义。
？交换要约注册声明具有注册权利协议中规定的含义。
？除外账户是指专门用作以下用途的任何存款账户或证券账户：(A)工资和其他雇员工资和福利账户；(B)税务账户，包括销售税账户；(C)代管、受托或信托账户；(D)零余额账户；以及(E)(A)至(D)款所述任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产。
·排除的财产？意味着：
(1)任何收费的不动产(实物不动产除外)和不动产的任何租赁权益(包括房东免责声明、禁止反言和抵押品使用权函)。
(二)持有权属证书的机动车辆、航空器和其他资产。
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(3)信用证权利，但以下情况除外：(A)构成对其他抵押品的支持义务的范围，即发行人或担保人对此类其他抵押品的担保权益的完善仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案来完成，或(B)在不要求任何完善步骤的范围内(应理解，除在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等备案外，不需要采取任何行动完善信用证权利的担保权益)；
(四)出具人或者保证人要求赔偿金额不超过2500万美元的商事侵权索赔；
(5)任何政府或监管许可证、联邦、州或地方特许经营权、证书、宪章、同意和授权，在每种情况下，其中的担保权益的授予(或完善)或转让受到禁止或限制，或根据适用法律 (包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)，或将需要政府同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)， 但此类禁止的范围除外，根据UCC或其他适用法律适用的反转让条款，限制或限制无效；
(6)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益(A)被适用法律禁止或限制(包括任何获得任何政府当局或第三方同意的要求)，则不在此限，除非此类禁止因适用的《UCC》或其他适用法律的反转让条款而失效，或(B)违反关于该资产的任何书面协议、许可、租赁或类似安排的条款，或需要同意、批准、许可或授权(此类同意、批准、许可或授权除外)。发行人或任何担保人的许可或授权或已经获得的许可或授权)(在每种情况下，在UCC或其他适用法律的相关反转让条款生效后) 或将根据该书面协议、许可证或租赁项下的任何控制权变更或其他类似条款产生终止权利(除非该条款被适用的反转让条款 条款或其他适用法律覆盖)，(A)不包括与信贷协议再融资债务(如高级信贷安排所界定)有关的任何此等书面协议；及(B)仅在信贷协议以其他方式允许且本契约不禁止的范围内对该等质押或担保权益进行限制；
(7)(1)保证金股票，(2)除IQVIA RDS Inc.以外的任何人或发行人或任何担保人直接拥有的任何全资子公司的股权。但只有在(X)组织文件或与其他股权持有人就该人的股权达成的其他协议(但所有股权持有人均为发行人或担保人的任何此类协议除外)的范围内，不允许或限制该股权的质押，或(Y)该股权的质押(包括任何补救措施的行使)将导致控制权、回购义务的变更或对发行人、任何担保人或该人的其他不利后果。(3)发行人或任何担保人直接拥有的任何重大外国全资子公司的股权，超过该重大外国子公司66%的已发行和未偿还股权，(4)外国子公司(瑞士子公司除外)的任何股权(IQVIAAG的瑞士子公司(定义见第一留置权债权人间协议) )，(5)任何非限制性子公司、任何特殊目的证券化工具(或类似实体)的股权，包括任何证券化子公司、任何专属自保保险子公司、任何非营利性子公司，和 (6)IQVIA政府解决方案公司的股权；
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(8)受购置款担保权益或类似安排约束的任何合同、租赁、票据、许可证或其他文件或任何 财产，如果授予其中的担保权益将违反或使该合同、租赁、票据、许可证或其他文件或购货款或类似安排无效，或在实施《UCC》适用的反转让条款后，或违反任何适用法律(或要求政府批准)，或产生有利于其任何其他方(发行人或担保人除外)的终止权，同意或授权(在《统一商法》或其他同等法律的适用的反转让条款生效后)，但其收益和应收款除外，其转让根据《统一商法典》或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止；
(9)设立或完善任何财产或资产的质押或担保权益，而该等财产或资产的质押或担保权益会对发行人或其任何附属公司造成重大不利税务后果，由发行人与高级信贷安排代理人磋商后合理厘定；
(10)在提交 使用或修正案的声明之前提出的任何意向使用商标申请，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用法律的有效性或可执行性的范围内(如果有的话)；
(11)如果且只要高级信贷机构在与发行人协商后作出合理判断，在此类资产中设立或完善该等质押或担保权益或取得该等资产的所有权的成本、负担或后果(包括不利的税务后果)超过持有人可从该等资产获得的实际利益，
(12)现金和现金等价物(不包括(A)抵押品收益，发行人或任何担保人在此类收益中授予的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表或在适用司法管辖区提交同等申请来完成，或(B)在不需要任何完善步骤的范围内)、存款 和其他银行和证券账户(包括证券权利和相关资产)(在每种情况下，除(A)所持抵押品的收益外，(B)仅通过在适用司法管辖区提交UCC融资报表或同等申请即可完成发行人或任何担保人在此类收益中授予的担保权益的完善，或(B)不需要任何完善步骤)；和
(13)除外账户；
但除外财产不得包括第(1)至(13)款所指的任何除外财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会独立构成第(1)至(13)款所指的除外财产)。
现有高级票据统称为高级1.750%的票据、2028年到期的高级2.250%的票据、2029年到期的高级2.250%的票据、2025年到期的高级2.875%的票据、2028年到期的高级2.875%的票据、2026年到期的高级5.000%的票据、2027年到期的5.000%的高级票据和2030年到期的6.500%的高级票据。
现有的高级担保票据是指2028年到期的高级担保5.700的票据。
就任何资产或负债而言，公平市场价值是指发行人善意确定的资产或负债的公平市场价值。
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？财务官？指发行人的首席财务官、财务主管或其他财务官(视情况而定)。
？第一留置权债权人间协议规定，截至2023年5月23日，由控股公司、发行人、其他授予人(定义如下)、美国银行(N.A.)作为信贷协议抵押品代理和授权代表(各自定义)、作为初始额外授权代表的现有高级担保票据的受托人、作为初始额外抵押品代理的现有高级担保票据的抵押品代理、以及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的其他代表和抵押品代理 签署的某些第一留置权债权人间协议。
？固定费用 对任何人来说，在任何时期内，没有重复的总和是指：
(1)该人在该期间的合并利息支出；
(2)该期间就任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及
(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他 分配(不包括在合并中剔除的项目)。
Br}外国子公司是指发行人不是国内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。
？融资 债务是指借入资金的任何债务(与合格证券化融资机制有关的债务除外)，无论是产生、发行、发生、假定或担保的，根据公认会计准则将被归类为长期债务，但在任何情况下，包括借入资金的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或可由债务人选择延期至确定日期后一年以上的日期 (不包括包括在流动负债中的任何金额，循环信贷融资产生的债务除外)。
？GAAP？是指(1)在美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则在发布日期生效，但不影响会计准则编纂主题编号842，租契或(2)在发行日期之后，如果发行人就财务报表和信息的交付向受托人发出书面通知而选择国际会计准则委员会通过的会计准则和解释(IFRS)，则该会计准则和解释在发行人作出选择的期间的第一个日期生效； 但条件是：(A)任何此类选择一旦作出，即不可撤销；(B)根据本契约规定，在选择后必须提供的所有财务报表和报告均应根据国际财务报告准则编制， (C)在选择开始和之后，本契约中所载的所有比率、计算和基于公认会计原则的其他决定应按照国际财务准则计算；和(D)与任何财政年度前三个财务季度的财务报表的交付有关，本公司应重新列报该中期财政期间及上一年度可比期间的综合中期财务报表，范围为先前 根据于发行日期生效的公认会计原则编制的合并中期财务报表及(Y)为交付经审计的年度财务资料而按照国际财务报告准则编制的合并历史财务报表，其提供的合并历史财务报表的范围为先前根据于发行日期生效的公认会计准则编制的最近会计年度。
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《全球票据图例》是指本合同第2.06(G)(Ii)节 中规定的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
？全球票据是指， 单独和集体，一张144A全球票据和一张监管S全球票据。
？政府当局是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？担保是指对任何债务或其他债务的全部或任何部分的直接或间接担保(包括信用证和与此有关的偿还协议)(不包括在正常业务过程中背书托收的流通票据或符合行业惯例的担保)。
？担保是指任何担保人对本契约和票据项下的发行人S债务的担保。
？担保人是指根据本契约条款为票据提供担保的控股公司和发行人的每一家受限制子公司(如果有)。
对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似的协议承担的义务，这些协议规定了利率、货币或商品风险的一般转移、修改或缓解，或在特定或有情况下。
持有人是指以其名义在登记官S登记簿上登记票据的人。
·控股？是指特拉华州的IQVIA控股公司。
？直系家庭成员是指任何个人，包括S的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人或由任何上述个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金 。
？IMS Health Holdings，Inc.是指特拉华州的一家公司。
？IMS-昆泰合并统称为IMS Health Holdings与昆泰控股的合并，医疗技术中介控股有限公司与昆泰控股的合并，以及昆泰公司与发行商的合并。
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？负债意味着，对任何人而言，没有重复：
(1)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：
(A)就借入的款项而言；
(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明；
(C)代表在取得任何财产(包括资本化租赁债务)后超过12个月到期的任何财产(包括资本化租赁债务)的购买价的递延及未付余额，但不包括(I)构成对商业信用证、应付贸易或对贸易债权人的类似债务的任何该等余额，每种情况均在正常业务过程中或与行业惯例一致，(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，并且在到期后三十(30)天内仍未支付，或(3)在正常业务过程中累积的工资和其他负债的应计项目；或
(D)代表任何套期保值债务项下的净债务；
如果上述任何债务(信用证债务和套期保值债务除外) 在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债；但发行人的任何直接或间接母公司仅由于根据公认会计原则下推会计而出现在发行人的资产负债表上的债务应被排除在外；
(2)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对第(1)款所述类型的第三人的债务负有责任或支付的任何义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表 上)，但在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下背书托收的票据除外；及
(3)第(1)款所指的第三人以留置权担保的第(1)款所指类型的债务，不论该第一人所拥有的任何资产是否由该第一人承担；但除非对该特定资产有追索权，否则发行人或任何受限制附属公司不得追索的债务数额，将以(I)该资产在厘定日期的公平市值及(Ii)该另一人的债务数额中较小者为准；
但尽管有上述规定，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务或符合行业惯例，(B)商业信用证项下的偿付义务(但信用证项下未偿还的金额应在提取该金额后三个营业日计为负债)，(C)符合条件的证券化设施项下或与之有关的债务；此外，在计算债务时应不考虑会计准则第815号主题的影响。衍生工具和套期保值，以及相关的解释，以此为范围的影响将增加或减少本契约项下任何目的的债务金额，这是由于对该等债务条款或(D)递延或预付收入所产生的任何嵌入衍生品进行会计处理的结果。为免生疑问，债务不应包括特许权使用费支付。
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？本压痕是指经修改、补充或以其他方式不时修改的本压痕 。
？独立投资银行是指发行人 不时指定担任独立投资银行的参考国债交易商之一。
间接参与者？指通过参与者在全球票据中持有 实益权益的人。
初始购买者指的是：J.P.摩根证券有限责任公司、花旗全球市场公司、富国银行证券公司、巴克莱资本公司、美国银行证券公司、高盛公司、汇丰证券(美国)公司、三菱UFG证券美洲公司、PNC资本市场公司、Truist证券公司、法国巴黎银行证券公司、瑞穗证券美国公司、道明证券(美国)公司、第五第三证券公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、亨廷顿证券公司、尚克公司。Inc.和地区 证券有限责任公司。
？债权人间协议统称为第一份留置权债权人间协议，如果签订，则指抵押品代理或受托人(如适用)在高级信贷安排代理合理酌情下订立的任何其他债权人间协议，根据该协议，保证发行人和担保人任何义务的留置权从属于担保票据和担保的留置权。
此处使用的利息应 视为包括所有适用的额外利息(如果有)。
？付息日期是指从2024年2月1日开始，到规定到期日为止的每年2月1日和 8月1日。
？投资级评级是指穆迪S的评级等于或高于Baa3(或相当于)，S的BBB-(或相当于)的评级，或发行人选择的任何其他评级机构的同等评级。
？投资，对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、对客户的垫款、佣金、差旅和向员工、董事、 高级管理人员、管理层成员、制造商、顾问和独立承包商提供的类似垫款，在正常业务过程中或符合行业惯例)以及购买或其他收购的形式对其他人进行的所有投资(包括担保)，以及购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券。
？发布日期？表示2023年11月28日 。
？Issuer？指IQVIA Inc.及其后继者。
？发行人S命令是指由高级人员代表发行人签署的书面请求或命令，该高级人员必须是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管、财务主管或主要会计人员，并交付受托人。
？2020年6月交易费用是指发行人或任何受限制的子公司因2020年6月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。
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？2020年6月交易共同指(I)发行2028年到期的高级2.875%债券，(Ii)偿还和清偿高级3.500%债券，以及(Iii)支付与上述相关的所有费用和开支。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及 任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
LCT测试日期是指LCT选举中指定的日期；前提是：(A)对于任何债务的预付款，该日期应为不可撤销的预付款通知的日期；(B)对于所有其他有限条件交易，该日期应为该有限条件交易的最终协议的日期。
法定假日是指商业银行机构在纽约州或付款地不需要营业的周六、周日或某一天。如果付款日期是法定假日，付款将在下一个非法定假日的日子支付，并且在其间不会产生利息。
？传递函是指由发行人准备并发送给票据所有持有人的传递函，供该持有人在与票据有关的交换要约中使用。
？留置权，就任何资产而言，是指与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、质押、押记、担保或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
？有限条件交易是指发行人 或其一个或多个受限子公司进行的任何(A)收购、投资或出售和回租交易，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(B)赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务之前发出不可撤销的通知。
？2021年3月的交易费用是指发行人或任何受限子公司因2021年3月的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。
？2021年3月的交易是指(I)发行2029年到期的高级1.750%债券和高级2.250%债券，(Ii)偿还和清偿高级3.250%债券，以及(Iii)支付与上述相关的所有费用和开支。
？保证金股票具有美国联邦储备委员会或其任何继承者理事会规则U中规定的含义。
材料外国子公司？指信贷协议中定义的任何材料外国子公司。
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？重大不动产是指位于美国的任何收费不动产，由发行者或任何担保人拥有，在每一种情况下，公平市场价值超过35,000,000美元(2021年8月25日，或就位于美国的收费不动产而言，是在2021年8月25日之后收购的)。
？材料子公司？指信贷协议中定义的任何材料子公司。
？2019年5月的交易费用是指发行人或任何受限制子公司因2019年5月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。
？2019年5月的交易是指(I)发行2027年到期的5.000%的优先债券，以及(Ii)支付与上述相关的所有费用和支出。
？2023年5月的交易费用是指发行人或任何受限子公司因2023年5月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。
？2023年5月的交易总体上是指(I)发行2028年到期的高级担保5.700%的票据，(Ii)发行2030年到期的6.500%的高级票据，以及(Iii)支付与上述相关的所有费用和支出。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？净收益对任何人来说，是指该人在优先股股息减少之前根据公认会计原则和 确定的净收益(亏损)。
？净收益是指发行人或其任何受限子公司在任何销售和回租交易中收到的现金收益总额，扣除与此类销售和回租交易相关的成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、因此而产生的任何搬迁费用、其他费用和支出，包括所有权和记录费用，因此而支付或应付的税款或为完成本契约项下的付款而发生或被视为发生的任何交易(在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后)，要求用于偿还本金、保费(如果有)的金额，及债务利息(附属债务除外)或因该等交易而须用于偿还由该等资产的留置权所担保并须支付的债务的金额，以及发行人或其任何受限制附属公司根据公认会计原则须就与回租交易有关的任何负债及 发行人或其任何受限制附属公司在该等售后及回租交易后保留的任何负债，包括与该等交易有关的任何赔偿责任作出的任何适当数额的任何扣除。
·非美国人指不是美国人的人。
“票据”统称为“初始票据”、“任何交换票据”和“附加票据”。
票据托管人是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初应为受托人。
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？2023年11月的交易费用是指发行人或任何受限子公司因2023年11月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。
·2023年11月的交易统称为：(1)在发行日发行初始票据，(2)在发行日修改高级信贷安排，并在发行日产生新的定期贷款B 和(3)支付与上述相关的所有费用和开支。
？债务是指任何本金、 利息、费用和支出(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书时或之后产生的任何此类利息、费用和支出，无论此类利息、费用或支出是否根据适用的州、联邦或外国法律是允许的或 允许的索赔)、保费、罚款、赔偿、补偿(包括与信用证和银行家S承兑有关的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及根据管理任何债务的文件支付的本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。
？发售备忘录是指日期为2023年11月14日的机密发售备忘录，与出售 初始票据有关。
？高级管理人员是指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、财务主管或任何人的秘书。除非另有说明，否则主管人员应指发卡人的主管人员。
《官员S证书》是指由符合本契约规定要求的人员代表某人签署的证书。
？法律顾问的意见是指受托人或抵押品代理人(视情况而定)可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人、受托人或抵押品代理人的雇员或律师(视情况而定)。
？母公司指直接或间接持有发行人总表决权100.0的任何人，且在该人获得该表决权时，没有任何人或任何人是一个团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何继承者条款所指的团体)，包括任何以收购、持有或处置证券为目的的团体(《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的团体)，应直接或间接拥有该人有表决权总投票权的50.0%或以上的实益所有权(符合《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)。
·参与人？对于保管人来说，是指在保管人处有账户的人。
参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
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·允许留置权对任何人来说是指：
(1)根据工人S补偿法、失业保险、健康、残疾或雇员福利、其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他保险相关义务(包括但不限于免赔额、自保留成金额和保费及调整)或保险承保人的赔偿义务(包括信用证或银行为其利益而提供的担保义务)或提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的赔偿义务，或与投标、投标有关的善意存款。该人为当事一方的合同(债务偿付除外)或租赁，或保证该人承担公共或法定义务的存款，或为保证该人为当事一方的担保人或上诉债券而存入的现金或美国政府债券的存款，或作为争议税项或进口税或支付租金担保的保证金，每种情况下在正常业务过程中产生的存款；
(2)房东、承运人、仓库保管员S、物料工S、维修工S、建筑业和机械师留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的，并且(I)对于逾期60天以上的款项，或者如果逾期60天以上，则未登记在案，并且没有采取其他行动来强制执行此类留置权。(Ii)因对该人不利的判决或裁决而引起的适当诉讼或其他留置权真诚地提出争辩，而该人随后须就该等诉讼或其他法律程序进行上诉或其他覆核程序，但条件是该人的账簿上已按照公认会计原则维持足够的储备金，或(Iii)不付款的情况总体上不会合理地预期会对发行人或其受限制的附属公司造成重大不利影响；
(3)未逾期超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或尚未支付的留置权，或因不支付而受到处罚的留置权，或正在通过适当行动真诚抗辩的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保留了足够的准备金；
(4)以发行人为受益人的留置权，包括履约、担保、投标、赔偿、担保、解除、上诉或类似债券、票据或义务、监管要求、信用证或银行承兑，以及在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，根据该人的请求并为其账户出具的完成担保；
(5)勘测例外、许可证、通行权、通行权、下水道、电线、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的产权负担、地役权或保留权或他人的权利，或分区，建筑法规或其他 限制(包括业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，关于使用非因负债而产生的房地产或其财产所有权附带的不动产或留置权的限制，以及在为抵押财产授予留置权提供保险的业权保单上的例外情况(定义见 高级信贷安排)；
(6)担保资本化租赁债务和购买货币债务的留置权(包括抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资)，以及以其他方式担保所取得财产的全部或任何部分购买价格或财产建造成本或增加、重大修理、改动或改善财产的费用，如果债务和相关留置权是在取得财产或完成建造或增建、修理、改建或改善(视属何情况而定)后18个月内发生的；
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(7)在发行之日已存在的留置权或已存在的具有约束力的合同规定的留置权；
(8)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票或其他资产的留置权；但此种留置权不是因该另一人成为这种附属公司而产生或产生的；此外，此类留置权仅限于担保与此类留置权有关的债务的同一财产或资产的全部或部分(加上对其的改进、附加权、收益或股息或分派)；
(9)在发行人或其受限制子公司取得财产或其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括通过与发行人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此类留置权的设定或产生并非与该等收购、合并、合并或合并有关，或并非因预期该等收购、合并、合并或合并而产生；此外，此类留置权仅限于担保此类留置权所涉债务的全部或部分相同财产或资产(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配，以及在获得财产之后)；
(10) [保留区];
(11)保证现金管理服务的(X)套期保值义务和(Y)义务的留置权；
(12)对担保该人的特定存货或其他货物及收益的留置权。S对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证负有义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
(13)在正常业务过程中授予他人的租赁、再租赁、许可或再许可(或发行人或任何受限子公司授予最终用户权利以获取和使用发行人S或任何受限子公司的产品、技术或服务的其他协议)，该等租赁、再租赁、许可或再许可不会对发行人或其任何受限子公司的正常业务行为 造成实质性干扰，也不会对任何人根据任何租赁、再租赁、再许可、再许可、授予或许可的条款保留或归属于任何人的习惯权利，或要求按年或定期付款作为其继续经营的条件 ；
(14)因统一商法典(或同等法规)融资而产生的留置权 发行人及其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营租赁、寄售或账户声明文件，或符合行业惯例的留置权，或通过提交预防性统一商法典(或同等法规)融资声明或类似公开文件所证明的声称的留置权；
(15)以发行人或发行人的任何子公司为受益人的留置权；
(16)发行人或其任何受限子公司在正常业务过程中或按照行业惯例授予发行人或其任何受限子公司客户的设备留置权；
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(17)与合格证券化工具相关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权 ；
(18)对前述第(6)、(7)、 (8)和(9)款所述任何留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、再融资、退款、延期、续期或替换(或连续修改、再融资、再融资、延期、续期或替换)的留置权；但条件是：(A)此类新留置权应仅限于为原有留置权提供担保的同一财产的全部或部分(加上对其的改进、附加权、收益或股息或分配以及获得后的财产)(加(B)当时由该留置权担保的债务不超过(I)在第(6)、(7)、(8)和(9)款下由留置权担保的债务的未偿还本金或承诺金额，以及(Ii)支付任何费用和开支所需的金额(包括原始发行折扣，与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的预付费用或类似费用)和保费(包括投标保费、应计利息和未付利息)；
(19)为保证对保险承保人或自我保险安排承担责任而在正常业务过程中支付的存款或提供的其他担保；
(20)保证债务本金总额的留置权在任何一次未偿债务不得超过(A)1,500,000,000美元和(B)最近结束测试期EBITDA的50%之间的较大者；
(21)海关和税务机关依法享有的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(22)(I)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的或符合行业惯例的寄售安排享有的优先权利，(Ii)在正常业务过程中或符合行业惯例的货物销售的有条件销售、所有权保留或类似安排所产生的留置权，以及(Iii)根据《统一商法典》第二条因法律实施而产生的留置权；
(23)根据本条例第6.01(5)节的规定，对不构成违约事件的款项的支付的担保判决的留置权；
(24)有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中或与行业惯例一致的货物进口中缴纳关税；
(Br)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权，(B)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)以银行机构为受益人，根据法律事项或一般条款和条件(包括抵销权)产生的，并在银行业惯例范围内的留置权；
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(26)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；但此类留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；
(二十七)对非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理习惯存款、保证金及类似留置权；
(28)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系，但不是因债务的发行而给予的；(B)与发行人或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许发行人及其受限制附属公司履行在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与行业惯例一致，或(C)与发行人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中或与行业惯例一致的定购单和其他协议有关；
(29)因《个人财产保障法》融资报表备案而产生的留置权，涉及发行人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中签订的租赁；
(30)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括看跌期权、看涨期权安排、标签、拖曳、优先购买权和类似权利)；
(31)因发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、所有权保留、寄售或类似的货物买卖安排而产生的留置权；
(32)仅对发行人或其任何受限子公司就任何意向书或购买协议支付的任何 现金保证金留置；
(33)发行人或其任何子公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地契约；
(34)保证保单保费融资的保单留置权及其收益 ；
(35)对不受限制的子公司的股本或其他证券的留置权，以担保该不受限制的子公司的债务或其他义务；
(36)对将在投资或其他收购中获得的任何财产的卖方以现金预付款为受益人的留置权，该留置权将以该投资或其他收购的购买价格为基准；
(37)出租人、转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或出租人S、转让人S、许可人S或分许可人S根据发行人或任何受限子公司在正常业务过程中或符合行业惯例签订的租赁或许可下的权益；
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(38)发行人或其任何附属公司在发行人的正常业务过程中租赁和经营的房产的业主或出租人的现金保证金，以保证发行人S或该子公司履行该房产租赁条款下的义务；
(39)为保证应付帐款或不构成债务的类似贸易义务而在正常业务过程中产生的留置权；
(40)公用事业公司或任何市政当局或政府当局在其正常业务过程中需要时，向其提供与其业务有关的担保；
(41)与国防安全局签订的与IMS政府解决方案公司及其股权有关的任何代理协议。
(42)发行人或其任何受限附属公司出售任何受限附属公司、或发行人的任何业务单位或部门或任何受限附属公司的任何合约所施加的任何产权负担或限制；
(43)担保根据符合本契约条款的任何担保循环承诺而产生的任何债务的留置权；
(44)担保在发行日发行的票据(或就该票据发行的任何交易所票据)的留置权，以及担保该等票据(或该等交易所票据)的担保(如有的话)；及
(45)对根据任何信贷安排产生的债务(包括与之相关的任何信用证安排)的担保债务的留置权，该等债务在任何时间均不超过8,950,000,000美元。
就这一定义而言，“负债”一词应被视为包括应付此类债务的利息和其他债务及 。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他实体。
优先股？指 在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。
？发行人认为对发行人及其子公司进行的全部业务并不重要的财产以外的任何个人或不动产(为免生疑问，包括应收账款和存货)。
？私人配售图例是指本合同第2.06(G)(I)节中规定的图例，该图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。
？上市公司成本是指与确定遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的初始成本，以及发行人S或其受限子公司最初遵守报告公司义务所产生或附带的其他费用，包括与遵守证券法和交易法规定有关的成本、费用和支出(包括法律、会计和其他专业费用)。
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？QIB？指规则 144A定义的合格机构买家。
·合格股权是指不属于不合格股票的任何股权。
？合格证券化融资工具是指构成证券化融资融资工具的任何证券化融资工具，满足以下条件：(A)董事会应真诚地决定该证券化融资工具(包括融资条款、契诺、(B)证券化资产及相关资产对适用人士或证券化附属公司的所有出售及/或出资均按公平市价(由发行人善意厘定)或(2)构成应收账款融资安排(为免生疑问，应收账款安排被视为合资格证券化安排)。
？昆泰公司是指昆泰跨国公司，一家北卡罗来纳州的公司。
？昆泰控股是指昆泰跨国公司控股公司，一家北卡罗来纳州的公司。
？评级机构是指穆迪和标普，或者如果穆迪和标普或两者都不应公开提供对票据的评级 ，则发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构将取代穆迪或标普或两者(视情况而定)。
？评级下降期间就任何控制权变更而言，是指(1)开始于(br})(A)首次公开宣布控制权变更或发行人S打算实施控制权变更之日，或(B)控制权变更发生之日和(2)控制权变更完成后第60个日历日结束的期间，两者中以较早者为准；, 然而，, 只要在评级下降期间开始对债券进行评级的任何评级机构已在评级下降期间公开宣布该评级机构正在考虑下调债券的评级，则该期限应延长。
应收账款融资是指根据以下条款进行的应收账款融资：(A)IQVIA RDS Funding LLC(前身为昆泰Funding LLC)于2014年12月5日签订的特定应收账款融资协议，IQVIA RDS Funding LLC(前身为昆泰Funding LLC)作为借款人，IQVIA RDS Inc.(前身为昆泰公司)作为初始服务商，PNC Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，以及 不时作为贷款人的其他当事人，以及(B)IQVIA RDS Inc.(前身为昆泰公司)于2014年12月5日签订的经修订的特定买卖协议。作为发起人和初始服务机构，IQVIA CSMS US Inc.(前身为昆泰商业美国公司)作为发起人，IQVIA RDS Funding LLC(前身为昆泰基金有限责任公司)作为买方，在每一种情况下，经修订、修改或补充后， 只要该等修订、修改和补充被视为整体而言不会对持有者的利益造成重大损害，或经高级信贷安排项下的行政代理同意，以及其任何延伸至发行人及其任何子公司的应收账款。
？记录日期 在任何适用的付息日期应付利息是指紧接该付息日期之前的5月1日和11月1日(无论是否为营业日)。
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？参考国库交易商是指(1)摩根大通证券有限责任公司及其继任者，除非他们中的任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)，在这种情况下，发行人将取代另一主国库交易商和(2)发行人选择的任何其他 主要国库交易商(S)。
？参考国债交易商报价是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行确定的适用的可比国债发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以其本金的百分比表示)，该参考国债交易商于纽约市时间下午5：00，在该赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向独立投资银行报价。
？注册等值票据，对于根据证券法下第144A规则在发行中最初发行的任何票据或根据证券法进行的其他私募交易而言，是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换发行的基本上相同的票据(具有相同担保)。
？注册权协议是指发行者、担保人和代表初始购买者的摩根大通证券有限责任公司在发行日与发行者、担保人和摩根大通证券有限责任公司签订的关于初始票据的某些登记权协议，以及对于任何额外票据，发行者、担保人和其他各方之间的一个或多个基本相似的登记权协议，因为该等协议可能会不时修订。
？S号条例是指根据《证券法》颁布的S号条例。
？监管S全球票据是指监管S临时全球票据或监管S永久全球票据，以适用者为准。
？S监管永久全球票据是指以附件A的形式发行的永久全球票据，并附有本文提供的适用图例，并附有《全球票据权益交换明细表》，存放于票据托管人，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额等于S监管临时全球票据在适用限制期限届满时的未偿还本金金额。
《监管S全球临时票据》是指以附件附件A的形式发行的临时全球票据，附有《全球票据传说》、《私募传说》，并附有《全球票据权益交换表》，存放于票据托管人处，并以托管人或其代名人的名义登记。 发行的面额相当于根据第903条最初发售的票据的未偿还本金金额。
？法规S临时全球票据图例是指本合同第2.06(G)(Iii)节所述的图例。
？负责人指受托人，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何董事、总裁副、总裁助理、任何信托高级人员或助理信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时分别是上述高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人，并对本信托契约的管理负有直接责任。
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*限制期，就根据《S规则》发行的任何票据而言，是指《S规则》所定义的适用于该票据的40天分销合规期。
Br}受限子公司是指发行人的任何子公司，非受限子公司。
·第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？规则903是指根据《证券法》颁布的规则903。
？规则904是指根据《证券法》颁布的规则904。
？S是指S全球评级公司，是S全球公司的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。
？回售和回租交易是指规定发行人或其任何受限制的子公司将任何不动产或有形个人财产租赁三年以上的任何安排，发行人或该受限制的子公司已经或将要将该财产出售或转让给第三方，以考虑进行此类租赁。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
·有担保债务是指发行人或其任何受限制的子公司以留置权担保的任何债务。
有担保循环承诺是指发行人或其任何受限制附属公司以外的任何人在循环基础上向发行人或其任何受限制附属公司提供构成有担保债务的贷款的任何承诺。
？证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例 。
证券化资产是指(A)应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他 受合格证券化融资机制约束的应收账款和其他资产的付款权利和其他资产，以及(B)与此类应收账款和任何其他资产有关的合同权、锁箱账户和记录，这些资产通常与证券化融资中的应收账款一起转让。
？证券化融资是指任何一项或多项经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的应收账款或证券化融资融资工具，其义务是无追索权的(习惯陈述、担保除外)。向发行人或其任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)出售或 授予其应收账款或证券化资产或相关资产的担保权益(A)非受限制附属公司或(B)证券化附属公司，而证券化附属公司又将其应收账款或证券化资产出售给非受限制附属公司。
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？证券化子公司是指为， 的目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一个或多个合格的证券化设施及与之合理相关的其他活动。
“担保协议”是指发行人、担保人和担保代理人之间的担保协议，自签发之日起生效，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？担保文件 统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押、担保转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据本契约为担保品代理人订立的其他类似协议，以及为担保品代理人、受托人和票据持有人设立或声称设立留置权的每项其他协议、文书或文件。
？高级信贷融通，统称为信贷协议项下的优先担保定期贷款融通和优先担保循环信贷融通，包括与之相关的任何担保、抵押品文件、文书和协议，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何修订、补充、修改、延期、续期、重述、退款、再融资或替换，以及与银行或其他机构贷款人或投资者订立的任何一项或多项契约或信贷融通或商业票据融通，不论是否有担保，以取代、退款、补充或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷融通或承诺，包括任何此等替换、票据、其他信贷融通或承诺。再融资或再融资工具或契约，增加其下可借入的金额或改变其到期日 或增加受限制子公司作为其下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、受托人、贷款人或贷款人或持有人团体。
？高级信贷安排代理是指美国银行，作为高级信贷安排项下的行政代理。
·高级债务意味着：
(1)发行人或任何担保人在高级信贷安排、现有高级担保票据及相关担保、现有优先票据及相关担保、票据及相关担保、票据及相关担保(包括在任何破产或类似诉讼或任何发行人或任何担保人重组时或之后应计的利息(按文件所规定的利率计算，不论是否允许在该等诉讼中提出申请后的利息申索)下的所有债务，以及任何及所有其他费用、开支、偿付义务、赔偿金额、罚款、和其他金额(无论是在签发之日存在，还是在此后产生或产生)，以及出票人或任何担保人在根据信用证、承兑汇票或其他类似票据支付的金额方面偿还任何银行或其他人的所有义务；
(2)高级信贷贷款项下贷款人或该贷款人的任何关联公司(或在订立产生该套期保值义务的适用协议时为该贷款人的任何人或其关联公司的任何人)在现金管理服务方面的所有(X)对冲义务(及其担保)和(Y)与现金管理服务(及其担保)有关的义务；但与现金管理服务有关的该等对冲义务和义务(视属何情况而定)应允许根据本契约的条款产生；
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(3)根据本契约条款允许发行人或任何担保人承担的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明文规定在偿付权上从属于票据或任何相关担保；及
(四)与前款第(一)、(二)、(三)项有关的全部义务；
但高级债务不应包括：
(A)该人对发行人或其任何附属公司的任何义务；
(B)该人所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；
(C)在正常业务过程中产生或符合行业惯例的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务；
(D)该人的任何债务或其他债务，而该债务或其他债务在任何方面从属于或次于该人的任何其他债务或其他债务；或
(E)在发生债务时因违反本契约而产生的债务部分。
*高级1.750%票据是指总计550,000,000卢比 发行者S 2026年到期的优先无抵押票据以及根据高级1.750%/2.250%票据契约发行的条款基本相同的已登记等值票据的本金金额，以换取初始的未登记优先无担保票据 。
高级1.750%/2.250%票据契约是指发行人、担保方和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间的、日期为2021年3月3日的契约，经不时修订、补充或修改。
？2028年到期的高级2.250%票据是指发行人S 2028年到期的高级无担保票据和根据2028年到期的高级2.250%票据契约发行的任何登记等值票据的本金总额为720,000,000瑞士法郎，以换取最初的无登记优先无担保票据。
2028年到期的高级2.250%票据是指发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间于2019年8月13日签署的、经不时修订、补充或修改的契约。
？2029年到期的高级2.250%票据是指发行人S 2029年到期的高级无担保票据和根据高级1.750%/2.250%票据契约发行的任何具有基本相同条款的已登记同等票据的本金总额为900,000,000瑞士法郎，以换取最初的无登记优先无担保票据。
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*2025年到期的高级2.875%票据指总计420,000,000瑞士法郎 发行人S 2025年到期的优先无抵押票据和任何具有基本相同条款的已登记同等票据的本金金额，并根据2025年到期的高级2.875%票据契约发行，以换取最初的未登记优先无担保票据 。
2025年到期的高级2.875%票据是指由 和发行人、担保方以及作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间的日期为2017年9月14日的契约，经不时修订、补充或修改。
？2028年到期的高级2.875%票据是指发行人S 2028年到期的高级无担保票据和根据2028年到期的高级2.875%票据契约发行的任何已登记等值票据的本金总额总计7.11,000,000瑞士法郎，以换取最初的无登记优先无担保票据。
2028年到期的高级2.875%票据是指由发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间、日期为2020年6月24日的契约，经不时修订、补充或修改。
高级3.250%票据是指发行人S 2025年到期的高级无担保票据的本金总额为1,425,000,000欧元。
？高级4.125%票据是指发行人S 2023年到期的高级无担保票据的本金总额为2.75,000,000欧元。
高级4.875%票据是指发行人S高级无担保票据2023年到期的本金总额为800,000,000美元。
？2026年到期的高级5.000%票据是指发行人S 2026年到期的高级无担保票据以及根据2026年到期的高级5.000%债券契约发行的任何具有基本相同条款的登记等值票据的本金总额10.50,000,000美元，以换取最初的未登记优先无担保票据。
2026年到期的高级5.000%票据是指发行人、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间于2016年9月28日签署的、经不时修订、补充或修改的契约。
？2027年到期的高级5.000%票据是指发行人S 2027年到期的高级无抵押票据和根据2027年到期的高级5.000%票据发行的任何登记同等票据的本金总额为11,100,000,000美元，以换取最初的无登记优先无担保票据。
2027年到期的高级5.000%票据是指发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利息继承人)之间于2019年5月10日签署的、经不时修订、补充或修改的契约。
？2030年到期的高级6.500%票据是指发行人S 2030年到期的高级无抵押票据和根据2030年到期的高级6.500%债券契约发行的任何具有基本相同条款的登记同等票据的本金总额为500,000,000美元，以换取最初的无登记优先无担保票据。
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2030年到期的高级6.500%债券是指日期为2023年5月23日的债券，由发行人、担保方和作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的债券，经不时修订、补充或修改。
*2028年到期的高级担保5.700%票据指发行人S 2028年到期的高级担保票据和根据2028年到期的高级5.700%票据契约发行的任何登记等值票据的本金总额为750,000,000美元，以换取最初的未登记优先担保票据。
？高级担保2028年到期的5.700%债券是指由发行人、其担保方和作为受托人和抵押品代理的美国银行信托公司(National Association)之间于2023年5月23日签署的、经不时修订、补充或修改的债券。
就任何测试期而言，高级担保净杠杆率是指(A)在测试期的最后一天，以对发行人或任何受限制附属公司的任何财产的留置权担保的综合总债务 (非担保人的受限制子公司的任何债务，该债务不是由发行人或担保人的任何资产担保的债务)减去截至该日期发行人的综合资产负债表中包括的现金和现金等价物总额的比率(在破产中持有的财产或资产或为由此担保的债务而作出的类似信托或安排除外)不包括在资产负债表上列为受限的现金和现金等价物，(B)发行人在该测试期内的EBITDA。如果发行人或任何受限制附属公司在计算高级担保净杠杆率的期间开始后，但在计算事件 之前或同时，产生、承担、担保、赎回、偿还或清偿任何有担保债务(不包括在正常业务过程中因营运资本目的而在任何循环信贷安排下产生的担保债务，或在正常业务过程中偿还该等债务)，则高级担保净杠杆率(视情况而定)应在计算高级担保净杠杆率之前或同时计算偿还或清偿有担保债务 ，在每种情况下，如同同样发生在适用测试期的最后一天，并且如果高级有担保净杠杆率是在建立任何有担保循环承诺的情况下计算的，则该计算应对此类有担保循环承诺项下的全部有担保债务承诺金额产生形式上的影响。
为进行上述计算，发行人或其任何受限制的 附属公司于任何测试期内或该测试期之后，以及在计算高级担保净杠杆率的事件发生之日或之前或同时进行的任何指定交易，应按预计 基准计算，并假设所有该等指定交易(及由此产生的EBITDA变动)已于测试期首日发生。如果自该测试期开始以来，随后成为受限制附属公司的任何人士，或自该测试期开始以来与发行人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为发行人或其任何受限制附属公司的任何人士，须根据 本定义进行任何需要调整的指定交易，则EBITDA应计算为该测试期的形式效力，犹如该指定交易发生在适用的测试期开始时一样。
就本定义而言，只要对任何特定交易赋予形式效果，发行人的财务官应真诚地进行形式计算，并且为免生疑问，可包括因 已实现或预期实现的任何此类指定交易而产生或与之相关的运行率成本节约、协同效应和运营费用减少的金额。
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为实现该等成本节约、运营费用削减和协同效应所必需的、承诺采取或预计将在任何该等特定交易发生之日后24个月内采取或预计将采取的实质性步骤(在每种情况下，该等成本节约和协同效应均视为在适用期间的第一天实现，且该等成本节约和协同效应在整个该期间内实现)。就本契约而言，运行率是指与已采取、承诺要采取或预期已采取或预期采取的任何行动有关的一段期间的全额经常性收益(包括因取消S符合上市公司要求而预期节省的任何公共目标)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益。
就此定义而言，美元以外货币的任何有担保债务金额将根据紧接确定日期前12个月该货币的平均汇率转换为美元，其方式与计算适用期间的EBITDA 时使用的方式一致(在生效后，根据公认会计原则确定的对适用货币的货币兑换风险的对冲安排在确定该等债务的适用金额之日生效)。
？2017年9月交易费用是指发行人或任何受限制子公司因2017年9月的交易而产生或支付的任何费用、成本或支出。
？2017年9月交易综合而言，指(I)发行2025年到期的高级2.875%债券，(Ii)偿还及清偿高级4.125%债券，(Iii)于2017年9月18日修订高级信贷安排，及(Iv)支付与上述事项相关的所有费用及开支。
？《货架登记声明》是指《登记权协议》中定义的货架登记声明。
？重要附属公司？系指任何受限制附属公司，将是《美国证券交易委员会》S-X规则第(Br)条第1条规则1-02所界定的重要附属公司，该规定自发布之日起生效；提供尽管如此，就第6.01节第(4)、(5)、(6)、(7)或(8)条而言，任何证券化附属公司在任何情况下均不会被视为重要附属公司。
？指定的法律费用，在不构成非常、非经常性或不寻常的损失、费用或费用的范围内，指所有律师和专家的费用和开支以及所有其他费用、负债(包括所有损害赔偿、罚款、罚款和赔偿以及和解付款)，以及与任何威胁、待决、已完成或未来的索赔、要求、诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查(无论是民事、刑事、行政、政府或调查)有关的已支付或应支付的费用，在发行日或之前存在的事实和情况，或(Ii)因反垄断、联邦贸易委员会或司法部程序或证券法而引起或与之相关的事实和情况。
？指定交易是指(I)仅为确定适用的现金余额的目的 在每种情况下，与收购或投资有关的对发行人的任何出资，包括作为股权发行的任何出资，(Ii)发行人或受限制子公司的任何业务或资产被指定为非持续业务(如GAAP定义)(持有待售业务除外，直至实际出售)，(Iii)导致某人成为受限制子公司的任何投资，(Iv)将子公司指定为受限制子公司或受限制子公司的任何
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符合本契约的非受限制附属公司；(V)任何人士的业务、构成任何人士的业务单位、业务线或 分部的资产的任何购买或其他收购；或(Vi)任何处置(X)导致受限制附属公司不再是发行人的附属公司，或(Y)发行人的业务、业务单元、业务线或分部或受限制的 附属公司，在每种情况下，不论是合并、合并、合并或其他方式。
“英镑是指英国的合法货币。
？次级负债是指，就票据而言，
(1)发行人的任何债务，而根据其条款，发行人的偿债权利从属于票据，及
(2)任何担保人的任何债务，而根据其条款，该担保人的偿债权利从属于该实体对票据的担保。
对于任何人来说，附属公司指的是：
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权在董事、管理层成员或受托人选举中投票(不论是否发生)的股本股份总投票权的50.0%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及
(二)合伙、合营、有限责任公司或类似实体：
(A)超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙
(B)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“子公司担保人”指除控股公司以外的各担保人。
？瑞士法郎是指瑞士联邦和列支敦士登公国的合法货币。
？测试期？是指发行人S最近结束的四个财务季度的内部财务报表(由发行人善意确定)。
“国库券利率”是指，对于任何赎回日， （i）收益率，计算为指定为H.15的统计发布‘‘’’或任何由 联邦储备系统理事会发布的后续发布中公布的最近五个每日利率的平均值，并确定活跃交易的美国国库券收益率，调整为在标题“国库券恒定到期日”下的恒定到期“日”，可比国库券 （如果在票面赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，
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应确定与可比国库券发行最密切对应的已公布到期日，国库券利率应按直线法从该收益率内插或外推，四舍五入至最接近的月份）;或（ii）如上述的解除（或任何后续版本）未在计算日期前一周发布或不包含上述收益率，年利率 相等于可比较国库券发行的半年度到期收益率，并以相等于该 赎回日期的可比较国库券价格的可比较国库券发行价格（以其本金额的百分比表示）计算。国库券利率将于该赎回日期前第三个营业日下午5：00（纽约市时间）计算。如前一句和上述“参考国债交易商” 报价单的定义中所用，“非营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约市商业银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的其他日子以外的任何日子。
《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。
受托人是指以受托人身份的美国银行信托公司，全国协会，直到继任者根据本契约的适用条款 取代它为止，此后指在本契约项下服务的继任者。
“《统一商法典》是指《统一商法典》或其任何后续条款，因为这些条款可能不时在纽约州生效”;但是，如果由于法律的强制性规定， 任何或所有的完善或优先权，或补救措施，任何担保品均受纽约州以外的司法管辖区颁布和生效的《统一商法典》管辖，术语《“统一商法典》应指《统一商法典》”，在该其他司法管辖区颁布并生效的，仅为与该等完善、优先权或补救措施有关的本协议条款之目的。
？非限制性附属公司指(A)发行方的任何附属公司，该附属公司在确定时被指定为任何信贷安排(包括高级信贷安排)中的非限制性附属公司，无论是在发行日或之后，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。
？美国政府债务是指以下证券：(1)美利坚合众国对其全部信用和信用被质押的及时付款的直接义务；或(2)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)，作为任何此类美国政府债务的托管人，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户具体支付任何此类美国政府债务的本金或利息；但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
美国人？指《证券法》下第902(K)条所界定的美国人。
？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
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“任何人士的全资子公司指该人士的子公司， 该子公司的100.0%的已发行股本权益（不包括根据适用法律要求发行给外国国民的董事会合格股份和外国子公司股本的股份）应在当时由该人士和/或该人士的一个或多个全资子公司拥有。
“日元是指日本的法定货币。
第1.02节。其他定义。
| 术语 | 在部分中定义 | |
| 身份验证顺序？ | 2.02 | |
| ·控制权变更优惠 | 4.07(a) | |
| ·控制变更支付？ | 4.07(a) | |
| ？控制变更付款日期？ | 4.07(a)(2) | |
| *《公约》的失效 | 8.03 | |
| ？违约事件？ | 6.01 | |
| ？首字母备注？ | 独奏会 | |
| LCT选举？ | 1.06 | |
| ·法律上的失败 | 8.02 | |
| ？整装-高级版 | 3.07(b) | |
| ？完整保费赤字？ | 8.04(1) | |
| ？音符寄存器？ | 2.03 | |
| ？备注？ | 独奏会 | |
| 面值通知日期？ | 3.07(a) | |
| 付款代理？ | 2.03 | |
| ·赎回日期？ | 3.01 | |
| #注册表长？ | 2.03 | |
| 转接代理？ | 2.03 | |
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第1.03节。《信托契约法》的引用成立公司。
除第1.03节和第12.16节所述外，发行人和担保人(如果有的话)不应要求发行人和担保人 根据《信托契约法》对本契约进行资格认定。在任何此类资格之前，《信托契约法》不适用于本契约，本文中所有提及遵守《信托契约法》的内容都是指在任何此类资格之后的合规。
在注册权协议项下的注册声明生效后，并根据第12.16节的规定，本契约将始终受《信托契约法》关于受根据注册权协议提交的该注册声明约束的票据的强制性规定的约束，除非 另有说明，否则该等注册声明以引用方式并入本契约，并使其成为本契约的一部分，在任何该等注册声明生效时生效。当本契约涉及信托契约法案的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。
本契约中使用的下列信托契约法案术语具有 以下含义：
票据和担保上的债务人分别是指出票人和担保人，分别是指票据和担保上的任何继承人。
本契约中使用的所有其他术语，如信托契约法、信托契约法参考另一法规或美国证券交易委员会规则根据信托契约法定义的术语，均具有赋予它们的含义。
第1.04节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：
(A)某词具有给予该词的涵义；
(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予该术语的涵义；
(C)不具有排他性；
(D)包括、包括和类似词语在内的词语应被视为后跟，但不受限制；
(E)单数包括复数，而复数包括单数；
(F)将会被解释为表达一种命令；
(G)规定适用于连续的事件和交易；
(H)对证券法或交易法的章节或规则的提及应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或后续章节或规则；
(I)除文意另有所指外，凡提及条款、条款或条款，均指本契约的条款、条款或条款(视情况而定)；
(J)此处、下文和下文中的词语和其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是任何特定的条款、节、条款或其他部分；
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(K)任何优先股在任何时间的本金金额应为： (I)该优先股当时的最高清算价值或(Ii)该优先股当时的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；
(L)本条例所指的任何性别的字眼，适用于男女；
(M)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的时间段时，“通过”一词指的是“从”到“并包括”；“到”和“直到”各指的是“但不包括”；以及“通过”是指“到并包括”；
(N)在任何 日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为发行人按照公认会计原则编制的该日期的资产负债表上所显示的本金；及
(O)除非另有特别说明，否则就任何人而言，合并一词是指该人与其受限制的附属公司合并，不包括任何非受限制的附属公司，犹如该非受限制的附属公司并非该人的关联公司。
第1.05节。持票人的行为。
(A)本契约规定由持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书内，并由该等持有人亲自签署或由正式书面委任的代理人签署证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该票据交付给受托人时生效，并且在本合同明确要求交付给发行人时生效。签署任何此类文书或委任任何此类代理人的书面文件，或任何人持有票据的证据，对于本契约的任何目的而言，应足以证明(除第7.01节的规定外)对受托人和发票人有利的最终证据(如果以第1.05节规定的方式作出)。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章证明，或借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权力的证明。任何此类文书或书面文件的签立事实和日期，或签立人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。
(C) 票据的所有权应由票据登记册证明。
(D)任何票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃 或其他行动，对同一票据的每名未来持有人及在登记转让时发出的每张票据的持有人，或就受托人或发票人依据该票据而容忍或遗漏而采取的任何行动，或作为交换或代替，均具约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记账。
(E) 在《信托契约法》允许的情况下，发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或以投票或授权或允许持有人给予或采取的同意的方式对任何行动进行表决或同意。除非另有说明，如果发行人未在任何人就任何此类诉讼或投票作出的首次征求持有人意见之前作出规定，则任何此类记录日期应为首次征求同意前10天或在征求同意前 向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。
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(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金金额采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该等本金金额的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有犹如由每个该等不同部分的不同持有人发出或采取的相同效力。
第1.06节。有限条件交易。在计算任何适用比率、综合净收入或EBITDA或确定与有限条件交易相关的所有其他先决条件的满足情况时，确定该比率、综合净收入或EBITDA或遵守任何条件先例的日期， 应根据发行人的选择(发行人S选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，长期现金转移选择)，为长期交易测试日期，并且，如果在对有限条件交易和与此相关的其他交易给予形式上的影响后，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，发行人可以 按照该比率或其他规定在相关的LCT测试日期完成该有限条件交易，则该比率或其他规定应被视为已得到遵守。为免生疑问，(I)如果在LCT测试日期之后，由于相关有限条件交易完成时或之前该等比率或其他拨备的波动(包括EBITDA或该比率的其他组成部分的波动)或其他拨备的波动而超出或违反任何该等比率或其他拨备，则该等比率及其他拨备将不会分别被视为未能超过或满足，由于此类波动仅用于确定有限条件交易和相关交易是否在本合同项下被允许，以及(Ii)此类比率和其他条款不得在该有限条件交易完成时进行测试，除非(X)在该 日期发生本协议第6.01节第(1)或(2)款下的违约事件，或仅就发行人而言，本协议第6.01款第(6)或(7)款下的违约事件将继续发生，或(Y)发行人随后自行决定：于该有限条件交易及相关交易完成之日测试该等比率及篮子。
如果发行人已就任何有限条件交易作出了LCT选择，则对于在相关LCT测试日期或之后且在(I)该有限条件交易完成的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何比率或其他拨备的任何后续计算，任何该等比率或其他拨备应按备考基准计算，并假设该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议已终止或到期。
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第二条
这些音符
第2.01节。表格和日期；术语。
(A)一般规定。《附注》和受托人S认证证书实质上应为 附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券初始发行时的最低面额为2,000美元，超过2,000美元后为1,000美元的任何整数倍。
(B)全球债券。以全球 形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交流表)。以最终形式发行的票据应基本上采用附件A的形式(但不附带全球票据图例，也不附带全球票据的权益交换明细表)。每张全球票据应代表其所附全球票据的权益交换附表中规定的未偿还票据的 ，并应规定其最多代表其上不时背书的票据本金总额 ，且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映交换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或票据托管人在受托人的指示下，按照本章第2.06节的要求由其持有人 作出指示。
(C)临时全球票据。依据《S条例》发行和出售的票据，最初应以《S临时全球票据条例》的形式发行，该票据应存放于票据托管人，并以托管人或其代名人的名义登记，由发行人正式签立，并经以下规定的 受托人认证。
在(I)适用的限制期终止和(Ii)受托人收到(A)非美国实益所有权的发行人合理接受的形式的证书或其他证据后，S临时全球临时票据(但在限制期内根据证券法另一项豁免获得该票据的权益，并应交割带有私募传奇的144A Global 票据的实益所有权权益的人除外)，如本条例第2.06(B)节所述)及(B)发行人出具高级职员S证书，S临时全球纸币图例将从S临时全球纸币监管中删除，之后S临时全球纸币在监管中的暂时实益权益将根据适用程序自动成为S永久全球纸币监管中的实益权益。
(D)簿记规定.适用程序应适用于参与者通过保管人持有的全球票据中的入账权益。
(E)条款。根据本契约，可认证和交付的票据本金总额不受限制。
附注所载的条款及条文将构成并在此明确订立本契约的一部分，发行人及受托人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。
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票据应由发行人根据本协议第4.07节规定的控制权变更要约进行回购。除本协议第三条规定外，票据不得赎回。
与初始票据等同的额外票据可由发行人不时创设及发行，而无须通知持有人或经持有人同意(但发行人S发行额外票据的能力须符合第4.08节及/或第4.10节的规定)，并须与初始票据及交易所票据合并，并与初始票据及交易所票据合并为单一类别，并与初始票据及交易所票据具有相同的地位、赎回或其他条款，但额外票据自发行日期(或发行人指定的其他日期)起计息则除外。任何附加票据的发行应附带本契约的补充契约。
第2.02节。执行和身份验证。至少有一名官员应代表签发人以手工、传真或电子(.pdf格式)签名的方式签署《附注》。
如果在纸币上签名的高级职员在受托人认证纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。
票据不得享有本契约下的任何 利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，直至基本上以附件A的形式经受托人手动签署认证为止。该签字应为确凿证据，证明该票据已根据本契约正式认证并交付。
在发行日，受托人应在收到发行人S命令(认证命令)后，按照该认证命令中规定的本金总额对初始票据进行认证并交付。在任何时候，受托人应在收到认证命令后，对认证命令中规定的本金总额的任何额外票据进行认证，并交付在本协议项下发行或增加的该等额外票据。此外，受托人应在收到认证命令后，认证并交付交易票据，仅在交换要约中发行，本金金额相同。
受托人可委任一名发行人可接受的认证代理，以认证票据。任何此类任命应由受托人的一名负责人员签署的文书证明，该文书的副本应提供给发行人。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理与送达纸币和索要的代理具有相同的权利。
第2.03节。登记员、转账代理和支付代理。出票人应维持(I)可出示票据以供登记的办事处或机构(登记处)，(Ii)可出示票据以转让或交换的办事处或机构(转让代理)，及(Iii)可出示票据以供付款的办事处或机构(付款代理)。书记官长应保存一份登记册(钞票登记册)，反映未偿还票据的所有权及其转让和兑换情况。应出票人的要求，登记官应(费用由出票人承担)将一份票据登记册副本送交出票人。在任何情况下，登记持有人均会被视为票据的拥有人。只有登记持有人才有权享有本契约和本附注下的权利。发行人可以指定一名或多名共同注册人、一名或多名共同转让代理人以及一名或多名额外的付款代理人。术语注册人？包括任何共同登记员，术语转让 代理人包括任何共同转让代理人，术语付款代理人包括任何额外的付费代理人。发行人可以更改任何付款代理人、转让代理人或注册人，而无需事先通知任何持有人。发行方
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应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人、转让代理人或付款代理人，则受托人应以该等身份行事。发行人或其任何附属公司可担任付款代理人、转让代理人或登记人。
发行人最初指定受托人担任付款代理、转账代理和注册人。
第2.04节。支付代理条款。发行人应要求非本契约一方的付款代理人以书面形式同意该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有)或利息，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可以要求付款代理人为其自身和持有人的利益将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人为其自身和持有人的利益将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或子公司或受托人)将不再对这笔钱承担任何责任。如发行人或其附属公司担任付款代理人，则发行人或附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分开存放在一个单独的信托基金内，以供持有人使用。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人或其代理人应担任票据的付款代理人。
第2.05节。持有者名单。书记官长应在合理可行的情况下尽可能保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。于交换最终票据的全球票据的实益权益后，发行人须向受托人提供或安排注册处(如受托人并非注册处处长)在每个付息日期前至少两个营业日及受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供持有人的姓名或名称及地址的名单。 发行人须按受托人合理要求的格式及日期，提供持有人的姓名或名称及地址，而发行人须遵守信托契约法第312(A)条的规定。
第2.06节。转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。除第2.06节另有规定外，全球票据只能全部而非部分转让给另一位受托管理人或其继承人或该继承人的一名被指定人。全球票据的实益权益不得交换为同一系列的最终票据，除非 (A)如果托管人通知发行人它不愿意或无法继续担任托管人，并且发行人没有在120天内指定后续托管人，(B)如果托管人不再根据《交易法》注册为结算机构，并且发行人没有在120天内指定后续托管人，(C)如果发行人根据其选择，通知受托人发行人选择发行最终票据，或 (D)如果票据发生违约事件并仍在继续，且托管机构已要求发行最终票据。一旦发生上述(A)至(D)款中的任何事件， 为换取同一系列的任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何批准的面额发行(根据其惯例程序)。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如本协议第2.07和2.10节所述。根据本第2.06节或本第2.07或2.10节的规定，为交换或替代同一系列或其任何部分的全球票据而认证和交付的每张票据，应以全球票据的形式进行认证和交付，但在上述第(Br)(A)至(D)项中的任何事件发生后并根据本章第2.06(C)节发行的最终票据除外。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据；但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)或(F)节的规定转让和交换。
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(B)簿记权益的转让和交换。账面权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。
对于所有记账权益的转让和交换(转让人以同一全球票据中记账权益的形式进行交付的记账权益转让除外)，转让代理必须收到：(I)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人从转让人或转让人借记账簿权益，金额相当于转让或交换的记账权益；(Ii)参与人或间接参与人按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的入账利息，金额等于转让或交换的入账利息；和(Iii)按照适用程序发出的指示，其中载有关于参与者账户的信息，如适用，应贷记或记入贷方或借方。
在转让或交换记账权益以换取最终票据时，转让代理 必须收到：(I)参与者或间接参与者按照适用程序向托管机构发出的书面命令，指示托管机构从转让人借记账簿权益，金额等于转让或交换的记账权益；(Ii)参与者的书面命令，指示书记官长安排签发一份数额相当于转让或交换账簿权益的最终票据；及(Iii)载有关于该最终票据应登记在其名下的人的信息的指示，以实现上述转让或交换。
就任何转让或交换最终票据而言，该等票据的持有人须向转让代理或注册官提交或交回该等最终票据或连同一份由该持有人或其受权人以书面授权而令转让代理或注册官满意的转让书面指示。此外，在转让或交换最终票据以换取记账权益的情况下，转让代理(向受托人和书记官长提供副本)必须收到一份书面命令，指示受托管理人将等同于要转让或交换的记账权益的金额记入受让人的账户。
在满足本契约所载全球票据的转让或 记账权益交换的所有要求后，受托人或票据托管人应按照受托人的指示行事(将副本交给转让代理和注册官)， 应在相关全球票据(S)上背书任何增加或减少，并指示托管人在其系统中反映这种增加或减少。
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在证券法要求的范围内，账簿权益的转让应受到与本文规定的限制相媲美的转让限制。账簿权益与账簿权益的转让和交换也应符合下文第(B)(1)或(B)(2)款以及第(Br)(B)(3)款(如适用)的规定：
(1)转让同一全球票据的记账权益。根据私募配售传说中规定的转让限制，账簿权益可以 以账簿权益的形式转让给接受转让的人；但条件是，在限制期届满前， 任何法规规定的簿记权益的所有权将仅限于在托管银行拥有账户的个人或通过托管机构持有权益的个人，且在限制期内不得向美国人出售或转让此类权益，除非此类转售或转让是根据规则第144A条或证券法登记要求的其他可用豁免进行的。无需向受托人提交任何书面命令或指示即可实施第2.06(B)(1)节所述的转让。
(2)全球票据的所有其他转让和记账权益的交换。在不受上文第2.06(B)(1)节约束的交易中，持有人可以转让或交换全球票据的记账权益，前提是转让代理(向受托人和注册官提供副本)收到以下两种情况之一：
(A)两者：
(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的账簿权益，其金额等于转让或交换的账簿权益；和
(2)保管人按照适用程序发出的指示，其中载有有关应记入此类增加贷方的 参与者S账户的信息；或
(B)两者：
(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排签发一份最终票据，数额与转让或交换的账面权益相等；以及
(Ii)寄存人向注册处处长发出的指示，该指示载有资料，指明上述最终票据须予登记以完成上文第(1)款所述的转让或交换的人的身分、该等证券的本金金额，以及识别该等票据的CUSIP或ISIN或其他相类似的号码，
只要任何此类转让或交换是按照私募传奇中规定的转让限制进行的。在发行人根据第2.06(F)节完成交换要约后，注册处处长、转让代理和受托人在收到持有全球票据中该等实益权益的传送书中所载的指示后，应视为已满足第2.06(B)(2)节的要求。
(3)将记账权益转移至另一张全球票据。如果转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官、转让代理和受托人收到以下内容，则可以将任何全球票据的账簿权益转让给以另一种全球票据账簿权益的形式接受其交付的人：
(A)如果受让人将以144A全球票据的账簿权益的形式接受交付，则转让人 必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；及
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(B)如果受让人将在S规则全球票据中以账簿权益的形式提货，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。
(C)转让或交换账簿权益以换取最终票据。如果全球票据的记账权益的任何持有人提议 将该记账权益交换为最终票据，或将该记账权益以最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在受托人、转让代理和注册处处长收到以下文件后：
(A)如在限制期届满当日或之前由S规例全球笔记账簿权益持有人转让，则须附有本规例附件B所载的证明书，包括其中第(1)项或第(2)项的证明；
(B)在限制期届满后由S规则全球票据账簿权益持有人转让的，该转让符合第2.06(B)节的规定；
(C)如果144A全球票据的账簿权益持有人依据规则第144A条将144A全球票据的记账权益转让给英国投资银行，则须提供一份符合本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；
(D)如144A全球纸币的簿记权益持有人依据S规例作出转让，则须附有本条例附件B所列效力的证明书，包括其第(2)项所载的证明书；
(E) 如果离岸交易账簿权益持有人按照规则903或规则904进行转让，则须提供本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(Br)(2)项的证书；
(F)如144A全球票据的簿记权益持有人依据规则第144条作出转让，则须附有本规则附件B所列效力的证明书，包括其中第(3)(A)项的证明书；
(G)如账簿权益持有人将账簿权益转让给发行人或其任何附属公司，则须向发行人或其任何附属公司发出一份证明文件，证明本文件附件B所列效力，包括该文件第(3)(B)项所载的证明文件；或
(H)如果根据《证券法》的有效登记声明转让这种账簿登记权益，则应提供一份符合本文件附件B所载效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；
受托人或票据托管人应按照受托人的指示，根据本章程第2.06(H)节的规定，导致适用全球票据的本金总额相应减少，发行人应签立，受托人或认证代理人应认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取全球票据的记账权益而发行的任何最终票据，应以记账权益持有人的一个或多个名称和授权面额登记，并应通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官。注册处处长或付款代理人须将该等最终票据送交以该等票据的名义登记的人士。根据第2.06(C)节为换取全球票据的账面权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。
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(D)全球票据中记账权益的最终票据的转让和交换 . 如果最终票据的任何持有人提议将该票据交换为全球票据的记账权益，或将该最终票据以全球票据的记账权益的形式转让给收取该票据的人，则在受托人收到下列文件后，转让代理和登记官：
(A) 如果该最终票据的持有人提议将该票据交换为全球票据的账簿记项权益，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中(B)项的证书；
(B)如根据规则第144A条将该最终通知转让给英国投资银行，一份效力于本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如上述最终票据正按照规则第903条或第904条在离岸交易中转让，一份符合本规则附件B所列意思的证书，包括其中第(2)项的证书(视何者适用而定)；
(D)如该最终票据正转让给出票人或其任何附属公司，则须附有本协议附件B所列效力的证明书，包括其中第(3)(B)项的证明；
(E)如果该最终票据是根据《证券法》规定的有效登记声明转让的，则为本合同附件B所列意思的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；和
受托人或注册处处长将取消最终票据，而受托人或票据托管人根据受托人的指示， 将增加或安排增加适用的144A全球票据、适用的144A全球票据、适用的144A全球票据、适用的监管S全球票据和适用的144A全球票据的本金总额。
(E)转让和交换最终票据以换取最终票据.根据第2.06(E)节的规定，最终票据可全部或部分转让或交换，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍，以最终票据的形式交付给收货人。应最终票据持有人及该持有人要求S遵守本第2.06(E)节的规定，转让代理或注册处处长将登记最终票据的转让或交换，并由该转让代理或注册处处长(视属何情况而定)通知发行人注册事宜。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人必须向转让代理或注册官提交或交出正式票据，并附上转让代理或注册官满意的书面转让指示，由持有人或其受权人以书面形式正式签立。如果该等最终票据的持有人没有转让任何该等最终票据所代表的全部本金金额，转让代理 或注册处处长将取消或安排取消该最终票据，而发行人(已获通知该项取消)将签立，而受托人或认证代理将以适当本金金额认证及交付予提出要求的持有人 及任何受让人。此外，根据第2.06(E)节的以下规定，提出请求的持有人应提供适用的任何其他证明、文件和信息。
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如果登记官收到下列信息，任何最终票据均可转让给以最终票据形式交付的人的名义并登记在其名下：
(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；
(B)如果转让是依据S条例进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及
(C)如果转让是根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式提交证书，包括第(3)项所要求的证书(如果适用)。
(F)交换要约。在根据注册权协议发生交换要约时， 发行人应发布，并在收到根据本协议第2.02节的认证命令后，受托人应认证：
(I)一张或多张全球票据，本金总额相等于已招标承兑并于交换要约中接受交换的全球票据的实益权益的本金金额；及
(Ii)最终票据，本金总额为 ，相当于在交换要约中投标接受及接受交换的最终票据的本金金额。
在发行该等票据的同时，受托人将导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人将签立，受托人将认证并以适当的本金金额交付给如此接受的最终票据持有人指定的人。在交换要约完成后仍未偿还的任何票据，以及与交换要约相关发行的交换票据，应被视为本契约下该系列票据的单一证券类别。
(G)传说。以下图例应出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定：
(I)私募传奇。除以下第(V)款和第(Vi)款允许的 外，每张全球票据和每张最终票据(以及为此交换而发行或替换的所有票据)应带有基本上如下形式的图例，除非发行人 根据适用法律另有决定：
本证券未根据1933年修订的美国证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。
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本合同持有人购买本证券，即为发行人的利益同意，本证券不得在以下日期之前转售、质押或转让(X)[关于规则第144A条的说明：本合同发行一周年(或本合同的任何前身证券)]和[关于规定，S 注意到：本合同(或本合同的任何前身证券)签发后40天]或(Y)在转让日期前三个月内的任何时间，由发行人的关联公司的任何持有人(在上述任何一种情况下， (1)除外)转让给发行人，(2)只要根据证券法第144A条(第144A条)，该证券有资格转售给卖方合理地相信是第144A条 含义内的合格机构买家的人，为其自己的账户或合格机构买家的账户购买，质押或其他转让是依据第144A条(如本证券背面转让证书上的转让人勾选的方框所示)、(3)根据证券法规定的S规定的离岸交易(转让人在本证券背面的转让证书上勾选的方框所示)、(4)向规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根据证券法令(如适用)，(5)根据证券法令第144条(如果适用)所规定的根据证券法令注册的豁免，或(6)根据证券法令下有效的登记声明，根据证券法令(如本证券背面的转让证书上的方框所示)或(7)或(6)根据证券法令下有效的登记声明，或(6)根据证券法令下有效的登记声明，(br}受让人可从发行人或受托人处获得的证书，交付发行人和受托人。根据美国任何州的任何适用的证券法。
持有该证券的机构投资者同意，IT将向发行人和受托人提供他们可能合理要求的证书、律师意见和其他信息，以确认IT转让该证券 符合上述限制。本证券的持有人购买本证券，代表并同意发行人的利益：(1)是规则144A所指的合格机构买家，或(2)向没有参与初始分销的人购买 ，而该人是规则501(A)(L)、(2)所界定的认可投资者，(3)或(7)证券法下法规D的第(7)款，且IT持有此证券是出于投资目的，而非用于分销，或(3)根据证券法，持有法规S所指的美国境外的非美国人(或符合第902条(K)(2)(I)段要求的账户)。
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(Ii)全球钞票图例。每一张全球票据应带有基本如下形式的图例：
本全球纸币由受托保管人(如管理本纸币的契约所界定者)或其代名人为本纸币的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(I)受托人或纸币托管人按受托人的指示可在本纸币上作出依据该契据第2.06(H)条所规定的 批注，(Ii)本全球纸币可依据该契据第2.06(A)条全部但不能部分兑换，(3)根据契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销。
(三)规定S临时环球纸币图例。每一张S监管临时全球票据应带有大体上如下形式的图例：
本票据(或其前身)最初是在根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)豁免注册的交易中发行的，不得在美国境内转让或转让给任何美国 个人，或为其账户或其利益而转让，除非符合证券法和所有适用的州证券法的登记要求的现有豁免。上述术语的含义与证券法S条例赋予的含义相同。持有人购买本证券，即表示其不是美国人，也不是以美国人的名义购买，而是根据《证券法》S的规定，在离岸交易中购买本证券。
(Iv)最终备注。每一张最终票据应附有以下附加图例：
对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。
在出售或转让任何最终票据时，注册处处长应准许持有人将该最终票据兑换为不带有上述图例的最终票据，并撤销对转让该最终票据的任何限制 ，前提是持有人以书面向转让代理及注册处证明其交换要求是依据规则第144条提出的(该证书须采用票据背面所载格式)。
-52-
(V)根据证券法 在登记发售中出售的任何额外票据，无须附有私募配售图例。在有关该等票据的货架登记声明生效期间转让任何票据后，有关该等票据上的私人配售图例的所有规定将不再适用。
(Vi)于完成有关票据的交换要约后 根据该要约向该等票据持有人提出交换票据以交换其票据，该等全球形式的交换票据(无私募配售图例)将获认证以交换在该交换要约中交换的票据 。
(H)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有簿记权益 已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一此类全球票据将根据本协议第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何账簿权益被交换或转让给将以另一种全球票据的账簿权益或最终票据的账簿权益的形式交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，受托人或票据托管人将在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映 这种减少；如果账簿权益被交换或转让给将以账簿权益的形式在另一全球票据中交割的人，则该其他全球票据将相应增加，并将由受托人或票据托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种增加。
(I)关于转让和交换的一般规定。
(I)为允许转让和交换的登记，发行人应在根据本协议第2.02节收到认证命令后或在注册官S的要求下，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人支付任何转让或交换登记的手续费，但出票人应要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据本合同第2.07、2.10、3.06、4.07和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。
(Iii)发行人不得被要求(A)在根据本合同第3.03节赎回的票据的赎回通知邮寄前15天的营业时间开始前15天内发行、登记转让或兑换任何纸币，并在邮寄当日结束营业时结束；(B)登记全部或部分如此选择赎回的纸币的转让或兑换，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外，(C)在记录日期与下一个付息日期之间登记转让票据或交换票据，或(D)登记转让或兑换与控制权变更要约有关而投标(及未撤回)回购的任何票据。
(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为发行人的有效义务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。
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(V)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及发票人应为收取该票据的本金(及溢价，如有)及所有其他 目的，当作并视以其名义登记该票据的人为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。
(Vi)在根据本条例第4.02节指定的出票人指定的办事处或代理机构交回任何票据的转让登记后，出票人须签立，而受托人应以指定受让人或受让人的名义认证并邮寄一张或多张任何授权面额或相同本金总额的面额的替换票据。
(Vii)根据持有人的选择权，在符合本章程第2.06(A)节的规定下，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，债券可兑换任何授权面额或类似本金总额的面额的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时，发行人应签立并由受托人认证和邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。
(Viii)根据第2.06节的规定，律师的所有证书、证书和意见可通过传真或电子邮件提交给签发人，以登记转让或交换。
(Ix)受托人并无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让(包括任何全球票据的权益的参与者或实益拥有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及当条款明确要求时，受托人并无义务或责任进行检查，以确定实质上符合本契约的明示 要求。
(X)受托人或任何代理人对托管人采取或未采取的任何行动不负任何责任或责任。
第2.07节。替换备注。如果(X)任何残缺不全的钞票被交回受托人、注册官或发票人，或(Y)出票人和受托人收到令他们满意的证据，证明任何钞票的所有权和销毁、遗失或被盗，则出票人应签发，受托人在收到认证命令后，应对补发的钞票进行认证。持有人必须提供一份根据受托人和发票人的判断足以保护发票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证书。发票人及受托人可向持有人收取更换纸币的费用。
每张替换票据是发票人的一项合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益。
第2.08节。未偿还的票据。在任何时候，未偿还票据为受托人认证的所有票据，但经受托人(或注册处处长或付款代理人在其指示下注销的票据除外)、送交受托人或票据托管人注销的票据、受托人(或票据托管人在其指示下)根据本章条文及本第2.08节所述的未清偿票据而减少的全球票据利息 。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或其担保人或其关联公司或担保人持有该票据而停止未偿还。
-54-
如根据本条例第2.07节更换票据，则该票据将不再是未偿还票据 ，除非受托人收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护买家持有(定义见统一商法典第8-303节)。
如果根据本协议第4.01节的规定，任何票据的本金被视为已支付，则该票据将不再是未偿还票据，其利息也不再计提。
如果付款代理人(发行者或担保人或发行者或担保人的关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付在该日期应付的票据(或部分票据)的资金，则在该日期及之后，该等票据(或部分票据)将被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.09节。国库券。在确定所需本金票据的持有人是否同意任何指示、放弃或同意时，发行人或担保人或发行人的任何关联公司或担保人实益拥有的票据应被视为未清偿票据，但为确定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如是出于善意而质押的票据，如质权人确立并令受托人信纳S有权就该等质押票据交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人并非出票人或担保人或出票人或担保人的任何关联公司，则不得将该等票据置之不理。
第2.10节。临时备注。在代表票据的证书准备就绪以供交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据的形式应基本上是经证明的票据，但可以有发行人认为适用于临时票据且受托人合理接受的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应认证最终票据以换取临时票据。
临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。
第2.11节。取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交出的任何票据递送受托人。受托人或(在受托人指示下)注册处处长或付款代理人不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并须按照其惯常程序处置该等已注销票据。应应出票人S的书面要求，将所有退回票据的取消证明交付给出票人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节。拖欠利息。如果出票人拖欠票据利息(且这种拖欠持续超过第6.01(2)节规定的适用宽限期)，应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内支付违约利息的应付利息，在每种情况下，均按票据和第4.01节规定的利率计算。发行人可以在随后的一个特别记录日期向持有人支付违约利息。发行人应以书面形式通知受托人拟于以下日期支付的拖欠利息：
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注明和建议的付款日期，同时发行人应向受托人存入一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前作出令受托人满意的安排，该笔款项在存入时将以信托形式持有，以使有权获得本条第2.12节所规定的违约利息的人受益。受托人应确定或安排确定任何该等特殊记录日期和支付日期；但该特别记录日期不得早于该违约利息的相关支付日期之前10天。受托人应迅速将任何此类特殊记录日期通知发行人。在任何该等特别记录日期前至少15天，发行人(或应发行人的书面要求，受托人以发行人名义并由发行人承担费用)将向持有人交付或安排交付一份通知，说明特别记录日期、相关付款日期和该等利息的支付金额。
除本第2.12节前述条文另有规定外，为提高确定性，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.13节。CUSIP和/或ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用CUSIP和/或ISIN号码(如果当时普遍使用) ，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和/或ISIN号码，以方便持有人；但受托人对印于任何钞票、通知书或其他地方的任何CUSIP号码的准确性不负责任，而任何该等通知书须述明，并无就印在钞票上或任何赎回通知书所载的号码的正确性作出任何陈述，只可信赖印在钞票上的其他 识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响；此外，如果任何附加附注不能与附注互换，则此类附加 附注应具有不同的CUSIP和/或ISIN编号(或其他适用的识别编号)。发行人将在实际可行的情况下，尽快以书面形式通知受托人和每一位付款代理人CUSIP和/或ISIN号码的任何变化。
第三条
赎回
第3.01节。给受托人的通知。如发行人根据本文件第3.07节选择赎回票据，发行人应在根据本文件第3.03节规定须向持有人递交赎回通知前至少两个营业日(除非受托人同意较短的期间)向受托人提供一份高级人员S证书，载明(I)赎回票据及/或本契约的段落或分节， (Ii)赎回日期(赎回日期)，(Iii)须赎回的票据本金及(Iv)赎回价格。
第3.02节。将赎回的债券精选。如于任何时间赎回不足全部债券，则受托人应(I)于债券于交易所上市的情况下，按照该交易所的规定，或(Ii)如债券并非于交易所上市，则在实际可行的范围内按比例赎回债券，或 如按比例基准因任何原因并不可行，则按抽签或受托人认为公平及适当的其他方法及其他适用程序选择赎回的债券。如以批次部分赎回债券，则除非本协议另有规定，否则受托人须于赎回日期前不少于10天或(除非因未能满足或豁免赎回债券的任何先决条件而延迟赎回日期)于赎回日期前60天由受托人从先前并无要求赎回的未赎回债券中选择赎回债券。
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受托人应立即书面通知发行人选择赎回的票据，如果是选择部分赎回的票据，则通知发行人赎回的本金金额。2,000美元或以下的债券不得部分赎回，但如果要赎回持有人的所有债券，则该持有人持有的全部未偿还债券应全部赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被赎回票据的规定也适用于被赎回票据的部分。
第3.03节。赎回通知。发行人应于赎回日期前最少10天但不超过60天，以电子、邮寄或以头等邮件方式邮寄已付邮资的赎回通知予每名票据持有人，按适用程序在该持有人的S注册地址或其他地方赎回；但在下列情况下，赎回通知可在赎回日期前60天以上送达或邮寄：(A)根据本协议第VIII条或第XI条发出，或(B)受一个或多个先决条件的限制，且该赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由发行者自行决定豁免)的时间。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(A)赎回日期；
(B) 赎回价格；
(C)如任何最终票据只须部分赎回，则该票据本金中须赎回的部分 ，而在该票据交回后的赎回日期后，一张或多於一张本金款额相等于原有票据中未赎回部分的本金款额的新票据，在取消原有票据时，将以持有人的名义发行 ；
(D)付款代理人的姓名或名称及地址；
(E)要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；
(F)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；
(G)本契约附注及/或章节的段落或分节，根据该段落或分节赎回被称为 的票据；
(H)印在正被赎回的钞票上的CUSIP或ISIN号码(如有的话)，而并无就该通知书所列或印在钞票上的任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及
(I) 赎回的任何条件。
应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出赎回通知并自费；但发行人应在根据第3.03节规定向持有人交付、邮寄或安排邮寄赎回通知前至少两个工作日向受托人交付赎回通知(除非受托人同意发出更短的通知)，S高级职员证书要求受托人发出该通知，并列出前款规定的通知中应说明的信息。
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如果任何赎回必须满足一个或多个先决条件，则有关赎回的通知应说明每个该等条件，如果适用，还应说明，在发行人S酌情决定权中，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足的时间(或由发行人自行决定放弃)，或者在该通知中所述的任何或所有该等条件未能得到满足(或由发行人自行决定放弃)的情况下，该赎回不得发生，且该通知可被撤销。或在如此延迟的赎回日期之前。发行人可以在通知中规定，赎回价格的支付和发行人S对该赎回义务的履行可以由另一人 履行。
第3.04节。赎回通知的效力。一旦赎回通知按照本协议第3.03节的规定交付，在满足适用的赎回通知中指定的与此相关的任何先决条件的情况下，被赎回的票据将不可撤销地到期并于赎回日按赎回价格 支付。无论持有人是否收到该通知，该通知如以本文规定的方式交付、邮寄或安排邮寄，应最终推定为已发出。在任何情况下，未能将该通知或通知中的任何瑕疵送交指定赎回全部或部分票据的持有人，并不影响赎回任何其他票据的法律程序的有效性。除本协议第3.05节另有规定外，于赎回日期及之后，应赎回的票据或部分票据停止计息。
第3.05节。赎回押金 价格。
(A)上午10时前(纽约市时间)在赎回日，发行人应向受托人或支付代理人存入足够的款项，以支付所有在该赎回日赎回的票据的赎回价格和应计及未付利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何超过支付所有待赎回票据的赎回价格和应计及未付利息所需金额的款项退还给发行人。
(B)如果发行人符合上一段(A)项的规定，则在赎回日及之后，票据或被赎回的票据部分将停止计息。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则到赎回日期为止的任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时因发行人未能遵守前述 段的规定而未获支付，则应从赎回日期起至支付该本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内就截至赎回日未支付该未付本金的任何应计利息支付利息，在每种情况下，按附注和第4.01节规定的利率 计算。
第3.06节。部分赎回的票据。于交回部分赎回的最终票据 后，发行人须发行一张新票据，而受托人须为持有人认证，费用由发行人承担，本金金额相当于交回的票据中未赎回的部分，代表相同的债务 ，但每张新票据的本金金额为2,000美元，以及超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍。不言而喻，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人只需 认证令而不需要律师或官员的意见即可认证该新票据。
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第3.07节。可选的赎回。
(A)除根据本第3.07节第(B)或(D)款的规定外，债券将不能在2029年1月1日(面值赎回日期)之前在发行人S期权 赎回。
(B)在票面赎回日期之前的任何时间，发行人可在发出本协议第3.03节所载通知后，在一次或多次选择赎回全部或部分票据，赎回价格相等于(I)赎回票据本金金额的100.0或(Ii)发行人计算的待赎回票据剩余预定支付本金和利息的现值之和(假设票据于票面赎回日期到期)，不包括应计利息， 赎回日期，每半年折现到赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于适用的国库券利率加30个基点的总和(超出第(I)款所述金额的任何超额部分，即完整保费)，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的 记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
(C)在票面赎回日期及之后，发行人可根据本协议第3.03节的规定，在发出通知后，选择一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于所赎回债券本金的100.0， 加于赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
(D)就购买所有债券的任何控制权变更要约或其他投标要约而言，如持有当时未偿还债券本金总额不少于90.00%的持有人有效投标，而在该变更控制权要约或其他投标要约中并无有效撤回该等债券，而发行人购买，或提出该变更控制权要约或其他投标要约以代替发行人购买，则所有该等持有人有效投标而并非有效撤回的债券，发行人或该第三者均有权在收到通知后，在购买日期不超过60天的情况下，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于(X)如果是控制权变更要约，则为本金的101.0；(Y)如果是任何其他要约，则赎回该其他要约中向持有人提供的价格。加就第(X)及(Y)条中的每一项而言，在控制要约变更或其他要约付款中未包括的范围内，应计利息及未付利息(如有)至赎回日期(受于相关记录日期的记录持有人收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息的权利规限)。
(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应依照本章第3.01至3.06节的规定进行。
(F)除根据本第3.07节进行的任何赎回外，发行人或其关联公司可随时购买票据。任何此类购买可以通过公开市场购买或私下协商的交易或根据一项或多项投标要约或其他方式进行，其条款和条件以及价格或其他考虑因素由发行方或任何该等关联公司决定。
第3.08节。强制赎回。发行人将不会被要求就债券进行任何 强制性赎回或偿债基金付款。
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第四条
圣约
第4.01节。 支付票据。发行人应按票据及本契约所规定的方式，于有关日期支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(发行人或担保人或发行人的关联公司或担保人以外)截至上午10：00持有本金、保险费和利息，则本金、保险费(如有)和利息应视为在到期日支付。纽约市时间在到期日，发行人存入立即可用资金中的钱，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保险费和利息。发行人将在登记权利协议规定的日期和金额以相同的方式支付所有额外利息(如果有)。
发行人应在合法范围内向逾期的 本金支付利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)，利率等于当时适用的票据利率；发行人应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。
第4.02节。办公室或机构的维护。出票人应保留本合同第2.03节规定的办公室或代理机构(可以是受托人或受托人、注册人或转让代理的关联公司的办公室)，其中可将票据交回登记转让或交换或出示以供付款，并可向出票人或向出票人送达有关票据和本契约的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地及任何地点的变更。如果发行人在任何时候未能维持任何所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达此类陈述、交出、通知和要求；, 受托人不得被视为发行人送达法律程序文件的代理人。
出票人也可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何 或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除出票人维持本条例第2.03节所要求的该等办事处或机构的义务。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
根据本协议第2.03节的规定，发行人特此指定受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个机构或机构。
第4.03节。报告和其他信息。
(A)尽管发行人可能不受交易法第13或15(D)节或 其他条款的报告要求的约束，但发行人应在以下指定日期 后15天内向受托人和票据持有人(无证物)或在其网站上张贴(只要发行人应要求迅速向持有人、研究分析师和潜在买家提供密码)，按规定提交年度和季度报告表格：
(1)在每个财政年度结束后的90天内（从发行日之后结束的财政年度开始）， 年度报告，其中包含10-K表格年度报告中要求包含的几乎所有信息（如果发行人是交易所法规定的报告公司）（但仅限于 发行备忘录中包含的类似信息）;假设，根据《证券交易法》第三部分，发行人不应被要求提供报告公司根据《证券交易法》第三部分应提交的信息。表格10-K，但法规S-K第401项要求的 等信息除外（不包括该项目（c）和（g）款要求的信息）、S-K法规第403（a）项和S-K法规第404项（假设交易阈值为 2，500，000美元，而不是120，000美元，且不包括与雇用和薪酬安排有关的信息以及项目404（b）所要求的信息）;
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(2)在每个财政年度的前三个财政季度 结束后的45天内，如果发行人是《交易法》规定的报告公司，则应提交包含10-Q表季度报告中要求包含的基本所有信息的报告（但仅限于发行备忘录中包含的类似 信息）;以及
(3) 指定事件发生后15天内或要求在8-K表格上报告事件之日起五（5）个工作日内（以较晚者为准）（于发行日期生效），根据第1.01项的资料（签订实质性合同 ），1.02（实质性合同的终止），1.03（破产或接管），2.01（收购或处置资产的完成），2.04（触发加速或增加直接财务义务或资产负债表外安排下的 义务的事件），2.06（重大减值）、4.01（注册人’的认证会计师变更）、4.02（不依赖先前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期 审查），5.01（注册人控制权的变更），5.02（a）、（b）或（c）（董事或主要人员离任;选举董事;委任主要人员;某些人员的补偿安排）（与任何董事或高级职员的薪酬安排有关的任何 资料除外）及9.01（a）（财务报表及附件）（但仅限于与根据 第2.01项，以及涉及在收购完成前的最后四个完整的财政季度收入超过5亿美元的人员收购）的表格8-K的当前报告（以发行 日期为准）;但（a）如发行人真诚地确定该事件对持有人或发行人及其受限制附属公司的业务、资产、经营或 财务状况而言并不重大，则无需提供该报告或资料，及（b）商业秘密及其他机密资料，而该等资料是发行人真诚及合理地认为具竞争敏感性的，则可 不作披露。
(b)根据第4.03（a）条第（1）、（2）和（3）款要求的报告将不 要求遵守（i）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、404或906条，（ii）SEC颁布的S-K法规的相关第307和308项，（iii）条例S-K 第10（e）项（关于其中包含的任何非GAAP财务措施）或任何类似的后续条款;以及（iv）条例S-X规则3-10。
(C)只要有任何未偿还的票据，发行人亦会：
(1)在第4.03(A)节第(1)款和第(2)款要求的年度和季度报告交付或张贴之前不少于三个工作日，向国际公认的通讯社发布新闻稿，宣布向持有者提供此类报告的日期，并指示持有者、研究分析师和潜在购买者与发行者的投资者关系办公室联系，以获得此类报告的副本；
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(2)维护一个网站(只要发行者及时将密码提供给持有者、研究分析师和潜在购买者，该网站可以是密码保护的)，在该网站上张贴本第4.03节要求的所有报告和新闻稿；以及
(3)主持并参加例行的季度电话会议(可以是与持有发行人和/或其受限制子公司和/或发行人的任何直接或间接母公司的其他证券的投资者 一起召开的一次电话会议)，以讨论经营业绩和相关事项。发行人应发布新闻稿，提供任何此类电话会议的日期和时间，并将指示持有人、潜在买家和研究分析师联系发行人的投资者关系办公室，以获得参加电话会议的机会；
但发行人或其任何直接或间接母公司代表持有发行人或其任何直接或间接母公司的其他证券的投资者采取类似行动并向其提供类似信息时，发行人不应被要求采取本第4.03（c） 节第（1）、（2）和（3）款规定的行动;此外，前提是持有人可获得上述限制性条款中所述的信息。
(D)此外，在上述规定未能令人满意的范围内，只要任何票据仍未清偿，发行人将应持有人及潜在买家的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。
(E)发行人可以通过提供与直接或间接母公司有关的财务信息来履行其在本第4.03节中关于发行人的财务信息的义务；但如果且只要该母公司拥有独立的资产或业务(定义见下文)，该信息应附有 合并信息，该信息合理详细地解释了与该母公司有关的信息与与发行人及其受限子公司有关的信息之间的差异。独立资产或经营，就任何该等母公司而言，指该母公司根据公认会计原则厘定及该母公司最近一份资产负债表所示，该母公司的总资产、收入、持续经营收入及经营活动的现金流量(不包括与其于发行人及受限制附属公司的投资有关的金额)，根据公认会计原则厘定，超过该母公司相应综合金额的3.0%。
(F)尽管本协议有任何相反规定，在第4.03条规定的任何报告到期后120天之前，发行人不得被视为未能履行本第6.01(3)条规定的第4.03条规定的任何义务。
(G)如果在第4.03节规定的时间内未提供任何信息，并且随后提供了该信息，则发行人将被视为已在该时间履行其对该信息的义务，并且与其有关的任何违约或违约事件应被视为已得到补救。
(H)双方理解，受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人S遵守公约的情况，也没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已在发行人S网站上发布或提交给美国证券交易委员会，或参加任何电话会议。
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第4.04节。合规证书。
(A)发行人应在发行日期后结束的每个财政年度结束后90天内向受托人提交主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员的证书，说明已在签署官员的监督下对发行人及其受限制子公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定发行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并就签署该证书的官员进一步说明，就其所知，发行人一直保持、遵守、履行和履行其义务。在该财政年度内履行并履行本契约中包含的每一项条件和契诺，在履行或遵守本契约的任何条款、条款、契诺和条件方面没有违约(或者，如果违约发生，描述他或她可能知道的所有此类违约，以及发行人正在或计划就此采取的行动)。
(B)在知悉本契约项下已发生并持续发生的任何违约后，发行人应迅速(不得超过知悉该违约后二十(20)个工作日)以挂号信、挂号信、传真或电子邮件向受托人递交一份S官员证书，说明该事件以及发卡人正就此采取或拟采取的行动。
第4.05节.逗留、延期和高利贷法。发行人和各担保人 契约（在他们可以合法地这样做的范围内），他们在任何时候都不得坚持、恳求或以任何方式要求或利用任何地方颁布的、现在或以后任何时候生效的、可能影响本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律;发行人及各担保人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，他们的行为是合法的，他们不应诉诸任何法律，延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应容忍并允许执行每项此类权力，就好像没有制定此类 法律一样。
第4.06节.公司存在。根据本章程第五条，发行人应采取或促使采取一切必要措施，以保持其存在的充分效力。
第4.07节.控制权变更时提出回购 触发事件。
(a)如果发生控制权变更触发事件，除非发行人先前或同时 以电子方式交付或邮寄了关于本协议第3.07条项下所有未偿还票据的赎回通知，否则发行人将根据本协议第4.07条提出要约（控制“权变更要约）”，以现金价格（“控制权变更付款”）购买所有票据，该价格等于101.0%其本金总额加上截至回购日期的应计及未付利息（如有），但相关记录日期的 记录持有人有权在该回购之前收取相关利息支付日期到期的利息。在任何控制权变更触发事件发生后的60天内，发行人将以电子方式或通过第一类邮件 向各持有人发送控制权变更要约通知，并将副本发送至受托人，发送至票据登记簿中的该持有人地址，或根据适用程序以其他方式发送，并提供以下信息：
(1)根据第4.07节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当提交的所有票据将被发行人接受以供付款；
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(2)购买价格和购买日期，在控制变更触发事件延迟发生的情况下，购买价格和购买日期将不早于邮寄或以其他方式递送通知的日期(不早于邮寄或以其他方式递送该通知的日期)，不早于邮寄或以其他方式递送该通知的日期(不早于邮寄或以其他方式递送该通知的日期)，可延期(如果该通知是在该控制变更触发事件发生之前邮寄或以其他方式递送的)；
(3)任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续计息;
(4)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据 控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期停止计息；
(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等票据交回通知内指定的付款代理人，并在该票据背面填妥名为“持有人选择购买”的表格。
(6)持有人将有权撤回其投标的票据和要求发行人购买此类票据的选择；但支付代理人必须在不迟于控制权变更要约到期日前的第二个营业日收盘时收到一份传真或信函，列明持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该等票据的声明；
(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。债券的未购入部分必须最少相等于2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍；
(8)如果该通知在控制权变更触发事件发生之前送达，说明控制权变更是以此类控制权变更触发事件发生为条件的，并且，如果适用，还声明，在发行人S的酌情权中，控制权变更付款日期可以推迟到满足(或由发行人自行决定放弃)任何或所有该等条件得到满足的时间(包括通知邮寄或交付之日起60天以上，包括通过电子传输)，或者，此类购买可能不会发生，如果因更改控制付款日期或因如此延迟的控制付款日期而未满足任何或所有该等条件(或由发行人自行决定放弃)，则该通知可被撤销，或者根据发行人的善意判断，该通知可在发行人S的善意判断中的任何时间被撤销。和
(9)由发行人确定的与第4.07节一致的其他指示，即持有人必须遵守 才能回购其票据。
发行人将遵守《证券交易法》第14 e-1条的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于发行人根据控制权变更要约回购票据。若任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，且不得因此被视为违反其在本契约项下的义务。
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(b)在控制权支付变更日，发行人将在法律允许的范围内：
(1)接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据的付款;
(2)向付款代理人存入一笔金额，该金额等于所有 票据或其部分的控制权变更付款总额;以及
(3)向受托人交付或促使他人交付一份高级官员给受托人的证书，声明该票据或其部分已被发行人投标并购买，并由发行人选择接受票据注销。’
(C)在控制权变更触发事件发生后，如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出 控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据，则发行人将不被要求作出控制权变更要约。
(D)即使本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前 以此类控制权变更触发事件为条件提出控制权变更要约。
(E)除本第4.07节特别规定外，根据本第4.07节进行的任何购买应依照本第3.02、3.05和3.06节的规定进行，其中提及赎回、赎回、赎回日期和类似词语应视为指购买、赎回、控制权变更付款日期和类似词语(视适用情况而定)。
(F)发行人S根据第4.07节提出要约回购债券的义务，经当时未偿还债券本金的大多数持有人书面同意，可予免除或修改。
第4.08节。留置权的限制。
(A)除第4.10节另有规定外，发行人将不会、也不会允许任何担保人设定、招致或承担任何{br>留置权(允许的留置权除外)，以担保发行人或任何担保人在抵押品或其任何主要动产或不动产(不论现已拥有或以后获得)上的借款债务。
(B)由于原始发行折扣的增加或摊销而扩大留置权(不包括协议中明确规定的零息或类似贴现收益率工具的债务的增加或摊销)，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本第4.08节而言，将不被视为留置权的产生。
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(C)为了确定是否符合本第4.08节的规定，(X)留置权需要 不是仅因某一类别的允许留置权而产生，而是可能在此类类别的任何组合下产生(部分在该类别下，部分在任何其他类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)满足一种或多种此类允许留置权的标准，或可能因符合本条款第4.10节的规定而产生留置权，发行人应自行决定：以符合本4.08节(包括遵守本章4.10节)和允许留置权的定义的任何方式，对此类留置权(或其任何部分)进行分类或随后可能在任何时间对其进行重新分类。
第4.09节。对回售和回租交易的限制。除本合同第4.10节规定外，发行人将不会、也不会允许任何担保人与另一人(发行人或担保人除外)完成任何主要动产或不动产的任何出售和回租交易，除非：
(1)发行人或担保人可能产生以财产留置权担保的债务，构成准予留置权；或
(二)按照上述安排出租的房产，其售价至少等于S(发行人善意确定)的公允价值；
(3)在任何该等售卖及回租交易生效日期起计360天内，发行人将出售租赁物业的净收益减去用于预付、赎回或购买债券的净收益，用于预付或偿还发行人及其 附属公司(可包括债券)的融资债务及/或收购、建造或改善任何物业。
第4.10节。豁免的 交易。
(A)尽管第4.08节和第4.09节另有规定，发行人和任何担保人可(1)对任何财产、资产或收入设定、产生或承担任何留置权，或(2)在下列情况下完成任何回售交易：(I)发行人和担保人借入资金而以任何主要动产或不动产的留置权担保的所有有担保债务的未偿还本金总额，加上(Ii)受本协议第4.09节规定的回租交易限制的回售交易的可归属负债总额不超过将导致紧接创设前测试期的高级担保净杠杆率的金额。此类留置权的产生或假设或 此类回租交易的完成(视情况而定)应大于4.00至1.00(视情况而定)，在实施此类留置权的产生、产生或承担及/或受本协议第4.09节规定的回租交易限制的 此类回租交易的应占债务后，按预计计算。发行人和任何担保人均可根据本第4.10节的规定，对由任何留置权、产生或承担的任何债务以及完成的任何卖出和回租交易担保的任何债务提供担保或提供担保权益。
(B)如果任何留置权的设立、产生或承担，或任何售后租回交易的完成，在每种情况下，都是在符合本协议第4.10(A)节规定的高级担保净杠杆率的情况下，同时设立、产生或承担任何许可留置权，则仅为计算当时的高级担保净杠杆率的目的(但为免生疑问，在随后的任何高级担保净杠杆率的计算中不计算)，高级担保净杠杆率将在不考虑创建的情况下计算。 由该允许留置权担保的任何债务的产生或承担。
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第4.11节。附加附属担保。如果发行人或作为受限制子公司的任何全资子公司在发行日期后收购或创建另一家为受限制子公司(担保人、外国子公司或证券化子公司除外)的全资子公司，为任何信贷安排(包括高级信贷安排)项下的发行人S义务提供 担保，且本金或承诺总额至少为600,000,000美元，则在该受限子公司提供此类担保后60天内，该新收购或设立的受限制附属公司应被要求(X)签署本契约的补充契约，规定由该受限制附属公司提供担保，以及(Y)与规定将其资产质押作为票据抵押品的证券文件或新的证券文件签署联合协议，并采取证券文件所要求的一切行动，完善由证券文件设立的留置权；但本第4.11节不适用于在任何受限制附属公司成为受限制附属公司之时已存在的任何担保，且该担保并非因该人成为受限制附属公司而招致或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致。发行人可自行决定使任何未被要求为担保人的子公司成为担保人，在这种情况下，该子公司不应被要求遵守本条款第4.11节规定的60天期限。
第4.12节。事后取得的财产。自发行日期起及之后，在发行人或任何担保人收购任何后收购财产时，发行者或该担保人应签署并交付担保工具、抵押、融资报表和证书，在每种情况下，这些担保工具、抵押、融资报表和证书的形式和实质都是必要的，以便授予抵押品代理人本契约或担保文件所要求的完善的担保权益，但仅限于允许的留置权，并将该等收购后财产添加到抵押品中(以该等收购后财产不构成除外财产为限)。因此，本契约和担保文件中与抵押品有关的所有规定应被视为与该等事后获得的财产具有相同的程度和同等的效力和作用。如果发行人或任何担保人在发行日期后采取任何行动，授予、完善或建立对其任何资产或财产的留置权和/或担保权益，以担保高级信贷安排或现有高级担保票据项下的债务，则在符合第一项留置权债权人间协议的情况下，该发行人或担保人应基本上同时采取有利于抵押品代理人的相应行动，以便为抵押品代理人的利益以及受托人和票据持有人的利益向抵押品代理人提供相应的利益；如果仅在美国境外对作为高级信贷安排下借款人或担保人的外国子公司的资产或发行的股权采取此类行动，则不需要为了抵押品代理人、受托人和票据持有人的利益而在美国境外采取此类行动。
第五条
接班人
第5.01节。合并、合并或出售所有或几乎所有资产。
(A)发行人不得：(1)与另一人合并或合并，或合并为另一人(不论发行人是否尚存人)；或(2)在一项或多项相关交易中，将发行人及其子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人；除非：
(1)(A)发行人是尚存的人；或(B)由任何该等合并或合并(如发行人除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易、租赁或其他产权处置的人，是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人；但如尚存的人不是法团，则票据的共同义务人为法团；
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(2)因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人(如果发行人除外)或已被出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人根据补充契约承担发行人根据票据承担的所有义务，并签署关于将其资产质押作为票据抵押品的证券文件或新证券文件的联合协议，并采取证券文件所要求的一切行动，完善由证券文件设立的留置权；以及
(3)此类交易或一系列交易以及任何相关的融资交易在形式上生效后，立即不存在违约事件。
(B)尽管有上述规定，本第5.01节不适用于发行人与任何附属担保人之间或之间的资产出售、转让、租赁或其他处置。
第5.02节。被替代的继承人。发行人及其附属公司的全部或几乎所有财产或资产根据本合同第5.01节进行任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置时，通过此类合并形成的继承人或发行人合并后形成的继承人或被出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的继承人，应继承和取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的发行人和担保文件 具有相同的效力，如同该继任者已被指定为其中的发行人一样。当继承人在合并或合并后承担其继承人在本契约、票据和证券文件下的所有义务时，或根据本合同第5.01节出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产时，继承人应自动免除这些义务。
第六条
默认设置和补救措施
第6.01节违约事件。此处使用的默认事件是指以下事件中的任何一个：
(1)债券本金或溢价(如有的话)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付时拖欠；
(2)债券利息到期或到期时拖欠30天或以上；
(3)发行人或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金不低于30.0%的持有人发出的书面通知后90天内，未能履行本契约或票据中所载的任何义务、契诺或协议(第6.01节第(1)或(2)款所述违约除外)；
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(4)就Holdings、发行人或其任何重要附属公司所借入的款项，或由Holdings、发行人或其任何重要附属公司担保的款项，在任何按揭、契据或票据项下违约，而该等按揭、契据或票据是根据该等按揭、契据或票据而发行的，或借以担保或证明该等借款是由Holdings、发行人或其任何重要附属公司担保的， 除欠Holdings、发行人或受限制附属公司的债务外，不论该等债务或担保现已存在或在票据发行后产生，如两者皆有：
(A)该失责是由于该债项的任何本金没有在其述明的最终到期日(在任何适用的宽限期生效后)偿付所致，或与一项并非在该债项所述明的最终到期日偿付本金的义务有关，并导致该债项的一名或多於一名持有人导致该等债项在其述明的到期日之前到期；及
(B)该等债务的本金，连同任何其他因未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付本金，或其到期日已如此加快而违约的任何其他该等债务的本金，在任何时间 均超过(X)$600,000,000与(Y)最近结束测试期的EBITDA的20%两者中较大者；
在收到受托人或当时未偿还票据本金不低于30.0%的持有人发出的书面通知 后30天内，未清偿债务或取消、免除或取消债务；
(5)控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人未能在最近结束的测试期内支付超过(X)6亿美元和(Y)20%EBITDA的最终判决(扣除信誉良好的保险公司出具的保险单承保的金额)，最终判决在判决成为最终判决后90天以上仍未支付、未解除、未被放弃和未被搁置，如果判决受保险覆盖，则任何债权人已就未立即搁置的判决或法令启动执行程序；
(6)根据破产法或破产法所指的控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人 ：
(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序；
(2)同意对其提起破产或破产程序，或根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书；
(Iii)同意就其全部或几乎所有财产委任接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(V)在债务到期时，该公司一般不偿还债务；
(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)是针对控股公司、发行人或任何在程序中是重要附属公司的担保人的济助，而在该程序中，控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何该等担保人将被判定破产或无力偿债；
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(Ii)委任一名接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的控股公司高级人员、发行人或作为重要附属公司的任何担保人，或为控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人的全部或几乎所有财产委任；或
(Iii)命令将控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人清盘；
且该命令或法令未予搁置并连续60天有效；
(8)控股或任何重要附属公司的担保，除因本契约终止或根据本契约解除任何此类担保外，应以任何理由停止完全有效，或在具有司法管辖权的法院或控股的任何负责人员或作为重要附属公司的任何担保人的最终不可上诉判决中宣布无效，以书面方式否认其在其担保下有任何进一步的责任，或发出书面通知表明此意；
(9)除非所有抵押品已按照担保文件和本契约的规定从留置权中解除，抵押品重要部分上的担保权益应不再是以抵押品代理人为受益人、受托人和持有人为受益人的有效和完善的担保权益，但本担保文件和担保文件所设想的除外，或发行人或任何担保人应在有管辖权的法院的任何诉状中主张任何此类担保权益无效或不可强制执行；或
(10)控股公司、发行人或作为重要附属公司的任何担保人在收到下文所述的书面通知后60天内未能遵守证券文件中所载的其他协议，但对整个票据并不重要且不会对抵押品的整体价值造成重大影响的情况除外。
第6.01条第(3)、(4)、(5)或(10)款下的违约将不会成为违约事件，直到受托人或当时未偿还票据本金至少30.0%的持有人将违约通知发行人，且发行人在收到该通知后指定的时间内未纠正此类违约。该通知必须 具体说明违约情况，要求对其进行补救，并声明该通知是违约通知。
第6.02节。 加速。如果本契约项下发生任何违约事件(本契约第6.01节第(6)或(7)款就发行人规定的违约事件除外)，受托人或当时未偿还票据本金金额至少30.0%的持有人 可向发行人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价、利息和任何其他货币债务立即到期和应付 。该声明生效后，债券的本金、溢价(如有)及利息即到期并即时支付。如果受托人的负责人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知，但与本金、保费或利息的支付有关的违约除外。如果受托人在其最佳判断中确定加速发行不符合持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速发行票据。
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尽管有上述规定，在本协议第6.01节第 (6)或(7)款对发行人产生违约事件的情况下，所有未偿还票据应立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。
当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人，以书面通知受托人放弃本契约项下的任何现有违约及其后果(非同意持有人持有的任何票据的利息、溢价(如有)或本金的持续拖欠除外)，并撤销对票据及其后果的任何加速(除非该项撤销会与具司法管辖权的法院的任何判决冲突)。
如果发生本协议第6.01(4)节规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(不包括除票据加速以外的任何由此产生的付款违约)应自动废止、放弃和撤销，且不需要受托人或持有人采取任何行动，如果：
(一)作为违约基础的债务或者担保已经清偿；
(2)必要的持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或
(3)作为违约事件基础的违约已被治愈、放弃或在其他情况下不再继续。
第6.03节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人或抵押品代理人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、保费(如果有)和利息的付款，或强制执行票据、证券文件或本契约的任何规定。
受托人或抵押品代理人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据。票据的受托人、抵押品代理人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。
第6.04节.对过去违约的警告。在符合本协议第6.02节的规定下，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃任何现有的违约及其后果 (非同意持有人持有的任何票据的利息、溢价(如有)或本金的支付持续违约除外)(包括与控制权变更要约有关的违约)。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救；但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。
第6.05节。由多数人控制。对于受托人或抵押品代理人可获得的任何补救措施，或行使受托人或抵押品代理人所获的任何信托或权力，当时未偿还票据本金占多数的持有人可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点。然而，受托人或抵押品代理人可以 拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或受托人或抵押品代理人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的任何指示(但是，前提是
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受托人或抵押品代理人均无任何肯定责任，以确定任何此类指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利)或是否会使受托人或抵押品代理人承担个人责任。如果受托人收到两组或两组以上持有人发出的不一致或相互矛盾的指示，每组持有人的本金总额少于未偿还票据本金的多数，受托人可全权酌情决定采取或不采取任何行动。
第6.06节。 诉讼的限制。票据持有人不得就本契约或票据(受第一留置权债权人间协议的规限)寻求任何补救，除非：
(1)该持有人已事先向受托人和抵押品代理人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；
(2)本金占未偿票据总额30.0%以上的持有人已书面请求受托人和/或抵押品代理人采取补救措施；
(3)持有人已就任何损失、责任或开支向受托人及/或抵押品代理人(如适用)提供令其合理满意的担保或赔偿；
(4)受托人和/或抵押品代理人(视情况而定)在收到该请求和提供担保或赔偿后60天内未予履行；以及
(5)持有未偿还票据总额本金过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人及/或抵押品代理人(视何者适用而定)发出与该书面要求不一致的指示。
第6.07节。由 受托人提起的收藏诉讼。如果本条款第6.01(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部未付本金、保费(如果有)和利息以及在合法范围内的利息以及足以支付催收费用和支出的额外金额， 包括受托人的合理补偿、费用、支出和垫款在内的全部未付本金、保费和利息，向发行人追回判决。抵押品代理人及其各自的代理人和律师，在本合同第7.07节规定的范围内支付。
第6.08节。权利的恢复和补救。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，根据该等诉讼的任何裁决，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。
第6.09节。权利和补救措施累积。除第2.07节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施 应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
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第6.10节。延迟或遗漏并不代表放弃。受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，并不损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本条第(Br)条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定，按其认为合宜的次数行使。
第6.11节。受托人可提交申索债权证明表。受托人有权提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以使受托人和抵押品代理人(包括受托人、抵押品代理人及其各自的代理人和律师在本合同第7.07节规定必须支付的范围内对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在与出票人(或任何其他义务或票据上的任何其他义务，包括担保人)有关的任何司法程序中得到允许，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参与就该事项而委任的任何正式债权人委员会，并收取、收受及分配因任何该等债权而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及 每名持有人授权任何此类司法程序的托管人代表该持有人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人及抵押品代理人支付应付予受托人及抵押品代理人的任何款项，以支付受托人的合理补偿、开支、支出及垫款，根据本合同第7.07节的规定，抵押品代理人及其各自的代理人和律师需要支付费用。如果受托人、抵押品代理人及其各自的代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及在任何此类诉讼中根据本合同第7.07条规定必须从财产中支付给受托人和抵押品代理人的任何其他金额因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。本协议所载内容不得视为授权受托人或抵押品代理人授权或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人或抵押品代理人在任何该等法律程序中就任何持有人的债权投票。
第6.12节。 优先事项。根据证券文件和债权人间协议的条款，如果受托人、抵押品代理人或任何代理人根据第六条收取任何款项或财产，应按下列顺序支付款项或财产：
(I)向受托人、抵押品代理人、该代理人及其各自的代理人和受权人支付根据本合同第7.07节以及根据证券文件和债权人间协议应支付的金额，包括支付受托人、抵押品代理人或该代理人所产生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；
(Ii)就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(无任何种类的优先次序)的本金、溢价(如有的话)及利息，按照债券的本金、溢价(如有的话)及利息的到期及应付款额，按比例发给持有人；及
(Iii)出票人或具有司法管辖权的法院所指示的当事人，包括担保人(如适用)。
受托人可根据本第6.12节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
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第6.13节.承担费用。在任何强制执行本契约项下的任何权利或 救济的诉讼中，或在任何针对受托人作为受托人采取或不采取任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交一份承诺支付诉讼费用的文件， 法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支’，对诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑该方当事人的主张或抗辩的是非曲直和善意的情况下。本第6.13条不适用于受托人提起的诉讼或持有人提起的诉讼，持有人持有当时未偿还票据本金额的30.0%以上。
第七条
受托人
第7.01节.受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应代表持有人行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用谨慎的谨慎程度和技巧，一如审慎人士在处理S本人的事务时在有关情况下会行使或使用的一样。
(B)除上文(A)款另有规定外：
(I)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人的不利影响；和
(Ii)在本身并无故意不当行为或不守信用的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出决定性的信赖。然而，对于本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)第(Br)(C)款不限制第7.01节第(B)款的效力；
(Ii)受托人无须为责任人员真诚地作出的任何判断错误负上法律责任，除非有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
(Iii)受托人不对其根据本协议第6.02、6.04或6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(D)不论是否有明文规定，本契约、担保文件及债权人间协议中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本第7.01节(A)、(B)及(C)款的规限。
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(E)受托人和抵押品代理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人或抵押品代理人(视情况而定)提供令其合理满意的赔偿或担保，以弥补因遵守该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或费用。
(F)受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任，除非受托人与发行人达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
第7.02节。受托人的权利。
(A)受托人在行事或不按其认为真实且由适当人士签署或出示的任何文件行事时，可最终倚赖该等文件，并在该等文件上受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权亲自或委托代理人或律师检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。
(B)受托人可聘请专业顾问协助其履行本契约下的职责。在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员S证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员、S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见应为充分及全面的授权及保障，使受托人无须就其根据本条例真诚及依赖于本协议而采取、忍受或遗漏的任何行动负上法律责任。
(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动承担责任。
(E)除非本契约另有特别规定，否则发证人的任何要求、要求、指示或通知如由高级人员签署，即属足够。
(F)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务或其他责任 如受托人有合理理由相信该等资金或赔偿不能向其保证就该等风险或责任获得令其满意的偿付或赔偿，则不得要求受托人承担任何财务或其他责任。
(G)受托人不应被视为已收到有关任何失责或失责事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉有关失责或失责事件，或除非受托人已在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属失责或失责事件的书面通知，而该等通知提及有关票据及本契约。
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(H)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性 或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
(I)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他人，包括(为免生疑问)附属代理人，并可由受托人强制执行。
(J)受托人没有义务就发行人履行第四条所载公约的情况进行调查。受托人没有责任审查或分析提交给它的报告。向受托人提交报告、资料及文件仅供参考之用，而受托人S收到该等报告、资料及文件并不表示有责任审阅该等报告、资料及文件，亦不构成实际或推定通知或知悉报告、资料及文件中所载或可由其中所载资料确定的资料，包括发行人S遵守本合约项下任何契诺的情况(就此而言，受托人有权完全依赖S官员的证书)。
(K)受托人在本契约下采取某些行动的许可权利 除非在本契约中有明确规定，否则不得解释为一种义务。
(L)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权检查发行人的簿册、记录和房产。本人或由代理人或代理人或代理人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任。
(M)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。
(N)受托人可要求发行人提交一份证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的人员的姓名和/或头衔。
(O)受托人和付款代理人有权支付 任何适用法律要求扣缴或扣除的税款或其他款项。
第7.03节。 受托人的个人权利。受托人和抵押品代理人(如适用)可以其个人或任何其他身份成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或其任何关联公司打交道，其权利与其不是受托人或抵押品代理人时所享有的权利相同。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受本协议第7.10节的约束。
第7.04条受托人的免责声明。’受托人不对本契约、担保文件、债权人间协议或票据的有效性或充分性负责，也不对其作出任何陈述，不对发行人’使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项负责，也不对发行人’根据本契约任何条款发出的指示负责，不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，对于本合同或其中的任何陈述或 叙述，或票据中的任何陈述，或与票据销售有关的任何其他文件，或根据本契约或除其认证证书以外的其他文件，本公司概不负责。
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第7.05节通知书。若违约发生并持续，且 受托人知悉，则受托人应在违约发生后90天内向持有人发出违约通知。除非违约与支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息有关，否则，如果受托人本着诚信原则确定不向持有人发出任何持续违约通知符合持有人的利益，则受托人可 不向持有人发出该通知。
第7.06节。[已保留].
第7.07节.补偿和赔偿。发行人应不时向受托人和担保代理人支付双方不时书面同意的接受本契约和服务的 补偿。此种补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律的限制。发行人应 应要求立即向受托人和抵押代理人偿付其适当产生或支付的所有合理且有文件证明的实付支出、预付款和费用。该等费用应包括受托人和抵押代理人的代理人和律师的合理且有文件证明的报酬、支出和费用。’
The Issuer and the Guarantors, jointly and severally, shall indemnify each of the Trustee and the Collateral Agent for, and hold the Trustee and the Collateral Agent harmless against, any and all loss, damage, claims, liability or expense (including reasonable attorneys’ fees and expenses) incurred by it in connection with the acceptance or administration of this trust and the performance of their respective duties hereunder and under the Security Documents and Intercreditor Agreements (including the reasonable costs and expenses of enforcing this Indenture, the Security Documents or the Intercreditor Agreements against the Issuer or any of the Guarantors (including this Section 7.07) or defending itself against any claim whether asserted by any Holder, the Issuer or any Guarantor, or any other Person or liability in connection with the acceptance, exercise or performance of any of its powers or duties hereunder or thereunder) (but excluding taxes imposed on such persons in connection with compensation for such administration or performance). The Trustee or the Collateral Agent, as the case may be, shall notify the Issuer promptly of any claim for which it may seek indemnity. Failure by the Trustee or the Collateral Agent to so notify the Issuer shall not relieve the Issuer of its obligations hereunder. The Issuer shall defend the claim and each of the Trustee and the Collateral Agent shall provide reasonable cooperation at the Issuer’s expense in the defense. Each of the Trustee and the Collateral Agent may have separate counsel and the Issuer shall pay the reasonable fees and expenses of such counsel. Neither the Issuer nor any Guarantor shall be required to reimburse any expense or indemnify against any loss, liability or expense incurred by the Trustee’s negligence or willful misconduct or the Collateral Agent’s gross negligence or willful misconduct, as the case may be; provided, however, that each of the Trustee and the Collateral Agent may only employ separate counsel at the expense of the Issuer if (a) the Issuer has not otherwise assumed the Trustee’s or Collateral Agent’s defense or (b) in the judgement of the Trustee or Collateral Agent, (i) a conflict of interest exists by reason of common representation or (ii) there are legal defenses available to the Trustee or Collateral Agent that are different from or are in addition to those available to the Issuer. Neither the Issuer nor any Guarantor shall be required to pay for any settlement made without its consent, which consent shall not be unreasonably withheld. In no event shall the Issuer or any Guarantor be responsible or liable for special, indirect, punitive or consequential loss or damage of any kind whatsoever (including, but not limited to, loss of profit) irrespective of whether the Issuer or any Guarantor has been advised of the likelihood of such loss or damage and regardless of the form of action.
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发行人在本第7.07条项下的义务应在本契约的履行和解除或受托人或抵押代理人的提前辞职或免职（如适用）后继续有效。
为保证 发行人和担保人在本第7.07节中的支付义务，受托人和担保代理人应在票据发行前对受托人或担保代理人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但 为支付特定票据的本金和利息而信托持有的金钱或财产除外。该留置权在本契约履行完毕后继续有效。
第6.01条第(6)款或第(7)款规定的违约事件发生后，受托人或抵押品代理人发生费用或提供服务时，根据破产法的任何规定，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的合理费用和费用)应构成管理费。
第7.08节。更换受托人。托管人的辞职或免职以及继任托管人的任命仅在继任托管人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。受托人可随时以书面方式辞职，并通过通知发行人而被解除在此设立的信托。当时未偿还票据本金占多数的持有人可在撤销生效日期前不少于30天，以书面通知受托人及发行人撤销受托人职位。在下列情况下，发行人可以解除受托人的职务：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；
(B)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后45天内仍未就职，则卸任受托人(费用由发行人S承担)、发行人或当时未偿还票据本金金额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本协议第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给 持有人。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，并符合本合同第7.07条规定的留置权。尽管根据本条款第7.08条更换了受托人，但本条款第7.07条规定的发行人S义务应继续为退任受托人的利益服务。
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辞职受托人对继任受托人的任何行为或不作为不承担任何责任或责任。
第7.09节。合并受托人等。如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或几乎所有的公司信托业务转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司为继任受托人。
第7.10节。资格；取消资格。本协议下将始终存在受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律获授权行使公司受托人权力，并被公认为通常履行该等公司受托人角色并在与发售备忘录所述的票据发售性质类似的交易中提供该等公司受托人服务的公司。
第7.11节。债权人间协议和担保文件。通过接受票据，持有人应被视为在此 (I)授权并指示受托人和抵押品代理(视情况而定)签署和交付债权人间协议(代表抵押品代理、受托人和持有人)以及其被指定为当事一方的担保文件或债权人间协议，包括根据第十三条规定在发行日期之后签署的任何担保文件，在每种情况下，包括对本契约或任何其他协议所附表格的此类变更，(Ii)授权并委任受托人作为其授权代表(如第一留置权债权人间协议所界定)及抵押品代理人根据第一留置权债权人间协议担任其抵押品代理人(如第一留置权债权人间协议所界定)，并同意(X)受托人及抵押品代理人将被视为债权人间协议的一方，作为持有人的受托人及代理人，及(Y)抵押品代理人，受托人和持有人将作为额外的第一留置权担保当事人(定义见第一留置权债权人间协议)受第一留置权债权人间协议的条款约束和约束，(Iii)接受和授权抵押品代理人，作为担保文件和债权人间协议下的抵押品代理人，(Y)接受及 认可适用于该等条款的债权人间协议的条款，并同意受该等条款适用于第一留置权义务(定义见第一留置权债权人间协议)持有人的条款的约束，以及(B)同意受适用于第一留置权义务(定义见第一留置权债权人间协议)的持有人的所有权利及义务的约束，以及(Br)受担保一方(定义见证券文件)的所有权利及义务的约束。在此明确承认并同意，在采取上述行动时，受托人和抵押品代理人不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。无论是否有明文规定，在根据债权人间协议和担保文件订立或采取(或不采取)任何诉讼时，受托人和抵押品代理人均应享有本契约授予他们的所有权利、豁免权、赔偿和其他保障(除根据该等其他协议或协议的条款可能授予他们的权利外)。
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第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节。可选择实施法律上的失败或公约的失败。发行人可随时选择让第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据，以及担保人在遵守本第八条所列条件后与担保有关的所有义务。
第8.02节。法律上的失败和解职。在发行人S根据本合同第8.01条行使本第8.02条下的选择权时，在满足本合同第8.04条规定的条件的前提下，发行人和担保人应被视为已解除其对所有未偿还票据和担保的义务，并在满足下列条件之日解除其和每位担保人对担保文件的S义务(法律上无效)。为此，法律上的无效意味着发行人和担保人应被视为已偿付并清偿未偿票据所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.05节而言，应被视为未清偿债务，已纠正所有当时存在的违约事件，并已履行该票据、本契约和登记权利协议(包括担保人的债务)项下的所有其他义务(受托人应发行人的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)，但下列条款除外，该等条款应继续有效，直至终止或解除为止：
(A)持有人就票据的本金、溢价(如有的话)及利息收取款项的权利，而该等款项完全来自根据本协议第8.04节所指的本契约而设立的信托；
(B)关于发行临时纸币、这种纸币的登记、残损、销毁、遗失或被盗的纸币以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付担保款项的纸币的出票人和S的义务；
(C)受托人和抵押品代理人的权利、权力、信托、义务、弥偿和豁免，以及与此相关的发行人S的义务；及
(D)本第8.02节。
在遵守本条款第八条的前提下，发行人可以根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据本条款第8.03节行使了选择权。
第8.03节。圣约的失败。在发行人S行使适用于本条款第8.03条的选择权的第8.01条规定的权利时，在满足本条款第8.04条规定的条件的前提下，发行人和担保人应被解除其在第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09条中包含的契约项下的义务。第4.10及4.11条及第5.01(A)节第(3)款及第8.04节所载条件满足当日及之后有关未清偿票据的证券文件(第8.04节所载条件)，此后就持有人就该等契诺发出的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何 的后果)而言，该等票据不应被视为未清偿票据，但就下文所有其他目的而言，该等票据应继续被视为未清偿票据(须理解，就会计目的而言，该等票据不应被视为未清偿票据)。就此目的而言，《公约》失效是指，就未偿还票据和担保而言，出票人和担保人可以不遵守并不对下列条款、条件或限制承担任何责任
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任何此类契约，无论是直接或间接，因为本契约其他地方提及任何此类契约，或因任何此类契约中提及本契约或任何其他文件中的任何其他规定，且该遗漏不应构成本契约第6.01节项下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及该等票据和担保不受此影响。此外，在发行人S根据本合同第8.01节行使适用于本合同第8.03节的选择权时，在满足本合同第8.04节所述条件的前提下， 第6.01(3)节(仅关于因契约失效而解除的契诺)、第6.01(4)、6.01(5)、6.01(6)节(仅关于发行人S限制子公司)，本协议第6.01(7)条(仅针对发行人S的受限子公司)和第6.01(8)条不构成违约事件。
第8.04节。法律或公约的条件 无效。为了对附注行使法律上的无效或公约上的无效：
(1)发行人必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、美国政府债务或两者的组合，其金额(以国家认可的独立公共会计师事务所、投资银行或评估公司的意见，其中包括美国政府债务为限)足以支付票据的本金、溢价(如有)及于所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的票据利息，或票据的利息，而发行人必须注明票据是否失效至到期日或某个特定的赎回日期；但在任何需要支付完整保费的赎回时，就本契约而言，存入的金额应足以向受托人存入相当于赎回通知日期计算的完整保费的金额，而截至赎回日期的任何赤字(任何该等金额，即整份保费赤字)只需在赎回日期或之前存入受托人。任何补足保费赤字的金额应在向受托人提交的S高级官员证书中列明，同时存放该补足保费赤字，以确认该补足保费赤字将用于 该赎回。受托人不承担任何责任，如果在任何法律上的失败或公约的失败后，该补足保费赤字事实上没有得到支付；
(2)在法律无效的情况下，发行人应向受托人提交大律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下：
(A)发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决；或
(B)自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
在任何一种情况下，根据惯例假设和排除，票据的实益所有人将不会确认适用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，作为此类法律失败的结果，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；
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(3)在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人提交一份律师意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，票据的实益所有人将不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该《公约》失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的税款；
(4)除因借入资金作上述缴存及与其他债务有关的任何类似及同时缴存，以及在每种情况下给予留置权及完成与此有关的其他交易所导致的违约事件外，违约事件在缴存当日并不会发生或持续；
(5)此类法律失效或契诺失效不应导致违反或违反高级信贷安排或任何其他重大协议、文书或文件(本契约除外)项下的违约，发行人或任何担保人是其中一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他重要协议、文书或文件( 借款资金用于支付实施此类法律失效或契约失效所需的保证金以及与其他债务有关的任何类似同时存入的保证金，以及在每种情况下授予留置权和完成与此相关的其他交易的情况除外)；
(6)发行人应已向受托人交付一份S高级职员证书，述明存款并非发行人的任何债权人或任何担保人或其他人意图挫败、阻碍、拖延或诈骗的；及
(7)发行人应已向受托人递交一份S官员证书和一份大律师意见(大律师的意见可能受到惯常假设和排除的限制)，每一份均述明为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)而规定的或与之有关的所有先决条件已获遵守。
尽管有上述规定，如果所有尚未交付受托人注销的票据(X)已到期应付，或(Y)将在一年内到期应付，或将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，则前一段规定的律师对法律无效的任何意见不必交付 如果受托人以发行人的名义并自费发出赎回通知的话。
担保票据的留置权将根据第13.03节的规定在上述条款规定的法律失败或公约失败时解除。
第8.05节。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。在符合本协议第8.06节的规定下，根据本协议第8.04节的规定存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，受托人统称为受托人)的所有款项和美国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的担保人)进行支付。就本金、溢价及利息向该等票据持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
发行人应就根据本协议第8.04节存放的美元或美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税费或其他费用向受托人支付和赔偿，但根据法律 由未偿还票据持有人承担的任何该等税费或其他费用除外。
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尽管第VIII条有任何相反规定，受托人应应发行人的要求，不时向发卡人交付或支付本合同第8.04条规定的由其持有的任何资金或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本合同第8.04(2)条提出的意见)中认为，其金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。
第8.06节。向发行者偿还款项。除任何适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人以信托形式持有以支付任何票据的本金、保费(如有)或利息，并在该本金及保费(如有)或利息(如有)到期及应付后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如当时由发行人持有)解除该信托；而该票据的持有人此后只须向发票人付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该笔信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。
第8.07节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美国政府债务(视具体情况而定)而无法根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)适用美元或美国政府债务，则发行人S和担保人应承担本契约和票据项下的义务，在受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.02条或第8.03条(视属何情况而定)使用所有该等款项之前，担保和担保文件应恢复并恢复，如同没有根据本合同第8.02条或第8.03条发生存款一样；但如出票人在其义务恢复后就任何票据支付本金、溢价(如有的话)或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项。
第九条
修改、补充和豁免
第9.01节。未经持有者同意。尽管本合同第9.02条另有规定，但发行人、任何担保人(就其为当事一方的担保或本契约而言)以及受托人和抵押品代理人均可修改或补充本契约、任何担保、任何担保文件、任何债权人间协议或票据，而无需本契约的任何持有人或任何其他当事人的同意：
(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或 不一致；
(2)除有证明的票据外，或取代有证明的票据，另订未经核证的票据；
(三)遵守本办法第五条的规定；
(四)规定出票人S或者任何保证人S对持有人承担义务；
(5)作出任何更改，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对(发行人善意决定的)任何该等持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响；
-83-
(六)为持有人的利益增加契诺，或者放弃授予出票人或保证人的任何权利或权力；
(7)增加额外的资产作为抵押品，在本契约、担保文件或债权人间协议允许或要求时，根据本契约、担保文件和债权人间协议解除留置权的抵押品，并修改担保文件和/或债权人间协议，以增加根据本契约允许持有债务的其他有担保债权人，以根据本契约的条款构成适用的债权人间协议下的第一留置权义务，并将持有本契约所允许的留置权担保的债务的额外有担保债权人增加为任何次级优先债权人间协议下的次级留置权债务；
(8)根据本契约、任何债权人间协议或任何适用的担保文件，根据本契约、任何债权人间协议或任何担保文件，根据本契约、任何债权人间协议或任何担保文件的要求，证明并规定接受和委任本契约项下的继任受托人或抵押代理人；
(9)规定发行与交换票据相同的交换票据或私人交换票据，不同之处在于它们不能自由转让以换取票据，并应与任何未偿还票据一起被视为单一类别的证券，或在本条例第12.16节所要求的范围内，根据《信托契约法》规定本公司的资格；
(10)根据本契约条款，在本契约项下增加担保人或解除担保人；
(11)使本契约、担保、任何担保文件、任何债权人间协议或票据的文本符合票据或交换要约的描述的任何条文；要约备忘录中有关票据或交易所要约的描述的登记权利部分；登记权利章节旨在逐字背诵本契约、担保、任何担保文件、任何债权人间协议或票据的规定，如在高级人员S证书中提供给受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)；
(12)在本契约所允许的范围内，对本契约中与票据或交换票据的转让和图例有关的条款进行任何 修订，包括促进票据的发行和管理；但条件是： (A)遵守经修订的本契约不会导致票据或交易所票据的转让违反证券法或任何适用的证券法，以及(B)此类修改不会对持有人转让票据或交易所票据的权利产生重大和不利的影响(由发行人本着善意确定)；或
(13)至 根据本契约条款，规定在符合第4.08节和/或第4.10节的情况下发行额外票据。
在发行人提出要求并附上董事会决议授权签署担保文件或债权人间协议的任何此类修订或补充契约或修正案时，受托人和抵押品代理在收到本合同第7.02节所述的文件后(受托人或抵押品代理人要求的范围内)，应与发行人和担保人共同签署本契约、担保文件或担保协议授权或允许的任何经修订或补充的契约或修正案。
-84-
受托人和抵押品代理人有权签订任何该等经修订或补充的契约或对证券文件或债权人间协议的修订，而该等契约或修订会影响其本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。尽管有上述规定，在担保人、受托人和抵押品代理人签署和交付本契约的补充契约(其形式作为本契约的附件D以及与此相关的担保文件和债权人间协议的任何补充)时，律师或高级官员S证书的加入不需要律师或高级官员的意见，但该担保人(S)在签署该契约时应被视为该担保人(S)表示，所有条件和契诺(如有)，有关签署该等补充契据的条款已获履行，而补充契据及证券文件及债权人间协议有关的任何补充契据均可根据其条款强制执行，但须受(I)破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转易及影响债权人一般权利及 补救办法的类似法律规限及(Ii)衡平法的一般原则。
第9.02节。经持证人同意。除下文第9.02节规定的情况外，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人经票据(包括附加票据，如有)的至少大部分本金持有人的同意，可修改或补充本契约及任何担保、票据、证券文件或债权人间协议，作为单一类别(包括就票据的投标要约或交换要约或购买票据而获得的同意)，并且在符合本条款第6.04节的规定下，任何现有的违约或违约事件(债券的本金、溢价(如有)或利息的支付违约或违约事件除外，已被撤销的加速付款除外)或遵守本契约的任何规定，担保或债券可在当时未偿还债券(包括额外债券，如有)的本金中占多数的持有人同意的情况下放弃。本协议第2.08节和第2.09节应确定 就本第9.02节而言，哪些票据被视为未清偿票据。
应发行人的请求并附上董事会决议，授权签署任何此类修订或补充契约或对担保文件或债权人间协议的修正，并向受托人和抵押品代理人提交上述受托人和抵押品代理人满意的证据，以及受托人和抵押品代理人收到本合同第7.02节所述的文件后，受托人和抵押品代理人应与发行人和担保人共同签署该等经修订或补充的契约或对证券文件或债权人间协议的修订，除非该等经修订或补充的契约直接影响受托人S或抵押品代理人S根据本契约或以其他方式拥有的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人及抵押品代理人可酌情订立该等经修订或补充的契约或对证券文件或债权人间协议的修订。
第9.02节规定的持有人同意任何拟议修订或弃权的具体形式不是必需的，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。
本附注对本契约的每项修订或补充均应在其补充契约中阐明，该契约应符合当时有效的《信托契约法》(如果本契约符合《信托契约法》的规定)。
-85-
在第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，发行人应向受影响的持有人递交一份简要描述该修订、补充或豁免的通知。然而，发卡人未能交付该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。
未经每个受影响的票据持有人同意，第9.02条下的修订或豁免不得针对非同意持有人持有的任何票据：
(一)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；
(2)减少任何此类票据的本金或改变其固定的最终到期日，或降低在任何日期赎回此类票据时应支付的溢价(与本协议第4.07节有关的规定除外)；但对通知 要求的任何修改，可经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意；
(三)降低票面利率或者改变票面利息支付时间；
(4)免除拖欠票据本金或溢价(如有的话)或票据利息，但撤销至少占票据本金总额最少过半数的持有人加速发行票据，以及免除因加快付款而导致的拖欠付款，或就本契约所载的契诺或条款，或任何未经所有受影响持有人同意而不能修订或修改的担保。
(5)使任何票据 以不同于票据上载明的货币付款；
(6)对本契约中有关免除过去违约的条款作出任何更改；
(7)对本条第九条作出对持有人有重大不利的修改；
(8)对票据进行任何会对持有人造成不利影响的更改或修改票据的排名，但债权人间协议的本契约所允许或要求的除外；
(9)除本契约明确允许外，以任何对持有人有重大不利的方式修改控股或任何重要附属公司的担保；或
(10)只要本契约符合信托契约法的规定，即损害任何持有人于到期日期或之后收取有关持有人S票据的本金、利息或溢价(如有)的权利，或 就该持有人S票据或就该持有人S票据提起诉讼要求强制执行任何付款的权利。
此外，未经当时未偿还票据本金金额至少662/3%的持有人同意，任何该等修订、豁免或修改均不会解除所有或实质上所有抵押品从保证票据及担保的留置权中解除。
第9.03节。[已保留].
-86-
第9.04节。协议的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意即为票据持有人以及随后的票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在修订、补充 或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，则任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。
发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得所需数量的持有人同意，否则此类同意在记录日期后120天内无效或有效。
第9.05节。注解或交换笔记。受托人可以在此后认证的任何票据上对修订、补充或弃权作出适当的批注。作为交换，发行人可发行所有票据，受托人在收到认证命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。
第9.06节。受托人和抵押品代理人签署修正案等 。
(A)受托人和抵押品代理人应签署根据本条第九条授权的任何修订、补充或豁免，如果该等修订、补充或豁免不会对受托人或抵押品代理人的权利、责任、责任或豁免产生不利影响(视情况而定)。在签署任何修订、补充或豁免时，托管人和担保品代理人应收到并应完全依靠本合同第12.04条所要求的文件、高级官员S证书和律师的意见，声明签署该修订或补充契约是本契约、担保文件和债权人间协议授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人及其任何担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受惯例例外情况的限制，并遵守本合同的规定。
(B)尽管有第9.06(A)条的规定，受托人在签署任何修订或补充条款时，无须得到大律师的意见或高级人员S的证明，即可在本契约下增加一名新担保人。
第十条
担保
第10.01节。 担保。在符合第X条的规定下，每个担保人作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，特此、共同和个别、不可撤销和无条件地在优先担保的基础上，向经受托人认证和交付的票据的每位持有人、受托人、抵押品代理人及其各自的继承人和受让人提供担保，而不论本契约、票据或本合同项下出票人的义务是否有效和可强制执行。
-87-
根据该条款，(A)票据的本金及利息及溢价(如有)须于到期时以加速、赎回或其他方式准时足额支付，而逾期本金及利息(如有合法的话)的利息，以及发行人根据本协议或本协议而对持有人、受托人或抵押品代理人承担的所有其他债务，包括开支、弥偿或其他方面，均应按照本协议及本协议的条款准时悉数支付；及(B)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间有所延长，则应按照延期或续期的条款，以加速或其他方式，在到期时迅速全额偿付。保证人因任何原因未能支付保证金，保证人应承担立即支付保证金的连带责任。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。
担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，无任何强制执行的诉讼，任何持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意，对出票人不利的判决的恢复，强制执行判决的任何诉讼或任何其他可能构成对担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况(全数支付发行人在本协议和本协议下的所有义务除外)。在法律允许的最大范围内，每个担保人在发行人破产或破产的情况下，放弃勤勉、提示、要求付款、向法院提出索赔的任何权利，放弃要求先向发行人提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及任何要求和契约，除非通过全额支付票据和本契约中包含的义务或根据本契约的规定解除担保。
每个担保人还同意支付受托人、抵押品代理人或任何持有人在执行本条款10.01项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。
如果法院要求或以其他方式要求任何持有人、受托人或抵押品代理人退还给发行人、担保人或任何与发行人或担保人有关的托管人、受托人、清算人或其他类似的官员，则支付给受托人、抵押品代理人或上述持有人(视情况而定)的任何款项，在此前解除的范围内，应恢复全部效力。
在根据本合同第10.06条终止之前，每个担保人都同意，在全额偿付本合同所担保的所有义务之前，担保人无权就本合同所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，作为担保人与持有人、受托人和抵押品代理人之间的一方，(X)为了本担保的目的，(X)本担保书第六条规定的债务可以加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的债务，以及(Y)在本担保书第六条所规定的加速履行该等债务的任何声明的情况下，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人到期及应付。保证人有权向任何不付款的保证人寻求出资，只要这种权利的行使不损害保证人在担保项下的权利。
如果发行人提出任何要求清算、重组的申请，发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者为发行人S的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，每项担保应保持完全效力，并继续有效，并应在法律允许的最大范围内，
-88-
如果在任何时间，根据适用法律，票据的付款被撤销或减少，或者必须以其他方式恢复，或者必须由票据或担保的任何权利人退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，票据的付款仍然有效或恢复有效。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
如果任何担保条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。
任何担保人出具的担保应为该担保人的一般优先债务，以该担保人抵押物的留置权为担保，并与该担保人现有和未来的所有优先债务享有同等的清偿权利。
担保人就其担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、减少或减损任何种类或性质。
第10.02条。保证人责任的限制。每个担保人，并通过其对票据的接受， 在此确认，所有此类当事人的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何担保的任何类似联邦或州法律而言，担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应 限制为最高金额，在履行担保人的最高金额和该担保人根据该等法律规定相关的所有其他或有和固定负债，以及在履行任何其他担保人在本条款X项下就该其他担保人的义务而从任何其他担保人或其代表收取 捐款或付款的权利后，根据适用法律，该担保人在其担保下的义务不构成欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保进行付款的每一位担保人，在全额偿付本契约项下的所有担保债务后，有权从其他担保人 中按比例获得相当于该其他担保人根据公认会计准则确定的付款时所有担保人各自的净资产按比例分摊的金额。
第10.03条。执行和交付。为证明其在本合同第10.01条中规定的担保，各担保人在此同意本契约(或附件D形式的补充契约)应由担保人的一名授权人员代表担保人签署。
各担保人特此同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，其在本合同第10.01节中规定的担保仍将保持完全的效力和作用。
如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该担保人的担保仍然有效。
受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的担保。
-89-
如果本条款第4.11节要求，发行人应使任何新设立或收购的受限子公司在适用范围内遵守本条款第4.11节和本条款X的规定。
第10.04条。代位权。除第10.01节第5段和第10.02节另有规定外，每位担保人应 享有持有人就任何担保人根据本条例第10.01节的规定支付的任何款项对出票人的所有权利；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在出票人根据本契约或票据全额偿付之前，任何担保人都无权强制执行或接受因该代位权产生或基于该代位权而产生的任何付款。
第10.05条。利益已获承认。每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
第10.06条。解除担保。担保人的每项担保(但就控股而言，仅根据第(4)和 (6)款)应自动无条件地解除和解除，并随即终止，不再具有效力和效力，且担保人、发行人或受托人不需要就解除担保人S担保采取进一步行动，条件是：
(1)出售、交换、发行、处置或转让(通过合并、合并、合并或其他方式)(I)担保人的股本，此后适用的担保人不再是受限制子公司，或(Ii)担保人的全部或几乎所有资产，在每种情况下，如果此类出售、交换、发行、处置或转让是按照本契约的适用条款进行的；
(2) 该担保人解除或解除高级信贷安排下的债务担保，或免除或解除导致设立该担保的其他担保，但在每一种情况下，由偿付该债务或根据该担保而解除或由于偿付该债务或根据该担保而解除或因该债务解除或解除债务除外(应理解为，受或有恢复的免除仍属解除，如果任何该等担保已恢复，则该担保亦须恢复，但该担保人须根据本条例第4.11节提供担保)；
(3)根据本契约的适用规定，将作为担保人的任何受限子公司指定为非受限子公司；或
(4)发行人根据本合同第八条行使其法律无效选择权或公约无效选择权，或根据本契约条款解除发行人S的义务；
(5)任何担保人与发行人或作为此类合并、合并或合并中尚存的担保人的担保人合并、合并或合并，或在其全部或几乎全部资产转移后担保人清算时，在每一种情况下，在符合本契约适用条款的交易中合并、合并或合并；或
(六)第九条所述。
-90-
此外，发行人在向受托人交付高级人员S证书后，将有权促使任何附属担保人在任何信贷安排下没有为发行人的债务本金或承诺总额超过600,000,000美元提供担保，并且本契约的适用条款没有要求提供担保，无条件地解除和解除其担保项下的所有义务，该担保将随即自动、无条件地终止和解除 ，且不再具有任何效力或效力。发行人亦有权于向受托人递交S高级人员证书后，安排Holdings无条件解除及解除其担保项下的所有责任，而该等担保将随即自动及无条件终止及解除，且不再具有效力或效力，惟条件为：(1)控股并不担保发行人在任何信贷安排下的债务总额或 承诺的未偿还金额超过600,000,000美元，及(2)发行人对其无信用增强型优先无抵押长期债务获两家评级机构给予投资级评级。应发行人的要求，受托人应签署并交付一份证明任何此类解除的适当文书。
第十一条
满足感和解脱
第11.01条。满足感和解脱。当出现下列情况之一时，本印记将被解除，并对所有附注停止生效。
(1)除遗失、被盗或损毁的已更换或已支付的票据，以及迄今已将支付款项存入信托的票据外，所有经认证及交付的票据，均已交付受托人注销；或
(2)(A)所有尚未交付受托人注销的票据，因发出赎回通知或其他原因而到期及应付，将在一年内到期及应付，或将根据受托人满意的安排在一年内赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，而发行人或任何担保人已不可撤销地存入或安排存入受托人，作为信托基金，纯粹为持有人的利益，美元现金，美国政府债务，或其组合，其款额须足以支付及清偿迄今尚未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及截至到期日或赎回当日的应累算利息，而无须考虑利息的任何再投资；但在任何赎回时，就本契约而言，缴存的款额须足以支付全数保费，但存入受托人的款额须相等于自赎回通知之日起计算的全数保费，而任何补足保费差额只须于赎回日期或之前存入受托人。任何补足保费赤字的数额应在向受托人提交的S高级职员证书中列明，同时存放该补足保费赤字，以确认该补足保费赤字适用于该赎回。如果与赎回有关的补足保费赤字事实上没有得到支付，受托人不承担任何责任；
(B)发行人已支付或安排支付其根据本契约须支付的所有款项；及
(C)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据。
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此外，发行人必须向受托人递交一份S官员证书和一份大律师的意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。大律师的意见可依据S主任就事实事宜发出的证明书，包括上文第2(A)、(B)及(C)条。
尽管本契约已履行和解除，但如果已根据本第11.01条第（2）款第（A）款的规定向受托人存入款项，则本契约第11.02条和第8.06条的规定在履行和解除后继续有效。
第11.02节。信托资金的运用。除第8.06节的规定另有规定外，受托人或受托人根据第11.01节为此目的指定的其他实体的所有存款应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或作为其自身付款代理人的担保人)向有权获得本金(和保险费)的人支付。如果有)和利息，这笔钱已存入受托人或受托人为此目的指定的另一实体；但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。
如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务而无法根据本合同第11.01条规定运用任何资金或美国政府债务，发行人S和任何担保人应按照本合同第11.01条规定的义务 恢复并恢复票据，如同本合同第11.01条规定的存款未发生一样；但如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价或利息，则出票人应取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的资金或美国政府债务中获得该等付款。
第十二条
其他
第12.01节信托契约法控制。如果根据《信托契约法》对本契约进行限定后，本契约的任何 条款限制、限定或与《信托契约法》第318（c）条规定的义务相冲突，则应以规定的义务为准。
第12.02条.通知。发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通讯均以 书面形式正式发出，并亲自交付或通过一级邮件（挂号或认证，要求回执）、传真、电子邮件（格式为. pdf格式）或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至其他人的下列 地址：
如向出票人及/或任何担保人：
IQVIA Inc.
埃利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
注意：总法律顾问
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将一份副本(该副本不构成通知)发给：
Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02199
注意：丹·科因
如果给 受托人或抵押品代理人：
美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托服务EP-MN-WS3C
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，55107
注意：IQVIA Inc.的企业信托管理员。
传真：+(1)651-466-7430
电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com
发行人、任何担保人或受托人可以通过通知其他人，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
只要任何票据是由全球票据代表的，所有发给票据持有人的通知都将按照适用程序交付给 保管人。如任何票据由最终票据代表，则发给该等票据持有人的通知，如邮寄至注册官所备存的票据登记册内各持有人的地址，则为有效发出。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已妥为发出：当面投递的话在 时；如果以第一类邮件邮寄，则邮资预付；出版物或电子投递的第一天；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递发送，则视为已及时投递到快递员的下一个营业日；但交付给受托人或抵押品代理人的任何通知或通信应被视为在实际收到 时生效。
未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。
如果在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或以其他方式递送通知或函件，则不论收件人是否收到，此种通知或函件应视为已妥为发出。
如果发行人向持有人发送或邮寄通知或通信，则应同时将副本递送或邮寄给受托人和每个代理人。
第12.03节。 [已保留].
-93-
第12.04条。关于先例条件的证明和意见。根据发行人或任何担保人向受托人或抵押品代理人提出的任何要求或申请，在本契约项下采取任何行动(本契约第9.06(B)节所述和关于以下(B)条的除外，与发行日期的初始票据发行或仅在交付高级人员S证书时根据本契约明确授权的任何其他行动有关)、担保文件或债权人间协议(视情况而定)，发行人或担保人(视情况而定)应向受托人或抵押品代理人(视情况而定)提供：
(A)受托人或抵押品代理人(视何者适用而定)合理满意格式的S高级船员证书(其中应包括本合同第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约、担保文件和债权人间协议(如适用)中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到满足；和
(B)律师以受托人或抵押品代理人(视情况而定)合理满意的形式提出的意见(其中应包括本协议第12.05节所述的陈述)，声明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。
第12.05节。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本合同第4.04节提供的证书除外)、担保文件或债权人间协议(视情况而定)应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜依赖S警官的证明书)；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖S警官证书或公职人员证书。
第12.06条。受托人和代理人的规则。受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册处、转账代理人和支付代理人可以对各自的职能制定合理的规则和提出合理的要求。
第12.07条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。发行人的过去、现在或未来的董事、高级职员、 员工、发行人、成员、合伙人或股东或任何担保人或其任何母公司或子公司(发行人和担保人除外)均不对发行人或担保人在票据、担保、本契约、登记权利协议、任何补充契约或任何担保文件项下的任何义务承担任何责任，或对基于或关于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个通过承兑票据的持票人放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
第12.08节。治国理政。本契约、票据、任何担保、担保文件和债权人间协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
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第12.09条。放弃陪审团审判。本合同的发行人、担保人、受托人和其他各方，以及持有人接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或与本契约、票据或拟进行的交易有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
第12.10条。不可抗力。在任何情况下，受托人或抵押品代理人均不对因超出其合理控制范围的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾以及公用事业、通信或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障)而直接或间接导致其履行本契约项下义务的任何失败或延迟负责。
第12.11条。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其受限子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.12条。接班人。发行人在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人和抵押品代理人在本契约中达成的所有协议均对其继承人具有约束力。本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力，除非本契约第10.06条另有规定。
第12.13条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.14节。 对应原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。本契约可签署多份副本，当这些副本放在一起时，应构成一份文书。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，在所有目的中均可使用 替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。在本契约或与本契约或与本契约(注释除外)相关的任何文件中或与本契约或与本契约相关的任何文件(附注除外)中或与本契约或本契约相关的任何文件中使用的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本合同项下预期的交易。
第12.15条。目录、标题等。本印章的目录、对照目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本印章的一部分，且不得以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。
第12.16条。义齿的资格。发行人和担保人应根据《登记权利协议》的条款和条件，就须根据《信托登记权利协议》提交的登记声明所规定的票据，对本印章给予资格，并应支付所有合理的费用和开支(包括
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与此相关产生的律师费和费用(发行人、担保人、受托人和抵押品代理人)，包括但不限于本契约及该等票据的资格及印制本契约及该等票据的费用及开支。受托人应有权从发行人及担保人处收取其根据信托契约法就本契约的任何该等资格而合理地要求的任何有关高级人员S的证书、大律师意见或其他文件。
第12.17节。《美国爱国者法案》。双方承认，为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，《美国爱国者法案》第326条和《联邦法规》第31章1010.230节要求所有金融机构获取、核实和记录与美国银行信托公司建立关系或在美国全国协会开立账户的每个人的身份信息。双方同意，他们将向受托人和抵押品代理人提供名称、地址、税务识别号码(如果适用)和其他信息，使受托人和抵押品代理人能够识别正在建立关系的个人或实体，并将进一步 向受托人和抵押品代理人提供公司章程或其他识别文件等形成文件。
第十三条
宣传品
第13.01条。抵押品。
(A)票据及担保的本金、溢价(如有)及利息的到期及按时支付(不论在付息日期、到期日、加速、回购、赎回或其他方式)、逾期本金及利息(如有的话)的利息(在法律许可的范围内)及履行发行人及担保人在本契约及票据及担保文件下的所有其他义务，应以优先留置权及担保权益作抵押，但须受准许留置权的规限，如发行人和担保人(视情况而定)在签署本契约的同时签订的担保文件中所规定的，并将根据本契约、担保文件和债权人间协议所要求或允许在此后交付的所有担保文件进行担保。
(B)发行人和担保人在此同意，抵押品代理人应根据证券文件和债权人间协议的条款，为其利益和所有持有人以及受托人和抵押品代理人的利益，以信托方式持有抵押品，并授权抵押品代理人在此签署和交付证券文件和债权人间协议。
(C)每个持有人在接受任何票据时，同意并同意本协议第13.05节的条款、担保文件和债权人间协议(包括规定丧失抵押品赎回权的条款)的有效条款，或可根据其条款不时修订，并授权和指示抵押品代理履行其在担保文件和债权人间协议项下的义务和行使其权利。
(D)抵押品代理人、受托人及每名持有人接受票据及担保，即表示承认，在担保文件及债权人间协议中更全面地阐明，现在或以后构成的抵押品应为所有持有人、抵押品代理人及受托人的利益而持有，而本契约及担保文件对抵押品代理人、受托人及持有人的留置权受担保文件及债权人间协议及根据该等担保文件可采取的行动的约束及限制。
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(E)双方理解并同意，在全额偿还 高级信贷安排项下的债务之前，只要高级信贷安排代理人对任何投资相关财产(定义见担保协议)的任何交付或其他安排感到满意或同意(该等与投资有关的财产，在本条款(E)中称为质押抵押品)，抵押品代理人应自动被视为对相同安排感到满意。只要第一份留置权债权人间协议生效，并且在全额偿还高级信贷安排项下的债务之前，(A)发行人或任何担保人可通过以下方式履行向抵押品代理人交付质押抵押品或就该质押抵押品作出安排的义务：或就该等质押抵押品作出令高级信贷安排代理人满意的安排，及(B)如果高级信贷安排代理人根据信贷协议中与第(3)项除外财产定义的相应条文实质上相似的条款批准延长期限，或根据信贷协议行使其酌情权以决定发行人的任何附属公司不受第(3)抵押品和担保要求第(2)项的要求，或任何财产应为第(2)项除外资产(在每种情况下均如信贷协议所界定)，抵押品代理人应自动 被视为接受本协议和证券文件项下的此类决定，并应签署与此相关的任何文件(如果适用)。发行人应向抵押品代理人提供书面通知(可以通过电子邮件) 高级信贷安排代理人根据本契约和证券文件的条款作出的任何决定对抵押品代理人具有约束力；但是，如果没有抵押品代理人事先书面同意，抵押品代理人不得受高级信贷安排代理人作出的任何对抵押品代理人的权利、保障、利益、赔偿或豁免产生不利影响的决定的约束。
第13.02条。进一步的保证。在符合证券文件规定的限制的情况下，发行人和每个担保人将签署、交付和归档(如果适用)任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取适用法律可能合理要求的所有进一步行动(包括提交 延续融资声明和修订融资声明)，或抵押品代理人可能合理要求的进一步行动，以授予、保存、保护和完善抵押品中的担保权益和留置权或拟由抵押品中的担保文件设定的担保权益和留置权的有效性和优先权。
第13.03条。释放抵押品。
(A)在下列任何一种或多种情况下，发行人和担保人将有权从担保票据和担保的留置权中解除抵押品中包含的财产和其他资产：
(1)在发行人或任何担保人将本契约允许的任何抵押品出售、转让或以其他方式处置给非发行人或担保人的任何人时；
(二)担保人解除担保义务后，构成担保物的财产归担保人所有的；
(3)该抵押品以其他方式成为除外财产的范围；
(四)第九条所述的；
(5)根据第一个留置权债权人间协议。
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(B)担保票据或担保的所有抵押品中的担保权益也将在下列情况下解除：(I)根据本条款第11.1条得到清偿和解除，或(Ii)根据本条款第八条发生法律上的失败或契约失败。
(C)在向受托人和抵押品代理交付任何高级人员S证书后，发行人将有权解除担保人拥有并包括在抵押品中的某些财产和其他资产，使其免于担保票据和担保的留置权，在此期间，(I)该担保人并不担保在任何信贷安排下未偿还的发行人的债务，而该信贷安排是以该担保人的该等财产或其他资产的留置权为抵押(或被要求担保)的，及(Ii)发行人对其优先无担保长期债务拥有两家评级机构的投资级评级 。
(D)此外，发行人在向受托人和抵押品代理人交付S高级船员证书后，将有权解除发行人拥有并包括在抵押品中的某些财产和其他资产，使其不受担保债券的留置权的限制，在此期间，(I)发行人不应在任何信贷安排下招致或 未偿担保债务，而该信贷安排是以发行人的该等财产或其他资产的留置权作为担保(或被要求担保)，及(Ii)发行人对两家评级机构的优先无担保长期债务具有投资级评级。
(E)如果抵押品代理人被要求或被要求采取任何行动以解除任何抵押品，发行人和每一位担保人应在根据证券文件和本契约提出的每次抵押品解除之前向抵押品代理人提供；
(I)要求释放的高级船员S证书，包括一项声明，表明本契约和安全文件中规定的所有先决条件已得到遵守，包括向抵押品代理人交付本第13.03(E)条所要求的所有文件；
(Ii)要求由抵押品代理人(如适用的话)签立和交付的该等免除书的表格；及
(Iii)本契约、担保文件和债权人间协议明确要求的所有文件(如有)。
一旦发行人或担保人(视情况而定)遵守上述先决条件和担保文件中所述的条件，并向受托人和担保品代理人交付高级人员S证书以及律师认为本契约和担保文件所要求的所有先决条件已得到遵守的意见，受托人或担保品代理人(视情况而定)应立即促使解除担保品并将其重新传达给发行者或适用的担保人，并应采取发行者或担保人合理要求的与此相关的所有其他行动。
(F)根据本契约和担保文件的条款解除任何抵押品，不应被视为减损本契约项下对任何剩余抵押品的担保，或影响本契约或担保文件根据本契约、担保文件或债权人间协议对任何剩余抵押品的留置权。
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第13.04条。受托人或抵押品代理人根据安全文件应采取的行动授权。
(A)除担保文件及债权人间协议的条文另有规定外，受托人或抵押品代理人均可(但无义务)在未经持有人同意的情况下，全权酌情代表持有人采取其认为必要或适当的行动，以(A)执行其根据担保文件及债权人间协议所享有的任何权利或持有人的任何权利，以及(B)收取与发行人及附属公司在本协议及本协议项下的义务有关的抵押品应付的任何及所有款项。除证券文件及债权人间协议的条文另有规定外，受托人或抵押品代理人有权提起及维持其认为合宜的诉讼及法律程序，以防止抵押品因可能违法或违反证券文件、债权人间协议或本契约的任何行为而受损，以及受托人或抵押品代理人认为合宜以维持或保护其权益及抵押品持有人在抵押品中的利益的权力(包括提起及维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法则的执行或遵守，如果执行或遵守此类成文法则、规则或命令会损害本协议项下的担保权益或损害持有人、抵押品代理人或受托人的利益，则该规则或命令可能违宪或以其他方式无效)。
(B)受托人或抵押品代理人不对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，或确保抵押品得到照顾、保护、保险或适当担保(但在保管和保全其所拥有的抵押品时采取合理谨慎除外)。受托人或抵押品代理人均无责任在任何时间或任何时间在任何公职记录、存档、重新记录或重新存档任何 融资声明、续展声明、文件、文书或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据证券文件或其他方式授予其的任何担保权益的完整性。受托人或抵押品代理人(视情况而定)在保管抵押品时应被视为已对其持有的抵押品进行了合理的谨慎保管，如果抵押品得到的待遇与其自己的财产相当，则受托人或抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任，因为受托人或抵押品代理人本着善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为。
(C)如果本契约的任何条款要求采取任何行动以完善任何抵押品的担保权益，发行人和有关担保人应向受托人或抵押品代理人交付下列文件：
(I)该抵押品的发行人发出的书面通知；
(Ii)增加这种抵押品的票据的形式，根据受抵押品约束的财产的类型和位置， 应基本上采用在本契约签署之日签订的适用担保文件的形式，并经发行人认为适当的修改，或以发行人认为适当的其他形式； 但任何该等更改或该等形式在行政上须令受托人或抵押品代理人满意；及
(Iii)发行人认为完善抵押品S担保权益所必需的融资报表(如有)。
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(D)抵押品代理人收到前述规定后，应签署并订立或授权提交任何此类文书；但在任何情况下，抵押品代理人不得以商业上不合理的方式订立其认为对抵押品代理人的权利、豁免权、特权或赔偿造成不利影响的任何此类文书。
(E)尽管有上述规定，在提交UCC融资报表或任何新担保人加入第一份留置权债权人间协议时，均不需要律师的意见或高级人员S证书。
第13.05条。指定和授权美国银行信托公司，全国协会作为抵押品代理。
(A)美国银行信托公司，National Association现被指定为证券文件项下的抵押品代理，并授权 作为抵押品代理签署和签订每份证券文件和债权人间协议(包括与之合并的协议)，并(I)采取行动并行使本协议项下以及证券文件和债权人间协议项下明确要求或允许的权力，以及(Ii)行使根据本协议及其条款明确授予抵押品代理的权力和履行在每种情况下明确授予抵押品代理的权力，以及 本协议和其他合理附带的权力。抵押品代理人同意按照本第13.05节中包含的条件行事。抵押品代理人应享有本协议和证券文件中规定的特权、权力和豁免权。尽管本契约、证券文件或债权人间协议中有任何相反的规定，抵押品代理人的职责应是部级和行政性质的，抵押品代理人不应承担任何职责或责任，但本契约、证券文件和债权人间协议中明确规定的责任除外，抵押品代理人与受托人、任何持有人、发行人或任何担保人之间也不具有或被视为有任何信托或其他受托关系，任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任不得被解读为本契约，担保文件或债权人间协议或以其他方式存在于抵押品代理人。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用代理这一术语来指代抵押品代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。抵押品代理人及其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对其本身的重大疏忽或故意不当行为以外的任何行为或未能按照本协议行事负责。
(B)抵押品代理人在按照其合理地相信是真实且合理地相信是由适当的一方或多方签署的任何签名、文书、声明、通知、决议、请求、指示、同意、命令、证书、报告、意见、保证书或其他文件或文件行事时，不对 任何人承担任何责任。担保品代理人可以直接或通过代理人或代理人行使其在本合同项下的任何权利或权力，或履行其在本合同项下的任何职责，并且担保品代理人不对其谨慎地根据本合同指定的代理人或代理人的任何故意不当行为或重大疏忽负责。尽管本契约或证券文件中有任何规定，抵押品代理人在任何情况下均不对任何类型的特殊、间接或后果性损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使抵押品代理人已被告知此类损失或损害，无论采取何种诉讼形式。
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(C)抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本契约、证券文件或债权人间协议采取任何行动，除非其首先收到受托人或票据本金总额占多数的持有人的通知或同意，如果其提出要求，则应首先由持有人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用，使其满意。除证券文件另有规定外，抵押品代理人在任何情况下均应受到充分保护，按照受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的请求、指示、指令或同意，在本契约下采取或不采取行动，证券文件或债权人间协议，该请求和根据该要求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有持有人具有约束力。
第13.06条。抵押品账户。
(A) 受托人和抵押品代理人有权接受根据和按照证券文件为持有人的利益而分发的任何资金，并根据本契约、证券文件和债权人间协议的规定将该等资金进一步分配给持有人。
第13.07条。抵押品代理人辞职。
(A)抵押品代理人可随时以通知受托人和发行人的方式辞职，辞职自接受继任代理人担任抵押品代理人之日起生效。如果抵押品代理人根据本契约辞职，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如果在抵押品代理人辞职的预定生效日期(如辞职通知书所述)之前未指定任何继任抵押品代理人，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如果在预定辞职生效日期(如辞职通知中所述)后45天内没有依照前一句的规定指定继任抵押品代理人，抵押品代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者，费用由发行人承担。在接受其作为本协议项下的继任抵押品代理的任命后，该继任抵押品代理应继承退任抵押品代理的所有权利、权力和职责，术语a抵押品代理是指该继任者 抵押品代理，卸任抵押品代理S的任命、权力和职责将终止。退任的抵押品代理人S辞职后，第XIII条的规定继续对其有利，退任的抵押品代理人不得因辞职而被视为免除其在担任本契约项下的抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动的责任。
第13.08条。初级优先债权人间协议。
(A)如果发行人或任何担保人对担保第一留置权义务的抵押品产生任何需要以初级留置权为基础担保的债务(本契约并不禁止此类债务和留置权)，抵押品代理将签订初级优先债权人间协议，阐明高级信贷便利代理、抵押品代理(代表现有优先担保票据持有人)、抵押品代理(代表持有人)和该债务持有人的相对权利和义务。此类次级债权人间优先协议的形式应由高级信贷安排代理(或如果信贷协议已终止，则由第一个留置权债权人间协议下的控制抵押品代理(定义见第一留置权债权人间协议)确定)，如果抵押品代理当时是控制抵押品代理，该债权人间协议应规定担保此类债务的留置权排在担保票据的留置权之后，并规定在发行人善意确定(对于提供初级优先留置权的债权人间协议)发行人对抵押品 代理人在高级官员S证书中的担保时，与此类债务有关的合理习惯的其他债权人间规定。每个这样的次级优先债权人间协议在本文中被称为初级优先债权人间协议。
[以下页面上的签名]
-101-
| IQVIA Inc. | ||
| 发信人： | /S/尼古拉斯·蔡尔兹 | |
| 姓名： | 尼古拉斯·蔡尔兹 | |
| 标题： | 总裁副秘书长兼司库 | |
[到 义齿的签名页]
| IQVIA控股公司 | ||
| 发信人： | /S/尼古拉斯·蔡尔兹 | |
| 姓名：尼古拉斯·蔡尔兹 | ||
| 职务：高级副总裁，投资者关系和企业沟通，财务主管 | ||
[到 义齿的签名页]
| 福利控股公司 |
| BUZZEOPDMA LLC |
| Data Niche Associates，Inc. |
| IMS软件服务有限公司。 |
| Innovex合并公司。 |
| 洲际医疗统计国际有限公司。 |
| IQVIA生物科学控股有限公司 |
| IQVIA生物技术有限责任公司 |
| IQVIA CHINAMETRIK Inc. |
| IQVIA商业金融公司。 |
| IQVIA商业印度控股公司。 |
| IQVIA商业贸易公司。 |
| IQVIA政府解决方案公司。 |
| IQVIA医疗通信与咨询公司。 |
| IQVIA医学教育公司。 |
| IQVIA制药公司 |
| IQVIA医药服务公司。 |
| IQVIA第一阶段服务有限责任公司 |
| IQVIA RDS亚洲公司 |
| IQVIA RDS Inc. |
| IQVIA RDS拉丁美洲有限公司 |
| IQVIA交易管理公司。 |
| IQVIA运输服务公司。 |
| Med-Vantage，Inc. |
| 结果科学有限责任公司 |
| QCARE站点服务，Inc. |
| IQVIA CSMS美国公司 |
| RX印度有限责任公司 |
| 靶向分子诊断 |
| VALUEMEDICS Research，LLC |
| VCG&A，Inc. |
| VCG-BIO，Inc. |
| Q平方解有限责任公司 |
| Q Square Solutions Holdings LLC |
| 发信人： | /S/尼古拉斯·蔡尔兹 | |
| 姓名：尼古拉斯·蔡尔兹 | ||
| 职务：总裁副司库 | ||
[到 义齿的签名页]
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人和抵押品代理 | ||
| 发信人： | 撰稿S/布兰登·邦菲克 | |
| 姓名：布兰登·邦菲格 | ||
| 职务：总裁副 | ||
[到 义齿的签名页]
附件A
[钞票面额的形式]
[根据本契约的规定插入全球注释 图例(如果适用)]
[插入私募配售图例，如果适用，请根据 契约的规定填写]
[如果适用，请根据本印章的规定插入S条例临时全球纸币图例]
[如果适用，请根据义齿的规定填写最终注解图例]
CUSIP
ISIN
[规则第144A条][第S条]注
相当于高达12.5亿美元
2029年到期的6.250%高级担保票据
| 不是的。[] | $[] |
IQVIA Inc.
承诺付款给[]或登记受让人，
[本金列于随附的全球票据的利益交换附表内][本金和 $[]2029年2月1日].
付息日期：2月1日和 8月1日，从2024年2月1日开始。
记录日期：1月15日和7月15日
A-1
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
| IQVIA Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
这是提到的注释之一
在上述Indenture中：
| 美国银行信托公司，国家协会为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 标题：授权签字人 | ||
日期：
A-3
[注解背面]
2029年到期的6.250%高级担保票据
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。
1.利息。IQVIA Inc.(发行方)承诺从2023年11月28日起至到期前按6.250%的年利率支付本票据本金的利息，并将根据注册权协议支付额外利息(如果有的话)。发行人将于每年2月1日和8月1日(自2024年2月1日开始)每半年支付一次本票据的利息(本票据中使用的术语应包括额外利息，如果有)，或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日(每个工作日支付利息 日期)。发行人将在紧接之前的1月15日和7月15日(每个记录日期)向本票据的记录持有人支付每笔利息。本票据的利息将自最近支付利息的日期起计，如果没有支付利息，则自发行之日起计；但第一个付息日期应为2024年2月1日。发行人将按本票据承担的利率，不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；应不时要求按本票据承担的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式。发行人将于付息日期之前的记录日期(不论是否为营业日)营业时间结束时，向本票据的登记持有人支付本票据的利息，即使本票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但 契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)及利息须在发票人根据契约设立的一个或多个付款代理人的办事处或代理支付，或可由发票人选择以支票邮寄至票据登记册所载持有人的地址，但条件是：(A)以保管人或其代名人(视属何情况而定)的名义登记或持有的全球票据所代表的票据的本金、溢价及利息的所有付款，(B)所有最终票据的本金、利息及溢价(如有的话)将以电汇方式支付至收款人在美国一家银行开设的帐户，前提是持有人选择电汇至指定帐户，通知受托人或付款代理人，并在紧接有关付款到期日(或受托人可酌情决定接受的其他日期)前30天内指定该帐户。这种付款应以美元支付。如果付款日期是法定假日，付款将在下一个非法定假日的日子支付，并且不会在其间产生利息。
3.付款代理人、转让代理人及登记员。最初，美国银行信托公司将作为支付代理、注册机构和转账代理。发行人可以更改任何付款代理人、注册人或转让代理人，而无需事先通知任何持有人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
A-4
4.契约。发行人在IQVIA Inc.、担保人以及受托人和抵押品代理之间发行了票据，包括本票据，日期为2023年11月28日的契约(契约)。发行人应有权根据本契约第2.01节的规定发行额外票据。 本附注中的条款包括本契约中所述的条款。债券须受所有该等条款所规限，持有人须向本契约查询该等条款的声明。如果本附注的任何规定与契约的明示规定相冲突，则应以契约的规定为准并加以控制。
5.可选择赎回。
(A)除非根据契约第3.07节(B)或(D)项的规定，否则债券将不会于2029年1月1日(票面赎回日期)前于发行人S期权赎回。
(B)在票面赎回日期之前的任何时间，发行人可选择在契约第3.03节所载通知下，在一次或多次赎回全部或部分债券时，赎回价格相等于(I)须赎回的债券本金的100.0或(Ii)发行人计算的待赎回债券剩余预定支付本金及利息现值的总和(假设该等债券于票面赎回日期到期)， 不包括赎回日的应计利息，每半年贴现到赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，利率等于适用的国库券利率加30个基点(超过第(I)款所述金额的任何超额部分，即完整保费)，加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)，但须受于相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。
(C)在票面赎回日期及之后，发行人可选择在按照契约第3.03节作出通知后，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100.0%，加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)， 但须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
(D) 根据本契约第3.07节进行的任何赎回应依照本契约第3.01至3.06节的规定进行。
6.强制赎回；购买要约。
(A)发行人将无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
(B)在某些情况下，发行人可能被要求按照本契约第4.07节的规定提出购买票据。
7.赎回通知。在符合本契约第3.03节的规定下，发行人应在赎回日期前至少10天但不超过60天，按照适用程序向每个持有人以电子、邮寄或邮寄头等邮件方式向每个持有人交付赎回通知，并在持有人S的注册地址或以其他方式赎回。 除非赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄或递送，前提是(A)根据本契约第VIII条或第XI条发出通知，或(B)受一个或多个先例的限制，且赎回日期延迟至任何或所有该等条件须予满足(或由发行人自行决定豁免)的时间。
A-5
8.回购要约。一旦发生控制权变更触发事件，发行人应根据本契约第4.07节提出控制权变更要约。
9.面额、转让、兑换。 债券为登记面额，不包括面额2,000元及超过2,000元的1,000元的任何整数倍的息票。票据的转让应登记，票据只能按照本契约的规定进行交换。注册官和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人 无需发行、交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。此外，发行人无需在将赎回票据的赎回通知邮寄前的15天内，或在该票据的记录日期与该票据的下一个后续利息支付日期之间的15天内，发行、交换或登记转让任何票据。
10.被当作拥有人的人。登记持有人在任何情况下均应被视为其所有者。只有登记的持有者才有权 在本协议下享有权利。
11.修订、补充及宽免。契约、担保、附注、担保文件或债权人间协议可根据契约的规定进行修改或补充。
12.失责处理及补救。与 附注相关的违约事件在本契约第6.01节中进行了定义。如有任何违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金最少30.0%的持有人可向发行人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱责任即时到期及应付。尽管如上所述，在某些情况下，如因发行人破产或无力偿债而发生违约事件，所有未偿还票据将立即到期支付，无需采取进一步行动或发出通知。持有者不得强制执行本契约、本附注、担保或担保文件，除非本契约另有规定。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。以书面通知受托人的债券本金总额占多数的持有人可代表所有债券持有人放弃任何现有的违约及其后果，除非持续拖欠非同意持有人所持有的任何债券的本金、溢价(如有)或 利息。发行人须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明，并要求发行人在知悉任何违约后二十(20)个工作日内向受托人递交一份声明，说明该违约以及发行人正就此采取或拟采取的行动。
13.认证。本票据不得享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，直至 经受托人手动签署认证为止。
A-6
14.保安。本票据将根据契约、担保文件及债权人间协议所载的条款及条件，以抵押品作抵押。抵押品代理人根据证券文件和债权人间协议为受托人、持有人和抵押品代理人的利益以信托方式持有抵押品。各持有人接受本附注，即表示同意及同意证券文件的条款(包括规定取消抵押品赎回权及解除抵押品的条款)及债权人同业协议的有效条款或根据其条款及契约不时修订的条款，并授权及指示抵押品代理人订立证券文件及债权人同业协议，并据此履行其义务及行使其在该等协议项下的权利。
15.适用法律。契约、本票据、任何担保、担保文件和债权人间协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
16.持有人的额外权利。除根据契约提供予票据持有人的权利外，持有人应享有登记权利协议所载的权利，包括收取额外利息的权利。
17.CUSIP和ISIN号码。 发行人在发行票据时可以使用CUSIP和ISIN号码(如果当时普遍使用的话)，如果是这样的话，发行人应在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人；但任何此类通知可声明，对于票据上印制的或任何赎回通知中所包含的该等号码的正确性，不作任何陈述，只能依赖于印制在票据上的其他识别号码，任何此类赎回不得因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应书面要求免费向任何持有人提供一份《契约》和/或《注册权协议》。 可向发行人提出要求，地址如下：
IQVIA Inc.
埃利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
注意：总法律顾问
A-7
作业表
要分配此备注，请填写下表。
(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
|
|
| (插入受让人S法定名称 ) |
|
|
| (插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码) |
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地指定 将本票据转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
日期：
| 您的签名： |
||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) |
签名保证*：
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-8
[在交换或登记最终的已登记票据或带有或必须带有私募传奇的任何其他票据时交付的证书格式]
本证书涉及以下签署人在☐簿记或☐最终登记表格中(勾选适用框)持有的本金金额的票据。
下列签署人(勾选以下方框)：
| ☐ |
已以书面命令要求受托人交付一份最终的、登记形式的授权面额的最终票据，作为其在托管人或其代名人持有的全球票据中的实益权益的交换条件 ，本金总额等于受托人在该全球票据中的实益权益(或上文所述部分)； | |
| ☐ |
已以书面命令要求受托人交换或登记票据的转让。 | |
关于本证书所证明的任何票据在证券法第144(D)条所指的 期限届满之前发生的任何转让，签署人确认该等票据正在按照其条款转让：
选中下面的一个框
(1)发给发行方的☐ ；
(2)根据已根据经修订的1933年美国证券法宣布生效的注册声明进行的☐；
(3)只要债券有资格根据1933年《美国证券法》(修订)下的第144A条规则转售给其合理地相信是合格机构买家的人(根据1933年《美国证券法》经修订的第144A条定义)，并为其自己的账户或合格机构买家的账户进行购买，则☐的期限为 ；
(4)根据《1933年美国证券法》(修订后的《S条例》所指的美国境外发生的要约和销售)进行的☐；或
(5)根据修订后的1933年美国证券法的注册要求的另一项可获得豁免的☐。
除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下，前提是, 然而，, 如果勾选了框(5)，发行人和受托人可在登记票据的任何此类转让之前，要求他们各自满意的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据修订后的《1933年美国证券法》的登记要求或在不受登记要求约束的交易中进行的。
日期：
A-9
您的签名：
请按照您的名字在本证书的另一面签名。
签名 保证*：
*(签名必须由认可的签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保)
如果选中上述第(3)项，则由采购员填写。
以下签署人声明并保证其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，并且它和任何此类账户是1933年美国证券法第144A条所指的合格机构买家，并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关发行人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人S的上述陈述，以要求获得规则第144A条所规定的豁免注册。
|
日期： |
| 签名： |
| (由买方的行政人员签立) |
A-10
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据本契约第4.07节购买本票据，请勾选下面相应的框 ：
[]第4.07节
如果您希望选择仅由发行方根据本契约第4.07节购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额(最低金额为2,000美元)：
$
日期：
| 您的签名： | ||||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) | ||||
| 税务识别号码： | ||||
签名 保证*：
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-11
全球钞票的利益交换附表*
这笔全球票据的初始未偿还本金金额为$。将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分交换为本全球票据的权益，已进行了以下交易：
| 交换日期 |
数额： 减少 本金金额 这一全球 注意事项 |
数额： 增加 本金 这样的数量 全球笔记 |
本金 金额 其中之一 全球 注意事项 以下是 这样的 减少量 或 增加 |
签署： 授权 签字人 受托人或票据 保管人 |
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
A-12
附件B
转让证明书的格式
IQVIA Inc.
埃利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
注意：总法律顾问
美国银行信托公司，全国 协会
全球企业信托服务EP-MN-WS3C
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107
收件人：IQVIA Inc.的公司 信托管理人
传真：+(1)651-466-7430
电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com
| 回复： | 2029年到期的6.250%高级担保票据 |
特此参考IQVIA Inc.于2023年11月28日签订的契约（下称“合同”）， 担保人和美国银行信托公司全国协会作为受托人和抵押代理人。本合同中使用但未定义的大写术语应具有合同中赋予的含义。
[](the“转让人）拥有并提议转让 票据[s]或对该票据的权益[s]本合同附件A所列本金为#美元[]在这样的笔记中[s]或权益(转让)，转给 [](受让人)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让人特此证明：
[勾选所有适用项]
1. []检查受让人是否将根据规则第144A条收取有关144A全球票据或有关最终票据的账面入账权益。转让是根据修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，在符合第144A条要求的交易中，受让人合理地相信正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，该人和每个该账户是第144A条所指的合格机构买家。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法律。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或入账权益或最终票据将受印制于144A全球票据及/或最终票据上的私人配售图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所限制。
2. []核查受让人是否将按照相关规则S全球票据或相关最终票据中的账面权益根据S规则进行转让。转让是根据并依照证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)当时
B-1
买单发出，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定的离岸证券市场内、在其上或通过其设施执行的，而该转让人或代表该市场行事的任何人都不知道该交易是与美国的买家预先安排的，(Ii)该转让人不知道该交易是在美国预先安排的，(Iii)没有违反《证券法》第903(B)条或《S条例》第904(B)条 的要求进行定向出售，(Iv)交易不是规避证券法登记要求的计划或计划的一部分，以及(V)如果建议的转让是在适用的限制期届满之前进行的，则转让不会转给美国人，也不是为了美国人的账户或利益(初始买方除外)，并将仅作为通过托管机构转让的账面权益进行交付。 根据契约条款完成建议转让后，转让的账面权益或最终票据将受 S全球票据和/或最终票据以及契约和证券法中印制的私募图例中关于转让的限制。
3. []如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定接受相关最终票据的账面权益的交付，请勾选并完成。转让是根据适用于全球票据和最终票据实益权益的转让 限制并根据证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此 转让人进一步证明(勾选一)：
(a) []此类转让是根据《证券法》第144条并根据《证券法》第
(b) []此类转让正在向出票人或其附属公司转让；或
(c) []此类转让是根据《证券法》下的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求。
本证书和此处包含的 声明是为了您和发行方的利益而制作的。
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
B-2
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： |
[勾选(A)或(B)之一]
| (a) | []对以下内容感兴趣的图书条目： |
| (i) | []144A全球票据([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (Ii) | []监管S全球笔记([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (b) | []一个明确的注解。 |
| 2. | 转让后，受让人将持有： |
[勾选一个]
| (a) | []对以下内容感兴趣的图书条目： |
| (i) | []144A全球票据([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (Ii) | []监管S全球笔记([CUSIP：][ISIN：])，或 |
| (b) | []符合本契约条款的最终说明。 |
B-3
附件C
汇兑凭证的格式
IQVIA Inc.
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注意：总法律顾问
美国银行信托公司，全国 协会
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利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗，邮编：55107
收件人：IQVIA Inc.的公司 信托管理人
传真：+(1)651-466-7430
电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com
| 回复： | 2029年到期的6.250%高级担保票据 |
特此参考IQVIA Inc.于2023年11月28日签订的契约（下称“合同”）， 担保人和美国银行信托公司全国协会作为受托人和抵押代理人。本合同中使用但未定义的大写术语应具有合同中赋予的含义。
[](所有者？)拥有并提议交换票据[s]或对该票据的权益[s]在此指定的 ，本金为$[]在这样的笔记中[s]或利息(交易所)。关于联交所，拥有人特此证明：
交换同一系列最终票据或全球票据中的记账权益或同一系列全球票据中的实益权益
a) []检查交换是否从全球票据的记账利息到同一系列的 最终票据。关于将拥有人S在全球票据中的实益权益以等额本金交换同一系列的最终票据，拥有人特此证明，最终票据 是为拥有人S自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，发行的最终票据将继续受印制于最终票据上的私募图例及契约及证券法所载转让限制 所规限。
b) []检查交换是否在同一系列的全局票据中从最终票据到账簿记账兴趣。关于将拥有人S最终票据交换为[勾选一个]:
[]144A全球票据或
[]监管S全球笔记
C-1
在同一系列的每个案例中，所有者 在此证明(I)在没有转让的情况下为所有者S自己的账户获得了实益权益，以及(Ii)此类交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并且 符合证券法，并符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关全球票据及契约及证券法的私人配售图例所列举的转让限制所规限。
本证书和其中包含的声明是为了您的利益和发行方的利益而制作的，日期为 。
C-2
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-3
附件D
由后续担保人交付的补充契据的格式
补充压痕(此补充压痕)，日期为 []，其中[](担保子公司)，IQVIA Inc.的子公司，特拉华州的一家公司(公司)，以及美国银行信托公司，全国协会，作为受托人(受托人)和抵押品代理(抵押品代理)。
W I T N E S S E T H
鉴于，到目前为止，本公司和担保人已经签署并向受托人和抵押品代理人交付了一份日期为2023年11月28日的契约(契约)，规定发行本金总额为6.250的2029年到期的高级担保票据(票据)；
鉴于，本契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署补充契约并向受托人交付补充契约，根据该补充契约，担保子公司应按本文和本契约规定的条款和条件无条件担保发行人S在票据和本契约项下的所有义务(本担保)；以及
鉴于， 根据本契约第9.01节，受托人和抵押品代理人有权签署和交付本补充契约。
因此，现在，考虑到前述情况，并为其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方相互约定，并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下：
(1)大写的 术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
(2) 担保协议。担保子公司特此同意根据本契约中规定的条款和条件提供无条件担保，包括但不限于本契约第X条。
(三)不得向他人追索。发行人的任何过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、公司负责人、成员、合伙人或 股东或任何担保人或其任何母公司或子公司(发行人和担保人除外)均不对发行人或担保人在票据、担保、契约或本补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一持有人以承兑票据的方式放弃及免除所有有关责任。豁免和免除是发行债券的 代价的一部分。
(四)依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
D-1
(5)对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。本补充契约可签署多份副本，当这些副本合在一起时，将构成一份文书。 通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。
(6)标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建 。
(七)受托人和抵押品代理人。受托人和抵押品代理人均不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性、或对本补充契约所包含的陈述承担任何责任，所有陈述均由担保子公司单独进行。
(八)传承人。除本补充契约另有规定外，本补充契约中担保子公司的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人和抵押品代理人在本补充契约中达成的所有协议对其继承人具有约束力。
D-2
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署，特此声明。
| [担保子公司] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 美国银行信托公司，国家协会，作为受托人和抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-3