美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

BuzzFeed, Inc

（发行人名称）

A类普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

12430A 102

（CUSIP 号码）

David Arroyo，Esq.

c/o BuzzFeed, Inc.

西 43 街 229 号
纽约，纽约 10036
(646) 397-2039
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

瓦莱丽·F·雅各布，Esq.

迈克尔·莱维特，Esq.

Freshfields Bruckhaus Derin

列克星敦大道 601 号

纽约，纽约 10022

(212) 277-4000
2023年12月4日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-l (f) 或240.13d-l (g) 而提交本附表，请勾选以下复选框。§

注释以纸质形式提交的附表应包括一份已签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 12430A 102

(1) 代表B类普通股的股份，该股可在持有人选择时随时以一比一的方式转换为发行人的A类普通股。作为乔纳·佩雷蒂有限责任公司的唯一成员，乔纳·佩雷蒂有限责任公司持有的所有B类普通股均可被视为由乔纳·佩雷蒂实益拥有。

(2) 参见乔纳·佩雷蒂有限责任公司、乔纳·佩雷蒂、约翰逊BF, LLC、Johnson BF, LLC向证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D第6项（与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系）中对投票协议的描述。约翰逊（统称 “申报人”）于2021年12月13日（“附表13D”），内容涉及公园大道200号有限责任公司（“公园大道”）在某些事项上指导申报人股份的投票的能力。

(3) 第13行中报告的百分比是根据1934年《证券交易法》（经修订的 “法案”）第13d-3条计算得出的，其依据是：（i）假设将B类普通股转换为A类普通股（不包括将其他人持有的B类普通股股票转换为A类普通股），则申报人实益拥有的证券总数；加（ii）证券数量（如果有），申报人有权在自2023年12月4日起的60天内获得该信息，该信息应被视为转换为A类普通股仅用于计算申报人的所有权百分比。截至2023年11月1日，发行人在其向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告，截至2023年11月1日，共有138,228,523股A类普通股；（ii）6,675,517股B类普通股；（iii）没有C类普通股在外流通。

CUSIP 编号 12430A 102

(1) 代表B类普通股的股份，该股可在持有人选择时随时以一比一的方式转换为发行人的A类普通股。作为乔纳·佩雷蒂有限责任公司的唯一成员，乔纳·佩雷蒂有限责任公司持有的所有B类普通股均可被视为由乔纳·佩雷蒂实益拥有。

(2) 此外，Johnson BF, LLC和约翰·约翰逊三世已授予乔纳·佩雷蒂不可撤销的代理权，其投票权总计包括该总数为4,937,240股A类普通股。参见附表13D第6项（与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系）中对持有人投票协议的描述，内容涉及乔纳·佩雷蒂指导对强生银行有限责任公司和约翰·约翰逊三世持有的股票进行投票的能力。

(3) 参见附表13D第6项（与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系）中关于Park Avenue指导申报人股票就某些事项进行投票的能力的表决协议的描述。

(4) 第13行中报告的百分比是根据该法第13d-3条计算得出的，其依据是：(i) 假设将B类普通股转换为A类普通股（不包括将其他人持有的B类普通股股票转换为A类普通股），则申报人实益拥有的证券总数；加（ii）申报人在60天内有权收购的证券数量（如果有）2023年12月4日，仅出于以下目的，才应将其视为转换为A类普通股计算申报人的所有权百分比。截至2023年11月1日，发行人在其向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告，截至2023年11月1日，共有138,228,523股A类普通股；（ii）6,675,517股B类普通股；（iii）没有C类普通股在外流通。

CUSIP 编号 12430A 102

(1) Johnson BF, LLC和约翰·约翰逊三世已向乔纳·佩雷蒂授予不可撤销的委托书，以获得申报人实益拥有的总计4,937,240股A类普通股的投票权，该金额包括上文第11行中报告的股份。参见附表13D第6项（与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系）中对持有人投票协议的描述，内容涉及乔纳·佩雷蒂指导对强生银行有限责任公司和约翰·约翰逊三世持有的股票进行投票的能力。

(2) 代表A类普通股的股份。Johnson BF, LLC持有的所有A类普通股均可被视为约翰逊三世作为强生BF, LLC的唯一成员实益拥有。

(3) 第13行中报告的百分比是根据该法第13d-3条计算得出的，其依据是：（i）申报人实益拥有的证券总数；加（ii）申报人在自2023年12月4日起的60天内有权收购的证券数量（如果有），仅用于计算申报人的所有权百分比。截至2023年11月1日，发行人在其向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告，截至2023年11月1日，共有138,228,523股A类普通股；（ii）6,675,517股B类普通股；（iii）没有C类普通股在外流通。

CUSIP 编号 12430A 102

(1) Johnson BF, LLC和约翰·约翰逊三世已向乔纳·佩雷蒂授予不可撤销的委托书，以获得申报人实益拥有的总计4,937,240股A类普通股的投票权。参见附表13D第6项（与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系）中对持有人投票协议的描述，内容涉及乔纳·佩雷蒂指导对强生银行有限责任公司和约翰·约翰逊三世持有的股票进行投票的能力。

(2) 代表申报人直接持有的31,461股A类普通股。

(3) 代表申报人通过Johnson BF, LLC间接持有的4,905,779股A类普通股。Johnson BF, LLC持有的所有A类普通股均可被视为约翰逊三世作为强生BF, LLC的唯一成员实益拥有。

(4) 代表：（i）申报人直接持有的31,461股A类普通股；（ii）申报人通过Johnson BF, LLC间接持有的4,905,779股A类普通股。Johnson BF, LLC持有的所有A类普通股均可被视为约翰逊三世作为强生BF, LLC的唯一成员实益拥有。

(5) 第13行中报告的百分比是根据该法第13d-3条计算得出的，其依据是：（i）申报人实益拥有的证券总数；加（ii）申报人在自2023年12月4日起的60天内有权收购的证券数量（如果有），这些证券应被视为转换为A类普通股，仅用于计算申报人的所有权百分比。截至2023年11月1日，发行人在其向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中报告，截至2023年11月1日，共有138,228,523股A类普通股；（ii）6,675,517股B类普通股；（iii）没有C类普通股在外流通。

解释性说明

以下内容构成乔纳·佩雷蒂有限责任公司、乔纳·佩雷蒂、约翰逊BF, LLC和Johnson BF, LLC向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D第1号修正案（“第1号修正案”）。2021年12月13日，约翰逊三世（统称 “举报人”）（“附表13D”）。本第1号修正案修订、补充和重申了附表13D，具体见此处。本第1号修正案没有重申附表13D中未经过修订的披露，应与附表13D一起阅读。此处包含但未另行定义的所有大写术语均应具有附表13D中赋予此类术语的含义。如适用，针对每个项目提供的信息应被视为以提及方式纳入所有其他项目。

本第1号修正案涉及特拉华州的一家公司BuzzFeed, Inc.（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）。2023年12月4日，举报人将120万股B类普通股转让给了NBCUniversal Media, LLC，LLC，NBCUniversal Media, LLC，LLC，LLC，LLC，这些普通股以一比一的方式自动转换为A类普通股。提交本第1号修正案是为了反映申报人持有的未偿所有权的减少。

特此对附表13D第4项进行修订和补充，增加了以下内容：

特此以引用方式纳入附表13D第6项中有关托管协议的信息以提及方式纳入。

2023年12月4日，转让日期SPAC的股价低于每股12.50美元。因此，根据托管协议，托管债务人和NBCU于2023年12月4日指示托管代理人将所有托管股票或120万股B类普通股转让给NBCU，这些股票在NBCUniversal Media, LLC收到后自动以一比一的方式转换为A类普通股。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下：

(a) 和 (b) 关于在本第1号修正案中共同申报的每位申报人，参见封面表格中列出的第7-11项和第13项，以及上文第2项。

根据下文第6项所述的投票安排，共同提交本第1号修正案的申报人可被视为该法案第13（d）（3）条所指的由200 Park Avenue Partners, LLC（“Park Avenue”）及其经理斯科特·弗兰德斯组成的团体。此处为申报人报告的股份所有权不包括Park Avenue和/或Scott Flanders拥有的发行人的任何证券，并且每位申报人均否认对Park Avenue和/或Scott Flanders实益拥有的证券的实益所有权。

(c) 除非本第1号修正案中另有规定，否则申报人在过去60天内没有对发行人的证券进行任何交易。

(d) 除非此处披露，否则申报人所知没有其他人有权或有权指示从本第1号修正案所涵盖的A类普通股中获得股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 12 月 6 日