美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期 ）：2023 年 12 月 5 日（2023 年 12 月 4 日）

XPO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(855) 976-6951

注册人的电话号码，包括 区号

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

黄色资产收购

在2023年11月28日举行的拍卖会上，XPO, Inc.（以下简称 “公司”）被选为Yellow Corporation及其子公司（统称为 “Yellow”）位于美国各地的28个服务中心（“收购的 资产”）的中标者， 的总收购价为8.7亿美元（“黄色资产收购”）。收购的资产包括假设三份 份租约（其中两份与租赁服务中心有关），以及在黄色资产收购完成后的45天内，与Yellow协商，指定与 完全相关的额外合同的权利。 2023 年 12 月 4 日，公司与 Yellow 根据 签订了一项资产购买协议（“收购协议”），根据协议中规定的条款和条件，（i）公司将收购收购资产，（ii）公司 将承担与收购资产相关的某些负债，包括三份租约下的负债， 需要根据该协议支付的某些补救费用《美国法典》（“破产法”）第11章与三份 租约的假设有关，负债为与被收购资产的所有权、运营、使用或维护有关的 的环境、健康或安全事项的税收（除某些例外情况外）和责任，但未被 特拉华特区美国破产法院（“破产法院”）就Yellow根据《破产法》提交的自愿申请 提起的诉讼所抵消。

黄色资产收购意在 根据《破产法》第363条完成，但仍受各种条件的约束，包括破产法院 下达销售订单和满足某些其他成交条件等。

此次黄色资产收购与公司 执行其LTL 2.0增长计划相吻合。预计此次黄色资产收购将增加调整后的息税折旧摊销前利润，并稀释调整后的 持续经营每股收益。从2025年开始，黄色资产收购预计将增加 ，以增加持续经营每股的调整后摊薄收益。

桥梁设施

2023 年 12 月 4 日，公司与黄色 资产收购签订了优先担保过渡期贷款信贷协议（“过渡信贷协议”）， 由作为借款人的公司、作为担保人的子公司、作为担保人的贷款人 以及作为行政代理人的法国农业信贷银行和投资银行签订了该协议，根据该协议，公司可以，在 满足（或豁免）某些条款和条件的前提下，借款总额不超过870美元百万（“桥梁设施”）。

公司可以将Bridge 融资机制的收益以及手头现金用于为黄色资产收购以及合理预计与此相关的 产生的任何资本支出提供资金，并支付与之相关的费用、成本和开支。

目前尚无资金的过渡设施 可在2024年3月7日当天或之前借用，前提是满足（或豁免） 过渡信贷协议中规定的某些条件，包括破产法院下达批准收购协议的销售令，以及根据收购协议的条款完成 收购黄色资产的交易。

桥梁融资机制将在桥梁融资之日（“截止日期”）后的364天 到期。公司可以将到期日 最多延长十二 (12) 个月，前提是满足（或豁免）某些条件。

桥梁融资将由公司的每家 直接和间接全资限制性子公司（某些除外子公司除外）担保，并由公司和此类担保人的几乎所有资产担保 pari passu以公司现有的优先担保 定期贷款机制和2028年到期的优先担保票据为基础。

过渡信贷协议包含强制性的 减免承诺和预付款要求、陈述和担保、肯定和负面契约以及此类性质协议的惯常违约事件 。过渡信贷协议还包含财务契约，规定公司 在任何财政季度的最后一天均不允许公司的合并担保净杠杆率超过4.00比1.00。

启动融资交易

关于黄色资产收购， 视市场和其他条件而定，公司打算（i）开始私募发行2032年到期的本金总额为5.85亿美元的优先无抵押票据（“票据”），以及（ii）根据其现有定期贷款机制（“增量定期贷款机制”）寻求承诺提供将于2031年到期的4亿美元新的增量高级 有担保定期贷款与 一起发行票据，即 “融资交易”）。

公司打算将 融资交易的净收益以及手头现金用于为黄色资产收购提供资金和/或偿还 桥梁融资机制下的未偿还款项（如适用），以全额偿还公司现有的2025年到期的6.250％优先票据（“现有票据”）， 用于支付与融资交易、偿还现有票据和黄色资产收购相关的费用、成本和支出， 并用于一般公司用途。

融资交易的完成及其条款 受市场和其他条件的约束，无法保证融资交易 是否或何时可以全部或部分完成，也无法保证其实际规模或条款。

这些票据仅向依据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第144A条合理认为是合格机构买家的人士发行，并且仅根据S条例向美国以外的非美国人发行。这些票据不会根据 《证券法》或任何州证券法进行注册，如果没有有效的注册声明，则不得在美国发行或出售 或适用的注册要求豁免或不受注册要求约束的交易《证券 法》或任何州证券法的注册要求。

本8-K表最新报告不构成 的出售要约或征求买入要约，也不得在任何州或其他司法管辖区 根据任何此类 州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前出售票据。票据的任何要约只能通过私募备忘录进行。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz担任该公司与黄色资产收购和融资交易有关的 法律顾问。

前瞻性陈述

这份8-K表的最新报告包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述，包括但不限于与融资交易、黄色资产收购以及我们在2024年和2025年未来的财务 业绩有关的陈述，如本表格8-K最新报告所述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 或可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性 术语来识别前瞻性陈述，例如 “预测”、“估计”、“相信”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将”、“预期”、“目标”、“目标”、“” 指导”、“展望”、 “努力”、“目标”、“轨迹”，或这些术语或其他可比术语的负面影响。但是， 缺少这些词并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和预期 未来发展的看法，以及我们认为适合情况的其他因素做出的某些 假设和分析。

这些前瞻性陈述受 的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致实际业绩、活动水平、业绩、 成就或筹集债务的能力与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩、 成就或筹集债务的能力存在重大差异。可能导致或 导致重大差异的因素包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险，以及以下因素： 商业、经济、政治、法律和监管影响或冲突对我们运营的影响；供应链中断、半导体芯片等某些组件的全球 短缺、原材料生产或开采压力、成本上涨以及 劳动力和设备短缺的能力；我们协调劳动力和设备短缺的能力我们在资本资产上的投资，包括设备、服务中心和 仓库和其他网络设施，以满足客户的需求；我们实施成本和收入计划的能力； 改善北美零担业务的行动计划和其他管理措施的有效性；我们 从一个或多个业务部门的出售、分拆或其他剥离中受益的能力；我们成功整合和实现 被收购公司的预期协同效应、成本节约和利润改善机会的能力；商誉减值， ，包括与业务有关的商誉减值单位出售或其他剥离；汇率波动；燃油价格和燃料 附加费变动；GXO Logistics, Inc. 和 RXO, Inc. 的分拆对我们公司 的规模和业务多元化的预期收益；我们开发和实施合适的信息技术系统以及防止 此类系统出现故障或违规的能力；我们的债务；我们筹集债务和股权资本的能力；波动固定利率和浮动利率；我们 与第三方网络保持积极关系的能力派对交通服务提供商；我们吸引和 留住合格司机的能力；劳工事务；诉讼；与我们的自保索赔相关的风险；政府或政治 行动；竞争和定价压力；与Yellow的第11章申请相关的风险，包括但不限于 Yellow's以及公司就黄色资产收购获得破产法院批准的能力； 将管理层的注意力从持续的业务运营和机会上转移开来；条件的满足 完成黄色资产的先例 收购，包括 破产法院批准出售以及某些其他成交条件；中断当前计划 和运营；完成黄色资产的能力 全部收购或部分收购 按目前设想的条款及时收购，或者完全收购；黄色可能性 资产收购 的完成成本可能高于预期；业务或员工 关系的潜在负面反应、中断或变化，包括因Yellow的破产程序或黄色资产的公告或完成而导致的不良反应、中断或变化 收购； 发生任何可能导致公司或黄色有权终止 公司与 Yellow 之间的收购协议的事件、变更或其他情况；黄色可能获得的预期收益 资产收购 未按预期或根本无法实现，包括整合 收购的Yellow 资产的影响或问题，或承担已知或未知负债或其他不可预见的情况； 融资交易可能无法及时完成或根本无法完成，可能对 公司证券的价格产生不利影响的风险；公司的风险将来将无法满足完成融资 交易的条件；以及风险是，融资交易将无法以优惠条件提供，也可能无法以 全额提供。

本 表格 8-K 最新报告中列出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证黄色 资产 收购、融资交易 或此处 中描述的任何其他交易实际上将以所述的方式完成。上面的因素列表并不详尽，也不一定按重要性顺序排列。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新 或修改此类陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

非公认会计准则财务指标

这份表8-K的最新报告包含以下 非公认会计准则财务指标：调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）和 持续经营业务每股的调整摊薄收益（“调整后每股收益”）。我们认为，上述调整后的财务 指标有助于分析我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能无法反映公司及其业务板块核心经营业绩或与之无关 的项目，并可能有助于投资者与之前的时期 进行比较并评估我们标的业务的趋势。其他公司可能以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，因此 我们的指标可能无法与其他公司的同名指标相提并论。这些非公认会计准则财务指标只能用作衡量我们经营业绩的补充指标。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的每股收益包括交易和整合成本的调整 ，以及重组成本和其他调整。交易 和整合调整通常是实际或计划中的收购、剥离或分拆产生的增量成本 ，可能包括交易成本、咨询费、股票薪酬、留存奖励、内部工资和工资（在 个人被分配全职从事整合和转型活动的范围内）以及与整合和融合 IT 系统相关的某些成本。重组成本主要与与业务优化计划相关的遣散费有关。管理层使用 这些非公认会计准则财务指标来做出财务、运营和规划决策，并评估公司和每个业务 板块的持续业绩。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润通过消除我们的资本结构（利息和融资支出）、资产基础（折旧和 摊销）、税收影响以及管理层确定无法反映 核心运营活动的其他调整的影响，可以逐期提高可比性 ，从而帮助投资者评估基础业务的趋势。我们认为，调整后的每股收益 消除了某些成本和收益的影响，包括收购相关无形资产的摊销、交易 和整合成本、重组成本和其他调整，从而提高了我们各期经营业绩的可比性。

由于我们在这些非公认会计准则目标指标中排除了上述对账项目的可变性和复杂性 ，如果不付出不合理的努力，就无法将2024年和2025年调整后的息税折旧摊销前利润 和调整后的每股收益与最具可比性的GAAP指标进行对账。这些项目的可变性可能对我们未来的公认会计准则财务业绩产生重大影响，因此，我们无法根据公认会计原则编制 收益前瞻性报表和现金流量表，这是进行此类对账所必需的。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。