附件 10.29

证券 购买协议

本证券购买协议(本“协议”)的日期为2023年12月6日，由ZyVersa治疗公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位“买方”和统称“买方”)签署。

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，并根据证券法(定义如下)下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行并出售证券，并且每位买方希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券；以及

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第 节1.

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或其他日外，纽约州的银行机构被授权或法律要求继续关闭的任何日子。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方在成交时支付认购金额的义务和(Ii)公司在成交时交付证券的义务均已履行或免除的所有条件，但在任何情况下都不得迟于本协议日期之后的第二(2)个交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通权证” 统称为A系列普通权证和B系列普通权证。

“公司律师”指Thompson Hine LLP，其办公室位于麦迪逊大道300号27层|纽约，邮编：10017。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“DVP” 应具有第2.1(V)节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(R)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据截至本协议日期存在的任何股份或期权计划，向公司员工、顾问、高级管理人员或董事发行(A)普通股、限制性股票单位或期权。但前提是此类向顾问发行的股票作为“受限证券”(定义见第144条)发行，不具有注册权； (B)在行使或交换或转换可行使、可交换或可转换为普通股的股票时发行的普通股 在本协议之日发行和发行的普通股。但前提是自本协议之日起，此类证券未被修改以增加此类证券的数量，或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格，或延长此类证券的期限；(C)根据收购或战略交易发行的证券，经本公司多数独立董事批准，但前提是此类证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，在本协议第4.10(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，以及如果 任何此类发行应仅面向本身或通过其子公司是运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者的个人(或个人的股权持有人)，并应为公司提供除资金投资之外的额外好处，但不包括公司发行证券的主要目的 或其主要业务是投资证券的实体(为免生疑问，(Br)向战略投资者的风险投资机构发行的证券应被视为“豁免发行”)；(D)向公司顾问或供应商发行普通股。但前提是该等证券以“受限证券”(定义见第144条)发行，不具登记权；及(E)根据与该等 持有人订立的协议或向其发行的票据的条款，向本公司证券的现有 持有人发行普通股。但前提是该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权(普通股除外)，根据S-1表格登记声明(第333-275320号文件)，认股权证持有人在行使该等认股权证时可发行普通股。但前提是自本协议之日起，此类证券未被修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交换价格或转换价格(股票拆分或合并除外)，或延长此类证券的期限。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。

“一般披露包”是指初步招股说明书。

“负债” 应具有3.1(Z)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与本公司董事、高级管理人员及5%股东之间于本协议生效之日签订的禁售协议，其形式为附件C。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于2.10美元，但须根据本协议日期和交割日期之间发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票合并和其他类似的普通股交易进行调整。

根据本协议日期后发生的与普通股有关的反向和正向股份拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易，“每股预资权证收购价”等于0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“Placement 代理律师”是指Manatt，Pills&Phillips，LLP，其办公室位于加利福尼亚州科斯塔梅萨市中心大道695号14楼，邮编：92626。

“预资金权证”是指根据本协议第2.2(A)条 在成交时交付买方的权证，该等预资资权证应在发行时立即行使，并在全部行使时失效，如按本协议附件B的格式 。

“初步招股说明书”是指注册说明书 宣布生效时包含在注册说明书中的初步招股说明书。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指根据注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记报表”是指以经修订的S-1表格(档案号：333-275320)向证监会提交的有效登记报表，其中包括规则第462(B)条中的任何登记报表。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书， 在注册说明书之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的普通权证， 普通权证一经发行即可行使，并可在自发行之日起五(5)年内以附件A-1的形式行使。

“B系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的普通权证， 普通权证一经发行即可行使，并可在自发行之日起的十八(18)个月内以附件A-2的形式行使。

“股份” 指根据本协议向每一买方发行和可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购 金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页和标题“认购 金额”旁边以美元和立即可用资金购买的普通股和预融资认股权证所需支付的总金额。

“附属公司”指经修订的本公司注册说明书S-1表格(文件编号333-275320)附件21.1所载的本公司任何附属公司，如适用，亦包括本公司在本公告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司 。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股股票在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所 ：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、锁定协议、授权证修订协议及其所有附件和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”系指大陆股份转让信托公司。

“可变汇率交易”应具有第4.10(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。

“认股权证股份”，统称为认股权证行使后可发行的普通股。

第 节2.

采购 并销售

2.1收盘。于成交日期，本公司同意按本协议所述条款及在符合本协议所述条件的情况下，分别及非共同同意购买(I)买方签名页上“认购金额”项下列明的普通股股份数目，按每股收购价计算；及(Ii)可按第2.2(A)节计算的普通股可行使的普通股认股权证；然而，前提是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司，以及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有超过受益的所有权限制，或该买方可选择以其他方式代替购买普通股，该买方可选择 以这种方式购买预先出资的认股权证，以使该买方向本公司支付全部认购金额。 “实益所有权限制”应为普通股数量的4.99%(或在买方选择时，为9.99%)，在每种情况下，均应在证券发行于截止日期生效后立即发行。

由买方签署的本合同签字页上规定的每一笔买方认购金额应可用于与公司或其指定人进行 货到付款(DVP)结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条规定的其他事项。在满足第 第2.2和2.3节中规定的公约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同同意的其他地点远程进行结案。除非配售代理另有指示，股份交收将以DVP方式进行(即于成交 日，本公司将发行以买方名义及地址登记并由托管机构直接发行的股份至每名买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算 商号)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，公司和适用的买方通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售将在结算结束时根据本协议发行给买方的任何证券的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该人在本协议项下自动(不需要该买方或本公司采取任何额外的行动)，被视为本协议项下的买方，在成交时无条件约束 购买，且公司应被视为无条件地将结算前股份出售给该人； 提供, 那在本公司收到本协议项下该等结算前股份的认购金额前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；及提供, 进一步， 本公司在此确认并同意，上述放弃并不构成该买方关于该买方是否会选择在结算前期间出售任何结算前股份的陈述或契诺。该买方出售任何普通股股份的决定应仅在该买方选择实施任何该等出售(如有)时作出。 尽管有前述规定，有关行使通知(定义见预付资金认股权证)于上午9：00或之前交付。(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签署后的任何时间交付)，公司同意在下午4：00之前交付认股权证股票，但须遵守该通知。(纽约市时间)及 就以下目的而言，截止日期应为认股权证股份交割日期(如预拨资金认股权证所界定)。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 公司的电汇指示，用公司信笺抬头，由公司首席执行官或首席财务官执行。

(Iii) 在第2.1节规定的情况下，应通过DVP进行股份结算，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司迅速交付普通股托管系统股票，其数额等于买方认购金额除以以买方名义登记的每股收购价的部分；

(Iv) 对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每份预资金权证购买价格的总和，但需进行调整；

(V) 初步招股说明书和招股说明书(可根据《证券法》第172条交付)；

(Vi) 以买方名义登记的A系列普通股认股权证，购买最多相当于该买方普通股或预先出资认股权证(视适用情况而定)的100%的普通股，行使价等于每股2.10美元，但可予调整；

(Vii)以买方名义登记的B系列普通股认股权证，购买最多相当于100%的普通股或预先出资认股权证(视情况而定)，行使价等于每股2.10美元，但须受行权价格调整；

(Viii) 由公司高管正式签署的证书，截止日期为截止日期，证明公司的每一项陈述和保证在作出之日和截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都受到重大程度或重大不利影响的限制)，就好像最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外)。在截止日期或之前，公司应在各方面履行、满足和遵守公司必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件；

(Ix) 由公司秘书以买方合理接受的形式签立的证书，该证书的日期为截止日期，内容包括：(I)本公司董事会通过的与本协议拟进行的交易有关的决议、(Ii)本公司的公司注册证书和(Iii)本公司在成交时有效的公司章程；

(X) 本公司的独立审计师安永会计师事务所的慰问信，其格式为美国注册证券发行的惯常格式，日期分别为本协议日期和截止日期，并致配售代理人，其格式和实质内容令配售代理人及其律师满意；

(Xi) [已保留]

(Xii) 由公司首席财务官 以配售代理满意的形式和实质签署的证书；

(Xiii) 转让代理函，证明在紧接交易结束前的结算日发行的普通股数量(“转让代理函”)；

(Xiv) 正式签署的禁售协议；以及

(Xv) 公司律师的法律意见，采用安置代理和买方可接受的格式。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本协议由买方正式签署；

(Ii)在适用的范围内，由该买方正式签立的该买方授权书修正案的签立副本；及

(Iii) 买方就其购买的证券所认购的认购金额，以供与本公司或其指定人进行应收账款结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或者，就申述或担保在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 本合同所载公司的申述和担保在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在申述或担保因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非 在此情况下，截至该日期的准确性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议之日起至截止日止，普通股的交易不应被证监会或任何交易市场暂停，在截止日期之前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，美国或纽约州当局也不应宣布银行业务暂停，也不应在本协议日期后发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难的爆发或升级。或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买该证券是不可行或不可取的。

第 节。

陈述 和保证

3.1本公司的声明及声明。公司特此向每位买方做出以下陈述和保证（根据适用的披露附表 进行修改）：

(A) 家子公司。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权， 除注册说明书、一般披露组合及招股章程所载者外，不受任何留置权影响，且各附属公司所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及 无优先认购权及类似权利认购或购买证券。

(B)组织和资格。本公司根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其业务 如目前及目前拟进行的一样。本公司作为一家外国实体具有开展业务的正式资格，且 在其财产拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳则不会合理地预期 会产生重大不利影响(定义见下文)。该公司没有子公司。如本协议所用，“重大不利影响”系指对(I)本公司的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景、(Ii)本协议或任何其他交易文件中拟进行的交易或将于本协议或相关文件中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其任何义务的授权或能力造成的任何重大不利影响。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和其他各项交易文件项下的义务。 公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，并完成本协议和其他每项交易文件，因此公司已正式授权公司采取一切必要的行动，公司、董事会不需要采取任何进一步行动，董事会委员会或公司股东 与此有关或与之相关的，但与所需批准有关的除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的组织章程大纲、组织章程细则、证书或公司章程细则、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反， 或(Ii)与或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整加速或取消(有或无通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、信贷安排、公司或任何子公司作为一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解， 或(Iii)经所需批准，与公司或子公司所受约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

（e） 备案、同意和批准。公司不需要获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或与公司执行、交付和履行交易文件有关的其他人士的任何同意、弃权、授权或命令，向其发出任何 通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求提交的文件，（ii）向SEC提交（A）根据规则462（d）提交的注册声明生效后修订，以提交权证修订表格，以及（B）招股说明书，（iii）向 发出通知和/或申请，并由每个适用的交易市场批准适用的证券上市，以便在规定的时间和方式 进行交易，以及（iv）金融业监管局（“FINRA”）要求的备案（统称为“所需批准”）。

(F)证券的发行；登记。该等股份及认股权证股份均获正式授权，并于根据适用的交易文件 发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权 影响。该等认股权证是本公司根据管限该等认股权证的司法管辖区法律而正式授权及具约束力的义务，当按照本协议发行时，将会适时及有效地发行，且不受本公司施加的所有留置权 影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行普通股的最高股份数量。本公司已根据于2023年12月6日生效的《证券法》的要求(包括招股说明书)以及截至本协议日期可能需要的修订和补充 编制并提交注册说明书。注册书根据证券法生效，且证监会并无发出阻止或暂停注册书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦未就此目的提起诉讼或据本公司所知 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交初步招股说明书或招股说明书。在根据《证券法》确定的《登记声明》及其任何修正案生效之时，在本协议日期和截止日期， 《登记声明》及其任何修正案符合并将在所有实质性方面符合《证券法》的要求，不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；及招股章程及其任何修订或补充文件， 在初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，符合 并将在所有重大方面符合证券法的要求，且没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导 。

(G) 大写。本公司于本公告日期之资本总额载于注册说明书、一般披露资料及招股说明书。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及/或根据交易所法令根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人不得有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易 。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，由于买卖证券，并无任何未偿还的认购权、认股权证、认购权、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使的证券、权利或义务，或可交换或给予任何人士认购或收购任何普通股或合约、承诺的权利。 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排。证券的发行和出售不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何此类证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何有关本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能会根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股份增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股票均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行。该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载的 外，并无任何股东协议、投票权 协议或其他类似协议涉及本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及初步招股说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据《公认会计原则》编制，但该等财务报表或其附注另有规定者除外，且未经审核的 财务报表不得包含公认会计准则要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况 ，以及当时止 期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I) 经审计的财务信息。本公司于2021年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表及 截至该财政年度的相关综合经审计损益表、股东或成员权益变动及现金流量表，每份均由PCAOB合资格核数师按照公认会计原则及PCAOB准则(“经审计公司财务报表”)审核，在各重大方面均与本公司于有关日期的财务状况相若， 须作出预期不会产生重大不利影响的调整。审计公司财务报表中所载的预测和预测(如有)将根据当前和合理可预见的情况，以公平和合理的假设为基础，真诚编制。

(J) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。除注册说明书及招股说明书所述外，自本公司向美国证券交易委员会提交的最新财务报表、一般披露资料及招股说明书公布之日起， (I)并无发生或发展已造成或可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或发展 ，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中根据过往惯例及战略收购而产生的贸易应付款项及应计开支，以及(B)根据公认会计原则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii) 本公司并未改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或派发现金或其他财产。赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，(br}本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划 ，(Vi)本公司并无绝对或或然(个别或总计)超过250,000美元的负债或义务，或总计，(Vii)本公司并无未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他证明本公司负债的协议、文件或工具；或(br}(Viii)本公司不是任何合同、协议或文书的一方，而根据该合同、协议或文书的另一方违反或违约可合理地导致重大不利影响的合同、协议或文书；(Ix)本公司没有任何财务报表保证与本公司相关的任何金额的债务；(X)本公司并无违反有关任何债务的任何合约、协议或文书的任何条款或根据该等条款违约，但如该等违反及违约不会个别或整体造成重大不利影响，及(Xi)本公司并非与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，而本公司的 高级管理人员认为该等合约、协议或文书的履行已造成或预期会产生重大不利影响，则不在此限。本公司没有向委员会提出任何保密信息处理的请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的 业务、前景、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在任何事件、责任、 事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，本公司须在作出或视为作出该陈述时，在作出该陈述前至少一(1) 个交易日尚未公开披露任何事项、责任、 事实、情况、发生或发展。

(K) 本公司或其任何业务、物业、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务 或其他)未发生或存在、或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况(I)可能对买方在本协议项下的投资产生重大不利影响或(Ii)可能产生重大不利影响 。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况而属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中未计提的财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表所规定须应计的或有亏损。

(L) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、 仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本公司、任何子公司或其任何财产发出威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(据本公司所知，统称为 “行动”)。不存在以下行为：(I)对任何交易文件、股份或认股权证股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如有不利决定，可能或合理地 会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级管理人员均不是或 从未因违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或因违反受托责任而提出索赔的任何诉讼的标的，而该等诉讼可能会导致重大不利影响。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管 并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(M) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况。

(N) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，但第(I)、(Ii)和(Iii)项中不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(O)环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(P) 监管许可证。本公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管当局签发的所有证书、授权及许可证，以开展注册声明、一般披露资料及招股章程所述的各自业务，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会合理地导致重大不利影响(“材料许可证”)，且本公司或任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知，则不在此限。

(Q) 资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(R) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权，以及注册声明、一般披露资料及招股说明书所述与各自业务有关使用所必需或需要的类似权利。 一般披露资料及招股说明书中所述，如未能取得该等权利，可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面通知或其他通知)，除非合理地预期不会产生重大不利影响。自注册说明书、一般披露资料或招股说明书所载的最新经审核财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到有关索偿或其他事项的书面通知 知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，但不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司实际了解，所有此类知识产权都是可强制执行的 并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司 已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。

(S) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括(但不限于)董事及高级管理人员承保被视为在商业上合理的金额。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(T) 与附属公司和员工的交易。除登记声明、一般披露方案及招股说明书所载者外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或向或自提供不动产或个人财产的租金，规定向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或是任何高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出 款项，或以其他方式要求向或向其付款，在每种情况下超过120,000美元，但以下费用除外：(I)支付所提供服务的工资或顾问费， (Ii)报销代表公司或附属公司发生的费用，及(Iii)其他员工福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。

(U)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了截至本协议生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的 要求，以及委员会根据该法案颁布的于本协议的日期和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。除注册说明书、一般披露方案及招股说明书所披露的事项外，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许编制符合公认会计原则的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般授权或特定授权，方可进入资产。以及(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料被记录、处理、汇总及报告，在委员会的规则和表格中指定的时间段内。 本公司的认证人员评估了本公司和子公司的披露控制和程序的有效性，截至根据交易法提交的最近一份10-K表格所涵盖的期限结束时(该日期为“评估 日期”)。本公司根据《交易所法案》在其最近提交的10-K表格中提交了认证 高级管理人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载的 外，自评估日期起，财务报告内部控制(定义见交易法)并无 对本公司及其附属公司的财务报告内部控制有重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。

(V) 某些费用。除应付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人费用或佣金(为免生疑问，上述 不包括欠托管人的任何费用及/或佣金)。除买方聘用的人员(如有)外，买方 不承担任何费用或其他人或其代表就本节所述类型费用提出的任何索赔的义务，而这些费用可能与交易文件预期的交易有关。

(W) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(X) 登记权。除注册声明、一般披露资料及招股章程所载者外，任何人士均无权促使本公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行注册。

(Y) 列出和维护要求。普通股股份是根据《交易所法令》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法令》终止普通股登记的行动，本公司亦未接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除注册声明、一般披露资料及招股说明书所载者外，本公司 于本公布日期前十二(12)个月内并无收到任何普通股 在其上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。普通股股份目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Z) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以 使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派) 或根据本公司公司章程细则或其公司注册国法律适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条文 停止适用，包括但不限于由于买方及本公司履行其义务或行使交易文件下的权利，包括但不限于本公司发行证券 及买方对证券的所有权。

(Aa) 披露。除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认其并无向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股章程中未有披露的重大非公开资料的任何资料。本公司理解 ，并确认买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有 披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，亦不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，而不具误导性。本公司自2022年12月12日起发布的新闻稿 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了 根据其作出陈述的情况而必须陈述或作出陈述所必需的重大事实。本公司确认并相信，尽其所知，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方 不会就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Bb) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Cc) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。截至本协议日期，本公司或任何附属公司均无任何 有担保或无担保的债务，但《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》所述除外。 就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金的任何负债或所欠金额超过50,000美元(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)所有担保、背书和其他与他人负债有关的或有债务，无论这些是否或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Dd) 纳税情况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有 外国纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他 政府评估和收费、罚款或罚款，这些税款和费用在金额上是实质性的，并在该等申报单上显示或确定应支付， 报告和申报，以及(Iii)已在其财务报表上留出合理充足的拨备，以支付尚未最终确定的所有重大纳税义务，以及该等申报、报告或申报适用期间之后的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。

(Ee) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Ff) 会计师。本公司的独立注册会计师事务所载于本公司及其前身的招股章程。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，且(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表发表意见。

(Gg) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(Hh) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定 (本协议第3.2(F)节和第4.12节除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意在任何特定期限内停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券或持有证券 ；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于 卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能 对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手，目前可于普通股的 股份中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方 可在证券未清偿期间的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ) 遵守M法规。本公司没有，据其所知，也没有任何代表其行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何普通股股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何普通股股份的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何人因怂恿他人购买本公司任何其他证券而获得的任何补偿，在第(Ii)及(Iii)款的情况下，就配售普通股股份而向配售代理支付的补偿除外。

(Kk) 股票期权计划。本公司根据本公司的股票激励计划授出的每一项购股权，(I)根据该计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的 股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。

(Ll) 网络安全。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与当前进行的公司业务运营相关的所有重要方面都是足够的，并在所有重要方面都能正常运行和执行，不存在任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期对公司业务产生重大不利影响的因素。公司已实施并维护商业上合理的 物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关的“个人数据”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)欧盟《一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康技术法案》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息；和(V)任何其他信息， 允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生入侵、违规、中断或未经授权使用或访问 的情况，除对于那些已经得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人或类似人的义务，以及与之相关的内部审查或调查中的任何事件，除非在每一种情况下， 此类事件无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司目前 遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每种情况下，此类单独或总体不会导致重大不利影响的情况除外。

(Mm) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(NN) 洗钱。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的《1970年货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律提起诉讼、诉讼或诉讼，据本公司或任何附属公司所知，这些诉讼、诉讼或程序受到威胁。

(Oo) 遵守数据隐私法。自2018年1月1日以来，本公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司已在商业上 采取合理行动准备遵守GDPR(EU 2016/679) (统称为《隐私法》)。除在每一种情况下，如果这种情况不会导致重大不利影响，无论是单独的还是合计的，都是合理的预期。为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)。本公司始终按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司 进一步证明：(I)尚未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，并且不知道任何事件或情况将合理地导致 任何此类通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正 行动；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(PP) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(QQ) 银行控股公司法。本公司不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。本公司不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或更多。 本公司不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

3.2买方的陈述和保证。自本协议之日起和截止日期(br}截止日期)，每个买方，仅为自己，而非其他买方，特此向公司作出以下 陈述和保证(经适用的披露时间表修改)(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确)：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。

(C)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(D) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)时起计的期间内，该买方 并无直接或间接买入或出售本公司的证券，包括卖空，而该等条款包括最终定价条款。该等条款包括最终定价条款。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合 经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述 仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方 对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款 )保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动 。

(E) 独立咨询。每一买方均明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

公司确认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证的权利，或依赖与本协议或本协议预期完成相关的任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的陈述和保证的权利。尽管如此，为免生疑问，除本协议所述外，本协议所载任何事项均不构成任何陈述或保证或排除任何行动。 有关寻找或借用股份以在未来进行卖空或类似交易的事宜。

第 节。

当事人的其他 协议

4.1传说。普通股和认股权证股票的发行不应带有传奇色彩。如果在本协议日期后的任何时间，注册声明无效或无法以其他方式出售普通股、认股权证或认股权证股份，本公司应立即书面通知认股权证持有人该注册声明当时无效，此后当注册声明再次生效且可用于出售股份、认股权证或认股权证股份时，公司应立即通知该等持有人(已理解并同意，前述规定不限制本公司发行或任何买方出售任何股份的能力，认股权证或认股权证股份符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽商业上合理的最大努力，在认股权证有效期内保留一份登记发行认股权证股份的登记声明(包括 登记声明)。

4.2信息的提供；公共信息。在(I)没有买方拥有证券，或(Ii)普通权证已经到期的最早时间之前，本公司承诺尽商业上合理的最大努力根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本交易法规定的日期后必须提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求的约束，除非本公司完成(在每个案例中，购买者可以不受规则144的限制或限制地出售其所有证券的日期或之后)：(A)任何交易或一系列相关交易，任何人(连同其关联公司)因此而收购本公司当时已发行的证券，占本公司投票权控制权的50%(50%)以上；(B)本公司与一个或多个本公司并非尚存实体的其他实体的合并或重组；或(C)出售本公司的全部或几乎所有资产，如交易完成导致本公司不再受交易所法令的申报规定所规限。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券为任何交易市场的 规则及规定的目的而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括已签署的交易文件 。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 项下的任何和所有保密或类似义务应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 未经本公司就本公司任何新闻稿发布的新闻稿，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中。除(A)按照联邦证券法关于向证监会提交最终交易文件的要求 ，以及(B)在法律或交易市场法规要求的范围内披露，在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)允许的披露的 事先通知。

4.5股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索， 或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司合理地认为构成 重大非公开信息的任何资料，除非在此之前买方已就该等资料的保密及使用与本公司订立书面协议。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守上述 公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大、非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何 保密责任，也不对本公司、其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司负有责任 不根据该等重大、非公开信息进行交易。但买方应继续受适用法律的约束。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7收益的使用。本公司应按下列条款使用出售证券所得款项净额使用收益的 (B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，但招股说明书中描述的除外；(C)用于了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》、《海外资产管制条例》或类似的适用法规。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将赔偿和持有每一位买主及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在职能上与持有此等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此等头衔或任何其他头衔)、每位控制此等买主的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支，任何此类买方可能因或与以下事项有关的任何陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)因交易文件拟进行的任何交易或与交易文件中的任何交易有关而对买方各方(包括买方的投资者身份)或其任何股东或其各自的关联公司、不是买方关联公司的公司股东提起的任何诉讼 (除非此类行动是基于对买方陈述、保证、买方在任何交易文件中订立的契诺或协议，或买方最终被司法判定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，适用买方的律师(可能是内部律师)的合理意见是，本公司的立场与该买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对买方承担任何责任，该和解不得被无理扣留或拖延，或者损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、强制执行或诉讼过程中，在收到或发生汇票时，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何买方 最终被司法判定无权获得第4.8条规定的赔偿或付款，则该买方应 立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的 。

4.9股份上市。公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股股票在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应 申请在该交易市场上市或报价所有普通股股票，并迅速确保所有普通股股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如果本公司申请让普通股在任何其他交易市场进行交易，本公司将把所有普通股和认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他 行动，使所有普通股和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续普通股在交易市场上市和交易，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意作出商业上合理的努力，以维持 透过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司及时支付有关电子转账的费用。

4.10随后的股权出售。

(A) 自本协议日期起至截止日期后四十五(45)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或 (Ii)提交招股章程副刊以外的任何登记声明或修订或补充文件，以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记 声明，或按 本公司于本协议日期为立约方的任何现有登记权协议的要求提交登记 声明。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期四十五(45)日止，本公司不得实施或 订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价在初始发行后的任何时间 ，或(B)进行转换，行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”时，在未来某个日期重新设定。 据此，本公司可按未来决定的价格发行证券，而不论根据该等协议的股份是否已实际发行，亦不论该协议其后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

（c） 尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行，但任何可变利率 交易均不属于豁免发行。

4.11平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决普通股股份或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.12某些交易和保密。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内卖空本公司的任何证券。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公布后，不再参与本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止其根据适用的证券法进行任何本公司证券的交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.13锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司应履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付普通股及/或认股权证股份 。

4.14股份保留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续在任何时间预留及保留足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 普通股股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，且本公司将继续保留及保持足够数量的普通股股份，而不设优先购买权。

4.15禁售协议。未经配售代理事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，但延长禁售期除外，并应根据其条款执行 每个禁售协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

4.16弃权。通过同意购买本协议项下的证券，各买方同意本协议项下拟进行的交易的条款，并放弃因完成本协议项下拟进行的交易而可能对本公司提出的任何索赔。

第 节5.

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在本协议日期后第五(5)个交易日或之前未完成结算，则可向其他各方发出书面通知；提供, 然而，， 任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有存托费用(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。

5.3完整协议。交易文件及其附件和附表、初步招股说明书和 招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到 此类文件、附件和附表中的所有 先前关于此类事项的口头或书面协议和理解。

5.4通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约时间)在任何交易日，(C) 邮寄之日后第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到该通知的一方的实际收据。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上的地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知 。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在本公司和买方签署的书面文书中(如果是修订)，买方购买了至少50.1%的利息，购买了(I)股份和(Ii)根据本协议项下的初始认购金额行使预先出资的认股权证时最初可发行的预先出资的认股权证股票，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署；提供, 那如果任何修改、修改或放弃对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响， 还需要得到受影响不成比例的买方(或买方集团)至少50.1%的同意。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃，不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃，或对本协议任何其他规定、条件或要求的放弃。任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，也不得影响任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何拟议的 修订或豁免对任何买方的权利和义务造成不成比例的实质性不利影响，应事先征得受不利影响的买方的书面同意。 根据本第5.5节进行的任何修订应对每一买方和证券持有人以及 公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除第4.8节和第5.8节另有规定外，本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益服务，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达构成对程序文件和有关通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。此处包含的陈述和担保应在证券成交和交付适用的诉讼时效后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何受该项撤销行使的普通股股份 通知，同时向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行 沟通。安置代理律师 不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供 相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何 买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在 和买方之间。

5.18星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取行动或行使权利。

5.19违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用，都应受到在本协议日期之后发生的反向 和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他与普通股股票有关的类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

[签名 页如下]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

将副本 发送至(不构成通知)

马纳特， 菲尔普斯和菲利普斯律师事务所

市中心大道695号，14楼

科斯塔，加利福尼亚州梅萨市，92626

收信人：托马斯·J·波莱蒂，Esq.；凯瑟琳·布莱尔，Esq.

电子邮件：tpoletti@mantt.com；kblair@manatt.com

[页面的剩余部分 故意留空。

以下是面向购买者的签名 页。]

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Purchaser：______________________________________________________的名称

买方授权签字人签名 :_______________________________

授权Signatory：____________________________________________的名称

授权Signatory：_____________________________________________的标题

电子邮件 授权Signatory：_____________________________________的地址

传真 授权签字人号码：_

通知Purchaser：___________________________________________的地址

向买方交付认股权证股票的地址 (如果不是相同的通知地址)：

______________________________________________________________________

适用于通用Stock：_______________________________________________的DWAC

订阅 金额：$___________________________________________________

普通股股份 ：_________________________________________________

认股权证的普通股股份：_

认股权证 A系列普通权证相关股份：_

认股权证 B系列普通权证相关股份：_

EIN 编号：___________________________________________________________

[签名 页面继续]

披露 第3.1(H)节附表

公司已及时提交本文件日期前一年(或法律、法规要求本公司提交此类材料的较短期限)前一年的所有美国证券交易委员会报告，或已收到该提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期前提交任何此类 美国证券交易委员会报告，但以下情况除外：

附件 A-1

A系列普通权证表格

(见所附的 )

附件 A-2

B系列普通权证表格

(见所附的 )

附件 B

预付资金认股权证表格

(见所附的 )

附件

锁定协议格式

(见所附的 )