EX-10.2

附录 10.2

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28 楼

纽约，纽约 10022

2023年12月4日

Meta Materials

海菲尔德公园大道 60 号

新斯科舍省达特茅斯 B3A 4R9

收件人：首席执行官乌兹·萨森


回复：	安置代理协议

亲爱的萨森先生：

受A.G.P./Alliance Global Partners作为唯一配售代理人（“A.G.P.”）签订的本信函协议（“协议”）的条款和条件约束（A.G.P. 在本文中也被称为 “配售代理人”）和内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”），双方特此同意，配售代理人应在 “合理的最大努力” 基础上担任公司的配售代理，注册证券包括：（i）普通股，面值0.001美元每股（“普通股”）；以及（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”）。此处将配售代理人实际发行的普通股和认股权证称为 “配售代理证券”。行使认股权证时可发行的配售代理证券和普通股应根据美国证券交易委员会（“委员会”）于2022年11月18日宣布生效的公司S-3表格（文件编号333-268282）的注册声明以及相关的招股说明书补充文件进行发行和出售。公司和买方（定义见下文）签署和交付的与配售有关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”）和认股权证修正协议（定义见购买协议）在本文中统称为 “交易文件”。配售条款应由公司与购买协议中列出的买方（各为 “买方”，合称 “买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理人有权或授权约束公司或任何买方，也不构成公司有义务发行任何配售代理证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理人在本协议下的义务仅以合理的最大努力为基础，执行本协议并不构成配售代理人承诺购买配售代理证券，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售，也不能确保配售代理人成功代表公司获得任何其他融资。配售代理人可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或代表其担任与配售有关的选定交易商，但须事先获得公司的书面批准。配售代理人的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司和买方合理接受的形式由公司与该买方之间的购买协议作为证据。此处未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司官员将可以回答潜在买家的询问。

第 1 部分。公司的陈述和保证；公司的契约。


	A.	公司的陈述。关于配售代理证券，公司在购买协议中向买方作出的与配售有关的每项陈述和保证（及其任何相关的披露时间表）和契约特此以提及方式纳入本协议（好像在此全面重述一样），截至本协议签订之日和截止日期，特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。除上述内容外，公司还表示并保证没有


		与任何参与配售的金融业监管局（“FINRA”）成员公司的关联关系，即公司高管、董事或据公司所知的任何百分之五（5.0％）或以上的股东。


	B.	公司的契约。公司承诺并同意继续保留（i）一家上市公司会计监督委员会独立注册会计师事务所，自截止日期起至少两（2）年，以及（ii）合格的转让代理人，为期两年，前提是该公司必须遵守《交易法》（定义见下文）的报告要求。此外，在截止日期后的三十（30）天内，未经配售代理人事先书面同意（i），公司不得签订任何协议以发行或宣布任何普通股的发行或拟议发行，或（ii）提交任何注册声明或修正案或补充，但初步招股说明书、招股说明书或与任何员工福利计划有关的S-8表格上的注册声明除外；但是，此类限制不适用于豁免发行。

第 2 节。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证（i）是信誉良好的FINRA会员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪人/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人对配售代理证券的要约和销售，（iv）是法人团体根据其注册地的法律有效存在，并且（v）拥有承担和履行其义务的全部权力和权限根据本协议。如果上述（i）至（v）小节的状态发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。配售代理人承诺，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行配售。

第 3 节。补偿。考虑到下文提供的服务，公司应向配售代理人和/或其各自的指定人支付现金费，金额为所有买方在收盘时支付的总收购价的6.5％。

第 4 部分。开支。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 配售代理证券的发行、交付和资格认证所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 转让代理的所有费用和开支；(iii) 与配售代理人有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税发行和出售配售代理证券；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修正和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(vi) 所有申报费，合理的律师公司在以下方面产生的费用和开支与根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法对配售代理证券进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）的关系；（vii）与将配售代理证券纳入交易市场相关的费用和支出；（viii）与配售代理律师费相关的应计费用最高50,000美元。如果FINRA决定配售代理人的总薪酬超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理人保留减少任何补偿项目或调整此处规定的补偿条款的权利。

第 5 部分。赔偿。


	A.	在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司应向配售代理人及其关联公司、代理人、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）（每个此类实体或个人均为 “受赔偿人”）提供赔偿，使其免受所有索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼（包括股东的索赔）、损害赔偿、费用和责任（统称为 “索赔”），并应向每位受赔人提供补偿个人将所有合理的费用和开支（包括合理的律师费用和开支）（统称为 “费用”）视为


		它们是受赔偿人在调查、准备、追究或辩护任何索赔时发生的，无论受赔偿人是否为索赔的当事方，该索赔是由以下原因造成、产生或依据的：(i) 注册声明、初步招股说明书或招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏的任何陈述，或由于在其中陈述必要的重要事实而存在的任何遗漏或涉嫌遗漏其中的陈述，根据作出这些陈述的情况，没有误导性（除非是不真实的）受赔偿人或代表受赔偿人以书面形式提供的陈述或涉嫌的不真实陈述，明确用于注册声明、初步招股说明书或任何招股说明书中，或者 (ii) 公司或任何受赔偿人就本协议采取或不采取的任何其他行动；但是，公司不承担以下责任任何受赔偿人被确定为直接造成的任何索赔或费用来自此类受赔偿人 (x) 与本文所述的任何行动、不作为或服务有关的故意不当行为、违法行为或重大过失，或 (y) 使用与配售代理人在配售中的证券有关的任何发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权使用，使用构成重大过失、违法行为或故意不当行为。在任何情况下，公司或任何受赔偿人均不对对方造成的任何特殊、间接或间接损害负责。


	B.	在配售代理人收到任何索赔的通知或任何受赔偿人有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序的启动后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或此类诉讼或诉讼的开始通知公司，但不这样通知公司不得解除其在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失误导致没收由公司提供实质性权利和辩护。如果公司选择或应配售代理人的要求，公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将为此类律师支付合理的费用和开支。尽管有前一句的规定，但如果配售代理人的律师合理地认为，根据适用的职业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人有权在诉讼中聘请自己的律师，该律师与公司和任何其他方的律师分开。在这种情况下，除了当地律师的费用外，公司还将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。


	C.	未经配售代理人事先书面同意（不会被无理拖延或拒绝），公司不得和解、妥协或同意就任何未决或威胁索赔作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意规定无条件且不可撤销地免除每位受赔偿人的由此类索赔引起的任何和所有责任。


	D.	公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动立即通知配售代理。


E.		如果出于任何原因，配售代理人无法获得上述赔偿或不足以使配售代理人免受损害，则公司应按适当的比例分摊配售代理人因此类索赔或费用而支付或应付的金额，以反映 (a) 一方面为公司和配售代理人带来的与配售有关的相对收益，(b) 双方的相对过失，以及 (c) 其他公平考虑；但是，在任何情况下都不得配售代理人缴纳的金额超过了配售代理人根据本协议实际收到或将要收到的费用。尽管有前一句的规定，但在本节A段所述的赔偿例外情况适用于配售代理人的范围内，公司应按适当的比例分摊配售代理人因此类索赔或费用而支付或应付的款项，以反映公司和配售代理人在协议所考虑事项方面的相对过失。公司同意，就本款而言，计划中的交易（无论该交易是否完成）给公司和配售代理人带来的相对收益应被视为与此类交易中应付（或预计应支付）的现金对价总额占根据本协议向配售代理人支付或应支付的费用的比例相同。
	F.	无论本协议所设想的交易是否完成，在本协议终止后仍然有效，并且是公司可能对任何受赔偿人承担的任何责任的补充，这些赔偿条款均应保持完全有效和有效。

第 6 节。订婚期限。根据本协议，配售代理人的聘用将持续到截止日期和2023年12月31日，以较早者为准。此处将本协议的终止日期称为 “终止日期”。但是，如果配售代理人在进行尽职调查的过程中认为有必要终止合约，则配售代理可以在终止日期之前终止合约。公司可以在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的合约，但如果在配售中出售，则仍将根据本协议第3节承担配售代理证券的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用的条款、本协议中有关保密、赔偿和缴款的规定以及本协议第10至14节中的规定将在本协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则公司应在终止日期当天或之前将第 3 节和第 4 节中规定的应付给配售代理的所有费用和开支支付给配售代理人（如果此类费用是在终止之日之前赚取或欠下的）。配售代理人同意不将公司提供给配售代理人的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第 7 节。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的与本次合约有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理人事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第 8 节。没有信托关系。本协议不创造，也不得解释为创造任何非协议当事方的个人或实体可执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权执行的个人或实体除外。公司承认并同意，配售代理人不是也不得被解释为公司的受托人，并且根据本协议或本协议保留配售代理人对公司的股东或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务或责任。

第 9 节。关闭。配售代理人的义务以及配售代理证券销售的完成取决于本协议和购买协议中包含的公司陈述和保证在何时以及截止日期的准确性，公司履行本协议和购买协议中规定的义务的情况，以及以下每项附加条款和条件的准确性，除非另行披露并得到认可和豁免配售代理：


	A.	与本协议、配售代理证券以及与本协议和本协议所设想的配售代理证券交易有关的所有其他法律事项的授权、形式、执行、交付和有效性所涉及的所有公司诉讼和其他法律事务在所有重大方面均应使配售代理人感到合理满意。

 
    B.

    (i) 配售代理人应已从公司律师Perkins Coie LLP那里收到该律师就配售代理证券及相关事项向配售代理人和买方提出的书面意见和负面保证声明，其形式和实质内容应使配售代理人感到合理满意。
 
(ii) 配售代理人应已收到公司内华达州特别法律顾问巴拉德·斯帕尔律师事务所就配售代理证券及相关事项向配售代理人和买方提出的书面意见，其形式和实质内容应使配售代理人和买方感到合理满意。


	C.	配售代理人应已收到公司各位执行官和董事提交的已执行的FINRA问卷，并已签署公司执行官和董事的封锁协议。


	D.	配售中出售的普通股，包括行使认股权证时可发行的普通股，必须根据《交易法》进行登记。除非注册声明（初步展望）中披露，否则公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的行动，也没有收到任何信息表明委员会、交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市 Tus 和招股说明书。


	E.	截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动、通过或发布任何会阻止配售代理证券的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响的法规、规则、法规或命令；任何具有管辖权的联邦或州法院均不得发布任何其他性质的禁令、限制令或命令会阻碍发行的截止日期；或出售配售代理证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的不利影响。


	F.	公司应 (i) 与配售代理证券的每位购买者签订购买协议，该协议应完全有效，并应包含公司与买方商定的公司陈述、担保和契约，以及 (ii) 认股权证修正协议。


	G.	FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果公司要求，公司应


		配售代理人，根据FINRA规则5110代表公司向FINRA企业融资部提交任何有关配售的备案文件，并支付与之相关的所有申请费。


	H.	配售代理人应已收到公司执行官开具的关于收购协议中陈述和保证准确性的惯例证书、配售代理人合理接受的公司首席财务官证书，以及公司秘书的证书，证明 (i) 公司章程文件真实完整、未经修改且完全有效；(ii) 公司的决议与配售有关的董事会均已完全生效，未经修改；以及 (iii) 该公司高管的在职情况。

如果本第9节中规定的任何条件未按本协议的要求得到满足，则配售代理人可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消配售代理人在本协议下的所有义务。此类取消的通知应以书面或口头形式发给公司。此后应立即以书面形式确认任何此类口头通知。

第 10 节。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在该州订立和履行的协议，不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方都不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。放弃就本协议引起的任何争议或与此相关的任何交易或行为接受陪审团审判的权利。本协议引起的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院及其财产的管辖权，一般而言，无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃个人送达的诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过隔夜送达（附送证据）向该当事方提供一份副本（附送达证据），按照本协议向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的诉讼服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第 11 节。完整协议/其他。本协议体现了双方之间的全部协议和谅解，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则该决定不会影响该条款在任何其他方面的规定或本协议的任何其他条款，后者将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司都签署书面文书，否则不得修改、以其他方式修改或免除本协议。根据适用的时效规定，此处包含的陈述、担保、协议和契约应在配售代理证券配售和交付的截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议，并将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件传送的，则此类签名应使签署（或代表其签署）的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

第 12 节。通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早日期被视为已发出并生效：(a) 发送之日，前提是此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约市时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址；（b）发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是已发送到本文所附签名页上的电子邮件地址

该日不是工作日或晚于任何工作日的下午 6:30（纽约市时间），（c）如果由国际认可的航空快递服务发送，则为邮寄之日后的第三个工作日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上所列的地址相同。

第 13 节。新闻公告。公司同意，在截止日期及之后，配售代理人有权在配售代理的营销材料及其网站上提及配售代理人在这方面的作用，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，每种情况均自费。

第 14 节。付款。公司向配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义）（均为 “收款人”）支付或视为支付的所有款项（如果有）都将不扣缴或扣除任何当前或未来的任何性质的税收、关税、评估或政府费用（除外）由美国或代表美国或任何政治机构征收或征收的净所得税（或类似税）分区或其中的任何税务机关，除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、评估或其他政府费用。在这种情况下，公司将支付在扣留或扣除之后，收款人收到本应收款项的额外款项。为避免疑问，根据本协议应付、已支付或视为应付的所有款项均应被视为不包括增值税、销售税或其他类似税，这些税款应由公司根据适用法律承担、支付、收取和汇出。

[此页面的其余部分故意留空。]

请签署本协议的随附副本并将其退还给配售代理人，以确认上述内容正确地阐述了我们的协议。


	真的是你的，

	A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

	来自：	/s/ 托马斯·希金斯
	姓名：	托马斯·希金斯
	标题：	董事总经理

 
    通知地址：

 
麦迪逊大道 590 号 28 楼
纽约，纽约 10022
收件人：托马斯·希金斯

截至已接受并同意

上面第一次写的日期：


META MATERIALS

来自：	//Uzi Sasson
姓名：	Uzi Sasson
标题：	首席执行官

通知地址：

海菲尔德公园大道 60 号

新斯科舍省达特茅斯 B3A 4R9

收件人：首席执行官乌兹·萨森

[配售机构协议的签名页面]