附录 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年12月4日，由内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者和受让人，均为 “买方”，统称为 “买方”）签署。
鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更详尽描述的公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：
1.1
定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：
“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。
“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。
“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。
“董事会” 是指公司的董事会。
“BR” 是指 Blank Rome LLP，其办公室位于纽约美洲大道1271号，纽约10020。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。
“平仓” 是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。
“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何不得晚于本协议发布之日后的第二（2）个交易日。
“闭幕词” 是指本函所附附件A中的闭幕词。
“委员会” 是指美国证券交易委员会。
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“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。
“公司法律顾问” 是指 Perkins Coie LLP，其办公室位于科罗拉多州丹佛市第十六街 1900 号 1400 室 80202。
“披露附表” 是指同时提交的公司披露附表。
“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。
“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。
“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。
“豁免发行” 是指根据董事会非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会多数成员为此目的正式通过的任何股权激励计划，向公司员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 股普通股或期权或其他股权奖励；前提是向顾问发行的任何股权激励计划均应作为 “限制性证券” 发行”（定义见规则 144）并带有 no注册权和根据本条款可能发行的普通股总数不得超过4,000,000股普通股，(b) 行使、交换或转换本协议发行的任何证券时的证券，以及向配售代理人行使认股权证和/或其他可行使、可兑换或转换为在本协议签订之日发行和流通的普通股或与签订协议有关的普通股的证券认股权证修正协议，前提是自本协议签订之日起，此类证券尚未进行过修订，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的除外），或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144) 并且不进行登记要求或允许在本协议第4.12 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的权利，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务产生协同效应的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应为公司提供除投资之外的额外收益的资金，但不包括公司发行的交易证券主要用于筹集资金或向以证券投资为主要业务的实体提供证券。
“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。
“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。
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“知识产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。
“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。
“封锁协议” 是指截至本协议发布之日公司与公司董事、执行官和10％股东之间以附录A的形式签订的封锁协议。
“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。
“每股购买价格” 等于0.08美元，但会根据本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。
“配售代理” 是指 A.G.P/Alliance 全球合作伙伴。
“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。
“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。
“招股说明书补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。
“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。
“注册声明” 指有效的注册声明（委员会文件编号333-268282），该声明记录了向买方出售股票、认股权证和认股权证的情况，包括任何第462（b）条注册声明。
“所需批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。
“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。
“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。
“第462（b）条注册声明” 是指公司准备的任何注册其他公共证券的注册声明，该声明是在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。
“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。
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“证券” 是指股份、认股权证和认股权证股份。
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。
“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。
“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。
“内华达州特别顾问” 指巴拉德·斯帕尔律师事务所，其办公室位于内华达州拉斯维加斯市节日广场大道1980号萨默林一号900号套房，89135-2958。
对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上以美元和即时可用资金支付的买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边的买方姓名下方规定的根据本协议购买的股票和认股权证的总金额。
“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。
“交易文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、认股权证修正协议、其所有附录和附表以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。
“过户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，11219，以及公司的任何继任过户代理人。
“浮动利率交易” 的含义应与第 4.12 (b) 节中该术语的含义相同。
“认股权证修正协议” 统指公司与某些认股权证持有人之间为购买总计25,925,927股普通股而达成的单独的认股权证修正协议，这些认股权证由公司于2022年6月28日发行，修正案除其他条款外，规定参与此类认股权证行使价变更的持有人。
“认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，这些认股权证可在发行六个月后行使，行使期限等于5年零六个月，以本协议附录B的形式出现。
“认股权证” 是指行使认股权证时可发行的普通股。
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2.1
关闭。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独购买总额不超过6,000,000美元的股票和认股权证。买方在签名页上规定的每位购买者的订阅金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付根据第2.2（a）节确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算应在BR办公室或双方双方同意的其他地点通过电子传送结算文件远程进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由转让代理人直接发行的股票发行到每位买方确定的配售代理账户；收到此类股份后，配售代理应立即以电子方式将此类股票交付给相应的买方，并付款 for 应由配售代理（或其清算公司）通过电汇发出转移到公司）。尽管本协议有相反的规定，但如果在公司和相关买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（“结算前期”），则该买方应自动向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分股份（统称为 “结算前股份”），则该买方应自动向任何人出售根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动），应被视为无条件地有义务在收盘时购买此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议项下此类结算前股票的收购价之前，不得要求公司向该买方交付任何结算前股份；此外，公司特此承认并同意，上述规定不构成该买方对买方在结算前期内是否应出售任何股份的陈述或承诺任何人的普通股以及任何此类人该买方出售任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时做出。尽管本文有任何相反的规定，而且买方在本协议所附的签名页上列出了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）在本协议项下购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合并在一起时，不应导致该买方的实益拥有量（根据《交易法》第13（d）条确定）超过9.％ 收盘时当时已发行和流通的已发行普通股（“受益所有权”）的9％最高限额”），以及该买方的认购金额，如果收盘前不久将超过受益所有权上限，则应以收盘时向签署本协议的其他买方发行股票为条件。如果买方对股份的实益所有权被视为超过受益所有权上限，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本款。
(a)
在截止日期当天或之前（下文所述除外），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：
(ii)
（A）公司法律顾问和（B）内华达州特别法律顾问各自的法律意见，其形式均为配售代理人和买方合理接受；
(iii)
在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；
(iv)
在不违反第2.1节最后一句的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示的副本，指示过户代理人通过存管机构快速交付
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信托公司在托管系统（“DWAC”）存入或提取股份，等于该买方的认购金额除以以该买方名义注册的每股购买价格；
(v)
以该买方名义注册的认股权证，用于购买最多等于该买方100％的普通股，行使价等于0.095美元，但须对其进行调整；
(七)
在本协议发布之日，正式执行的认股权证修正协议；以及
(八)
招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。
(b)
在截止日期当天或之前，每位买方应向公司或托管代理人交付或安排交付以下内容（视情况而定）：
(ii)
此类买方的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。
(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：
(i)
自买方陈述和保证截止之日起，所有重大方面（或在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面）的准确性（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面（或在陈述或保证受到实质性的限制的情况下，在所有方面都应准确）；
(ii)
每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及
(iii)
每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。
(b)
买方在本协议下与收盘有关的各自义务须满足以下条件：
(i)
截至该日期，本文件所含公司陈述和保证的截止日期，所有重大方面（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件的陈述或保证）的准确性（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，陈述或保证在所有方面都应准确，或者在陈述或保证以重要性或重大不利影响为限定的范围内，在所有方面）;
(ii)
公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；
(iii)
公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；
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(v)
从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报告的证券一般不得暂停或限制交易，也不得对该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得宣布暂停银行交易美国或纽约州当局也不会发生了任何重大敌对行动的爆发或升级，或者对任何金融市场的影响如此之大的其他国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。
3.1
公司的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，该披露附表应被视为本附表的一部分，并应符合披露附表相应部分所含披露的任何陈述或以其他方式作出的陈述和保证：
(a)
子公司。公司的所有直接和间接子公司均载于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，没有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。
(a)
组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册成立或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。每家公司和子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其经营的业务或拥有的财产的性质使其必须具备此类资格，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对以下结果的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区内均未提起撤销、限制或缩减或寻求的诉讼撤销、限制或削弱此类权力、权限或资格。
(b)
授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和协议规定的义务。公司执行和交付本协议和每份其他交易文件以及本协议及其所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，除所需批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关的进一步行动。本协议及其作为当事方的每份交易文件已经（或在交付时将已经）由公司正式执行，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用法律的限制，这些法律通常会影响债权人权利的执行，(ii) 有限制受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。
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(c)
没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司或任何子公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与公司或任何子公司的证书或公司章程文件相冲突或构成违约（或如果通知或时间流逝或两者兼而有之，则该事件将变成违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或将终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或不另行通知、时效失效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他文书）或其他文书（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解的任何权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知，时效失效或两者兼而有之）的权利公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反这些法律、规则、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理预期会造成重大不利影响。
(d)
备案、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求提交的文件，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 向每个适用的交易市场申请股票上市以及认股权证，用于按其要求的时间和方式进行交易，（iv）根据适用的州证券法要求提交的申报，以及（v）收盘前应获得的同意、豁免和授权（统称为 “所需批准”）。
(e)
证券发行；注册。证券已获得正式授权，如果根据适用的交易文件发行和支付，则将按时有效发行，全额支付，不可评估，不附带公司施加的所有留置权。认股权证根据认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付且不可评估，不附带公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，该法于2022年11月18日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明是有效的，委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度有要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书和任何修正案或其补充，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合S-3表格第I.B.1号一般指令中规定的有关根据本次发行以及在本次发行之前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求。
(f)
资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所示，附表3.1（g）中还应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1 (g) 另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股权激励计划行使或归属股权奖励、发行普通股
8
根据公司的员工股票购买计划以及根据最近根据《交易法》提交的定期报告发布之日止未偿普通股等价物的转换和/或行使向员工发放股票。任何人都没有优先购买权、优先权、参与权或任何类似的参与交易的权利。除非购买和出售证券并如附表3.1（g）所述，否则不存在未偿还的期权、认股权证、可供认购的股票权、与之有关的任何性质的看涨或承诺，或证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购任何子公司任何普通股或股本的权利，或合同、承诺、谅解或本公司或任何子公司受或可能受其约束的安排发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (g) 另有规定外，本公司或任何子公司的未偿还证券或票据均无任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整该证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格。公司或任何子公司的未偿还证券或票据均不包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，在所有重大方面均符合所有联邦和州证券法的发行，且此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有任何协议。
(g)
美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其附录和其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及招股书说明书和招股说明书补充文件，此处统称为“美国证券交易委员会报告”）及时提交或已获得有效延期，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的或根据作出陈述所必需的、不具误导性的重要事实。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会有关细则和条例。此类财务报表在所有重大方面均根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况和业绩该日终了期间的业务和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非重要的年终审计调整。
(h)
重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i)，(i)，(i) 没有任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债），以及 (B) 无需在公司财务报表中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，（v）公司没有发行任何股权
9
向任何高管、董事或关联公司提供担保，但根据现有公司股权激励计划提供的证券除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券外，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或视为作出本陈述时，公司根据适用的证券法必须披露这些事件、责任、事实、情况、发生或发展至少未公开披露 1作出此陈述之日之前的交易日。
(i)
诉讼。除附表3.1 (j) 另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为 “行动”）对公司、任何子公司或其各自财产采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，没有任何威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或者（ii）如果做出不利的决定，都不会或有理由预期会产生重大不利影响。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则公司或任何子公司，以及据公司所知的任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或承担的责任或违反信托义务索赔的诉讼的对象。除附表3.1 (j) 另有规定外，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
(j)
劳资关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对前述任何内容承担任何责任可以合理地持续下去的事情预计会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。
(k)
合规。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未被豁免的事件，如果有通知或时间失效或两者兼而有之），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议的索赔的通知，或它所加入的文书，或其任何财产受其约束的文书（不论这种违约或违约行为是否存在）豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法合理地做到预计会造成重大不利影响。
(l)
环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或有害物质或废物（统称 “危险物质”）有关的法律，或其他相关法律到制造, 加工, 分销, 使用, 处理,危险材料的储存, 处置, 运输或处理, 以及所有授权, 守则, 法令,
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根据这些要求签发、签署、颁布或批准的要求书、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，其中每个条款 (i)，(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不这样做，单独或总体而言，都会产生重大不利影响。
(m)
监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，除非无法合理地预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“物质许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。
(n)
资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，除了 (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和计划使用造成重大干扰公司和子公司以及 (ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权，用于根据公认会计原则为此提供了哪些适当的储备金，这些储备金既不拖欠也没有受到处罚。公司和子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非有理由认为不这样做会导致重大不利影响。
(o)
知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起一 (1) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃，除非此类到期、终止或放弃不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。
(p)
保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续保现有保险，也无法在不产生重大不利影响的情况下从类似的保险公司获得继续业务所需的类似保险。
(q)
与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（员工、管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务、规定向其提供不动产或个人财产出租的任何合同、协议或其他安排或来自，规定从中借钱或借钱向任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高级管理人员、董事或任何此类雇员所在的任何实体付款或以其他方式要求向其付款
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拥有大量权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过12万美元，但以下情况除外：(i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股权激励协议。
(r)
萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除附表3另有规定外，公司和子公司在所有重大方面均遵守了截至本法案颁布之日生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会据此颁布的、截至截止日期生效的所有适用规则和条例。除附表3另有规定外，公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的责任在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证公司在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对这些内部控制产生重大影响。
(s)
某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司目前或将来不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金。对于任何费用或由他人或代表他人就本节所考虑的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用提出的任何索赔，买方没有义务承担任何义务。
(t)
投资公司。公司不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后，将立即成为或成为该公司的关联公司。当任何证券仍未偿还时，除非获得买方的同意，否则公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。
(u)
注册权。除非附表3.1（v）另有规定，否则任何人都无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。
(v)
上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册或据其所知可能具有效力的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。除附表3.1（w）另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。除附表3.1（w）中另有规定外，公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。
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(w)
收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使由于买方和公司履行义务或行使其义务而适用于或可能适用于买方的控制股收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用交易下的权利文件，包括但不限于因公司发行证券而产生的文件以及买方对证券的所有权。
(x)
披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司证实，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未以其他方式披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述来进行公司证券交易。公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面均真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据陈述是在何种情况下作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有提及其中必须陈述的或根据发表声明的情况和发表时所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的陈述或保证外，没有买方就本协议所设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。
(y)
不提供综合服务。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，那么就任何交易市场的任何适用的股东批准条款而言，公司及其任何关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约公司的证券已上市或指定。
(z)
偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，（i）公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的少量资本，用于继续其目前正在开展和拟议开展的业务包括考虑到公司经营业务的特定资本需求、合并和预计资本需求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）考虑到现金的所有预期用途后，如果公司清算所有资产，公司的当前现金流以及公司将获得的收益，将足以支付需要支付负债的所有款项或与负债有关的所有款项。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到偿还债务或与债务有关的应付现金的时间和金额）。公司不知道任何事实或情况导致其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“负债” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，背书担保除外用于存放或收款的可转让票据或正常过程中的类似交易企业；以及 (z) 根据公认会计原则，根据需要资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。
(aa)
税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司每个 (i) 均已在美国制造或归档
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联邦、州和地方收入及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳此类申报表、报告和申报中显示或确定应缴的所有税款和其他政府评估和费用，(iii) 已在账簿上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报期之后的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔没有任何依据。
(bb)
外国腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。
(抄送)
会计师。公司的会计师事务所列于披露附表附表3.1（dd）。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就公司截至2022年12月31日财年的年度报告中将包含的财务报表发表意见。
(dd)
关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，在交易文件及其所设想的交易方面，每位买方仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，任何买方都没有就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带影响。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。
（见）
关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有买方同意停止买入或卖出公司证券或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券或持有证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于本次或未来私募交易完成之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生” 交易中的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，并且 (iv) 不得将每位买方视为普通股 “空头” 头寸与任何 “衍生品” 中的任何正常交易对手有任何关联或控制权交易。公司进一步理解并承认，(y) 一个或多个买方可以在证券未偿还期间的不同时间进行套期保值活动，包括但不限于确定证券可交付认股权证价值期间，以及 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值正在进行中。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。
(ff)
M法规的合规性。据公司所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何索要购买任何证券的补偿，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何因邀请他人购买公司任何其他证券而获得的报酬，条款除外(ii) 和 (iii)，向配售代理支付的与证券配售有关的补偿。
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(gg)
网络安全。除非个别或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT Systems”），没有发生与之相关的安全漏洞或其他损害和 “数据”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也没有了解合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免受未经授权侵害有关的内部政策和合同义务使用、访问、盗用或修改；(iii) 公司及其子公司已实施和维护商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
(呵呵)
股权激励计划。公司根据公司股权激励计划授予的每项股权奖励都是（i）根据公司股权激励计划的条款发放的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将此类股权奖励视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股权激励计划授予的任何股权奖励均未追溯到期。在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股权奖励，也没有故意授予股权奖励，也没有故意协调股权奖励的授予。
(ii)
外国资产控制办公室。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。
(jj)
美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。
(kk)
《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦储备委员会”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25％或以上。公司及其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。
(全部)
洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就洗钱问题采取任何行动或提起诉讼法律尚待通过，据公司或任何子公司所知，法律正受到威胁。
3.2
买方的陈述和保证。每位买方，无论是自己还是不代表其他买方，特此向公司陈述和保证截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，它们应准确无误）：
(a)
组织；权威。此类买方可以是个人或实体，根据其注册或成立所在司法管辖区的法律正式注册或组建，有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的进入权力和权限
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进行并完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律通常影响债权人权利的执行，（ii）有限制根据与可用性有关的法律具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施, 以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.
(b)
谅解或安排。该买方以委托人身份为自己的账户收购证券，并且与任何其他人没有关于分发或分配此类证券的直接或间接安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或其他遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议下的证券。
(c)
购买者状态。该买方在获得证券时是这样，截至本协议发布之日，在行使任何认股权证的每个日期，它都将是规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (a) (9)、(a) (a) (a) (12)，或《证券法》中的 (a) (13)。
(d)
此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并对此类投资的优点和风险进行了评估。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。
(e)
获取信息。该买方承认有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提问，并获得其认为必要的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况和业绩的信息运营、业务、地产，管理层和前景足以评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或支出的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理人的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不希望的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
(f)
某些交易和机密性。除完成本协议所设想的交易外，自买方首次从公司或代表公司的任何其他人那里收到规定实质性定价的条款表或信息（书面或口头）之时起，该买方没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或出售，包括卖空，也没有任何人代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解本文所设想的交易条款以及在本协议执行之前立即结束。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于做出购买投资决定的投资组合经理管理的资产部分
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本协议涵盖的证券。除本协议当事方的其他人或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对就本交易（包括本交易的存在和条款）向其披露的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不妨碍任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证的权利，也不得修改、修改或影响任何其他交易文件或与本协议或完成本协议有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。
4.1
认股权证股票。如果认股权证的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股票的发行或转售的有效注册声明时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股票应不带任何传说地发行。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，此后应在注册声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时立即通知这些持有人（据理解并同意上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股票的能力）。公司应尽商业上合理的努力保留登记发行或转售认股权证股份的注册声明（包括注册声明），该声明在认股权证期限内有效。
4.2
提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）认股权证过期之前，公司承诺尽合理的最大努力，及时提交（或延期并在适用的宽限期内提交）公司在根据《交易法》发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》报告要求的约束。
4.3
整合。就任何交易市场的规章制度而言，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第2条），因此除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或以其他方式进行谈判。
4.4
证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份8-K表格的最新报告，包括作为其附录的交易文件。自该新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，向任何买方交付的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密义务或类似义务将终止且无效进一步的力量或效果。该公司理解并证实了这一点
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每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，对于任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司和任何买方均不得就公司的任何新闻稿（第一份新闻稿除外）发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明本第 4.4 节中的句子），即表示同意不得无理地拒绝或延迟披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法与向委员会提交最终交易文件有关的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应事先向购买者发出此类通知本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与该买方进行合理合作。
4.5
股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何买方是公司现行或今后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分发）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方因根据公司收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或根据交易文件之间的任何其他协议公司和买方。
4.6
非公开信息。除了交易文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第4.4节披露这些条款和条件）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方以书面形式同意接收此类信息并以书面形式同意与公司应对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何子公司的责任其各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格8-K的最新报告，向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。
4.7
所得款项的使用。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程和先前惯例中的贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。
4.8
对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的前提下，公司将向每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每位人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）和董事进行补偿，高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）其功能等同于持有此类所有权的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权），其控制人（均为 “买方”）免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出（包括所有判决和支付的款项）的影响
18
和解、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方因以下原因可能遭受或承担的调查费用：(a) 违反公司在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、契约或协议，或 (b) 以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方提起的任何诉讼，或其中任何一项或其各自的关联公司，由公司或本公司任何非关联公司的股东提供该买方的，源于交易文件所设想的任何交易或与之相关。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在且也应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，此类赔偿不包括任何损失、索赔、损害或责任，前提是最终经司法裁定可归因于任何买方违反该买方在任何条款中做出的任何陈述、保证、契约或协议交易文件或最终经司法裁定的买方的任何行为构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，而根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 聘用该律师已获得公司的书面特别授权，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 此类诉讼中有相关买方（可能是内部）律师的合理意见律师），在公司立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司对本协议下的任何买方均不承担任何责任，不得无理地拒绝或拖延这些和解。此外，如果任何买方采取行动收取根据任何交易文件应付的款项；或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因此类收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费以及该买方的支出、损失、索赔、损害或责任。本第4.8节所要求的赔偿和其他付款义务应通过在调查、辩护、收款、执法或行动过程中，在收到或支付账单时定期支付相应金额来支付；前提是，如果任何买方最终被司法裁定无权获得本第4.8节规定的赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本条预付的任何款项句子。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司根据法律可能承担的任何责任的补充。
4.9
预留普通股。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和提供足够数量的普通股，不受先发制人的权利，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据认股权证的任何行使认股权证进行认证。
4.10
普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在当前上市的主要交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和权证股票，并立即确保所有股票和权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和权证尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易，并将在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。
19
(a)
从本协议发布之日起至公司举行2023年年度股东大会（“2023年年会”）之日起三十 (30) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或修正案或补充文件除了《招股说明书补充文件》或在 S-8 表格中提交注册声明外与任何员工福利计划的联系。
(b)
自本协议发布之日起至截止日后九十 (90) 天，除非根据公司与格雷戈里·麦凯布于2023年9月8日签订的某些普通股购买协议（“麦凯布协议”），否则禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及浮动利率交易；前提是根据麦凯布发行的任何此类普通股协议作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，公司应在截止日期后的90天内发行麦凯布协议条款允许的最低数量的普通股。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何可转换成、可兑换或行使的债务或股权证券的交易，或包括以转换价、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价和/或随普通股首次发行后的任何时候的交易价格或报价而有所不同证券，或 (B) 转换价、行使价或交易价格为但须在首次发行此类债务或股权证券之后的未来某个日期，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件时进行重置，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “市面发行”）签订或进行交易，根据该协议，无论公司是否可以按未来确定的价格发行证券根据该协议发行的股票实际上已经发行无论该协议随后是否被取消.任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类签发，该补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。
(c)
尽管如此，本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不得为豁免发行。
4.12
平等对待购买者。除非向交易文件的所有当事方也提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意对交易文件任何条款的豁免或修改。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在使公司将买方视为一个群体，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或作为一个整体行事的买方。
4.13
某些交易和机密性。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在本协议执行之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易的时期内，买方或代表买方行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意：(i) 在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不在此作出任何陈述、保证或承诺不会对公司的任何证券进行交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起和之后，根据适用的证券法，购买者没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或任何子公司交易公司证券
20
在发布第4.4节所述的初始新闻稿后，他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人。尽管有上述规定，但如果买方是一种多元管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分。
4.14
资本变动。在2023年年会召开后的三十 (30) 天之前，未经持有多数股份的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行或进行反向或远期股票拆分或重新分类。
4.15
锻炼程序。认股权证中包含的行使通知形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。购买者无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使认股权证。在不限制前几句的前提下，无需原版的行使通知，也不需要任何行使通知表的尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。
4.16
封锁协议。除非延长封锁期限，否则公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行其条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。
5.1
终止。本协议可由以下情况终止：(i) 任何买方，如果在本协议规定的日期之后的第五（5）个交易日当天或之前尚未完成收盘，则通过向其他各方发出书面通知，终止本协议，任何一种情况下，公司通过书面通知买方，终止本协议，仅限买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2
费用和开支。在收盘时，公司已同意向配售代理人偿还50,000美元的法律费用和开支。公司应在收盘前向每位买方交付一份完整并已执行的收盘声明副本，该副本作为附件A附后，除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。
5.3
完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。
5.4
通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下最早时间被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址；（b）发送时间之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址
21
第四条在非交易日或晚于任何交易日的下午 5:30（纽约时间）的签名页上，（c）如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或（d）需要发出此类通知的一方实际收到此类通知时。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上所列的地址相同。
5.5
修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始认购金额（或在收盘前购买了至少 50.1% 的股份权益）签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署，前提是如果任何修改、修改或豁免对买方（或团体）产生不成比例和不利的影响的购买者），还需要征得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来的持续放弃，或对任何后续违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不履行本协议下任何权利的行为也不得妨碍任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位买方和证券持有人以及公司均具有约束力。
5.6
标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7
继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。
5.8
没有第三方受益人。配售代理人应是本协议中公司的陈述、保证和契约以及本协议中买方的陈述、保证和契约的第三方受益人。本协议旨在使本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款不得由任何其他人执行。
5.9
适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。双方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张任何主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼不恰当或不便于进行此类程序。双方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本（附送达证据），将其送达给该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意该服务构成良好和充分的手续送达及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.8节承担的义务外，还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方提供补偿
22
非胜诉方支付其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和开支。
5.10
生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。
5.11
执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应为执行方（或签名代表其签名）产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。
5.12
可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。
5.13
撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后，不时自行决定全部或部分撤回任何相关的通知、要求或选择，而无需全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方必须归还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向该买方支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股份的权利（包括发行替代权证）证明这种已恢复权利的证书）。
5.14
更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被毁损、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是毁损），或取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。
5.15
补救措施。除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中以法律补救为由进行辩护。
5.16
预留款项。前提是公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件下的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、被撤销、收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何人任何法律规定的其他人（包括但不限于任何破产法，州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类执法或抵消一样。
23
5.17
购买者义务和权利的独立性。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不连在一起，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件规定的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方视为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方正在以任何方式协调或集体履行此类义务或交易文件。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无须为此目的作为额外当事方加入任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的律师都选择通过BR与公司沟通。BR 不代表任何买家，只代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。明确理解和同意，本协议和每份其他交易文件中包含的每项条款均为公司与买方之间，仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。
5.18
违约金。公司支付交易文件规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项之前，尽管应取消和支付部分违约金或其他款项所依据的工具或担保，否则公司不得终止。
5.19
星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。
5.20
施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中每提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。
5.21
放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意特此绝对、无条件、不可撤销地永久放弃陪审团的审判。
（签名页如下）
24
本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
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META 材料公司 |
通知地址： |
作者：______________________ 姓名：Uzi Sasson 职务：首席执行官 附上副本至（不构成通知）： |
海菲尔德公园大道 60 号 新斯科舍省达特茅斯 B3A 4R9 |
Perkins Coie LLP 第十六街 1900 号，1400 套房 科罗拉多州丹佛市 80202 注意：Ned Prusse，Esq. |
|
[页面的其余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
25
[META MATERIALS INC. 的购买者签名页面
证券购买协议]
以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。
买方姓名：________________________________________________
买方授权签字人的签名：_______________________________
授权签署人姓名：_________________________________________
授权签署人头衔：__________________________________________
授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________
通知买家的地址：_____________________________________
向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：________
__________________________________________________________________________
订阅金额：_________________
股票：_______________
认股权证股份：__________________ 实益所有权封锁器 4.99% 或 9.99%
EIN 编号：____________________
尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议设想的任何收盘条件（但是在被上述 (i) 条款所忽视之前，要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或购买价格（如适用）的无条件义务。
[签名页面继续]
26
附件 A
闭幕词
根据所附证券购买协议（截至本协议之日），购买者最多应购买美元[___________]内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）的普通股和认股权证。所有资金将汇入公司开设的账户。所有资金将根据本结算声明支付。
付款日期： [________ ___, 20__
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I. 购买价格 |
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待收到的总收益 |
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二。支出 |
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已支付的总金额： |
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电线说明： 请见附件。 |
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确认并同意
_______ 的这个 ___ 天，_____
[____________________________
作者：_____________________
姓名：
标题：
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附录 A
封锁协议的形式
十二月 [__], 2023
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴
麦迪逊大道 590 号，28 楼
纽约，纽约 10022
回复：美达材料公司的拟议发行
女士们、先生们：
下列签署人了解到，您（“AGP” 或 “配售代理协议”）提议签订配售代理协议（“配售代理协议”），规定要约和出售（i）内华达州公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）的普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（ii）购买普通股的认股权证股票（“认股权证”，与普通股一起称为 “证券”）。
考虑到AGP执行配售代理协议，以及出于其他良好和有价值的报酬，下列签署人在此不可撤销地同意，未经AGP事先书面同意，下列签署人不会（a）直接或间接地（a）要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或进行任何旨在或可以合理预期会导致转让或处置的交易）个人将来任何时候持有任何普通股（包括但不限于股票）根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由下述签署人实益拥有的普通股（行使任何期权或认股权证后可能发行的普通股）或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券；（b）进行任何互换或其他衍生品交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给他人股票，是否有 (a) 款中描述的此类交易或 (b) 上述应通过以现金或其他形式交付普通股或其他证券进行结算；(c) 除非下文另有规定，否则就普通股或可转换成普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或任何其他证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由，包括其任何修改；或 (d) 公开披露意图在自本协议发布之日起至九十 (90) 日结束的时期内进行上述任何操作) 自本协议生效之日起的几天（例如 90 天期限，即 “封锁期”）。
前述条款不适用于 (a) 与发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易，前提是无需或不得自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条就此类交易进行申报；（b）善意赠送普通股或任何可转换为普通股的证券; (c) 通过以下方式转让普通股或任何可转换为普通股的证券下列签署人去世后遗嘱或无遗嘱继承；(d) 将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给直系亲属（就本封锁信协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）或任何信托、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，以直接或间接地为下述签署人或其任何直系亲属的利益下列签署人；前提是这应是任何人的先决条件此类转让：(i) 就上述 (b)、(c) 和 (d) 款而言，受让人/受让人同意受本封锁信协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制）的约束，其程度与受让人/受让人是协议当事方的约束相同；（ii）对于上述（c）和（d）条款，法律不应要求各方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）（包括但不限于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的披露要求以及《交易法》）将在上述90天期限到期之前就转让或处置作出任何申报或公开宣布，并且（iii）下列签署人在拟议的转让或处置前至少两（2）个工作日通知AGP；（e）向公司转让股份，以履行根据公司股票期权发放条款授予的任何股权奖励的预扣义务 /激励计划，例如
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在行使、归属、重大没收风险消失或其他类似的应纳税事件时，在每种情况下都以 “无现金” 或 “净行使”（为避免疑问，这不包括涉及经纪人或其他第三方的 “无现金” 行使计划），前提是作为根据本 (e) 条款进行任何转让的条件，如果要求下列签署人根据本节提交报告《交易法》第16（a）条，报告普通股或任何可转换为或可行使的证券的受益所有权减少或下列签署人在封锁期内可兑换普通股，应在该报告中提供一份声明，如果适用，还应包括适当的处置交易代码，说明此类转让是作为与净值行使有关的股份交付或没收进行的，或者仅作为没收或出售股份来支付所需的预扣税（视情况而定）；(f) 普通股或任何可转换证券的转让根据真正的第三方收购要约转化为普通股或可行使或兑换成普通股向涉及公司控制权变更（定义见下文）的普通股、合并、合并或其他类似交易的所有持有人进行的，包括投票赞成任何此类交易或就该交易采取任何其他行动，前提是如果此类合并、要约或其他交易未完成，普通股和任何可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券仍应受本文规定的限制的约束；(g) 股权奖励的归属，行使认股权证或行使根据公司股票期权/激励计划授予的或截至本文件发布之日尚未兑现的股票期权；前提是，限制应适用于在此类归属、行使或转换时发行的普通股；(h) 订立或继续使用任何符合第10b5-1条所有要求的现有合同、指示或计划（a “细则10b5-1计划”）) 根据《交易法》；但是，规定除现有计划外，不得出售普通股或可转换为普通股或可兑换或行使普通股的证券应在封锁期到期之前根据第10b5-1条计划提出；以及 (i) 公司根据《证券法》对下列签署人的普通股进行注册的任何要求或要求、行使任何权利或采取任何行动为准备下述签署人的普通股进行登记，前提是下述签署人的普通股的转让未登记根据行使任何此类权利，不得根据该协议提交任何注册声明《证券法》适用于下列签署人在封锁期内的任何普通股。就上述 (f) 条而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）或一组人成为多数人的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）该公司有表决权的股票的总投票权。
下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，除非符合本封锁信协议，否则下述签署人受本封锁信协议约束的证券。
据了解，如果公司通知AGP不打算继续发行，如果配售代理协议未生效，或者如果配售代理协议（协议终止后的条款除外）在证券付款和交付之前终止或终止，则下列签署人将被解除本封锁信协议规定的义务。
下列签署人了解到，公司和AGP将根据本封锁函协议继续进行发行。
本封锁信协议将在以下情况下自动终止：(a) 配售机构协议在证券发行和交付之前终止，(b) 公司或AGP向对方发出书面通知表示决定不继续进行拟议的发行，并代表公司所有受封锁信协议约束的证券持有人终止本封锁信协议，前提是公司和AGP不应执行配售该日期当天或之前的代理协议。无论本协议有何相反的规定，如果本次发行未在2023年12月31日当天或之前结束，则本封锁信协议将失效并失效。
本封锁信协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 格式）或符合美国联邦 ESIGN 法案的任何电子签名交付
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2000 年，例如，www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。
下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁信协议的全部权力和权限，并且，根据要求，下列签署人将签署与执行本协议有关的任何其他必要文件。下列签署人的任何义务对下述签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。
[签名页面如下]
真的是你的，
（姓名）
（签名）
（如果是实体，则为签字人姓名 —
请打印）
（如果是实体，则为签字人头衔 —
请打印）
地址：___________________________
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附录 B
认股权证形式
（随函附上）
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