美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： |
Meta Materials
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
内华达州 |
001-36247 |
74-3237581 |
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（公司所在州或其他司法管辖区） |
（委员会档案编号） |
（国税局雇主识别号） |
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60 海菲尔德公园博士 |
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达特茅斯, 新斯科舍省，加拿大 |
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B3A 4R9 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
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注册人的电话号码，包括区号： 902 482-5729 |
不适用 |
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.001美元 |
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MMAT |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司.
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01。 |
签订重要最终协议。
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注册直接发行
2023年12月4日，Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）与某些机构和合格投资者签订了证券购买协议（“购买协议”）（统称 “发行”），规定公司通过注册直接发行（“发行”）发行和出售（i）7500万股公司普通股，面值0.001美元（“普通股”），以及（ii) 购买总计不超过75,000,000股普通股的认股权证（单独称为 “认股权证”，统称为 “认股权证”）。每股普通股和随附的认股权证的发行和出售总价为0.08美元。每份认股权证可在自发行之日起六个月之日或之后的任何时候行使，以每股0.095美元的价格购买一股普通股。认股权证自首次行使之日起五年后到期。
本次发行于2023年12月6日结束。在扣除配售代理费（定义见下文）和公司应支付的预计发行费用后，公司预计将从本次发行中获得约540万美元的净收益。
2023年12月4日，公司还与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议的条款，配售代理人同意尽最大努力安排证券的出售，公司同意向配售代理人支付现金费，相当于出售本次发行证券所得总收益的6.5％。该公司还同意向A.G.P. 偿还与发行相关的应计法律费用，金额最高为50,000美元。
本次发行是根据2023年12月4日的招股说明书补充文件和2022年11月18日的基本招股说明书进行的，后者是S-3表格（文件编号333-268282）注册声明的一部分，该声明于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2022年11月18日生效。公司不打算申请在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
收购协议和配售代理协议均包含公司的惯例陈述和保证、双方的终止权以及公司的某些赔偿义务，就收购协议而言，还包含公司的持续契约。
上述对认股权证、购买协议和配售代理协议的描述并不完整，受此类文件全文的约束，并受这些文件全文的约束，其副本分别作为附录4.1、附录10.1和附录10.2附于本表格8-K最新报告（本 “报告”）中，并以引用方式纳入此处。
Ballard Spahr LLP关于发行和出售普通股以及根据购买协议发行的认股权证的法律意见和同意书作为附录5.1附于本报告。
2022年6月认股权证修正案
2023年12月4日，作为本次发行的条件，公司对公司于2022年6月28日发行的普通股（“2022年6月认股权证修正案”）进行了修订（“2022年6月认股权证修正案”），2022年6月认股权证的某些持有人持有总计25,925,927股普通股的2022年6月认股权证。根据2022年6月认股权证修正案 (i) 每股行使价降至0.095美元，(ii) 初始行使日（定义见2022年6月认股权证）修订为（a）适用于2022年6月认股权证所依据的总计23,000,000股认股权证（定义见2022年6月认股权证），（b）修正后六个月，标的认股权证总计2925,927股 2022 年 6 月认股权证和 (iii) 终止日期（定义在 2022 年 6 月认股权证中）已修订为 (a) 五个-修正后的一周年纪念日，涉及2022年6月认股权证所依据的总计23,000,000股认股权证，以及 (b) 经修订的初始行使日五周年纪念日，涉及2022年6月认股权证所依据的总计2,925,927股认股权证。这些修正案于2023年12月4日生效。
上述对2022年6月认股权证修正案的描述并不完整，受该文件全文的约束和全面限定，该文件的副本作为附录4.2附于本报告，并以引用方式纳入此处。
项目 8.01。 |
其他活动
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2023年12月4日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本8-K表最新报告第1.01项所述的上述发行的定价。该新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告，并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。 |
财务报表和附录。
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(d) 展品
展品编号 |
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描述 |
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4.1 |
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认股权证形式. |
4.2 |
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普通股购买权证修正表格。 |
5.1 |
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Ballard Spahr LLP 的观点。 |
10.1 |
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证券购买协议的形式。 |
10.2 |
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公司与A.G.P./Alliance Global Partners签订的配售代理协议，日期为2023年12月4日。 |
23.1 |
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Ballard Spahr LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 |
99.1 |
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2023 年 12 月 4 日的新闻稿. |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入为行内 XBRL 文档） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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META MATERIALS |
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日期： |
2023年12月6日 |
来自： |
/s/ Uzi Sasson |
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Uzi Sasson 首席执行官 |