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本确认和协议（本 “协议”）自2023年12月5日起由犹他州有限责任公司Streeterville Capital, LLC（“贷款人”）与特拉华州的一家公司Phunware, Inc.（“借款人”）签订。本协议中使用的未定义的大写术语应具有交易文件（定义见下文）中给出的含义。

答：根据贷款人与借款人于2022年7月6日签订的某些票据购买协议（“购买协议”），借款人此前向贷款人出售并发行了原发行日期为2022年7月6日的某些本票，其原始本金为12,808,672.00美元（在本协议发布日期之前经修订和补充，即 “票据”）。

B.Lender and Borrower随后根据截至2023年8月1日的本票的某些修正案（“票据修正案”）对票据进行了修订和补充，该修正案除其他外，规定了新的每月摊还付款时间表，并规定了贷款人将票据全部或任何部分未偿余额转换为借款人普通股的有限权利（经修订的附注）以及根据《票据修正案》、《票据修正案》、《购买协议》和所有其他文件与之一起签订的 “交易文件”）。

C.Borrower 已要求 (i) (A) 贷款人记录借款人与贷款人先前达成的协议，即贷款人在 2023 年 10 月和 2023 年 11 月分别免除借款人满足《票据修正案》第 7 (b) 条的要求，(B) 贷款人放弃借款人满足 2023 年 12 月《票据修正案》第 7 (b) 条的要求，以及 (C) 贷款人真诚地考虑借款人是否及何时提出要求借款人免除2024年1月、2024年2月和2024年3月对借款人满足《票据修正案》第7（b）条的要求（每项要求均为 “指定”月份”），在每种情况下，贷款人根据票据修正案第6条行使有限转换权（统称 “有限转换权”）后，每个指定月份剩余的最低未偿余额减免金额中的任何未偿还部分，以允许借款人推迟在每个该指定月份以现金支付任何未偿的最低未偿余额减免金额；以及 (ii) der 同意不行使其有限制从一个或多个购买者根据证券购买协议或类似协议或工具（“证券购买协议”）完成购买借款人普通股之日起及包括在内的期间内的转换权，截止日期（此类日期，“证券购买截止日期”）发生在2023年12月31日（“证券购买目标日期”）当天或之前，至六十（60）日）证券购买截止日期（“证券购买期结束日期”）之后的几天。

D.Lender已同意，在不违反本协议中规定的条款、条件和谅解的前提下，(i) 在行使有限转换权后，在每个指定月份免除借款人必须满足票据修正案第7 (b) 节的要求，以允许借款人推迟支付任何未偿还的最低未偿余额减免金额以及在每个此类指定月份内；以及 (ii) 在证券购买截止日期（包括证券购买截止日期）至包括证券购买期结束日期（该期限为 “限制期”）期间，不行使其有限转换权。

2. 最低未付余额。贷款人特此承认并同意，它已免除要求借款人在2023年10月和2023年11月满足《票据修正案》第7（b）条的要求，贷款人特此放弃借款人满足2023年12月票据修正案第7（b）节的要求，贷款人同意真诚地考虑放弃借款人在每个指定月份对任何未偿还部分满足《票据修正案》第7（b）节的要求行使以下各项后的最低未偿余额扣减金额该月份或指定月份及期间的有限转换权；贷款人进一步同意，借款人可以推迟以现金支付每个指定月份的任何此类未偿还的最低未偿余额减免额（统称为 “豁免”）。

3. 指定月份的短缺补助金。借款人同意，在第2节规定的月份和任何指定月份中，由于适用本协议第2节中的豁免，借款人未以现金向贷款人支付的最低未偿余额削减额部分（如果有）应作为2024年5月最终最低未偿余额削减金额的一部分由借款人到期并支付，除非借款人按照借款人的选择提前全部或部分付款，或以其他方式支付对贷款人行使有限转换权感到满意。

4. 对行使转换权的限制。贷款人特此同意，未经借款人事先书面同意，在限制期内的任何时候，贷款人不得直接或间接地行使其有限转换权（借款人可以自行决定是否给予或拒绝同意）。贷款人和借款人承认并同意，如果证券购买截止日期不在证券购买目标日期当天或之前发生，或者证券购买截止日期在证券购买目标日期当天或之前，但相关的证券购买协议随后终止或在证券购买结束日期之前终止，则本第4节将同时自动终止，贷款人应被解除本第4节规定的义务。

5. 费用。考虑到上文第2、3和4节中规定的贷款人豁免和其他协议、其在准备、谈判和敲定本协议时产生的费用以及本协议中规定的其他便利，借款人同意就上文第2和第3节中规定的协议，向贷款人（a）支付一笔费用，金额为截至本文发布之日票据未清余额的2.5％（“重组费”），以及（b) 与所述协议有关的费用，金额为截至本文发布之日票据未偿余额的5.0％如上文第 4 节所述，当证券购买截止日期（“停顿费”）发生时。特此将重组费添加到截至本协议签订之日的票据未清余额中；在证券购买截止日和当天，停顿费将添加到票据的未偿余额中。添加到票据未偿余额中的每笔重组费金额和停顿费金额（如果按上述规定添加到票据的未偿余额中）应由借款人作为最终最低未偿余额削减金额的一部分在2024年5月到期并支付，除非借款人提前全额或部分支付，或贷款人行使有限转换权以其他方式得到满足。

6. 批准交易文件。交易文件应根据其各自的条款保持并保持完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。借款人承认，它无条件地有义务支付未偿余额，并表示截至本文发布之日，该债务不受任何抗辩、抵消权或反索赔的约束。除此处明确规定外，本协议不得暗示任何宽容或豁免。除非本协议另有明确规定，否则本协议的执行、交付和履行不应构成对贷款人在本协议发布之日之前生效的任何交易文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃或修正。

(a) 借款人拥有签订本协议以及承担和履行本协议中包含的所有义务和契约的全部权力和权限，所有这些义务和契约均已获得借款人所有适当和必要的公司行动的正式授权。借款人无需同意、批准、向任何政府机构登记或通知任何政府机构，作为执行和交付本协议或履行本协议规定的任何义务的条件。

(b) 除非完全履行了借款人在本协议下的义务，否则贷款人过去没有、现在也不应被视为贷款人通过行为或其他方式明确、默示地免除本票据下可能发生的任何违约事件。贷款人同意以任何现有违约或未来任何违约为由避免和禁止行使任何权利和补救措施，不构成对未来任何其他违约行为的放弃、同意或宽恕。

(d) 除非本协议中明确规定，否则借款人承认并同意，本协议的执行和交付以及本协议中包含的任何条款、规定、契约或协议均不得以任何方式解除、损害、减少、修改、免除或以其他方式影响借款人根据本票据或任何其他交易文件的条款承担的责任和义务。

(e) 借款人对贷款人没有任何种类或性质的抵消权、补偿权、索赔、反索赔、诉讼或诉讼理由，这些抗辩由本协议执行之前发生、存在、进行、允许或开始的本协议所设想的交易（无论是已知还是未知）直接或间接引起、基于或以任何方式与之相关。如果在本文件发布之日或截至本文件发布之日存在或存在任何此类辩护、抵销权、补偿权、索赔、反索赔、诉讼或诉讼理由，则特此放弃、解除和解除此类辩护、权利、索赔、反索赔、诉讼和诉讼理由。借款人特此承认并同意，贷款人执行本协议并不构成贷款人承认或承认存在任何索赔或对可以据以提出任何索赔或责任的事项或先例承担的责任。

分析和讨论 (i) 本协议的所有条款和条件以及 (ii) 与本协议相关的所有事实和法律问题，由借款人自由和独立地选择律师（或有机会由律师代理）。借款人进一步承认并同意，在与律师协商和审查后（或有机会由律师代理），它积极参与了本协议的谈判，本协议的所有条款和条件均经过独立谈判，本协议的所有条款和条件均在谈判、准备和执行中没有施加任何形式或性质的欺诈、胁迫、不当影响或胁迫任何其他一方强加于任何一方。任何法院或其他政府或司法机构均不得以任何一方已构建、口述或起草该条款为由对本协议的任何条款作出不利于任何一方的解释或解释。

9. 仲裁。通过执行本协议，双方同意受仲裁条款（定义见购买协议）的约束，双方同意将本协议或任何交易文件或双方与其关联公司之间的其他协议引起的所有索赔（定义见购买协议）根据仲裁条款提交具有约束力的仲裁。

10. 适用法律；地点。本协议应受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。各方同意并明确同意，因本协议或任何交易文件或双方或其关联公司的关系而引起或与之相关的任何争议的专属仲裁地点应位于犹他州盐湖县。在不修改双方根据本协议或任何交易文件根据仲裁条款解决争议的义务的前提下，双方在本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中均服从犹他州盐湖县开庭的任何州或联邦法院的专属管辖，并同意与该诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院审理和裁决，特此明确表示出于本协议的目的，受该法院的专属个人管辖权和审判地放弃任何关于地点不当的指控，也放弃任何关于此类法庭是一个不方便的法庭的指控。借款人特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或者与本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

11. 同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力与所有签署方都签署了相同的文件一样。所有对应物应共同解释并构成同一文书。通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）交换本协议副本和签名页的副本对双方均构成本协议的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的当事方的签名均应被视为其原始签名。

12. 律师费。如果为执行或解释本协议的条款而通过法律或衡平法进行任何仲裁或诉讼，双方同意，无论出于何种目的，获得最多金额的一方均被视为胜诉方，因此有权获得该胜诉方为仲裁、诉讼和/或争议支付的全额律师费和开支的额外裁决，而无需根据提出的个人索赔或抗辩进行扣减或分摊转到费用

13. 不依赖。借款人承认并同意，除非本协议和交易文件中明确规定，否则贷款人及其任何高级职员、董事、成员、经理、股东、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高级职员、董事或员工作出任何陈述或保证，并且在决定进行本协议所设想的交易时，借款人不依赖任何陈述、担保、契约或承诺贷款人或其高级职员、董事、成员经理、股权持有人、代理人或代表，但本协议中规定的除外。

15.完整协议。本协议连同交易文件取代了借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人员先前就本协议所讨论事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则贷款人和借款人均不作任何陈述、担保、契约或关于此类事项的承诺。

17.继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。贷款人可以将本协议或本协议项下为贷款人受益或将要履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本协议或其在本协议中的任何义务。

18. 持续的可执行性；文件之间的冲突。除非本协议另有修改，否则本票据和其他每份交易文件应保持完全的效力和效力，可根据其所有原始条款和规定强制执行。除非贷款人和借款人完全执行和交付，否则本协议不会生效或具有约束力。如果本协议的条款与票据或任何其他交易文件的条款之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。