phun-2023120


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

正如Phunware, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）先前报道的那样，2022年7月6日，我们与斯特里特维尔资本有限责任公司（“票据持有人” 或 “斯特里特维尔”）签订了票据购买协议（“购买协议”），并发行了原始本金为12,2美元的无抵押本票（“2022年本票”）808,672 人以私募方式发行。2022年期票的原始发行折扣为491,872美元，我们支付的期末发行成本总额为521,872美元。扣除我们在收盘时支付的所有交易费用后，公司收盘时的净现金收益为11,794,928美元。2022年期票不计利息。从2022年11月1日开始，我们的每月摊销款额约为1,565,504美元，直到2023年7月1日的原定到期日。只要满足2022年本票中定义的某些条件，我们有权将任何每月的还款推迟一个月，最多十二次。如果我们行使任何给定月份的延期权：（i）未偿余额将自动增加1.85％；（ii）我们没有义务按月还款；（iii）到期日将延长一个月。我们可以通过向票据持有人支付我们选择预付的未偿余额部分的110％来提前预付2022年本票的任何或全部未偿余额。预付款保费也适用于每月的摊销付款。

2023年3月15日，我们选择在2022年本票允许的情况下，推迟2023年4月、5月、6月和7月的每月还款义务。为此，我们与票据持有人签订了豁免协议，免除了2022年本票中定义的延期付款条件。由于同意免除延期付款条件，我们同意在签订豁免协议之前立即向票据持有人支付相当于未偿余额5％的款项。由于我们选择推迟四（4）个月的还款，2022年本票的未偿余额从2023年4月1日开始，到2023年7月1日结束，在每个月的第一天都增加了1.85％。延期期结束后，豁免费和额外本金将与我们的每月分期付款一起支付。从2023年8月1日开始，在此后每个月的同一天，我们被要求向票据持有人支付新的每月摊销款，金额约为1,768,837美元。

2023年8月14日，我们与票据持有人签订了2022年本票修正案（“修正案”）。该修正案将到期日延长至2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，我们必须从2023年8月31日起每月支付至少80万美元的摊销款，直到2022年本票全额付清。该修正案还取消了原定于2023年8月1日到期的1,768,837美元的必要款项。我们还授予票据持有人某些有限的转换权，但须遵守预付款和交易量条件。根据有限转换权转换成普通股的转换价格将按以下两者中较低者的90％计算：（i）普通股在转换日期前一个交易日的收盘交易价格或（ii）该转换日期前五个交易日普通股的平均收盘交易价格的90％，两者中较低者。如果票据持有人选择根据有限转换选项进行转换，则此类转换将减少当月的每月摊还款额。任何给定月份中超过80万美元每月付款额的任何转换都将用于减少下个月所需的每月摊销付款。关于该修正案，我们同意支付相当于约70.8万美元的延期费，占该修正案签订时2022年本票未偿还本金余额的10％。该修正案还规定，从2023年8月1日起，未偿余额应按8％的利率计息，2022年本票不再允许延期付款。

在发生2022年期票中描述的某些事件时，包括我们未能支付2022年本票规定的到期和应付款、破产或破产事件、未能遵守购买协议和2022年本票中包含的契约、违反购买协议中的陈述和保证，以及未经票据持有人同意发生某些交易（每个此类事件均为 “触发事件”），票据持有人有除某些例外情况外，有权增加对于重大触发事件（定义在2022年本票中），2022年本票的余额为15％，对于次要触发事件（定义在2022年本票中），则余额为5％。如果触发事件在票据持有人发出书面通知后的五 (5) 个交易日内未得到纠正，则将导致违约事件（此类事件为 “违约事件”）。发生违约事件后，Streeterville可能会加快2022年期票的发行速度，使本票下的所有款项立即到期并应付，利息应按每年15％的利率累积直至支付。

自2023年12月6日起，公司与斯特里特维尔签订了确认书和协议，根据该协议，双方 (a) 纪念斯特里特维尔 (1) 免除公司根据2022年本票在2023年10月和2023年11月每年以现金支付最低余额削减要求的义务，以及 (2) 同意免除2023年12月和协议的最低余额削减要求本着诚意考虑公司是否及何时要求免除2024年1月、2024年2月和2024年3月（均为 “指定月份”）的最低余额削减要求，在每种情况下，Streeterville在该指定月份行使有限转换权（“有限转换权”）后剩余的每个指定月份的最低余额削减要求（“有限转换权”），以使借款人能够推迟支付任何此类最低余额减少的金额在每个此类指定月份和期间以现金支付要求；以及 (b) Streeterville同意自一个或多个购买者根据一项或多份证券购买协议或类似协议或工具完成购买公司普通股之日起（包括在内）、截止日期（该日期，“证券购买截止日期”）在2023年12月31日当天或之前，不行使其有限转换权证券发行后的六十 (60) 天之日购买截止日期.作为确认和协议的对价，公司同意向斯特里特维尔支付一笔费用，总金额等于2022年期票未偿余额的7.5％，其中2.5％将作为斯特里特维尔同意免除上述公司某些最低余额削减义务的对价支付，5.0％将作为对价支付给斯特里特维尔同意放弃该期间有限转换权的对价如上所述。7.5％的费用总额将添加到2022年期票的未偿余额中，我们预计约为34.5万美元。

上述内容只是票据购买协议、2022年本票、修正案和确认与协议的实质性条款的摘要，并不能完整描述双方在该协议下的权利和义务。此外，参照此类文件对上述内容进行了全面限定，这些文件分别作为附录10.1至10.4提及提交或纳入本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。


展品编号						展览标题
10.1						Phunware, Inc.与Streeterville Capital, LLC之间的票据购买协议，日期为2022年7月6日（参照注册人于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1成立）。
10.2						2022年7月6日Phunware, Inc.与Streeterville Capital, LLC之间的期票（参照注册人于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-37862）附录10.1成立）。
10.3						Phunware, Inc.和Streeterville Capital, LLC之间对本票的修正案（参照2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的注册人10-Q表（文件编号001-37862）附录10.7成立）。
10.4						由 Phunware, Inc. 和 Streeterville Capital, LLC 于 2023 年 12 月 6 日生效的确认和协议。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


1002 西大道, 奥斯汀, 德州						78701
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）


日期：2023 年 12 月 6 日	Phunware, Inc.

	来自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·赖斯纳首席财务官