美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度期间

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从到

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人 提交此类文件的较短时期）以电子方式提交了 S-T 法规第 405 条（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 不是 ☐

截至2023年11月20日，注册人有 14,005,087 A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

PYROPHYTE 收购公司

截至2023年9月30日的季度的 10-Q 表格

目录

第一部分-财务信息

项目 1.简明财务报表。

PYROPHYTE 收购公司

简化 资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收购公司

简明的 操作语句

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收购公司

可能赎回的普通股简明报表 和 股东赤字

截至2023年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

截至2022年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收购公司

简明现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

PYROPHYTE 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析

这份10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“公司” 或 “Pyrophyte” 指的是 Pyrophyte 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管 和董事，提及 “赞助商” 是指Pyrophyte Accustion LLC。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务 报表及其附注一起阅读。下面列出的讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本季度报告包含 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期 和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 陈述）外，所有陈述 均为前瞻性陈述 陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、 “预测”、“应该”、“会” 及其变体以及类似的词汇和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关， ，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关 的信息，这些信息确定了可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素，请参阅2023年4月12日向美国证券交易委员会 提交的10-K表上公司2022年12月31日年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述。

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2021年2月12日根据开曼群岛法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似的业务合并。尽管我们可能会在任何行业或领域寻求初始业务 合并机会，但我们将在全球范围内寻找我们认为在促进 能源向脱碳和可持续使用能源和自然资源过渡方面处于市场领先地位且有望创造长期 价值和增加现金流的目标。特别是，我们将寻求确定能够提供必要产品、设备、服务和 技术的公司，以支持能源转型，而无需其业务仅依赖单一类型的技术。我们 相信，我们的领导团队广泛而多样的全球交易来源网络以及涉及 可再生能源领域的关系将使我们能够有效和高效地识别和评估初始业务 合并的潜在机会。

我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金，以及我们的 股本、债务或现金、股票和债务的组合，实现我们的 业务合并。我们的首次公开募股注册声明已于 2021 年 10 月 26 日 生效。2021年10月29日，我们完成了20,12.5万套的首次公开募股。每个单位由一股 A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成，包括由于承销商 全额行使超额配股权而发行的262.5万个单位。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成， ，每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。 这些单位以每单位10美元的价格出售，为公司带来了201,25万美元的总收益，并产生了11,068,750美元的承保费（包括8,443,750美元的递延承保费）。

在2021年10月29日首次公开募股 结束 的同时，我们完成了对总计10,156,250份私募认股权证的私募配售的完成，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了10,156,250美元的收益。

首次公开发行 公开发行、超额配股和私募配售结束后，首次公开发行中出售单位 的净收益206,281,250美元（每单位10.25美元），超额配股和私募配售存入信托账户，由大陆证券转让 和信托公司担任受托人，投资于期限为185天的美国政府国库券或少于 只投资于美国国债并符合第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金《投资公司法》， 由我们决定，截止日期为：（i）业务合并完成和（ii）信托账户 的分配，如下所述，以较早者为准。

2023 年 4 月 24 日，我们举行了 次特别股东大会（“临时股东大会”），据此，其股东批准了我们经修订和 重述的备忘录和公司章程（“章程”）的修正案，除其他外，将我们 完成业务合并的日期从2023年4月29日延长至2024年4月29日（“延期”），并规定转换 公司 B 类普通股，面值为每股 0.0001 美元（“B 类普通股”）转换为 A 类普通股 股，面值每股 0.0001 美元 (“A类普通股”）（“创始人股票修正案”）。 与批准延期的投票有关，11,151,163股A类普通股的持有人行使了以每股约10.56美元的赎回价格将其股票 兑换成现金的权利，总赎回金额约为1.18亿美元。

我们的管理层和董事会 在首次公开募股、超额配股 和出售私募认股权证净收益的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。

如果我们没有在合并期内完成 我们的初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务； (ii) 尽快按每股价格 兑换公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括基金的利息或股息 存放在信托账户中，之前未向我们发放以支付所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的利息）支付解散 费用）除以当时流通的公开股数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理 ，但须经剩余股东和董事会批准， 第 (ii) 和 (iii) 条，涉及我们在开曼群岛法律下承担的对债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的 要求。

2023年4月28日，根据创始人 股份修正案并根据章程，保荐人选择将其持有的5,031,250股B类普通股以一比一的方式转换为A类 普通股，不收取任何代价。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与 任何业务，也没有产生任何收入。自2021年2月12日（成立以来），我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，在 的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以 在信托账户中持有的投资的利息或股息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有重大变化， 也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后，作为一家上市公司 ，我们预计将增加支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。我们预计，首次公开募股结束后，我们的开支 将大幅增加。

在截至2023年9月30日 的三个月中，我们的净收入为1,362,105美元，其中包括547,392美元的一般和管理费用以及683,395美元的衍生权证负债 公允价值亏损，但被信托账户中持有的投资收益1,226,102美元所抵消。

在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的净收入为3,350,580美元，其中包括1,574,892美元的一般和管理费用以及202,188美元的衍生权证负债公允价值亏损 ，由信托账户中持有的投资收益4,723,284美元所抵消。

在截至2022年9月30日 的三个月中，我们的净收入为3599,837美元，其中包括254,584美元的一般和管理费用，但被衍生权证负债的2830,625美元 公允价值亏损以及信托账户中持有的投资收益1,023,730美元和其他 收入66美元所抵消。

在截至2022年9月30日 的九个月中，我们的净收入为7,628,714美元，其中包括2,034,395美元的一般和管理费用，被 衍生权证负债的公允价值收益8,271,893美元和信托账户中持有的投资收益1,391,133美元， 其他收入为83美元所抵消。

流动性和资本资源

在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为203,494美元。这包括3,350,580美元的净收益、1,371,398美元的运营 资产和负债的变化，以及202,188美元的衍生权证负债公允价值变动以及信托账户中持有的投资收益4,723,284美元。

我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括代表信托账户利息或股息的任何金额，不包括 延期承保佣金，以完成我们的初始业务合并。我们可能会从信托账户 中提取利息或股息以支付税款（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托账户之外的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标 企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和实质性协议，架构、谈判和完成业务合并。

持续经营注意事项

截至2023年9月30日， 该公司拥有1,933美元的现金，没有现金等价物。此外，该公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本 。管理层计划通过拟议的 公开发行来满足这种资本需求。该公司无法保证其完成初始业务合并的计划会取得成功。如果公司 对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计 低于这样做所需的实际金额，则在 首次业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。如果初始业务合并 未完成，则公司的清算截止日期也在未来十二个月内。

综上所述， 在公司根据澳大利亚证券交易委员会副标题 205-40 “财务报表列报 ——持续经营” 评估持续经营的考虑因素时，管理层已确定，流动性状况和清算日期的临近 使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年4月29日之后进行清算，则未对账面资产或负债金额进行任何调整。这些未经审计的简明财务 报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与 参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何 资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。

承诺和合同义务

在截至 、2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、运营租赁义务或长期负债。

注册权

创始人股票、 私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的认股权证 ）的持有人有权根据注册权协议获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。这些持有者将有权获得某些要求和 “piggyback” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

我们向承销商 授予了与首次公开募股有关的最终招股说明书中的45天期权，可额外购买多达262.5万个单位以支付 超额配股（如果有），其价格为首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。2021 年 10 月 29 日， 承销商完全行使了超额配股权。

此外，在公司完成初始业务 合并后，承销商 有权获得公开发行基础部分总收益的4％的延期承保折扣，以及每超额配股单位总收益5.5％的递延承保折扣。

行政支持协议

公司同意从首次公开募股生效之日起，每月向保荐人支付总额为15,000美元， ，用于向管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和管理支持服务，其中包括每月向我们的前首席财务官兼高管 业务发展副总裁支付1万美元。初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些 月费。2022年7月1日，公司将与保荐人的行政支持协议从每月15,000美元修订为每月5,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别承担了45,000美元和10.5万美元 的赞助商管理费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别产生了1.5万美元和3万美元。

应付关联方账款

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 该公司应向保荐人分别支付15,000美元和0美元，用于行政支持服务。

期票—延期贷款

关于延期， 保荐人同意向公司提供贷款，金额等于（i）每股公开股0.04美元乘以当时已发行的公股 股数和（ii）160,000美元，从2023年4月30日开始，直到（i）业务合并完成 和（ii）公司清算中较早者为止的每个日历月。截至2023年9月30日，与延期贷款相关的信托账户存款总额为48万美元。

关于第一笔 缴款，公司于2023年5月4日发行了营运资本支出票据（如附注1所述）。该票据不带利息 ，应在公司初始业务合并完成或公司清算 时全额偿还，以较早者为准。如果公司没有在合并期内完成初始业务合并，则只能从信托账户之外持有的资金中偿还票据 ，或者将被没收、取消或以其他方式免除。到期后，该票据的未偿还的 本金可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为每张认股权证1.00美元，保荐人可选择 。截至2023年9月30日，该票据已提取48万美元。

本票—营运资金贷款

为了为与初始业务合并相关的交易 费用提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些 高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成初始业务 合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。在 初始业务合并未结束的情况下，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。Working 资本贷款要么在初始业务合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高可将此类营运资金贷款中的1,500,000美元 转换为初始业务合并后的实体 的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定， 也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的营运资金贷款未偿还额为171,055美元，未偿还额为0美元。

其他承诺

2021年11月5日，公司 与Clean Energy Associates, LLC（“清洁能源”）签订了投资咨询协议，根据该协议，清洁能源 将担任与公司初始业务合并有关的投资顾问。如果公司签订 意向书，其中包含清洁能源公司向其提出的潜在目标，则应向清洁能源支付40,000美元的现金成功费 。清洁能源还应获得最高40,000美元的预付金。该协议随后终止。在截至 、2023年9月30日和2022年9月30日的期间，清洁能源没有产生和应计金额。

2022年3月28日，公司 聘请了首次公开募股的承销商瑞银担任财务顾问和资本市场顾问，该交易与特定的 de-SPAC 交易有关。交易完成后，公司将向瑞银支付此类服务的现金费用，金额等于 300万美元。与本协议相关的意向书已于 2022 年 7 月 1 日到期，因此本协议无效，也不会记账 未来的应计金额或费用。该协议规定向瑞银支付高达25,000美元的可报销费用，截至协议到期日 ，公司不产生任何可报销费用。

2021年11月8日，公司聘请Atrium担任财务顾问 ，负责可能收购特定行业的一家或多家公司。公司将在交易完成后向Atrium支付这些 服务的现金费用，金额等于目标公司收盘时企业价值的1％。该协议已于 2022 年 2 月终止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司承担了 ，分别支付了与中庭协议相关的0美元和30,225美元。

2022 年 9 月 26 日， 公司重新聘请 Atrium 担任财务顾问，以处理可能收购特定行业的一家或多家公司 。根据新协议条款，公司将向Atrium支付他们参与收购工作的所有周数的每周预付金 ，并在此类交易完成后为此类服务支付现金费，金额等于企业价值的 1% br} 收盘时的目标公司。2022 年 11 月 6 日，该协议终止，根据该协议，公司没有进一步的义务 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据新协议条款，Atrium为此类交易筹集的任何额外筹集资金分别为0美元和15,000美元， 为此类交易筹集的资金占0.75％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 没有产生任何费用。

2023 年 6 月，该公司 重新聘请瑞银担任其独家资本市场顾问，负责潜在的业务合并。2023 年 10 月，公司与瑞银签订了一项经修订的协议，规定公司将在此类交易完成后向瑞银支付此类服务的现金费用 ，金额等于 5,000,000 美元。排他性协议将自协议生效之日起六个月失效，除非根据协议提前终止 。

关键会计政策与估计

A 类普通股可能被赎回

作为首次公开募股单位的一部分出售的所有A类普通 股都包含赎回功能，如果有与业务合并有关的股东投票或要约，则允许赎回与公司清算有关的此类公众股票 ，如果有与公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的某些修正案有关 股票。根据 美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，赎回条款 不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。 因此，所有A类普通股均被归类为永久股权以外。

公司在赎回价值发生变化时立即予以识别，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本和累计赤字的费用 的影响。

每股普通股净收益

公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的 会计和披露要求。每股普通股净收益 的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益 时，公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的购买A类普通股的认股权证的影响，因为按照库存股法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股收益 与报告期内的基本每股收益相同。

从历史上看， 公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。在2023年4月将B类普通股转换为A类普通股的转换 事件后，公司现在拥有A类可赎回和不可赎回的 普通股。收益和亏损由可赎回普通股和不可赎回普通股按比例分配。可赎回A类普通股的每股净收益， 基本收益和摊薄收益的计算方法是将截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中可赎回的 A类普通股的净收益按比例分配除以该期间可赎回的A类普通股的加权平均数。不可赎回普通股的基本和摊薄后的每股净收益 的计算方法是将截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的 除以该期间不可赎回的A类普通股的加权平均数 。与 A 类普通股可赎回股份相关的重新计量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

衍生工具

公司不使用 衍生工具来对冲其现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，管理层对公司所有 金融工具（包括购买其A类普通股的已发行认股权证）进行评估，以确定此类工具是否为衍生品 或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具的分类， ，包括此类工具应记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。

公司发行了10,062,500份公共认股权证，用于在公司的首次公开发行中向投资者购买A类普通股，同时发行了 10,156,250份私募认股权证。根据 ASC 815-40，公司所有未偿还的认股权证均被确认为衍生负债。因此，我们将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为公允价值 。在行使之前，负债将在每个资产负债表日进行重新计量， 公允价值的任何变化将在我们的运营报表中确认。公司最初使用蒙特卡罗模拟模型对每个资产负债表日的公开发行认股权证和私募认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化。 定价模型中固有的是用于计算公允价值和私募认股权证的公允价值的假设和输入。由于在活跃市场中使用了股票代码为PHYT.WS的可观察市场报价， 在2021年12月17日将公共认股权证从单位中分离出来后， 被归类为1级。2023年9月30日，该公司 的公开认股权证的交易量为零，这是二级衡量标准。截至2023年9月30日，公共认股权证的收盘价被用作公共认股权证的 公允价值。自2023年9月30日起，私募认股权证有整体的条款， 将使它们具有与公共认股权证相似的公允价值。

本票- 延期贷款和本票-营运资金（“本票”）均包含转换功能，到期时，保荐人可以选择将本票的未偿还本金转换为与私人 配售资本认股权证相同的认股权证。该公司决定，根据ASC 815，转换期权应分为两部分，并在 中作为衍生品进行核算。但是，截至2023年9月30日以及本票提取时，标的认股权证的行使价高于公司 A类普通股的收盘价。该公司认为，保荐人行使将本票转换为认股权证的选择权的可能性微乎其微。因此，该公司记录了与本票转换选项相关的 零负债。

信托账户中持有的投资和现金

我们在信托账户中持有的投资组合 是仅由《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的美国政府证券组成的货币市场基金，期限为185天或更短，或者投资于美国 政府证券或两者组合的货币市场基金。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易 证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表上列报。这些证券的公允价值变动 产生的收益和亏损包含在未经审计的简明经营报表中的信托账户投资收益中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

最新会计准则

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司 未经审计的简明财务报表产生重大影响。

最近的事态发展

拟议的业务合并

2023 年 11 月 13 日， Pyrophyte 与 Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）签订了业务合并协议（“业务合并协议” 以及由此计划进行的交易，即 “Sio 业务合并”），根据该协议， ，除其他外，并遵守其中包含的条款和条件，(i) 公司将以延续方式从开曼群岛转让 根据《开曼群岛公司法》（经修订的）（“公司法”）转至艾伯塔省，并依照该法继续作为艾伯塔省 公司运营根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）（此类延续， “驯化”）的适用条款，（ii）驯化之后，Pyrophyte将与Sio Newco（“SPAC 合并”）合并， 将根据SPAC合并（“Pubco”）的条款在SPAC合并（“Pubco”）中幸存下来安排计划（“安排计划 ”）和（iii）Sio 和 Pyrophyte Newco 将合并（“Sio 合并”，与 SPAC 合并一起称为 “合并”），Sio 在 Sio 合并后幸存下来Pubco的全资子公司和这个 实体将继续开展目前由Sio开展的业务运营。Pyrophyte董事会一致批准了 ，宣布业务合并及其中的所有交易文件是可取的，并决定建议Pyrophyte的股东批准Sio 业务合并协议及相关事宜。

证券转换

驯养

根据 《驯化法》，Pyrophyte将根据公司法 通过延续从开曼群岛转移到艾伯塔省，并根据ABCA的适用条款继续作为艾伯塔省的一家公司运营。在驯化方面， 当时发行和未偿还的每股A类普通股将自动转换为Pyrophyte（驯化后）的A类普通股 （“SPAC A类普通股”），当时发行和未偿还的Pyrophyte的每股认股权证 将自动成为收购一股SPAC A类普通股的认股权证。

SPAC 合并

根据 SPAC 合并，该合并将在不迟于 Sio 业务合并结束（“截止日期”）之前的一个工作日进行，但在归化之后，(i) 每股当时发行和流通的 SPAC A 类普通股将以一比一的方式兑换成法定股本中的 A 类普通股 Pubco（“Pubco A 类普通股”），（ii）当时发行和未兑现的 Pyrophyte 的每份认股权证都将成为收购一股 Pubco Class A 普通股（“Pubco”）的认股权证认股权证”），（iii）当时发行和未偿还的每个 Pyrophyte 单位将兑换成代表一股 Pubco A 类普通股和一股 Pubco 认股权证（“Pubco 单位”）的一半（每个 将在收盘时分成其组成部分），（iv）Sio Newco 的每股普通股将兑换 一个 Pubco Sio Newco将立即以现金 的价格购买A类普通股，以及（v）随后，Pubco A类普通股将立即按该股东最初支付的价格购买取消，在每种情况下均按照《企业合并协议》、《安排计划》中规定的条款和条件以及适用法律的规定取消。

由于SPAC 合并，所有当时已发行和流通的SPAC A类普通股的持有人都将成为Pubco A类普通股的持有人。

Sio Amalgamation

根据Sio合并， 按照 安排计划（“Sio认股权证和期权结算”）（“Sio认股权证和期权结算”）以无现金方式行使当时发行和未偿还的所有认股权证（“Sio认股权证”） 和Sio法定股本中普通股的期权（“Sio普通股”），（i）当时已发行和未偿还的Sio普通股期权股票（除Sio在过渡期内向某些投资者发行的任何 Sio 普通股（“Sio 临时普通股”）之外的 ） 将被交换对于 (x) 等于 Sio 普通股交换比率（定义见下文）的 Pubco A 类普通股和 (y) 等于 Sio 收益交换比率（定义见下文），(ii) 当时发行的每股 和购买 Sio 普通股（均为 “Sio RSU”）的未偿还股份奖励将可行使 Pubco A 类普通股数量（向下舍入至最接近的整股）等于 (a) 受适用的 Sio RSU 约束的 Sio 普通股数量乘以 (b) Sio 普通股交换比率，（iii）任何未根据Sio认股权证 和期权结算行使的Sio认股权证将处于未平仓状态，并将根据其条款自动成为收购Pubco A类普通股的认股权证，并且（iv）当时发行和流通的每股Sio临时普通股将被兑换成等于（a）当时发行和流通的Sio中期普通股数量的Pubco A类普通股 股份乘以 (b) Sio Common Share Exchange 比率，在每种情况下均以其他条款为准以及《企业合并协议》、《安排计划》 中规定的条件，并符合适用法律的规定。

由于合并， Sio将成为Pubco的全资子公司，并将继续其目前开展的业务运营。收盘时， Pubco A类普通股和Pubco认股权证预计将在纽约证券交易所上市，代码分别为 “SIOS” 和 “SIOS WS”。

“Sio Common Share 交换比率” 是指（A）将（i）Sio的67.5亿美元估值除以（ii）10.25美元， 然后（B）再除以上文（A）中确立的Pubco A类普通股的总数除以行使Sio RSU时可发行的Sio普通股总数（x）所得的商数截至 Sio 合并生效（“Sio 合并生效时间”）之前 尚未到期、已发行和流通的 Sio Common 股数，(y) 已发行和流通的 Sio Common 股数就在Sio合并生效时间之前，该生效时间应 (1) 包括与Sio认股权证和期权结算有关的任何Sio普通股 ，(2) 不包括任何Sio临时普通股，以及 (z) 行使任何已发行和未兑现的认股权证购买未根据公司认股权证和期权结算行使的Sio普通股的数量 截至 Sio 合并生效时间前夕发行和未偿还的 行使的公司认股权证”）减去所有此类未行使的公司认股权证 的公允市场价值等于 总行使价（参照加拿大银行 在收盘前两 (2) 个工作日营业结束时公布的美元兑加元汇率）的Sio普通股数量，前提是这些认股权证 以这种方式行使（该总和，即 “完全摊薄的Sio普通股”）。

“Sio Earnout Exchange 比率” 是指将（i）6,585,366除以（ii）已完全摊薄的Sio普通股获得的商数。

“Sio Earnout Shares” 是指根据Sio合并和业务合并协议（ “Earnout”）向 Sio的每位股东（不包括任何Sio临时普通股的持有人）发行的总计6,585,366股Pubco A类普通股（不含重复）的按比例分配的部分，价值为Pubco A类普通股的认定发行价格与每股Pubco A类普通股收益10.25美元有关，根据业务合并条款，Sio Earnout股票将被没收 协议。

业务合并协议的 副本作为附录2.1随本10-Q表季度报告一起提交，并以引用方式纳入此处 。上述对业务合并协议和Sio业务合并的描述并不自称 完整，而是参照本10-Q表季度 报告中提交的业务合并协议全文进行了全面限定。包括业务合并协议是为了向证券持有人提供有关其条款的信息。 它无意提供有关 Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte 或 Sio Newco 的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议 中包含的 Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte 和 Sio Newco 的陈述和保证中所体现的断言 受双方在谈判此类协议时商定的重要资格和限制条件的约束，包括 根据双方提供的与执行 业务合并协议有关的披露时间表中的机密信息来限定 适用于合同当事方的实质性标准这可能与适用于证券持有人的 不同。机密披露包含修改、限定业务合并协议中规定的陈述和保证的例外情况 的信息。此外，业务合并协议中的某些陈述和保证 被用于在双方之间分配风险，而不是将事实 确立为事实。因此，证券持有人不应将业务合并协议中的陈述和保证作为对Sio、Pyrophyte Newco、Pyrophyte或Sio Newco实际事实状况的描述 。此外，有关陈述和保证的 主题的信息可能会在业务合并协议签订之日后发生变化，随后的 信息可能会或可能不会在Pyrophyte的公开披露中得到充分反映。

订阅协议

在执行业务合并协议的同时，Pyrophyte、Sio和Sio Newco与（i）某位合格投资者（“非内部管道投资者”）和（ii）Sio或Pyrophyte的现有 股东的某些其他合格投资者（“内幕管道投资者”）签订了认购协议，并与非内部管道投资者一起签订了 “PIPE 投资者”），根据该协议，除其他外，Sio Newco同意以私募方式发行和出售，并以 同时收盘，条件是完成业务合并的有效性，即向PIPE投资者提供总计3,114,258股Pubco A类普通股 股（“PIPE投资”），总收购价等于20,122,474美元。

上述对PIPE Investment的描述并不完整，完全受（i）与非内幕PIPE投资者签订的认购协议（“非内幕认购协议”） 和（ii）与内幕PIPE投资者签订的认购协议形式（“内幕认购协议” 以及非内幕认购协议（“订阅协议”）（如适用），其副本 作为附录 10.1 提交，以及10.2 分别载于此，并以引用方式纳入本文中。

不可兑换 协议

在执行业务合并协议的同时，Pyrophyte和Sio Newco与Pyrophyte股东就该股东持有的10万股SPAC A类普通股（“非赎回 股份”）签订了不赎回协议（“不可赎回 股份”），根据该协议，Pyrophyte同意发行58,570股A类普通股向该股东发放普通股 ，以补偿该股东承诺不赎回其持有的与 相关的非赎回SPAC股份} Pyrophyte的股东批准了业务合并（“非赎回交易”）。

上文对非赎回交易和非赎回协议的描述并不完整，并且完全符合 的非赎回协议全文的限定，该协议的副本作为附录10.3提交，并以引用方式纳入 。

赞助商支持协议

在 执行业务合并协议的同时，保荐人与Sio、Sio Newco、Pyrophyte以及Pyrophyte的董事和高级职员（或其他管理团队的一部分）签订了信函协议（“赞助商支持协议”） ，其目的仅限于修改他们签署的与Pyrophyte首次公开募股有关的信函协议中的某些条款， 据此，除其他外，保荐人同意 (i) 出席 Pyrophyte 股东特别大会 被召集批准业务合并（“Pyrophyte 股东大会”）或以其他方式促使涵盖股份（定义见下文 ）被视为存在的以确定法定人数，(ii) 对其持有或在 保荐人支持协议签订之日之后收购的所有 A 类普通股、 或任何可转换为、可行使或兑换 A 类普通股的证券进行投票（“受保股份”）在 Pyrophyte 股东大会上（或签署并交出 书面同意（如适用），以便进行投票）(v) 支持根据Pyrophyte的组织文件 或以其他方式寻求促进业务合并的任何情况，（w）赞成采纳 和批准业务合并以及Pyrophyte为完成业务合并所必需或合理要求的业务合并相关的所有提案，（x）反对任何替代交易或有理由预期 会阻碍、干扰、延迟、推迟或产生不利影响的行动业务合并或导致违反业务合并协议对Pyrophyte的任何契约、陈述 或保证，或导致业务合并 协议的任何成交条件未得到满足，(y) 反对股息政策或资本化（包括表决权）的任何变动，以及（z）业务、管理层或董事会的任何变动 Pyrophyte 董事会的 (y) 和 (z) 条款（与业务无关）合并，(iii) 在 之前不得转让A类普通股（a）终止业务合并协议，（b）经双方书面同意 终止保荐人支持协议，（iv）不得赎回其拥有的任何与Pyrophyte 股东批准业务合并有关的担保股份，（v）不转让任何涵盖股份（Pubco A类除外）在行使保荐人持有的任何私募认股权证（ 认股权证）时发行的普通股，直至（A）中较早者收盘后一年，(B) Pubco A类普通股最后销售价格的第一天等于或超过每股12.00美元 在收盘后至少 150 天的 30 天交易期内 或 (C) Pubco 完成清算、合并、股票交换或类似交易之日 导致 Pubco 的股东有交换股票以换取对价的权利，以及（vi）不得转让任何私有 配售认股权证（或已发行的Pubco A类普通股）或可在行使此类认股权证时发行），由其持有直至 收盘后 30 天。

此外，保荐人已同意对其在保荐人支持协议 协议执行之日持有的多股 A 类普通股（“限制性自有股份”）受到某些限制，前提是这些股票用于获得与完成业务合并有关的任何额外 PIPE 融资或其他融资安排；前提是 限制性持有股份的总数在任何情况下都不应大于 4,025,000股A类普通股（“上限持股 股”）。如果在收盘之前，从PIPE Investment、任何非赎回 协议（包括非赎回协议）以及Pyrophyte的任何其他现金和现金等价物（包括与收盘相关的任何 证券的收益，但为避免疑问，不包括 (I) 特许权使用费协议收益（定义见业务合并协议中的 ），(II) 从任何流通普通股中获得的收益（任何 激励股权除外与此类发行相关的发行）和（III）任何与收盘相关的融资（定义见业务合并 协议）（统称 “SPAC收益”）少于7,000,000美元，则（i）限制性所有权股票的数量应等于用于担保此类SPAC 收益的SPAC A类普通股的实际数量，最多（但不超过）等于最高限制性自有股份（“激励性自有股份”）、 和（ii）由其拥有的SPAC A类普通股数量的金额等于 (x) 4,025,000 减去 (y) 激励 自有股份数量的赞助商将被自动没收，并被视为转让给 Pyrophyte，无需支付任何代价。如果在 收盘之前，从SPAC收益中筹集的可用收盘现金总额等于或大于7,000,000美元，则限制性拥有股份的数量 应等于激励性自有股份。

在 收盘时，每股限制性持有股份将根据业务 合并和安排计划以一比一的方式兑换成Pubco A类普通股，此类股票将被没收或释放，具体如下：(i) 一半的限制性 自有股份将在交易价格（定义见业务合并协议）的第一天向保荐人发放 } 至少为12.50美元，（ii）另一半的限制性持有股票将在第一天被解除没收交易 的价格至少为15.00美元，在每种情况下，在截止日期（“结束日期”）后三 (3) 年 结束的期间，以及 (iii) 未根据上述 (i) 或 (ii) 条款向保荐人发行 的任何限制性拥有的股票都将自动没收考虑。

赞助商支持协议的上述描述 是参照赞助商支持协议的全文进行全面限定的，该协议是 的副本，作为附录10.4包含在本10-Q表季度报告的附录10.4中，并以引用方式纳入此处。

Sio 证券持有人支持协议

在执行商业 合并协议方面，Pyrophyte、Sio和Sio的某些证券持有人于2023年11月13日签订了支持协议（“Sio 证券持有人支持协议”），根据该法案，除其他外，这些股东同意对其所有Sio股票和Sio的其他有表决权的证券进行投票（或促使 被投票）（”标的证券”）赞成Sio股东就安排计划通过的 特别决议，该决议将在Sio的股东大会上审议，以便 批准业务合并。此外，除其他外，这些股东已同意，在收盘之前， (a) 不转让其任何标的证券（或根据安排计划与其他 签订任何协议、安排或谅解），但某些惯例例外情况除外，或 (b) 订立任何与Sio证券持有人支持协议不一致 的投票安排。Sio在业务合并协议中承诺，它将采取商业上合理的 努力，尽快从至少66％的股东那里获得Sio证券持有人支持协议，但无论如何，都要在业务合并协议执行之日起五天内获得Sio证券持有人支持协议。

上述对Sio Securityholder 支持协议的描述是参照Sio证券持有人支持协议支持 协议的全文进行全面限定的，该协议的副本作为附录10.5包含在本10-Q表季度报告的附录10.5中，并以引用方式纳入此处。

信托账户存款

2023 年 11 月 20 日，与公司延期安排有关，保荐人向信托账户存入了 160,000 美元，相当于延期第四个月的 笔捐款。赞助商打算在11月底之前向信托账户缴款，用于后续延期的几个月 。

第 3 项。有关市场 风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

在本季度报告的编制方面 ，截至2023年9月30日，在我们的 管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，这是因为正如我们先前在季度报告和10-K表格中披露的那样，我们对与应计账款记录 和复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此， 我们在认为必要时进行了额外分析，以确保我们的简明财务报表按照 GAAP 编制。因此，管理层认为，本季度报告中包含的简明财务报表公允地反映了我们在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流的所有重要方面。

财务 报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年9月30日的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 -其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

截至本10-Q表季度报告 发布之日，我们在2023年4月12日向 SEC提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

34