附录 3.1

经第三次修正和重述

公司注册证书

的

黑山 收购公司

2023年11月17日

Black Mountain Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（ 公司)，特此证明如下：

1。该公司的名称为黑山收购 Corp. 该公司的原始公司注册证书已于2021年2月10日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书已于2021年10月13日提交给特拉华州 国务卿办公室。2023年4月17日，向特拉华州国务卿办公室提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（ 第二次修订和重述的证书”).

2。本第三次修订和重述的公司注册证书（ 第三次修订和重述的证书）是根据经不时修订的《特拉华州通用公司法 法》第242和245条正式通过的，该法案重申和修订了第二次修订和重述的证书的规定（DGCL），并根据DGCL第211条，有权在 的公司股东会议上投票的至少50％的股票持有人投赞成票。

3。本第三次修订和重述的公司注册证书应自向特拉华州国务卿提交之日 起生效。

4。特此对第二次修订和重述的证书的文本 进行了全面修订和重述，内容如下：

第一条

名字

公司的名称是 Black Mountain Acquisition Corp.（公司”).

第二条

目的

the Corporation的目的是从事DGCL可能为之组建公司的任何合法行为或活动。除了法律赋予公司的权力和特权及其附带的权力和特权外，公司还应 拥有并可以行使开展、促进或实现公司业务或宗旨所必需或便利的所有权力和特权，包括但不限于进行涉及公司和一项或多项企业的合并、股本 交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并或实体 (a)业务合并”).

第三条

注册代理

公司在特拉华州注册办事处的 地址是：特拉华州肯特县多佛市新伯顿路850号201套房，19904年。其在该地址的注册代理人的名称是：Cogency Global Inc.

第四条

大写

第 4.1 节法定股本。公司获准发行的所有类别股本（每股面值为每股0.0001美元）的总股数为555,000,000股，包括（a）5.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股)，包括 (i) 5亿股 A类普通股，面值每股0.0001美元（班级普通股)，以及 (ii) 50,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（ 班级B 普通股)，以及 (b) 500万股优先股，面值每股0.0001美元（优先股”).

第 4.2 节优先股。视乎而定 文章九在本第三次修订和重述的证书中，公司 董事会（板) 特此明确授权从未发行的优先股中为一个或多个系列的优先股提供资金，并不时确定每个优先股系列中应包含的 股数，并确定每个此类系列的表决权（如果有）、名称、权力、优先权和相对权利、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有）以及任何资格、 限制和限制应在理事会通过的一项或多项规定发布此类文件的决议中予以说明系列并包含在指定证书中 (a)优先股 名称）根据 DGCL 提交，特此明确赋予董事会在法律规定的全部范围内通过任何此类决议或决议的权力，无论是现在还是以后。

第4.3节普通股。

(a) 投票.

(i) 除法律或本第三次修订和重述证书（包括任何优先股指定）另有要求外，普通股持有人应独家拥有对公司的所有表决权。

(ii) 除非法律或本第三次修订和重述证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则A类普通股和B类普通股的 持有人应作为一个类别一起投票，并有权就每股此类股份在适当提交给股东 通常有权投票的每个问题上获得一票。

(iii) 除非法律或本第三次修订和重列的证书（包括任何 优先股名称）另有要求，否则在任何年度或特别股东大会上，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票时，应拥有投票支持 选出的专有权利

2

位董事和所有其他事项均已妥善提交股东表决。尽管有上述规定，除非法律或本第三次修订和重列的 证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则任何系列普通股的持有人均无权对本第三次修订和重列证书的任何修正案（包括对任何优先股 名称的任何修正案）进行表决，该修正案仅涉及一个或多个已发行优先股系列或其他系列普通股的条款，前提是此类修正案的持有人受影响的优先股或普通股系列，如适用的，有权根据本第三次修订和重述的证书（包括任何优先股名称）或DGCL单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起对该证书进行投票。

(iv) 无论DGCL第242 (b) (2) 条（或其任何后续条款 条款）的规定如何，A类普通股或优先股的授权股数目（但不低于当时流通的股票数量 ），有权投票的公司股票的多数票持有人投赞成票，可以增加或减少（但不低于当时流通的股票数量 ）因此，A类普通股或优先股必须作为一个类别单独进行表决，除非有人投票根据本第三次修订和 重述的证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书），该持有人必须持有。B类普通股的持有人有权作为单独的类别进行投票，以增加B类普通股 股票的授权数量。

(b) 班级B 普通股.

(i) B类普通股可转换为a类普通股的A类普通股 一对一基础（初始转换率）并应在初始业务合并结束时自动转换为A类普通股，或者在合并之前的任何时间 由持有人选择自动转换为A类普通股。

(ii) 尽管有初始转换率，但如果额外发行的 A 类普通股或股票挂钩证券（定义见下文）的 股超过了公司首次公开募股证券的出售金额（提供) 和 与初始企业合并的结束有关，所有已发行和流通的B类普通股应在初始业务 合并结束时自动转换为A类普通股，比率为：

•

分子应等于公司发行或可发行（转换或行使任何股票挂钩证券或其他时）与初始业务合并的完成（扣除赎回和 不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何证券和任何）的所有A类普通股的百分之二十五（25％）之和转换营运资金贷款时发行或可发行的证券）加上（B）B类普通股的数量在初始业务合并结束之前已发行和 未偿还的股票；以及

•

分母应为 初始企业合并结束之前已发行和流通的B类普通股的数量。

3

就本第三次修订和重述的证书而言，股票挂钩 证券指公司或公司任何子公司可转换为公司或此类子公司的股权证券，或可兑换成公司或此类子公司的股权证券的任何证券，包括 任何股权或债务的私募配售。

尽管本文有任何相反的规定，（A）经当时流通的 B类普通股大多数股份持有人的书面同意或协议，可以免除对A类普通股或股票挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的初始转换比率的上述调整（无需召集、通知或举行B类普通股持有人会议），以及 (B) 在任何情况下，B类普通股都不能转换成A类普通股，价格为 a比率小于 一对一。

上述 转换比率也应进行调整，以考虑最初申报后A类普通股流通股的任何细分（通过股票拆分、细分、交易所、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票拆分、交换、重新分类、 资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组为更多或更少数量的股份本第三次修订和重述的 证书，但没有相应的比例和相应信息对B类普通股流通股进行细分、合并或类似的重新分类或资本重组。

根据此 ，每股B类普通股应按比例将A类普通股的数量转换为其A类普通股的比例部分 4.3(b)。每位B类普通股持有者的比例份额将按如下方式确定：B类普通股的每股股票应转换为A类普通股的数量，如 等于一乘以分数的乘积，其分子应为A类普通股的总股数，B类普通股的所有已发行和流通股应据此转换为该A类普通股的总数 部分 4.3(b)其分母应为转换时B类普通股的已发行和流通股总数。

(iii) 投票。除非法律或本第三次修订和重列证书（包括任何优先股 名称）另有要求，否则只要B类普通股的任何股票仍在流通，未经当时 已发行的B类普通股多数股份持有人事先表决或书面同意，公司不得作为单一类别单独表决，修改、修改或废除本第三次修订和重述证书的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，如果是这样的修正、变更或废除将改变或改变B类普通股的 权力、偏好或相对权利、参与权、可选权或其他或特殊权利。在任何B类普通股持有人会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行 会议、事先通知和表决的情况下采取，前提是已发行的B类普通股持有人签署一份或多份书面同意书，其中载有已采取的行动，但不得少于在所有股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 的B类普通股出席并进行了投票

4

，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或保管记录股东议事记录的账簿的公司高级管理人员或代理人 交付给公司。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。在法律要求的范围内，应立即向未获得书面同意的B类普通股持有人发出书面通知，如果在会议上采取行动，则未经B类普通股持有人不一致的书面同意，而如果该行动是在会议上采取的，则如果会议通知的记录日期为书面日期，则有权收到会议通知由足够数量的 B 类普通股 股票持有人签署的同意书已送达致公司。

(iv) 董事的任命和罢免。尽管本第三次修订和重述的证书中有任何其他 条款，但在初始业务合并结束之前，B类普通股的持有人应拥有选举、罢免和更换任何董事的专有权利， A类普通股的持有人无权就任何董事的选举、罢免或更换进行投票。这个 部分4.3 (b) (iv)只能由股东大会上至少百分之九十（90%）的已发行普通股的 多数股东通过的决议进行修改。

(c) 分红。 在适用法律的前提下，任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有）以及以下规定 文章九因此，当董事会不时宣布公司合法可用的任何资产或资金时，普通股持有人有权获得这种 股息和其他分配（以公司的现金、财产或股本支付），并应 按每股平等分摊此类股息和分配。

(d) 公司的清算、解散或清盘。在不违反适用法律的前提下，任何已发行优先股系列的持有人的权利（如果有）以及 文章九因此，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则在支付或准备偿还公司的债务和其他负债后，普通股持有人应有权 获得公司所有剩余资产以分配给股东，其比例与他们持有的普通股数量成比例。

(e) 阶级权利B 普通股。尽管本协议中有任何相反的规定，但B 普通股（或转换此类B类普通股时发行的任何A类普通股）的持有人无权：（i）信托账户（定义见下文 ）中持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，包括但不限于公司清算、解散或清盘，(ii) 与完成业务合并相关的兑换权（定义见下文），或 (iii) 兑换 与旨在修改本第三次修订和重述的证书（A）以修改公司规定赎回发行股份（定义见下文）的义务的实质内容或时间有关（定义见下文）的表决，如注册声明（定义见下文）或（B）与股东权利或初始业务合并前活动（如 中所述）有关的任何其他重要条款 部分 9.7).

5

第 4.4 节 “权利和选项”。公司有权创建和 发行权利、认股权证和期权，使持有人有权从公司收购其任何类别或类别的任何股本，这些权利、认股权证和期权将由 董事会批准的工具或证据。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间和其他条款和条件； 提供的, 然而，行使任何可发行的 股本股票所获得的对价不得低于其面值。

第五条

董事会

第 5.1 节董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。 除了法规明确赋予董事会的权力和权限外，本经第三次修订和重述的证书或公司章程（章程)，特此授权董事会行使所有权力，采取公司可能行使或做的所有行为和事情，但须遵守DGCL、本第三次修订和重述的证书以及股东通过的任何章程的规定； 提供的, 然而，股东此后通过的任何章程均不得使董事会先前在未通过此类章程的情况下本应有效的任何法案无效。

第 5.2 节人数、选举和任期。

(a) 公司的董事人数应按章程规定的方式不时确定。

(b) 须遵守 部分 5.5因此，董事会应分为三个类别，其数量尽可能接近等级 ，并指定为I级、II类和III级。董事会有权将已在职的董事会成员分配为I级、II类或III级。初始第一类董事的任期应在本第三次修订和重述证书生效后的第一次股东年会上到期；最初的第二类董事的任期将在第三次经修订和重述的证书生效后的第二次股东年会上到期 ；最初的第三类董事的任期将在第三次经修订和重述的证书生效后的第三次股东大会上到期和 重述证书。在随后的每一次年度股东大会上，从本第三次经修订和重述的证书生效后的第一次股东大会开始，每位当选 接替在该年会上任期届满的董事类别的继任者应被选为三（3）年，或者直到各自的继任者当选并获得资格，前提是他们提前去世、辞职或 免职。视情况而定 部分 5.5因此，如果组成董事会的董事人数发生变化，则董事会应在各类别之间分配任何增加或减少，以使每个类别中 的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。视乎而定 部分 9.8因此，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票选举产生。特此明确授权董事会通过一项或多项决议，在本第三次修订和重述的证书（以及该分类）根据DGCL生效时，将已经在职的 名董事会成员分配到上述类别。

6

(c) 须遵守 部分 5.5根据本协议，董事应任职至其任期届满当年的年会，直至其继任者当选并获得资格，但前提是该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

(d) 除非章程有此要求，否则董事的选举不必通过书面投票进行。 股普通股的持有人不得拥有累积投票权。

第 5.3 节新设立的董事职位和空缺职位。 视具体情况而定 部分 5.5根据本协议，由于董事人数增加以及董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或 其他原因而导致的任何空缺只能由当时在任的其余董事的多数票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事（而不是股东）填补，任何这样当选的董事都应担任 新增董事职位或空缺的董事类别的剩余任期发生的，直到他或她的继任者当选并获得资格，但前提是这些董事提前去世、 辞职、退休、取消资格或免职。

第 5.4 节删除。视乎而定 部分 5.5 此处，任何或所有董事都可以随时被免职，但只能出于正当理由，并且必须由公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

第 5.5 节首选 股票导演。尽管有其他规定 文章 V，除非法律另有要求，否则每当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票 选举一名或多名董事时，此类董事的任期、空缺的填补、免职和其他特征均应受本第三次修订和重述优先股证书 中规定的该系列优先股的条款管辖（包括任何其他优先股）股票指定），且此类董事不得包含在根据该等设立的任何类别中对此 文章 V除非 此类条款明确规定。

第六条

章程

为了进一步推进， 不限制法律赋予的权力，董事会应有权并被明确授权通过、修改、修改或废除章程。通过、修改、 修改或废除章程需要获得董事会多数成员的赞成票。股东也可以采用、修改、修改或废除章程； 提供的, 然而，除了法律或本第三次修订和重述证书（包括任何优先股名称）所要求的公司 任何类别或系列股本的持有人投票外，还需要拥有至少多数表决权的持有人投赞成票 公司当时所有已发行股本中有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别一起投票股东采用、修改、修改或废除章程；以及 提供的 更远的，但是，股东此后通过的任何章程 都不得使董事会先前通过的任何法案失效，这些法案如果不通过此类章程本来是有效的。

7

第七条

股东会议；经书面同意采取的行动

第 7.1 节会议。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）和适用法律的 要求的前提下，只有董事会主席、公司首席执行官或董事会才能根据当时在职的大多数董事会成员 通过的决议召开股东特别会议，特此明确拒绝股东召开特别会议。除上述句子另有规定外，其他人不得召集股东特别会议。

第 7.2 节：预先通知。应按章程规定的方式提前通知股东提名董事候选人以及股东在任何股东大会之前提出 的业务。

第 7.3 节 书面同意采取的行动。除非根据本第三次修订和重述的与任何已发行优先股 股票持有人的权利有关的第三次修订和重述证书（包括任何优先股名称）另有规定或固定，否则在本次发行完成后，要求或允许股东采取的任何行动都必须由此类股东正式召集的年度或特别会议执行，不得经股东 书面同意后执行持有人，但与之相关的B类普通股除外经书面同意可以采取行动。

第八条

有限责任；赔偿

第 8.1 节 “董事责任限制”。公司董事不得因违反董事信托义务而向公司或 其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非DGCL不允许免除责任或限制其存在或以后可能进行修改，或者除非他或 她违反了对公司或其股东的忠诚义务，故意或故意行事违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他或她作为董事的行为中获得 不当的个人利益。对上述判决的任何修改、修改或废除均不得对公司董事在本协议项下就此类修订、修改或废除之前发生的任何行为或 不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节 费用的赔偿和预付

(a) 在适用法律允许的最大范围内，同样存在或以后可能进行修改，但以 为准 部分 4.3(e)如上所述，公司应赔偿任何已成为或曾经成为当事方、受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的人，并使其免受损害，无论如何

8

民事、刑事、行政或调查 (a)继续进行) 因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司 董事或高级管理人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的 服务（受保人），无论此类诉讼的依据是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，或在 担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对此类受偿人合理承担的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税和罚款以及在和解中支付的金额）采取行动通过这样的程序。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受偿人在最终处置之前进行辩护或 以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）； 提供的, 然而，在适用法律要求的范围内， 只有在收到受偿人或代表受偿人承诺偿还预付的所有款项后才能在最终确定受偿人无权根据本协议获得赔偿， 才应在诉讼程序最终处置之前支付此类费用 部分 8.2 或者其他。由此赋予的获得赔偿和预支费用的权利 部分 8.2应为合同权利，对于已停止担任董事、高级职员、 雇员或代理人的受偿人，此类权利应继续有效，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。尽管有上述规定 部分 8.2(a)，除行使 赔偿权和预支费用的诉讼外，只有在董事会 授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的诉讼（或部分诉讼）向受偿人提供赔偿和预付费用。

(b) 本 赋予任何受偿人的赔偿权和预支费用的权利部分 8.2不应排斥任何受偿人根据法律、本第三次修订和重述的证书、章程、协议、股东或 无私董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(c) 对此的任何废除或修正 部分 8.2由股东或 通过法律变更，或者通过本第三次修订和重述的证书中与此不一致的任何其他条款 部分 8.2，除非法律另有要求，否则只能是预期性的（除非此类法律修正或变更允许公司在追溯基础上提供比以前允许的更广泛的赔偿权），并且不得以任何方式削弱或不利地影响在任何程序中废除或修正或通过此类前后矛盾条款时存在的任何权利或保护（无论该程序何时首次受到威胁，开始或完成）由任何行为引起或与之相关的行为或在废除、修正或通过此类不一致的条款之前 发生的遗漏。

(d) 这个 部分 8.2不应 在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式限制公司向受保人以外的其他人提供赔偿和预付费用的权利。

9

第九条

业务合并要求；存在

第 9.1 节一般信息。

(a) 本条的规定 文章九应在本第三份 经修订和重述的证书生效之日起生效并在公司初始业务合并完成时终止的期限内适用，本证书未作任何修改 文章九除非获得当时所有已发行普通股中至少百分之五十（50％）的持有人的赞成票批准，否则应在最初的 企业合并完成之前生效。

(b) 发行后，公司在发行中获得的一定金额的净发行收益（包括承销商超额配股权行使所得的 收益）以及最初向美国证券交易委员会提交的S-1表格公司注册声明（文件 号 333-259469）中规定的某些其他金额（秒) 2021 年 9 月 10 日，经修订（注册 声明）并由美国证券交易委员会于 2021 年 10 月 13 日宣布生效，存入信托账户（信托账户），根据注册声明中描述的信托协议为公众 股东（定义见下文）的利益而设立。除了提取用于缴纳税款的利息（减去不超过100,000美元的利息以支付解散费用）外， 信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放，直到 (i) 最初的业务合并完成，(ii) 赎回 股票，以寻求修改任何条款的最早发生之前这份与股东权利或初始企业合并前的第三次修订和重述证书活动（如 中所述 部分 9.7此处）或 (iii) 如果公司无法在 次发行结束后的25个月内完成其初始业务合并（或者，如果特拉华州公司分部办公室在该日期不开放营业（包括提交公司文件），则赎回100％的发行股份（定义见下文）） (the截止日期)，可以根据以下情况延长 部分 9.1(c)此处。普通股持有人包括在发行中出售的单位中（发行 股票）（无论此类发行股票是在发行中购买的，还是在发行后的二级市场上购买的，以及此类持有人是否是黑山赞助商有限责任公司（赞助商) 或 公司的高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司）在此称为公众股东.”

(c) 如果公司在发行结束后的25个月内未完成初始业务合并， 如果保荐人提出要求，则董事会可以自行决定将截止日期延长一个月，每次最多六次 (6) 次，最多可再延长六 (6) 次，最多再延长六 (6) 次几个月，但在任何情况下都不得晚于本次发行结束后的31个月内（或者，如果是特拉华州分部办公室公司不得在该日期（特拉华州公司分部办公室的下一个开放日期）开放营业（包括 提交公司文件）。

10

第 9.2 节兑换权。

(a) 在初始业务合并完成之前，公司应向所有发行股份的持有人提供 机会，让他们在初始业务合并完成后赎回发行股份，但须遵守以下规定： 部分 9.2(b)和 9.2(c)此处（这些 持有人有权根据此类条款赎回其发售股份，赎回权) 兑换等于根据 确定的每股适用赎回价格的现金部分 9.2(b)在此（赎回价格)。尽管本第三次修订和重述的证书中有任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证均不得有赎回权或正在清算的 分配。

(b) 如果公司提议赎回发行股份 ，但根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，股东对初始业务合并进行投票并进行代理招标（《交易法》)（或任何 后续规章或法规），并向美国证券交易委员会提交代理材料，公司应根据以下规定在 提出在初始业务合并完成后赎回发行股份，但须以合法可用的资金为前提 部分 9.2(a)此处根据根据《交易法》第13e-4条和第14E条（或任何后续规则或 法规）发出的要约（此类规章制度以下称为要约规则) 它应在最初的业务合并完成之前开始，并应在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会 提交要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易所法》第14A条（或任何后续规则或法规）（此类规章制度以下称为代理征集规则)，即使《要约规则》不要求提供此类信息； 提供的, 然而， 如果法律要求股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于业务或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准 ，则公司应根据以下条款提出赎回发行股份，但须有合法可用的资金 部分 9.2(a)此处与 根据《代理招标规则》（而非要约规则）进行的代理招标同时进行，每股价格等于根据本协议以下规定计算的赎回价格 部分 9.2(b)。如果 公司提议根据要约收购规则赎回发行股份，则应支付给根据该要约投标其发售股份的发行股票持有人的每股普通股赎回价格 应等于除以以下方式获得的商：(i) 截至信托账户完成前两 (2) 个工作日存入信托账户的总金额最初的业务合并， ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息且此前未向公司发放以缴纳税款，以（ii）当时已发行的发行股份总数为准。如果公司提议赎回发行 股份，同时股东根据代理招标对拟议的初始业务合并进行投票，则应支付给行使赎回权 权的发行股份持有人（无论他们投票赞成还是反对企业合并）的每股普通股赎回价格应等于 (A) 截至该信托账户存款总额所得的商在 完成前两 (2) 个工作日初始业务合并，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，之前未发放给公司纳税，按 (B) 当时已发行股票的总数。

11

(c) 如果公司提议赎回发行股份，同时根据代理招标对初始业务合并进行 股东投票，则应限制公众股东及其任何关联公司或与该股东共同行动或作为一个群体 （定义见《交易法》第13 (d) (3) 条）寻求赎回权未经公司事先同意，共占发行股份的百分之二十（20%）。

(d) 如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，在合法可用资金的前提下，以每股价格兑换 100% 的发行 股份，以等于配额的现金支付 tient 是通过将当时存入信托账户的总金额除以 (A) 得出的，包括从信托账户中赚取的利息信托账户中持有但先前未发放给公司用于缴纳税款的 资金（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类净利息），乘以 (B) 当时未偿还的发行股份总数， 赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快采取以下行动这种 的赎回，有待其余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，但以下情况除外 条款(ii)和(iii)以上是 公司根据DGCL承担的规定债权人的索赔和适用法律的其他要求的义务。

(e) 如果 公司提议在赎回发行股份的同时对初始业务合并进行股东投票，则只有在为审议该初始业务合并而举行的股东大会上投票的多数普通股持有人投赞成票的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。

第9.3节信托账户的分配。

(a) 只有按照 中的规定，公众股东才有权从信托账户中获得资金章节 9.2(a), 9.2(b), 9.2(d)要么 9.7此处。在任何其他情况下，公众股东都不得对信托账户的分配拥有任何形式的权利或利益，除公众股东外，任何股东都不得对信托账户拥有任何权益。

(b) 每位未行使赎回权的公众股东应保留其在公司的权益，并应被视为已同意将信托账户中的剩余资金发放给公司，在向任何行使赎回权的公众股东 付款后，信托账户中的剩余资金应发放给公司。

12

(c) 公众股东行使赎回权的条件是 该公众股东必须遵守公司在向公众股东发送的与拟议初始业务合并有关的任何适用要约或代理材料中规定的具体赎回程序。在初始业务合并完成后，应尽快支付 以适当方式行使赎回权所需的款项。

第 9.4 节股票发行。在公司的初始业务合并完成之前，公司 不得额外发行公司任何股本，使持有人有权从信托账户获得资金或对任何初始业务合并、任何 前业务合并活动或本协议的任何修正案进行投票 文章九.

第 9.5 节与关联公司的交易。如果公司与与保荐人有关联的目标 企业或公司董事或高级管理人员进行初始业务合并，则公司或公司独立董事委员会应征求独立投资银行公司或 另一个通常发表估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度来看，此类业务合并对公司是公平的。

第 9.6 节：禁止与其他空白支票公司进行交易。公司不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并 。

第 9.7 节其他兑换权。如果， 符合 部分 9.1(a)因此，对以下内容进行了任何修改 部分 9.2(d)(i) 修改公司按注册声明所述规定赎回 股发行股份的义务的实质内容或时间，或 (ii) 就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款而言， 公众股东应有机会在任何此类修正案获得批准后以每股价格赎回其发行股份，按现金支付，等于总金额的每股价格然后存入信托账户 ，包括利息从信托账户中持有且之前未向公司缴纳税款的资金中获得的收入除以当时未偿还的发行股份的数量。

第 9.8 节批准企业合并。尽管本第三次修订和重述的证书中有任何其他规定，但 对初始业务合并的批准仍需要董事会多数成员的赞成票，其中必须包括大多数公司独立董事和发起人提名的每位 非独立董事。

第 9.9 节 目标的最小值。公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行，这些企业的公允市场价值至少为信托账户中持有的净资产的百分之八十（80％）（扣除为营运资金目的向管理层支付的金额 ），不包括在达成初始业务合并协议时信托持有的任何递延承保折扣金额。

13

第 9.10 节豁免对信托账户的索赔。除了 中包含的豁免 部分 4.3(e)，发行前B类普通股的任何持有人均无权就任何此类股票享有：(i) 信托账户（定义见下文）中持有的任何款项的权利、所有权、利息或索赔，包括但不限于公司清算、解散或清盘，(ii) 与业务合并完成相关的赎回权，或 (iii) 与寻求修改本第三次修订和重述的证书 (A) 以规定按照注册声明中的说明赎回发行股份，或者（B）与 有关股东权利或初始业务合并活动的任何其他重要条款。

第 X 条

企业机会

在 法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事，前提是将任何此类原则应用于 公司机会会与他们在本第三次修订和重述证书签发之日或将来可能拥有的任何信托义务或合同义务相冲突。公司放弃对公司任何董事或 高级管理人员向公司提供任何此类公司机会的任何期望，除非该人仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供此类公司机会，并且这种 机会是公司在法律和合同上允许承担的，否则公司可以合理地寻求这种机会，并且允许董事或高级管理人员提及在不违反 的情况下为公司提供机会其他法律义务。

第十一条

第三次修订和重列的证书的修订

成立

公司保留随时以本第三次修订和重述证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本第三次修订和重述证书（包括任何优先股名称）中包含的任何条款以及特拉华州现行法律授权的其他条款的权利；以及，除非在 中列出文章八，本文以目前的形式 或下文修订的第三次修订和重述的证书授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优先权和特权，无论性质如何，均受本协议中保留的权利的约束 文章XI本第三次修订和重述的证书； 提供的, 然而，那个 文章九只能按照其中规定的方式修改 。

14

第十二条

某些诉讼的专属诉讼地；同意

第 12.1 节论坛。以本节最后一句为准 部分 12.1而且，除非公司 在适用法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院（法院 大法官) 应是任何股东（包括受益所有人）提起 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张公司董事、 高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，(c) 任何对公司提出索赔的诉讼，其董事、高级管理人员或雇员根据 DGCL 或本第三次修订和重述证书的任何规定或章程，或 (d) 任何对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，但 中每一项除外条款 (a)通过 (d)上文是根据经修订的1933年《证券法》提出的任何索赔（《证券法》）或《交易法》，大法官法院 认定存在不可或缺的一方不受大法官法院管辖（并且不可或缺的一方在裁决后的十（10）天内不同意大法官法院的属人管辖权）的任何索赔，该管辖权属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或者大法官法院没有属事管辖权，在这种情况下，任何此类索赔均应在任何 中提出位于特拉华州的其他拥有属事管辖权的法院。尽管有上述规定, (i) 本条的规定 部分 12.1不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》规定的任何责任或 义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；(ii) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦区 法院应在法律允许的最大范围内成为解决任何主张诉讼理由的投诉的唯一法庭《证券法》或据此颁布的规章制度 。

第 12.2 节同意管辖权。如果有任何主题在 范围内的行动部分 12.1上文是向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的 (a)外国行动) 以任何股东的名义，该股东应被视为 已同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院提起的任何强制执行诉讼的个人管辖权 部分 12.1就在上方 (a FSC 执法行动) 以及 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中，通过向作为该股东代理人的外国行动中的股东律师送达诉讼程序。

第 12.3 节可分割性。如果本条款中有任何一项或多项规定 文章十二无论出于何种理由 都应被认定为适用于任何人、实体或情况的无效、非法或不可执行，然后，在法律允许的最大范围内，确定此类条款在任何其他 情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条款的其余条款的有效性、合法性和可执行性 文章十二（包括但不限于本句中任何句子的每个部分 文章十二包含任何被视为无效、 非法或不可执行的此类条款（其本身并非被视为无效、非法或不可执行），并且此类条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。

第 12.4 节《需求通知》。购买 公司任何证券或以其他方式收购或持有 Corporation 任何证券权益的任何个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款的规定 文章十二.

15

第十三条

DGCL 第 203 条的适用

DGCL 第 13.1 节第 203 节。公司特此明确选择不受 DGCL 第 203 条的管辖。

第 13.2 条对 203 家企业合并的限制。尽管有上述规定，在公司普通股根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条与任何利益相关股东 （定义见下文）注册的任何时候， 公司不得在该股东成为感兴趣的股东之后的三 (3) 年内进行任何203项业务合并（定义见下文），除非：

(a) 在此之前，董事会批准了203项业务合并或导致该股东成为 股东的交易，

(b) 导致股东成为利益股东的交易完成后， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的至少百分之八十五（85％），但为了确定有表决权的已发行股票（但不包括相关股东拥有的已发行的 有表决权的股票），不包括（i）公司董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工参与者不参与的员工股票计划有权以保密方式确定 持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中进行投标，或者

(c) 在 时或之后，203家企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，由至少 66 票的赞成票批准²/₃非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

第 13.3 节某些定义。仅用于此目的 文章十三，提及：

(a) 关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或与他人共同控制的人。

(b) 关联人，当用于表示与任何人的关系时， 是指：(i) 任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该人是其董事、高级管理人员或合伙人，或者直接或间接持有任何类别有表决权股票百分之二十（20%）或更多百分之二十（20%）的任何信托或其他财产； (ii) 该人拥有至少百分之二十（20%）的任何信托或其他财产实益权益，或该人担任受托人或以类似信托身份行使的利益；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶， 或任何该配偶的亲属，其住所与该人相同。

(c) 203 业务合并，在 提及公司和公司任何利益相关股东时，是指：

(i) 公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的任何合并或合并 (a) 与感兴趣的股东，或 (b) 与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，前提是合并或 合并是由利益股东造成的，并且是此类合并或合并的结果 部分 13.2本协议不适用于幸存实体；

16

(ii) 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔 交易或一系列交易中），除非作为公司股东，或与感兴趣的股东按比例出售公司或公司任何直接或间接 多数股权子公司的资产，其资产总市值等于百分之十 (10%)) 或超过合并后确定的公司所有资产的总市值公司所有已发行股票的基准或总市值 ；

(iii) 任何导致公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向感兴趣的股东发行或转让公司或该子公司任何股票的交易，但以下情况除外：(A) 根据行使、交换或转换成公司或任何此类子公司的股票而行使、交换或转换成公司或任何此类子公司的股票，这些证券在利害关系的股票之前已流通持有人变成这样；(B) 根据 第 251 (g) 条进行的合并DGCL；(C) 根据已支付或发放的股息或分配，或行使、交换或转换公司或任何此类 子公司的股票、可兑换或转换为股票的证券，按比例分配给公司某类或系列股票的所有股东；(D) 根据公司向 {的交换要约，按比例分配给公司某类或系列股票的所有股东；(D) 根据公司向 {} 购买以相同条件向上述股票的所有股东发行的股票；或 (E) 任何发行或转让公司股票； 提供的, 然而，在任何情况下都不是这样 条款 (C) 通过 (E)这个的 分项(iii)利害关系股东在公司任何类别或系列的股票或 公司的有表决权股票中的比例是否会相应增加（由于部分股份调整而导致的非重大变化除外）；或

(iv) 任何涉及 公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是直接或间接增加任何类别或系列的股票，或可转换为 任何类别或系列的股票、公司或任何此类子公司的股票的比例份额，但由于部分股份调整而导致的非实质性变化或因为购买或赎回任何股份 股票的结果不是直接造成的或间接地，由感兴趣的股东提供。

(d) 控制，包括 控制、受控制和共同控制等术语，是指通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使 个人管理层和政策指导的权力。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有公司、合伙企业、非法人 协会或其他实体已发行表决权百分之二十（20％）或以上的表决权的人控制了该实体。尽管有上述规定，但如果该人本着诚意持有 有表决权的股票，而不是为了规避这一点，则控制权推定不适用 文章十三，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人，这些所有者不单独或作为一个群体控制该实体。

17

(e) 豁免人是指保荐人及其关联公司、其 中至少百分之二十 (20%) 的已发行普通股的任何直接或间接受让人以及任何组根据 《交易法》第13d-5条，任何此类人员都是其中的一员。

(f) 利益股东是指任何 个人（公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司除外），（i）拥有公司百分之二十（20％）或更多有表决权的股份，或（ii）是公司的关联公司或关联公司 ，并且在三（3）段内任何时候拥有公司百分之二十（20％）或更多有表决权的股份) 寻求确定该人是否为 利益股东之日之前的一年；以及该人的关联公司和关联公司；但利益相关股东不得包括 (A) 任何豁免人士，或 (B) 任何股权超过本文规定的二十 % (20%) 限制的人，其股份所有权完全是公司采取的任何行动的结果； 提供的关于那个 条款 (B)如果此后该人 收购了公司有表决权的额外股份，则该人应成为利益股东，除非该人未直接或间接引起进一步的公司行动。为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司 有表决权的股票应包括通过适用下文所有者定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解或行使转换权、认股权证或期权或其他方式可能发行的公司任何其他未发行股票。

(g) 所有者，包括自有和拥有的条款，在涉及任何股票时， 是指单独或与其任何关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(i) 直接或 间接以实益方式拥有此类股票；或

(ii) 根据任何协议、安排或谅解，或行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他方式，拥有 (A) 收购此类股票（无论该权利可立即行使还是仅在 时间流逝后行使）； 提供的, 然而，在该已投标的股票被接受购买或交易之前，不得将某人视为根据该人或任何此类人士、关联公司或关联公司提出的投标或交易要约投标的 股票的所有者；或 (B) 根据任何 协议、安排或谅解对该股票进行投票的权利； 提供的, 然而，如果投票此类 股票的协议、安排或谅解仅源于回应向十 (10) 人或更多人提出的委托书或同意书时给予的可撤销的委托书或同意，则不得因为该人有权对该股票进行投票而被视为任何股票的所有者；或

(iii) 为获得、持有、表决而订立任何协议、安排或谅解（根据可撤销的 委托书或同意进行表决除外，如中所述 条款 (B)的 分项(ii)上文），或者向直接或间接拥有此类股票或其关联公司或关联公司实益拥有此类股票的任何其他人处置此类股票。

(h) 个人指任何个人、公司、合伙企业、非法人 协会或其他实体。

18

(i) 就任何公司而言，股票是指股本，对于任何其他实体， 是指任何股权。

(j) 有表决权的股票是指通常有权在董事选举中投票 的任何类别或系列的股票。

[签名页面如下]

19

为此，Black Mountain Acquisition Corp. 已促使这份经第三次修订和 重述的证书自上述首次规定的日期起由授权官员以其名义和代表其正式签署和确认。

S签名 P年龄 到

T第三 A修补 和 R陈述的

C证书 的 I公司 的

B缺乏 M山 A收购 CORP.