美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年11月14日

 

黑山收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-40907		86-2013849
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

休斯顿街 425 号, 400 套房 沃思堡, TX		76102
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(817)698-9901

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每股由一股A类普通股、面值0.0001美元和一份认股权证的四分之三组成		BMAC.U		纽约证券交易所
A类普通股，面值每股0.0001美元		BMAC		纽约证券交易所
认股权证，每份认股权证均可为一股A类普通股行使		BMAC WS		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01

签订重要最终协议。

不可赎回协议

正如黑山收购公司（以下简称 “公司”）先前在委托书（定义见下文）中披露的那样，该公司已于2023年11月17日召开特别会议（“特别会议”），以批准延期修正提案（定义见下文）等提案。

正如黑山收购公司（以下简称 “公司”）于2023年11月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司和黑山赞助商有限责任公司（“保荐人”）打算就特别会议签订一项或多项非赎回协议（定义见下文）。

在2023年11月14日至2023年11月17日之间，公司和保荐人分别与多名股东（统称为 “投资者”）签订了不赎回协议（“非赎回协议”），根据该协议，除其他外，投资者同意不赎回（或有效撤销任何赎回申请）投资者持有的总计1,946,932股公共股票（定义见下文）（“未赎回股份”），与特别会议有关，以换取保荐人向投资者转账至总计608,416股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），最初在公司首次公开募股（“创始人股票”）之前以私募方式购买，如果投资者通过特别会议继续持有此类非赎回股票，则发起人在初始业务合并完成后立即持有。创始股份无权通过赎回或其他方式从信托账户（定义见下文）获得资金，并将继续受到现有的转账限制的约束。

预计不赎回协议不会增加将在特别会议上进行表决的所有提案获得公司股东批准的可能性，但预计将在特别会议之后增加信托账户中剩余的资金数额。

上述对非赎回协议的描述以非赎回协议形式的全文为准，该协议的副本作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第二份经修订和重述的投资管理信托协议

经公司股东在特别会议上批准，公司与大陆股票转让与信托公司签订了第二份经修订和重述的投资管理信托协议，日期为2023年11月17日（“第二份A＆R IMTA”）。第二份A＆R IMTA反映了每月延期选项（定义见下文）。

上述对第二份A＆R IMTA的描述以第二份A＆R IMTA的全文进行了全面限定，该副本作为本8-K表格最新报告的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

经公司股东在特别会议上批准，公司于2023年11月17日向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的章程（“经修订的章程”），以实施每月延期期权。

上述对经修订的章程的描述是参照修正后的章程的全文进行全面限定的，该章程的副本作为本8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

2023年11月17日，公司召开特别会议，公司股东对下述提案进行了表决，每项提案均在公司于2023年10月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A（文件编号001-40907）的最终委托书中进行了更详细的描述，并补充了2023年11月8日、2023年11月13日和2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的代理补充文件（“委托书”）。

截至2023年10月20日营业结束时，即特别会议的记录日期（“记录日期”），共有11,843,226股普通股已发行和流通。在特别会议上，有9,626,810股通过代理或在线方式出现，约占截至记录日公司普通股已发行总额的81.3％。

每项提案的表决结果摘要载列如下。

第1号提案——延期修正提案

股东批准并通过了经修订的章程，允许公司董事会（“董事会”）在不进行其他股东表决的情况下选择将公司完成涉及公司与一个或多个企业或实体的合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期（该日期，“截止日期”）最多延长六次，每次延长一个月（“每月延期选项” 和每个月的延期都是 “延期期”）无需将任何额外资金存入为公司首次公开募股（“IPO” 及此类提案，即 “延期修正提案”）而设立的信托账户（“信托账户”）。投票结果如下：

 

投赞成票		投反对票		弃权票
9,502,964		123,846		0

第 2 号提案 — 信托修正提案

股东批准并通过了第二份A＆R IMTA，以反映每月延期期权（“信托修正提案”）。投票结果如下：

 

投赞成票		投反对票		弃权票
9,502,964		123,846		0

 

1

第3号提案——休会提案

如果根据特别会议时的表格表决结果，所代表的公司资本中普通股不足以构成在特别会议上或特别会议期间开展业务所需的法定人数，则股东批准将特别会议延期至稍后的一个或多个日期，以便在必要时允许进一步征集和表决代理人提案。投票结果如下：

 

投赞成票		投反对票		弃权票
9,502,964		123,846		0

 

项目 8.01

其他活动。

持有作为首次公开募股出售单位的一部分发行的3,055,729股A类普通股（“公股”）的股东行使权利，将此类股票按比例赎回信托账户中的资金。因此，将从信托账户中提取约3,250万美元（约合每股10.64美元），用于向此类持有人付款。

2023年11月17日，公司发布了一份新闻稿，宣布了特别会议的结果，董事会已选择根据经修订的章程将截止日期从2023年11月18日延长至2023年12月18日。该新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

 

展览 没有。		描述
3.1		公司第三次经修订和重述的公司注册证书。
10.1		不赎回协议的表格（参照公司于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40907）附录10.1纳入）。
10.2		公司与大陆股票转让与信托公司签订的第二份经修订和重述的投资管理信托协议，日期为2023年11月17日。
99.1		新闻稿，日期为2023年11月17日。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

 

2

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 20 日

 

 

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