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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格310-K

(标记一)

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⌧根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定提交年度报告。

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截至2021年1月2日的财年

或

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◻将根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交过渡报告。

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在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内，美国将从欧洲过渡到欧洲。

委托档案第001-33264号

CARPARTS.COM，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

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2050 W. 190街道，加利福尼亚州托兰斯，400Suite400，邮编：90504

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(424)702-1455

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第(12)(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。*是**◻*⌧

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。*是**◻*⌧

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。*是**⌧*◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。*是**⌧*◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是**◻*⌧

截至2020年6月26日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为2.299亿美元(基于注册人的普通股在该日的收盘价)。就这一计算而言，注册人所知的高级管理人员、董事和10%股东拥有的股份被视为由关联公司拥有。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2021年3月9日，注册人的普通股流通股为48,092,549股。

以引用方式并入的文件

本公司于2021年股东周年大会的委托书(“委托书”)的部分内容以引用方式并入本文件第III部分。除了通过引用明确包含在本表格10-K中的信息外，委托书不被视为作为本表格的一部分提交。

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CARPARTS.COM，Inc.
10-K表格年报
截至2021年1月2日的财年

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除文意另有所指外，本报告中使用的术语“CarParts.com”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是CarParts.com，Inc.及其子公司。除非另有说明，否则所有金额均以千计。

CarParts.com^®，Kool-Vue^®，JC惠特尼^®、埃文·费舍尔(Evan Fischer)^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWire^®和DriveMotive^®，其中包括我们在美国的商标。本报告中出现的所有其他商标和商号均为其各自所有者的财产。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中包含的陈述，除对历史或当前事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述，符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第227A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的定义，我们希望这些前瞻性陈述受到由此产生的避风港的约束。本文中包含的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。我们试图通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”、“可能会继续”等术语来确定前瞻性陈述。“很可能会导致”以及这些词或类似表达的变体。这些前瞻性陈述包括但不限于有关未来事件、我们未来的经营和财务结果、财务预期、预期增长和战略、当前业务指标、资本需求、融资计划、资本部署、流动性、合同、诉讼、产品供应、客户、收购、竞争和我们设施状况的陈述。除前瞻性表述外，任何前瞻性表述，无论它们出现在本文件或公司的其他表述中，都涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在本报告第I部分第1a项“风险因素”的标题下更详细地讨论了其中许多风险。鉴于这些不确定性, 您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。你应该阅读这份报告以及我们在这份报告中引用的文件，这些文件已经作为证据完整地提交到了报告中，并理解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的信念和假设。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。

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第I部分

第1项：金融服务、金融服务、金融服务和业务

概述

CarParts.com，Inc.是一家领先的售后汽车零部件在线供应商。我们的使命是提供轻松的在线购物体验，帮助客户快速上路。

我们主要通过我们的旗舰网站向个人消费者销售我们的产品，标识为库存单位(SKU)，网址为Www.carparts.com以及在线市场。我们用户友好的网站和移动友好的平台为客户提供超过820,000个SKU的全面选择，并提供详细的产品说明、属性和照片。我们开发了一个专有产品数据库，根据车辆制造商、型号和年份将我们的SKU映射到产品应用程序，以帮助确保为每辆特定的车辆提供正确的部件。我们的在线销售渠道和与供应商的关系使我们能够消除传统汽车零部件供应链中的中间商，并提供比线下零售商竞争轻松提供的更广泛的SKU选择。

我们于1995年在加利福尼亚州注册为售后汽车零部件分销商，并于2000年推出了我们的第一个网站。我们于2006年在特拉华州重新成立公司，并扩大了我们的在线业务，增加了通过我们的电子商务网络销售的SKU数量，增加了更多的网站，提高了我们的互联网营销熟练程度，并开始在在线市场上销售。

2020年7月，我们将公司更名为CarParts.com，Inc.，将我们的网站网络整合为一个电子商务旗舰网站，Www.carparts.com.2021年1月，我们推出了第一个专注于电动汽车(EV)和混合动力的在线购物中心Www.carparts.com/ev.

我们的战略是正确的部分、正确的时间和正确的地点，概述如下：

右侧部分意味着确保我们的客户可以在我们的网站上找到解决方案来修理他们的车辆。我们为实现这一目标所做的努力包括策划我们的专有目录，创造快速、移动友好的用户体验，建立一支世界级的数据科学和库存预测团队，以及在我们的物流和销售能力上投入更多资金。我们继续采取措施改进我们的产品供应，为客户提供物有所值的优质产品，以帮助客户找到合适的部件。

正确的 时间意味着让客户迅速重新上路。在过去的两年里，我们增加了新的配送中心，以继续改善客户点击交货的时间，这样我们就可以不断满足客户不断变化的期望。我们的目标是继续进行投资，通过更接近我们的客户，在足够的时间内向他们提供他们需要的部件，以快速上路，从而缩短交货时间。

正确的地点意味着授权我们的客户选择他们想要如何维修和维护他们的车辆。无论客户是DIY(DIY)还是DIFM(DIFM)客户，我们都打算继续为他们提供资源、工具和交钥匙解决方案，让他们重新上路。我们的愿景是为客户提供一种体验，他们可以订购维修或维护他们的车辆，而不会离开他们的房子。无论我们是派遣移动机械师，还是推荐客户到值得信赖的汽车维修店，我们都打算在那里解决客户的需求，并对我们的技术或其他平台进行投资，将这一愿景变为现实。

我们的公司网站位于Www.caparts.com/Investors.

我们报告为期52/53周的财年，截至12月底的周六。2020年和2019年的提法分别涉及截至2021年1月2日的53周财年和截至2019年12月28日的52周财年。

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我们的产品

我们提供广泛的售后汽车零部件选择。我们通过推出新的品牌和零部件类别，同时停止销售低价品牌和SKU，不断完善我们的产品供应。我们将我们的产品按功能大致分为三个子类别：服务于磨损和车身维修市场的更换部件(以前称为碰撞)，服务于维护和维修市场的硬部件(以前称为发动机)，以及性能部件和附件。

更换零件。替换部件类别主要由汽车外部部件组成。我们的这一类部件通常是由于碰撞或一般磨损而损坏的原车身部件的更换部件。此外，我们还销售一系列镜子产品，包括我们自己的一个自有品牌(以前称为自有品牌)，名为Kool-Vue^®，它们作为售后更换部件和现有部件的升级进行销售和销售。

硬部件。硬部件类别包括发动机和底盘部件以及其他机械和电气部件，包括我们自己的一个自有品牌的售后催化转化器，名为埃文·费舍尔(Evan Fischer)。^®。这些部件作为现有发动机部件的替换部件，通常由专业人员和自己动手进行发动机和机械维护和维修。

性能部件和附件。我们提供上述每个类别中销售的许多部件的性能版本，包括我们自己的自有品牌JC惠特尼的部件^®。性能部件和附件通常由增强汽车性能、升级特定部件的现有功能或改善汽车的物理外观或舒适性的部件组成。

我们的销售渠道

我们的销售渠道包括线上渠道和线下渠道。

在线销售渠道。我们的网上销售渠道主要由我们的旗舰电子商务网站组成。Www.carparts.com。我们还通过在线市场销售我们的产品，包括第三方拍卖网站和购物门户网站，这为我们提供了进入更多消费细分市场的途径。我们的大部分在线销售都是面向个人消费者的。

线下销售渠道。我们推销我们的Kool-Vue^®产品以全国范围内的汽配批发商为主。

我们的执行操作

我们使用两种主要方法来履行客户订单：(1)库存和发货，即我们接受商品的实物交付，并将其储存在我们的一个配送中心，直到发货给客户；(2)直接发货，即商品从我们的供应商直接发货给客户。我们相信，使用两种不同的履行方式完成订单的灵活性使我们能够提供更广泛的产品选择，有助于优化产品库存，并提高我们的整体业务盈利能力。

库存和装船履行。我们的库存和运输产品主要来自亚洲和美国的制造商和其他供应商，并储存在我们位于弗吉尼亚州、伊利诺伊州、内华达州或德克萨斯州的配送中心之一。我们还不时使用临时外部仓储和第三方物流合作伙伴。我们配送中心收到的所有产品都被输入到我们的库存管理系统中，使我们能够密切监控库存可用性。我们在决定在我们的配送中心进货时会考虑多个因素，包括哪些产品可以在类似产品的国内价格基础上大幅打折购买，哪些产品历来销量较大，以及当我们试图通过直运方式交货时，哪些产品可能脱销。

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直接发货履行。我们已经与几家美国的汽车零部件分销商建立了关系，这些分销商运营着自己的配送中心，可以直接将产品交付给我们的客户。我们在内部开发了一个专有的分销商选择系统，自动售货商™，它允许我们以电子方式为给定订单选择多个供应商。自动售货机™将首先尝试将订单定向到我们的一个仓库。如果产品没有库存，自动售货™将根据客户位置、成本、合同协议和服务级别历史记录将订单处理给下一个合适的供应商。

供货商

我们的产品主要来自两个地区：(1)我们的自有品牌产品主要通过亚太地区的制造商和分销商采购，(2)我们的品牌产品主要通过位于美国的直运制造商和分销商采购。

家居品牌产品。我们的自有品牌供应商提供的产品通常更便宜，我们相信能为我们的消费者提供更好的价值。因此，我们向自有品牌产品的组合转变在同比基础上继续增加。我们在我们的配送中心储存和运送自有品牌的产品。目前，我们的产品选择中有超过66,000个自有品牌SKU。

品牌产品。作为许多品牌产品的库存分销商，我们开发并实施了与大多数品牌直运供应商的应用程序编程接口，使我们能够以电子方式传输订单、检查库存可用性，并接收易于传递给客户的货件跟踪信息。此外，我们是我们的许多直运供应商的重要客户，并与这些供应商中的许多供应商保持着长期的关系和合同。在截至2021年1月2日的财年中，我们的三家直运供应商约占我们总产品购买量的5%。目前，我们的产品选择中有超过754,000个品牌SKU。

营销

我们的在线营销努力主要是为了吸引游客Www.carparts.com，将游客转变为购买客户，并鼓励我们现有客户群的重复购买。我们使用各种营销方法，包括在线营销方法来吸引游客，这些方法包括付费搜索广告、搜索引擎优化、联盟计划、电子邮件营销和纳入在线购物引擎。为了将访问者转变为付费客户，我们定期进行打折产品的促销活动。我们寻求通过在整个采购过程中展示可供销售的互补和相关产品(包括捆绑套件和套装)来创造交叉销售机会。我们利用几种营销技巧，包括针对特定车辆促销的电子邮件，来提高客户对我们产品的认识。

国际运营

2007年4月，我们在菲律宾建立了离岸业务。我们的离岸业务使我们能够以比经验丰富的美国专业人员低得多的成本获得具备必要技术技能的劳动力。我们的海外业务负责我们的大部分网站开发、目录管理和后台支持。我们的离岸业务也是我们主要呼叫中心的所在地。我们还主要从亚太地区的供应商那里采购我们的自有品牌产品。

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竞争

汽修信息和零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层次、重叠的渠道进行分销。我们与线上和线下零售商竞争，后者向DIY或DIFM客户群提供原始设备制造商(“OEM”)、售后市场和自有品牌部件。当前或潜在的竞争对手包括：

我们相信，我们市场上的主要竞争因素是帮助客户轻松找到零部件，对消费者进行车辆服务和维护方面的教育，维护将单个零部件与相关车辆应用相对应的专有产品目录，广泛的产品选择和可用性，价格，知识渊博的客户服务，快速的订单履行和交付，以及轻松的产品退货。我们相信我们在这些因素的基础上进行了有利的竞争。然而，我们的一些竞争对手可能规模更大，品牌认知度更强，或者可以获得更多的财务、技术和营销资源，或者可能比我们运营的时间更长。

人力资本

我们招聘、留住和发展员工的能力是我们长期成长和成功的关键。截至2021年1月2日，我们在美国有1023名员工，在菲律宾有626名员工，员工总数为1649人，与2019年12月28日相比，我们的员工队伍增加了96%。此外，我们依赖独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力。我们的员工都没有工会代表，我们认为员工关系良好。

多样性和包容性

我们努力建立和创造一种让每个人都感到被重视、尊重和理解的文化。截至2021年1月2日，我们员工的构成由39%的女性和大约79%的非白人组成。

雇员敬业度

我们重视员工反馈，并致力于主要通过员工调查定期收集反馈。如下节所述，我们在2020财年提供了额外的调查和工具，以应对远程工作和新冠肺炎疫情的挑战。此外，我们认为提供培训和职业发展机会对员工敬业度很有价值，我们经常提拔现有员工担任更高级别的职位。

“新冠肺炎”大流行的人力资本应对

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了保障员工健康、安全和福利的政策。2020年初，我们成功地将许多员工过渡到远程工作环境，并根据需要为这些员工提供了额外的工具和硬件，以复制舒适的工作环境。我们也

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提供增强的安全措施，以保护我们配送中心的员工。在整个新冠肺炎疫情期间，我们为员工提供心理健康工具和资源，并为员工提供额外假期的选择。

知识产权

我们的知识产权，包括商标、服务标志、域名、专利、版权和商业秘密，是我们业务的重要组成部分。为了保护我们的知识产权，除了美国和其他司法管辖区的知识产权(包括商标、版权和商业秘密法)，以及我们已经实施的合同条款和技术措施外，我们还依赖于法律和法规的组合。为了保护我们的商业秘密，我们严格控制对我们专有系统和技术的访问，包括我们的平台和基础设施环境。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与向我们提供产品和服务的第三方签订保密和保密协议。

我们的一些核心物业已在美国注册商标，并在多个国家申请注册，包括“CarParts.com”、“JC Whitney”、“Kool Vue”、“Evan Fischer”、“SureStop”、“Evan Fischer”、“Evan Fischer”、“Evan Fischer”和“SureStop”。^®，TrueDrive^®，DriveWire^®和DriveMotive^®此外，我们还有更多的商标申请在美国和其他司法管辖区待决。

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政府监管

我们受到联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户非公开信息隐私和处理客户投诉的法律，以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。电子商务的增长和需求已经并可能继续导致更严格的消费者保护法，给在线公司带来额外的合规负担。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和跟踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品安全、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同以及其他通信和信息安全等问题。此外，大多数州已经通过法律，禁止或限制在碰撞维修工作中使用售后汽车零部件，和/或要求在此类维修工作中使用售后汽车零部件之前加强披露或获得车主同意，未来可能会引入更多此类立法。

管理销售税和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务，也存在很大的不确定性。这些问题可能需要数年时间才能解决。例如，一些州的税务机关以及国会咨询委员会目前正在审查对从事在线商务的公司的适当税收待遇，新的州税收法规可能会让我们缴纳额外的州销售税和所得税。新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的适用，或者对互联网和商业在线服务的现有法律和法规的应用，可能会导致对我们的业务产生重大的额外税收或监管限制。这些税收或限制可能会对我们的现金流、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。此外，如果我们过去没有遵守这些要求，我们可能会被处以巨额罚款或其他付款。

季节性

我们相信我们的业务受季节性波动的影响。从历史上看，我们在冬季的几个月里身体部位的销量会更高，而恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞。从历史上看，硬质零部件和高性能零部件及配件在夏季和夏季的几个月经历了较高的销量，此时消费者有更多的时间进行可选项目，以维护和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目。这些

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历史上的季节性趋势可能会继续下去，这种趋势可能会对我们的财务状况和后续时期的运营结果产生实质性影响。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订均可在公司网站的投资者关系部分免费获取，网址为：Www.carparts.com/Investors在以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交该等报告后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。本报告中包括我们的网站地址，不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

项目1A.*

我们的业务受到许多风险的影响，这些风险将在下面进行总结和更详细的讨论。其他风险在本报告的其他地方以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中都有介绍。在决定购买、出售或持有我们的普通股之前，除了本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息之外，您还应仔细考虑以下风险，包括我们随后提交给SEC的10-Q和8-K表格报告及其任何修订。如果下列任何已知或未知的风险或不确定性实际发生并对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况、运营结果和/或流动性可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务和行业受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。下面将更详细地讨论这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的运营相关的风险

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监管和诉讼风险

与我们使用技术相关的风险

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与我们的股本相关的风险

与我们的运营相关的风险

售后汽车零部件的购买者可能不会选择在线购物，这将阻止我们获得业务增长所必需的新客户。

与许多其他商业和消费产品的在线市场相比，售后汽车零部件在线市场的发展程度较低，目前仅占整个售后汽车零部件市场的一小部分。我们的成功在一定程度上将取决于我们吸引新客户的能力，以及转化那些过去通过传统零售和批发业务购买汽车零部件的客户的能力。可能阻碍或阻止潜在客户从我们这里购买的具体因素包括：

如果在线汽车零部件市场得不到广泛接受，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

改变售后汽车零部件购买者的在线消费者行为可能会对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

消费者行为的转变表明，我们的客户越来越倾向于通过他们的移动设备购买售后汽车零部件。移动客户表现出与我们更传统的基于台式机的电子商务客户不同的行为。用户的成熟和技术的进步提高了消费者对移动设备上的用户体验的期望，包括响应速度、功能、产品可用性、安全性和易用性。如果我们不能继续从基于桌面的在线购物中调整我们的移动设备购物体验

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通过改善客户的移动体验和增加移动客户的参与度，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，最近的趋势表明，消费者可能更倾向于通过亚马逊和eBay等市场网站购买售后汽车零部件，而不是通过电子商务渠道购买零部件。销售向市场渠道的任何混合转移或相关佣金和成本的增加，都可能导致毛利率下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

如果第三方市场的东道主限制我们进入这些市场，我们的运营和财务业绩将受到不利影响。

第三方市场占我们收入的很大一部分。我们在易趣和亚马逊上的销售额占截至2021年1月2日的财年总销售额的35.1%。我们预计，我们产品在第三方市场的销售将继续占我们收入的很大一部分。未来，失去进入这些第三方市场的机会，或在市场上运营的任何成本大幅增加，都可能显著减少我们的收入，我们业务的成功在一定程度上取决于能否继续进入这些第三方市场。我们与第三方市场提供商的关系可能会因为各种因素而恶化，例如，如果他们担心我们是否有能力及时交付优质产品或保护第三方的知识产权。此外，如果我们无法满足适用的所需使用条款，第三方市场提供商可能会禁止我们进入这些市场。失去市场渠道可能会导致销售额下降，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

2020财年，我们录得净亏损，2021财年我们的净亏损可能还会继续。

如果我们的净亏损在2021财年继续下去，它们可能会严重影响我们的流动性，因为我们可能无法提供运营的正现金流，以满足我们的营运资金要求。我们可能需要从我们的信贷安排中借入额外的资金，这在某些情况下可能是不可用的，未来我们可能需要出售额外的资产，或者寻求额外的股本或额外的债务融资。在这种情况下，我们不能保证我们能够筹集到这些额外的资金，或者以可以接受的条件进行这种资产出售，或者根本不能保证。如果我们的净亏损继续下去，如果我们不能筹集足够的额外资金或资产出售收益来继续为我们的持续运营提供资金，我们将需要推迟、减少或取消重大的计划支出，重组或大幅缩减我们的业务，申请破产或停止运营。

我们的业务受到我们的信贷协议的限制，我们在信贷安排下借入资金的能力取决于借款基数。

我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)维持着一项以资产为基础的循环信贷安排(“信贷协议”)，其中包括本金总额高达30,000美元的循环承诺，但前提是我们的某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基础。我们的信贷协议还提供了一个选项，将本金总额从30,000美元增加到40,000美元，但须经贷款人批准。我们的信贷协议包括一些限制性契约。这些公约可能会削弱我们的融资和运作灵活性，并使我们难以对市场状况作出反应，满足我们持续的资本需求和意外的现金需求。具体地说，这些公约限制了我们的能力，如果适用的话，还限制了我们子公司的能力，以及其他方面的能力：

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此外，我们的信贷安排受来自我们某些应收账款、存货、财产和设备的借款基础的约束。如果借贷基础的组成部分因任何原因而受到不利影响，包括不利的市场状况或一般经济状况的下滑，我们在信贷安排下可以借入的资金可能会受到限制。此外，如果借贷基础的组成部分减少至低于信贷安排下当时未偿还的贷款额，我们可能被要求立即偿还差额的贷款。根据信贷协议的条款，现金收据被存入一个锁箱，该锁箱由本公司酌情决定，除非“现金支配期”生效，在此期间现金收据将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在违约或连续三个工作日的超额可获得性低于3600美元的情况下触发，并将一直持续到在之前的45个工作日内不存在违约事件且超额可获得性始终大于3600美元(触发因素可根据公司的循环承诺进行调整)。此外，如果信贷协议中定义的“超额可获得性”低于3,000美元，公司应被要求维持1.0至1.0的最低固定费用覆盖比率。如果这些事件发生，可能会严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们的信贷安排还可能要求我们满足财务契约，这可能会限制我们对市场状况做出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会影响我们的流动性和资本资源，限制我们的融资，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们遵守公约及其他债务条款的能力，将视乎我们未来的经营表现而定。如果我们不遵守这些公约和条款，我们将被要求从我们的贷款人那里获得豁免，以维持我们的债务义务的遵守。在未来，如果我们不能获得任何必要的豁免，我们的债务加速，将会对我们的财务状况和未来的经营业绩造成实质性的不利影响。

虽然根据我们的信贷协议，截至2021年1月2日，我们没有任何未偿还的左轮手枪债务，但我们未来可能会有未偿还的左轮手枪债务。任何未偿债务都将产生重要后果，包括：

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此外，我们是否有能力履行偿债责任，除其他因素外，还须视乎利率波动、我们未来的经营表现，以及在有需要时为债务再融资的能力。这些因素在一定程度上取决于经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素。我们可能无法从运营中产生足够的现金来履行我们的偿债义务，以及为必要的资本支出和一般运营费用提供资金。此外，如果我们需要对我们的债务进行再融资，或者获得额外的债务融资，或者出售资产或股权来履行我们的偿债义务，我们可能无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。如果发生这种情况，我们可能需要推迟、减少或取消重大计划支出，重组或大幅缩减我们的业务，申请破产或停止运营。截至2021年1月2日，公司的未偿还信用证余额为1,550美元，我们综合资产负债表中的应付账款中未偿还贸易信用证余额为0美元。

如果我们的资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。

我们每年审查我们的长期资产的减值，或当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时。可能会考虑的因素是情况的变化，表明我们的资产的账面价值可能无法收回，包括未来现金流的减少。在确定资产减值期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用，从而影响我们的经营业绩。

我们高度依赖关键供应商，这种关系的中断或我们从这些供应商获得部件的能力可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在截至2021年1月2日的财年中，我们的前十大供应商约占我们产品采购总额的62%。我们是否有能力以我们可以接受的数量和条件从我们的供应商那里获得产品，这取决于一些可能影响我们的供应商的因素，这些因素不是我们所能控制的。例如，我们的一些供应商可能会面临财务或运营困难，这可能会导致我们从他们那里购买产品的成本增加。如果我们不与现有供应商保持关系，或与新供应商在可接受的商业条件下发展关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格提供广泛的商品选择，因此，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

对于我们销售的许多产品，我们将分销和履行操作外包，并依赖某些直运供应商来管理库存、处理订单并及时将这些产品分发给我们的客户。在截至2021年1月2日的财年中，我们从三家直运供应商购买的产品约占我们总产品采购的5%。由于我们将许多与这些产品相关的传统零售功能外包给供应商，因此我们对如何以及何时完成订单的控制有限。我们对供应商采购或库存的产品也有有限的控制。我们的供应商可能无法准确预测需求旺盛的产品，或者他们可能会将受欢迎的产品分配给其他经销商，从而导致某些产品无法交付给我们的客户。任何不能以具有竞争力的价格提供大量产品以及未能及时准确地向我们的客户交付这些产品的情况都可能损害我们的声誉和品牌，并可能导致我们失去客户，我们的销售额可能会下降。

此外，汽车零部件供应商之间日益增加的整合可能会中断或终止我们与一些供应商的关系，导致产品短缺和/或导致竞争减少，从而导致更高的价格。此外，作为我们日常业务的一部分，供应商在我们购买他们的产品时向我们提供信贷。将来，我们的供应商可能会限制他们愿意向我们提供的与我们购买其产品相关的信用额度。如果发生这种情况，可能会削弱我们以可接受的条款从适用的供应商那里获得我们所需的产品类型和数量的能力，严重影响我们的流动性和资本资源，限制我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的大部分产品依赖于与台湾和中国大陆供应商的关系，这使我们面临复杂的监管制度和物流挑战。

我们的大部分产品都是从台湾和中国大陆的制造商和经销商那里获得的。我们与外国供应商没有任何长期合同或排他性协议，以确保我们能够以可接受的价格及时获得我们所需的产品类型和数量，或者允许我们依赖于与我们的一些美国供应商类似的任何第三方索赔的习惯性赔偿保护。

此外，由于我们的许多供应商都在美国以外，其他因素可能会中断我们的关系或影响我们以可接受的条件获得必要产品的能力，包括：

例如，在2018年第一季度，美国海关和边境保护局(CBP)对该公司实施了增强保证金要求，相当于每家公司商业发票价值的三倍

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出货。虽然本公司已获豁免取消保证金要求，但CBP可能会对本公司施加其他要求，使本公司更难或更昂贵地进口产品。如果我们不能从中国大陆和台湾进口产品，或者不能以具有成本效益的方式从中国大陆和台湾进口产品，我们的业务可能受到无法弥补的损害，我们可能被要求大幅缩减业务，申请破产或停止运营。

有时，我们也可能不得不诉诸行政和法院程序，以加强我们与外国供应商的合法权利。然而，与我们在美国的供应商相比，评估我们在台湾和中国大陆享有的法律保护水平以及任何行政诉讼或法庭诉讼的相应结果可能会更加困难。

虽然我们2020财年的财务状况和运营业绩没有受到最近爆发的冠状病毒的不利影响，但如果疫情持续下去，可能会影响2021财年。

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新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。到目前为止，这场大流行几乎影响了世界所有地区。在美国，企业以及联邦、州和地方政府采取了重大行动来缓解这场公共卫生危机。我们的行动可能会因为这些行动而中断。虽然我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间或范围，但它可能会对我们的业务产生负面影响，这种影响可能会对我们的财务业绩、状况和前景产生实质性影响。新冠肺炎疫情还可能造成其他领域的恶化，例如但不限于与以下方面相关的领域：

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我们依靠第三方送货服务(无论是入站还是出站运输)将我们的产品及时和一致地送到我们的配送中心，然后再送到我们的客户手中，我们与这些第三方关系的任何恶化或他们收取的费用的增加都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的产品运输依赖于第三方，无论是入站和出站运输物流，我们不能确定这些关系是否会以对我们有利的条款继续下去，或者根本不会。运输成本不时增加，而且可能还会继续增加，我们可能无法将这些成本直接转嫁给我们的客户。任何运输成本的增加都可能会增加我们的业务成本，降低毛利率，从而损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，我们还利用多种运输方式进行入站和出站物流。对于入境物流，我们依赖卡车运输和远洋运输公司，他们收取的任何费用的增加都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。对于外运物流，我们根据产品和发货数量以及客户的送货要求，采用‘’小于-Truckload‘’(‘’LTL‘)和包裹运费。这些外运运费

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与去年同期相比有所增加，未来可能还会继续增加。我们还发运一些过大的汽车零部件，这可能会引发第三方送货服务的额外运输成本。任何费用的增加或LTL使用量的增加都会增加我们的运输成本，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方的关系终止或受损，或者如果这些第三方无法为我们交付产品，无论是由于劳动力短缺、减速或停工、财务或业务状况恶化、对恐怖袭击的反应或任何其他原因，我们将被要求使用替代承运人向我们的客户发货。更换承运商可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响，原因是订单状态和包裹跟踪的可见性降低，以及订单处理和产品交付的延迟，我们可能无法以对我们有利的条款及时与其他承运商接洽，甚至根本无法接洽。

如果燃料、塑料和钢铁等大宗商品价格上涨，我们的利润率可能会受到负面影响。

我们的第三方快递服务不时提高燃油附加费，这种增加对我们的利润率产生了负面影响，因为我们通常无法将所有这些成本直接转嫁给消费者。随着供应商寻找现有材料的替代品并提高他们收取的价格，我们销售的零部件的组成材料价格的上涨可能会影响我们产品的可用性、质量和价格。我们不能确保我们可以通过涨价收回所有增加的成本，我们的供应商可能不会继续提供一致的产品质量，因为他们可能会用较低成本的材料来维持价格水平，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

如果我们无法应对与国际业务相关的挑战，我们业务的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到影响。

我们在菲律宾维持国际业务运营。这一国际业务包括开发和维护我们的网站、我们的主要呼叫中心，以及销售和后台支持服务。我们面临着一些风险和挑战，这些风险和挑战具体与我们的国际业务有关。如果我们不能应对和克服这些挑战，我们的国际业务可能不会成功，这些挑战可能会限制我们业务的增长，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这些风险和挑战包括：

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如果我们的履行业务中断了很长一段时间，或者不足以满足不断增加的需求，我们的销售额可能会下降，我们的声誉可能会受到损害。

我们的成功取决于我们是否有能力成功地接收和履行订单，并及时将产品交付给我们的客户。我们汽车零部件产品的大部分订单来自我们配送中心的库存，我们所有的库存管理、包装、标签和产品退货流程都是在这里进行的。不断增长的需求和其他考虑因素可能要求我们在未来扩大配送中心或将我们的履约业务转移到更大或其他设施。如果我们不能成功地扩大我们的履行能力以应对需求的增加，我们的销售额可能会下降。

此外，我们的配送中心容易受到人为错误、火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们目前没有在我们的履约中心维护备用电源系统。我们目前没有正式的灾难恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们在履行中心的运营中断时可能发生的损失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能会增加履行成本。我们的履约运营在任何重要时期内的任何中断，包括我们现有设施的扩建或将运营转移到新设施造成的中断，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

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我们面临着激烈的竞争，在一个进入门槛有限的行业中运营，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，可能会更好地利用不断增长的电子商务汽车零部件市场。

汽车零部件行业竞争激烈，高度分散，产品通过多层次和重叠的渠道分销。我们与线上和线下零售商竞争，后者向DIY或DIY-For-Me客户群提供原始设备制造商(“OEM”)和售后汽车零部件。当前或潜在的竞争对手包括：

进入门槛很低，现有的和新的竞争对手可以以相对较低的成本推出网站。我们目前和潜在的许多竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度以及更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。例如，如果亚马逊或eBay等在线市场公司比我们拥有更大的客户基础、更多的品牌认知度和更多的资源，将更多的资源集中在售后汽车零部件市场的竞争上，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经并可能继续使用激进的定价策略，在网站和系统开发上投入的财政资源比我们多得多。我们预计，随着互联网的使用和在线商务在全球范围内的持续增长，未来的竞争将进一步加剧。竞争加剧可能导致销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌认知度下降。

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此外，我们还经历了来自某些供应商的巨大竞争压力，这些供应商现在正直接向客户销售他们的产品。由于我们的供应商可以以非常低的成本获得商品，他们可以比我们以更低的价格销售产品，并保持更高的产品销售毛利率。我们的财务业绩受到供应商对现有和潜在客户的直接销售的负面影响，由于竞争加剧，我们的订单总数和平均订单价值可能会下降。来自供应商的持续竞争也可能继续对我们的业务和运营结果产生负面影响，包括销售额下降、营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额丧失和品牌认知度下降。我们已经并将继续实施几项战略，试图克服供应商直接向我们的客户和潜在客户销售所带来的挑战，包括优化我们的定价，继续增加我们的自有品牌产品组合，以及改进我们的网站，这些可能不会成功。如果这些策略不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，或者不能保持足够的库存来满足客户需求，我们的收入可能会下降。

为了扩大我们的业务，我们必须不断地成功地提供满足我们客户需求的广泛的汽车零部件选择，包括率先向市场推出新的SKU。我们的汽车零部件被消费者用于各种目的，包括维修、性能、改进的美观和功能。此外，要想取得成功，我们的产品范围必须广泛而深入，价格具有竞争力，制作精良，具有创新性，并对广泛的消费者具有吸引力。我们不能肯定地预测我们会成功地提供满足所有这些要求的产品。此外，即使我们以具有竞争力的价格提供广泛的产品选择，我们也必须保持足够的库存来满足消费者的需求。如果我们提供的产品不能满足客户的要求，或对客户偏好的变化做出反应，或者我们不能保持足够的库存，我们的收入可能会下降。

我们依赖关键人员，可能需要额外的人员来实现业务的成功和增长。

我们的业务在很大程度上依赖于高技能的执行人员、技术人员、管理人员、销售人员、营销人员和呼叫中心人员的个人努力和能力。这些人才的竞争非常激烈，我们不能保证一定能吸引和留住这些人才。任何关键员工的流失或我们无法吸引或留住其他合格员工都可能损害我们的业务和运营结果。

由于我们的国际化经营，我们有外汇风险。

我们从亚洲供应商那里购买的汽车零部件是以美元计价的；然而，随着时间的推移，外币汇率的变化可能会影响我们的产品成本。我们的财务报告货币是美元，汇率的变化对我们的报告业绩和综合趋势产生了重大影响。例如，如果美元相对于我们国际地点的货币同比疲软，我们的合并毛利润和运营费用将高于货币保持不变的情况。同样，我们在菲律宾的运营费用通常以菲律宾比索支付，随着汇率的波动，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们的产品目录数据库被盗、盗用或损坏，或者如果竞争对手能够在不侵犯我们权利的情况下创建基本相似的目录，那么我们可能会失去重要的竞争优势。

我们投入了大量的资源和时间来建立和维护我们的产品目录，该目录以电子数据库的形式维护，根据车辆制造商、型号和年份将SKU映射到相关的产品应用。我们相信，我们的产品目录为我们提供了重要的竞争优势，通过使客户能够快速找到他们需要的产品，在推动网站流量和将流量转化为收入方面都具有重要的竞争优势。我们不能向您保证，我们将能够保护我们的产品目录不受未经授权的复制或盗窃，或者我们的产品目录将继续正常运行，不会有任何技术挑战。此外，竞争对手有可能开发出与我们相似或更全面的目录或数据库，而不会侵犯我们的权利。如果我们的产品目录损坏或被盗、复制或以其他方式复制到

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与我们竞争，无论合法与否，我们可能会失去一个重要的竞争优势，我们的业务可能会受到损害。

经济状况已经并可能继续对售后汽车零部件的需求产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们销售售后汽车零部件，包括更换件、硬件和性能件。对我们产品的需求已经并可能继续受到一般经济状况的不利影响。在衰退的经济体中，消费者经常推迟定期车辆维护，并可能放弃购买非必要的性能和配件产品，这可能导致对汽车零部件的总体需求下降。消费者还推迟购买新车，这会立即影响性能零部件和配件，这些零部件和配件通常是在车辆使用寿命的前六个月购买的。此外，在经济低迷期间，一些竞争对手可能会在定价方面变得更加激进，这将对我们的毛利率产生不利影响，并可能导致我们的股票价格大幅波动。某些供应商可能会退出该行业，这可能会影响我们采购零部件的能力，并可能对毛利率产生不利影响，因为剩余的供应商会提高价格，以利用有限的竞争。

我们业务的季节性给我们的经营带来了更大的压力。

从历史上看，我们在冬季的几个月里经历过更换部件的较高销量，而恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞。从历史上看，硬质零部件和高性能零部件及配件在夏季和夏季的几个月经历了较高的销量，此时消费者有更多的时间进行可选项目，以维护和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目。在政府发放退税后，我们的需求也有所增加。如果我们没有足够的库存或重新库存流行的产品，以至于我们无法满足日益增长的客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。同样，如果我们由于预期需求增加而积压产品，我们可能会被要求大幅减记或注销库存，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。

车辆行驶里程、车辆事故率和保险公司在维修过程中接受各种类型更换部件的意愿波动并可能减少，这可能导致我们的收入下降，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们和我们的行业依赖于车辆行驶里程数、车辆事故率以及保险公司在维修过程中接受各种类型更换部件的意愿。减少行驶里程可减少事故数量和相应的碰撞部件需求，并减少车辆的磨损，同时相应减少对车辆维修和更换或硬部件的需求。如果消费者未来减少开车，和/或由于汽油价格上涨、拼车使用量增加、驾驶员辅助技术进步或其他原因导致事故率下降，我们的销售额可能会下降，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们将被要求征收和支付更多的销售税，并可能承担其他费用和罚款，这可能会对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，我们只对加州、弗吉尼亚州、伊利诺伊州和俄亥俄州的客户征收销售税或其他类似的税。然而，在最高法院对南达科他州诉Wayfair案做出裁决后，该公司现在被要求在任何通过立法要求州外零售商即使在没有实体联系的州也要征收销售税的州征收销售税。从历史上看，我们一直享有竞争优势，因为我们的竞争对手已经承担了这些税收义务。通过在更多的州征收销售税，我们将失去这种竞争优势，因为我们的客户的总成本将增加，这可能会对我们的销售产生不利影响。

此外，如果我们未能在某司法管辖区收取或汇出或缴付所需的销售税或其他税款，或未能取得资格或登记在要求我们这样做的司法管辖区做生意，或如果我们过去未能这样做，我们可能会面临重大损失。

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税金、手续费、利息和罚金的责任。如果各个司法管辖区对我们的业务活动施加新的税收义务，我们在这些司法管辖区的销售额和净收入可能会大幅下降，这可能会损害我们的业务。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来收入的能力可能有限。

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根据税法，在截至2017年12月31日的纳税年度发生的联邦净营业亏损(NOL)可以无限期结转，但在2017年12月31日之前的纳税年度产生的联邦NOL的扣除额是有限的。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法。此外，根据经修订的1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383节，以及州法律的相应条款，经历“所有权变更”(一般定义为在三年期间股权所有权按价值变化超过50%)的公司，其利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后收入的能力受到限制。我们可能会在未来经历所有权变更，因此，我们利用所有权变更前的NOL结转来抵消所有权变更后的收入的能力可能是有限的。这些限制可能会导致我们的NOL结转的一部分在我们能够使用它们之前过期。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用NOL结转，这可能会加速或永久增加州政府应缴税款。

我们对潜在市场规模的估计可能被证明是不准确的。

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汽车产品零售额的数据是为大多数渠道收集的，但不是所有渠道，因此，很难估计市场规模和预测我们产品的市场增长速度(如果有的话)。虽然我们的市场规模估计是真诚的，是基于我们认为合理的假设和估计，但这个估计可能不准确。如果我们对潜在市场规模的估计不准确，我们未来的增长潜力可能会低于我们目前的预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

更高的工资和福利成本可能会对我们的业务产生不利影响。

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联邦和州最低工资法以及其他与员工福利相关的法律的变化可能会导致我们招致额外的工资和福利成本。最低工资法、其他法规或当前市场状况的变化带来的劳动力成本增加可能会增加我们的费用，并对我们的盈利能力产生不利影响。

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监管和诉讼风险

我们面临产品责任诉讼。

由于汽车事故或故障造成的人身伤害的性质，汽车行业总体上受到了大量的产品责任索赔。作为汽车零部件的分销商，包括从海外获得的零部件，如果我们销售的产品有缺陷或故障，我们可能会对造成的伤害或损坏承担责任，无论产品制造商是不是过错方。虽然我们为产品责任索赔提供保险，但如果在任何特定行动中的损害赔偿很高，或者我们受到多起诉讼，损害和费用可能会超过我们的保险范围或阻止我们未来获得保险。如果我们因这些诉讼而被要求支付巨额赔偿金，可能会严重损害我们的业务和财务状况。即使是对不成功的索赔进行辩护，也可能导致我们招致巨额费用，并导致管理层注意力转移。此外，即使金钱损害本身不会对我们的业务造成实质性损害，对我们的声誉和我们网站上提供的品牌的损害也可能对我们未来的声誉和我们的品牌产生不利影响，并可能导致我们的净销售额和盈利能力下降。

不遵守隐私法律法规和不能充分保护客户数据可能会损害我们的业务，损害我们的声誉，并导致客户流失。

联邦、州和法规可能会管理我们从客户那里收到的数据的收集、使用、共享和安全。此外，我们有自己的隐私政策和做法，并将其发布在我们的网站上，这些政策和做法涉及收集、使用和披露客户数据。任何我们未能遵守我们张贴的内容的行为，或被认为是未遵守我们发布的内容的行为

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隐私政策或任何与数据相关的同意令、美国联邦贸易委员会的要求或其他联邦、州或国际隐私相关法律和法规可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会损害我们的业务。此外，未能或被认为未能遵守我们与收集、使用或保护个人信息或其他隐私相关事项相关的政策或适用要求，可能会损害我们的声誉并导致客户流失。

数据隐私的监管框架在不断演变，隐私问题可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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隐私问题的监管框架目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生往往会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用和我们开展业务的方式；事实上，美国立法者正在积极讨论通过一项新的美国联邦隐私法。可以对信息的收集、管理、汇总和使用施加限制，这可能会导致收集和维护某些类型数据的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA法案赋予消费者要求披露收集到的关于他们的信息的权利，无论这些信息是被出售还是与他人共享的，有权要求删除个人信息(除某些例外情况外)，有权选择不出售消费者的个人信息，以及有权不因行使这些权利而受到歧视。我们被要求遵守CCPA。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

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原始设备制造商对售后汽车零部件行业合法性的挑战和侵犯知识产权的索赔可能会对我们的业务和售后汽车零部件行业的生存能力产生不利影响。

原始设备制造商试图利用对售后产品制造商和分销商侵犯知识产权的指控来限制或取消作为索赔标的的售后产品的销售。原始设备制造商已经向联邦法院和美国国际贸易委员会(United States International Trade Commission)提出了这样的索赔。我们过去曾收到(预计将来可能会收到)指控我们销售的某些产品侵犯原始设备制造商或其他第三方的专利、版权、商标和商号或其他知识产权的通信。例如，经过大约三年半的诉讼及相关费用和支出，2009年4月16日，我们与福特汽车公司(Ford Motor Company)和福特全球技术有限公司(Ford Global Technologies，LLC)达成和解协议，结束了福特对我们提起的两起与专利侵权索赔相关的法律诉讼。

美国专利商标局(United States Patent And Trademark Office)的记录显示，原始设备制造商正在寻求并获得比过去更多的外观设计专利和商标。在某些情况下，我们签订了许可协议，允许我们销售复制OEM专利部件的售后部件，以换取特许权使用费。如果我们的许可协议或其他类似的许可安排终止，或者我们无法就续订条款达成一致，我们销售复制外观设计专利或商标所涵盖部件的售后部件的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。

例如，2018年，CBP指控该公司进口的某些维修格栅是假冒的，侵犯了OEM注册的商标。公司随后与CBP达成和解，然而，如果原始设备制造商成功获得和执行其他知识产权，我们可能会被限制或禁止销售某些可能对我们的业务产生不利影响的售后产品。侵权索赔还可能因新的进口要求、增加的港口和承运人费用和法律费用、不利的判决或和解或改变我们的业务做法而导致业务成本增加，以了结此类索赔或履行任何判决。例如，在2019年第一季度，我们产生了约266美元的港口和承运人费用以及可归因于CBP的错误扣押和公司与CBP的诉讼的法律费用。诉讼或监管执法也可能导致对法律的解释，要求我们改变我们的商业做法，或者以其他方式增加我们的成本，损害我们的业务。我们可能不会维持足够的，或任何

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保险承保范围包括可以主张的索赔类型。如果对我们提出的索赔胜诉，可能会使我们承担重大责任。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们认为我们的商标、商业秘密和类似的知识产权(如我们专有的后端订单处理和履行代码和流程)对我们的成功非常重要。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密和/或许可协议来保护我们的专有权利。我们不能确定我们是否已经采取了足够的措施来保护我们的所有权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护我们的权利的国家。此外，我们的所有权可能会被侵犯或挪用，我们可能会被要求支付巨额费用来维护这些权利。过去，我们曾提起诉讼以保护我们的知识产权。这类诉讼的结果可能不确定，而起诉这类诉讼的费用可能会对我们的收入产生不利影响。我们有普通法商标，还有几个商标和几个注册商标的未决联邦商标注册。然而，任何注册都可能不足以涵盖我们的知识产权或保护我们不受他人的侵犯。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能并不是在我们的产品和服务可以在线提供的每个国家/地区都能获得。我们目前还拥有或控制着一些互联网域名，包括Www.carparts.com, Www.jcwhitney.com, Www.autopartswarehouse.com和Www.usautoparts.com，并投入时间和金钱购买域名和其他知识产权，如果我们不能保护这些知识产权，这些知识产权可能会受到损害。我们可能无法在美国和其他国家保护这些域名或获取或维护相关域名。如果我们不能保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在获得和维持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

由于我们时不时地卷入诉讼，并受到众多法律和政府法规的约束，我们可能会招致重大判决、罚款、律师费和其他费用以及声誉损害。

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我们有时会因为各种原因受到客户、员工或其他第三方的投诉或诉讼。在其中一些诉讼程序中，我们要求获得的损害赔偿可能是巨大的。虽然我们对一些诉讼索赔保持责任保险，但如果一个或多个索赔大大超过我们的保险覆盖范围，或者如果我们的保险单不涵盖索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。有关我们正在进行的诉讼的更多信息，请参阅标题下的信息。“法律事项“In”附注8承付款和或有事项“合并财务报表附注”，载于本报告第四部分第15项。

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对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税务法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局(Internal Revenue Service)和其他税务机构未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或任何新颁布的联邦税收立法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税净资产的变现、外国收益的征税以及税法或未来改革立法下的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响，可能会导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费。

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现有或未来的政府监管可能会使我们在业务运营中面临负债和代价高昂的变化，并可能减少客户对我们产品和服务的需求。

我们受联邦和州消费者保护法律法规的约束，包括保护客户非公开信息隐私的法律和禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规，以及管理一般企业和互联网和电子商务的法律法规和某些环境法。关于互联网，可能会通过其他法律法规，其对电子商务的影响尚不确定。这些法律可能涵盖用户隐私、间谍软件和消费者活动跟踪、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、转账、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同和其他通信、知识产权和信息安全等问题。此外，目前尚不清楚现有法律(如管理财产所有权、销售和其他税收、非法侵入、数据挖掘和收集以及个人隐私)如何适用于互联网和电子商务。在我们进军国际市场的程度上，我们将面临遵守当地法律法规的问题，其中一些法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。任何此类外国法律或法规、任何新的美国法律或法规，或对互联网或其他在线服务或我们一般业务的现有法律和法规的解释或应用，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，其中包括阻碍互联网的发展，使我们面临罚款、处罚、损害或其他责任，要求我们改变业务运营和做法的代价高昂，以及减少客户对我们产品和服务的需求。我们可能没有维持足够的，或者任何, 保险承保范围涵盖因此类监管而可能产生的索赔或债务类型。

我们可能会受到全球气候变化的影响，或者受到法律、监管或市场对这种变化的反应的影响。

越来越多的政治和科学观点认为，全球气候模式正受到地球大气中温室气体水平上升的影响。这种日益高涨的情绪和对气候变化的担忧导致了旨在减少温室气体排放的立法和监管举措，这些温室气体使地球大气层变暖。这些较暖和的天气状况可能导致对汽车零部件的总体需求下降。此外，美国的政策制定者仍在考虑对温室气体排放施加强制性要求的提案。直接或间接影响我们的供应商(通过增加生产成本或他们生产令人满意的产品的能力)或我们的业务(通过影响我们的库存供应、销售成本、运营或对我们销售的产品的需求)的法律可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。燃油经济性要求的大幅提高或可能对车辆和汽车燃料施加的新的联邦或州二氧化碳排放限制，可能会对车辆需求、年度行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用。我们不能对这些变化作出反应，可能会对我们的产品需求和我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。

美国政府可能征收的新关税可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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美国和外国政府贸易政策的变化已经导致，并可能继续导致对美国进出口征收关税，以及其他限制措施。2018年和2019年，美国对包括中国在内的几个国家的进口商品征收关税。如果对我们产品的进口征收进一步关税，或者中国或其他国家对现有或未来的关税采取报复性贸易措施，我们可能会被迫提高所有进口产品的价格或改变我们的业务，任何这些都可能实质性地损害我们的收入或经营业绩。如果我们不能将提高的价格转嫁给我们的客户，未来对我们的产品或相关材料征收的任何额外关税或配额都可能影响我们的销售、毛利率和盈利能力。

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与我们使用技术相关的风险

我们依赖搜索引擎和其他在线来源来吸引访问者访问我们的网站和市场渠道，如果我们不能以具有成本效益的方式吸引这些访问者并将他们转化为客户，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的成功取决于我们以经济高效的方式吸引客户的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地接触到潜在消费者，或者这些消费者可能不会决定从我们这里购买，或者从我们那里购买的消费者数量可能无法产生预期的投资回报。在我们的营销渠道方面，我们依赖与在线服务提供商、搜索引擎、购物比较网站和电子商务企业的关系来提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源。特别是，我们依赖谷歌作为一个重要的营销渠道，如果谷歌改变其算法，或者如果谷歌或我们的市场渠道上的广告竞争加剧，我们可能无法以符合成本效益的方式吸引客户使用我们的产品。

我们与营销提供商的协议通常期限为一年或更短。如果我们不能在可接受的条件下发展或维持这些关系，我们吸引新客户的能力将受到损害。此外，许多与我们有在线广告安排的公司可以向其他公司提供广告服务，包括与我们竞争的零售商。随着网络广告竞争的加剧，这些服务的成本也增加了。我们所依赖的营销工具成本的大幅增加可能会对我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，我们使用促销作为推动销售的一种方式，这些促销活动可能不会推动销售，并可能对我们的毛利率产生不利影响。

同样，如果我们所依赖的任何免费搜索引擎、购物比较网站或市场网站开始对上市或放置收取费用，或者如果我们购买的物品所依赖的一个或多个搜索引擎、购物比较网站、市场网站和其他在线来源增加费用，或者修改或终止与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去客户，我们网站的流量可能会减少。

我们依赖带宽和数据中心提供商和其他第三方向我们的客户提供产品，这些第三方提供的任何服务的任何故障或中断都可能扰乱我们的业务，并导致我们失去客户。

我们依赖第三方供应商，包括数据中心和带宽提供商。这些第三方提供商提供的网络访问或代管服务(存放和提供对我们服务器的互联网访问的服务)的任何中断，或者这些第三方提供商无法处理当前或更高的使用量，都可能严重损害我们的业务。我们的供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。我们对这些第三方供应商的控制很少，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们还从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进我们电子商务平台的元素。我们已经并预计将继续经历这些元素在服务和供应方面的中断和延迟。与这些第三方技术相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响。我们的系统还在很大程度上依赖于电力供应，而电力供应也来自第三方供应商。如果我们要经历一次大停电，我们将不得不依靠后备发电机。这些备用发电机在大停电时可能无法正常运行，在大停电期间它们的燃料供应也可能不足。像我们这样的信息系统可能会受到哪怕是短暂的停电或备用发电机切换引起的电力波动的干扰。这可能会扰乱我们的业务，并导致我们失去客户。

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对我们IT基础设施的安全威胁(如勒索软件攻击)可能使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

我们的技术和网络基础设施必须保持安全，并被我们的客户认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。然而，尽管采取了安全措施，任何网络基础设施都可能容易受到网络攻击。近年来，信息安全风险大幅增加，部分原因是新技术的扩散，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方(包括外国私人政党和国家行为者)的复杂性和活动日益复杂。作为汽车售后市场零部件的主要在线来源，我们可能面临试图渗透我们的网络安全(包括我们的数据中心)的网络攻击，破坏或以其他方式使我们的网站和在线市场网络瘫痪，盗用我们或我们客户的专有信息(可能包括个人身份信息)，或者导致我们的内部系统和服务中断。如果成功，这些攻击中的任何一种都可能对我们的声誉造成负面影响，破坏我们的网络基础设施和我们销售产品的能力，损害我们与受影响客户的关系，并使我们承担财务责任。

我们通过我们的安全计划维护全面的预防和检测控制系统；但是，鉴于网络威胁的迅速演变和扩散，我们的控制可能无法及时阻止或识别所有此类攻击，或以其他方式阻止未经授权访问、损坏或中断我们的系统和运营，并且我们无法消除人为错误或员工或供应商渎职的风险。

2020年6月28日，我们在我们的网络上检测到勒索软件攻击，中断了对我们某些系统的访问。我们立即采取措施隔离受影响的系统，并遏制对我们信息技术基础设施的破坏，包括作为预防措施让一些系统离线。我们的IT团队随后恢复了受影响的IT系统的全部功能。

此外，如果我们未能遵守适用的隐私和信息安全法律和法规，可能会导致我们为保护其个人数据被泄露的任何客户、恢复客户对我们的信心以及对我们的信息系统和行政流程进行更改以解决安全问题和遵守适用的法律和法规而产生巨额成本。此外，我们的客户可能会对我们保护他们个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们完全停止在我们的网站上购物。这类事件可能导致销售损失，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能面临政府执法行动和私人诉讼。

此外，我们受支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)的约束，该标准由PCI理事会发布。PCI DSS包含有关个人持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规指南和标准。我们不能肯定我们所有的信息技术系统都能够防止、遏制或检测任何网络攻击、网络恐怖主义或已知恶意软件或未来可能开发的恶意软件造成的安全漏洞。如果任何中断导致信息丢失、损坏或被盗用，我们可能会受到客户、金融机构、监管机构、支付卡协会和其他方面的索赔的重大不利影响。此外，遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准的成本对我们来说可能是巨大的。例如，我们最近被要求从PCI DSS 2.0过渡到PCI DSS 3.2.1。2021年1月，我们被PCI理事会认定为符合新安全标准的PCI。未来，可能会有额外的新标准，而且不能保证我们能够符合这些新标准，如果我们不能达到这些标准，我们可能会受到罚款和其他惩罚，并经历支付卡交易成本的大幅增加。此外，这样的失败可能会损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务造成不利影响。

我们的电子商务系统依赖于开源软件，这给我们带来了不确定性和潜在的责任。

我们使用Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等开源软件作为我们的网络资产和支持基础设施，尽管我们已经创建了专有程序。开源软件由通用软件开发人员社区根据各种开源许可证(包括GNU通用公共许可证(“GPL”))进行维护和升级。这些开发者没有义务在将来维护、增强或提供本软件的任何修复或更新。此外，根据GPL和其他开放源码的条款，

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如果我们没有获得许可证，我们可能会被迫向公众发布根据此类许可证由我们内部开发的源代码。此外，如果这些开发者中的任何人向我们使用的任何软件贡献了他人的任何代码，我们可能会面临侵犯知识产权的索赔和责任，还可能被迫对此软件的代码库进行更改，或将此软件替换为内部开发或商业许可的软件。

系统故障，包括自然灾害或其他灾难性事件导致的故障，可能会阻止访问我们的网站，这可能会减少我们的净销售额，损害我们的声誉。

如果现有客户或潜在客户无法访问我们的网站，或者如果我们的网站、交易处理系统或网络基础设施的性能不能令客户满意，我们的销售额将会下降，我们可能会失去现有客户或潜在客户。我们网站的任何互联网网络中断或问题都可能：

我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，我们相信这种情况在未来可能会继续时不时地发生。我们的系统和运作也容易受到多种来源的破坏或中断，包括自然灾害或其他灾难性事件，如地震、台风、火山喷发、火灾、洪水、恐怖袭击、计算机病毒、断电、电信故障、物理和电子入侵以及其他类似事件。例如，我们的总部和大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于南加州，这是一个地震活跃的地区。我们还在菲律宾维持离岸和外包业务，该地区最近受到台风和火山喷发的影响。此外，由于电力供应有限，以及该州南部最近发生的火灾，加州过去曾经历过停电。这样的停电、自然灾害和类似事件可能会在未来再次发生，并可能扰乱我们的业务运营。我们的技术基础设施也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似破坏的影响。虽然我们系统的关键部分是冗余的，并且备份副本在异地维护，但并非我们所有的系统和数据都是完全冗余的。我们目前没有有效的正式灾难恢复计划，可能没有足够的保险来应对自然灾害或灾难性事件可能造成的损失。我们技术基础设施的任何重大中断都可能导致我们的业务中断或延迟以及数据丢失，或者使我们无法接受和履行客户订单，或无法及时运营我们的网站，甚至根本无法运营。

我们正在实施新的企业资源规划系统，我们可能会偶尔更新或集成我们的其他IT系统，这些系统的设计、集成或实施方面的问题可能会干扰我们的业务和运营。

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我们正在进行一个新的全球企业资源规划系统(ERP)的多年实施。ERP旨在准确地维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供对业务运营至关重要的信息。该公司的ERP已经并将继续需要投入大量的人力和财力。我们可能无法在没有延误、成本增加和其他困难的情况下成功实施ERP。如果我们不能按计划成功设计和实施新的ERP系统，或者在必要时成功更新或集成我们的系统，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

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如果我们不对技术变革做出反应，我们的网站可能会过时，我们的财务业绩和条件可能会受到不利影响。

我们维护一个网站网络，这需要大量的开发和维护工作，并带来重大的技术和业务风险。为了保持竞争力，我们必须继续加强和改善我们网站的响应能力、功能和特点。互联网和电子商务行业的特点是快速的技术变革，新的行业标准和做法的出现，以及客户要求和偏好的变化。因此，我们可能被要求许可新兴技术，增强我们现有的网站，开发新的服务和技术，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以经济高效和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和做法。我们保持技术竞争力的能力可能需要大量支出和前期准备时间，如果我们不能及时采取必要措施改进我们的网站和其他技术应用，可能会损害我们的业务和运营结果。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人，这已经变得司空见惯。关于我们或我们销售的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体、平台或类似设备上，可能会损害我们的声誉或业务。消费者重视有关零售商及其商品和服务的现成信息，经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，却没有给我们一个补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的渠道，以至于针对我们的网站和市场商店的集体行动(如抵制)可以更容易地组织起来。如果组织了这样的行动，我们的商店和商品可能会遭受声誉和物质上的损害。

我们还将社交媒体和平台用作营销工具或传播信息的渠道。例如，公司及其高管维护着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒体账户，在这些账户中传播与客户和投资者相关的营销和其他信息。随着监管这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台和设备时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

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与我们的股本相关的风险

我们的普通股价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的股东带来损失。

科技和电子商务公司的市场价格普遍波动极大，最近经历了股价和成交量的急剧变化。我们普通股的交易价格可能会波动，可能会大幅波动，以应对本报告中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司运营或估值的波动，我们满足分析师预期的能力，我们的交易量，维权投资者的活动，任何股票回购计划或互联网或汽车零部件行业条件或趋势的影响。

自我们2007年2月首次公开募股(IPO)完成至2021年1月2日，我们普通股的交易价格一直在波动，从每股17.29美元的高位到每股0.88美元的低位不等。我们的普通股交易量也经历了大幅波动。与我们的业绩无关的一般经济和政治条件也可能对我们普通股的价格产生不利影响。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。由於诉讼本身存在不明朗因素，我们无法预测任何这类诉讼一旦提出，最终结果会如何。任何此类诉讼的发起或不利结果都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的经营业绩可能会波动，可能达不到市场预期。

我们预计，由于各种因素，我们的收入和经营业绩将继续在每个季度波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。可能导致我们的经营业绩继续波动的因素包括但不限于：

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如果我们不能维持有效的财务报告内部控制体系，或不遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈，我们的股价可能会下跌。

虽然管理层得出结论认为，截至2021年1月2日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们过去和未来可能在财务报告内部控制方面存在重大缺陷或实质性弱点，或未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节。如果我们不能恰当地维持有效的财务报告内部控制制度，可能会影响我们防止欺诈或及时发布财务报表的能力，从而公平地反映我们的财务状况和经营结果。任何此类缺陷或弱点的存在，即使得到补救，也可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，可能损害我们的业务，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些缺陷或重大弱点也可能使我们受到诉讼、监管调查和其他处罚。

我们的章程文件可能会阻止收购努力，这可能会抑制你获得股票收购溢价的能力。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定包括：

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我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

未来的资本募集可能会稀释我们现有股东的所有权。

如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，我们现有股东的持股比例可能会下降，这些股东可能会经历实质性的稀释。

项目1B：*

没有。

第二项：*

截至2021年1月2日，我们租赁的办公和配送中心的总面积为96.6万平方英尺。这包括我们位于加利福尼亚州托兰斯的公司总部以及在伊利诺伊州、弗吉尼亚州、内华达州和得克萨斯州的配送中心的大约95万平方英尺，以及在菲律宾的大约1.6万平方英尺的办公空间。

第三项：法院审理案件，法院审理案件，法院审理法律程序。

标题下列出的信息“法律事项“In”附注8--承付款和或有事项“合并财务报表附注“，载于本报告第IV部分，第(15)项，在此并入作为参考。有关与法律程序相关的某些风险的额外讨论，请参阅标题为“风险 因素“在本报告第(1A)项。

第(4)项：矿场安全信息披露；矿场安全信息披露

不适用。

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第II部

第(5)项：注册公司的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克交易，代码是“PRTS”。

持票人

截至2021年3月8日，我们普通股的注册股东约有16名。

股利政策

在截至2021年1月2日的财年中，没有支付普通股股息。在截至2021年1月2日和2019年12月28日的财年中，我们分别向A系列优先股东发放了约71美元和161美元的股息。我们预计，在可预见的将来，我们不会宣布或支付普通股的任何现金股息，而且我们将不再向我们的A系列优先股股东支付股息，因为所有已发行的优先股于2020年6月转换为普通股。有关将优先股转换为普通股的更多详情，请参阅标题“A系列可转换优先股“In”附注5--股东权益和基于股份的薪酬“合并财务报表附注”，载于本报告第四部分第15项。我们与摩根大通银行的信贷协议规定，除其他事项外，本金总额最高可达30,000美元的循环承诺，受制于我们的某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基数。信贷协议要求我们在决定向普通股支付任何股息或进行任何分配时，必须事先获得摩根大通银行的书面同意。根据2013年3月25日的信贷协议第二修正案，我们获得摩根大通银行的书面同意，就我们的A系列优先股支付股息。看见“流动性与资本资源”请参阅本报告所载第二部分第(7)项，以进一步了解“担保信贷协议”下的契诺。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定都将受到上述限制以及任何其他现有债务的限制，由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.*

作为交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供本项目下的信息。

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项目7、财务报表、管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(千美元，每股数据除外，或另有说明)

警示声明

你应该结合我们的合并财务报表及其相关附注阅读以下讨论和分析，这些附注载于本报告第四部分第(15)项。本报告中的某些陈述，包括有关我们的业务战略、运营、财务状况和前景的陈述，都是前瞻性陈述。使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“可能会继续”、“很可能会产生结果”以及考虑未来事件的类似表述可以识别前瞻性陈述。

本节包含的信息并不是对我们的业务或与投资我们的普通股相关的风险的完整描述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露，这些报告可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。本报告第I部分第21A项以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中类似讨论的“风险因素”一节描述了一些可能影响我们的业务、经营结果和财务状况的重要因素、风险和不确定因素，并可能导致实际结果与这些或我们代表公司所作的任何其他前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述基于 根据目前的预期，仅反映管理层截至其日期的意见。我们不承担任何修改或更新前瞻性陈述的义务。最后，我们的历史性成果不应被视为预示着未来的表现。

概述

我们是一家领先的在线售后汽车零部件供应商，包括更换零部件、硬质零部件以及高性能零部件和配件。我们的专有产品数据库将我们的SKU映射到基于车辆制造商、型号和年份的产品应用。我们主要通过旗舰网站向个人消费者销售我们的产品，网址为Www.carparts.com 以及在线市场。我们的公司网站位于Www.carparts.com/投资者。本报告中包括我们的网站地址，不包括或通过引用将我们网站上的任何信息纳入本报告。

我们相信，通过将传统的汽车零部件供应链脱媒，并在网上直接向客户销售产品，我们可以高效地向客户交付产品。我们的任务是让司机重新上路，我们的战略包括正确的部分、正确的时间和正确的地点。支持我们的战略和未来增长的全行业趋势包括：

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新冠肺炎的影响

3月份，新冠肺炎疫情给美国和全球经济带来的挑战显着增加，一些挑战一直持续到2020财年结束。自疫情爆发以来，我们的首要任务仍然是员工的健康和安全，因为大多数员工都继续在家工作，此外还确保我们的客户继续获得我们高质量的个性化服务。我们的配送中心没有发生重大中断并保持运营，同时我们的安全协议指导现场员工继续遵守并遵循美国疾病控制和预防中心推荐的新冠肺炎安全指南。

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新冠肺炎对我们业务的影响微乎其微，因为截至2021年1月2日的财年销售额主要在2020年3月中下旬新冠肺炎在家订单的初始阶段受到不利影响。然而，新冠肺炎疫情对公司的最终影响程度、我们的财务状况、经营结果、流动性和现金流将取决于不断发展的事态发展，这些事态发展是不确定的，目前无法预测。请参阅“风险因素“中所列的章节第I部，第11A项以进一步讨论与新冠肺炎相关的风险。

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网络安全问题

2020年6月28日，我们在我们的网络上检测到勒索软件攻击，中断了对我们某些系统的访问。我们立即采取措施隔离受影响的系统，并遏制对我们信息技术基础设施的破坏，包括作为预防措施让一些系统离线。我们的IT团队随后恢复了受影响的IT系统的全部功能。我们聘请了第三方顾问和执法部门调查这起事件，并提供补救和监管协助。我们相信这次勒索软件攻击不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成任何当前或预期的未来实质性影响。为了减少未来发生类似事件的可能性，我们已经实施了增强的安全功能和监控程序。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和风险因素“中所列的章节第I部，第11A项.

获取新客户

我们相信，继续获得新客户的机会很大。与其他垂直市场和行业相比，汽车售后零部件行业在网上的渗透率仍然很低。我们相信，消费者在网上购买汽车零部件正变得更加放心，我们预计增长将继续加速。我们吸引和获得新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的有效性和定价、增加和优化我们的产品目录、我们网站的技术改进以及我们营销努力的有效性。然而，有了正确的工具和解决方案，并利用我们的核心能力，我们认为这是一个颠覆汽车售后零部件行业的绝佳机会。

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供应链与航运优化

在过去的两年里，我们增加了新的配送中心，以缩短客户订单的交付时间，以满足客户不断变化的交付期望，进而优化我们的出境货运成本。当我们在当前的全球供应链格局中导航时，我们优化供应链采购的能力将是管理从海外进口零部件不断上升的成本的关键。虽然我们寻求继续优化我们的供应链，包括进站和出站运输，但由于当前的全球供应链中断，我们可能会产生更多的运费。

执行摘要

2020财年，公司业务产生的净销售额为443,884美元，而2019财年为280,657美元，增长了58.2%。该公司2020财年净亏损1,513美元，而2019财年净亏损31,548美元。2020财年，公司发生利息支出、净额、所得税拨备、折旧和摊销费用、无形资产摊销、基于股份的薪酬支出以及2019年与海关问题和员工过渡成本相关的成本(调整后EBITDA)前的净亏损为16,025美元，而2019财年为4,532美元。请参阅以下标题部分非GAAP衡量标准了解有关我们使用调整后EBITDA和净亏损对账的信息。

与2019财年相比，2020财年的净销售额有所增加，这主要是因为我们在线销售额的增加被我们线下销售额的下降所抵消。我们的线上销售，包括我们的电子商务和在线市场销售渠道，贡献了总净销售额的95.5%，我们的线下销售，包括我们的Kool-Vue^®以及批发业务，贡献了总净销售额的4.5%。与去年同期相比，我们的在线销售额增加了168,034美元，增幅为65.6%，达到424,085美元，这主要是由于我们的旗舰网站的销售额增长推动了电子商务销售额的增长。Www.carparts.com。与去年同期相比，我们的线下销售额减少了4807美元，降幅为19.5%，降至19799美元，这主要是由于我们批发业务的销售额下降。毛利润增长84.5%，达到155,366美元。2020财年毛利率增长500个基点，达到35.0%，而2019财年毛利率为30.0%。毛利和毛利率的增长主要是由于转向更多的自有品牌、有利的渠道和产品组合，但部分被更高的进站和出站运费以及航空公司的附加费所抵消。

与2019年同期相比，2020财年的总支出(主要包括销售成本和运营费用)有所增加。销售成本和运营成本的组成部分在下有更详细的说明。“经营成果的构成部分“下面。

非GAAP衡量标准

G、G、G条“使用非公认会计准则财务指标的条件、“和经修订的”交易法“的其他条款定义和规定了某些非公认会计准则财务信息的使用条件。我们提供EBITDA和调整后的EBITDA，这是非GAAP财务指标。EBITDA包括扣除(A)利息支出，净额；(B)所得税拨备；(C)折旧和摊销费用；以及(D)无形资产摊销前的净亏损；而调整后的EBITDA包括扣除股权薪酬支出之前的EBITDA，以及2019年与海关问题和员工过渡成本相关的成本。

该公司认为，这些非GAAP财务措施为管理层和投资者提供了重要的补充信息。这些非GAAP财务指标反映了查看公司业务各方面的另一种方式，当与GAAP结果以及与相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解影响公司业务和运营结果的因素和趋势。

管理层使用调整后的EBITDA作为衡量公司经营业绩的指标之一，因为它通过消除股票补偿费用和2019年与海关问题相关的成本以及我们认为不能代表我们持续经营业绩的其他项目的影响，帮助在一致的基础上比较公司的经营业绩。在内部，管理层也将这一非公认会计准则的衡量标准用于规划目的，包括编制内部预算；用于分配资源以加强财务管理。

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绩效；以及评估运营战略的有效性。该公司还认为，分析师和投资者使用调整后的EBITDA作为评估本行业公司正在进行的业务的补充措施。

这一非GAAP财务衡量标准是根据GAAP提出的结果的补充和结合使用，不应依赖于排除GAAP财务衡量标准。管理层强烈鼓励投资者全面审查公司的综合财务报表，不要依赖任何单一的财务衡量标准。由于非GAAP财务指标没有标准化，因此可能无法将这些财务指标与名称相同或相似的其他公司的非GAAP财务指标进行比较。此外，公司预计将继续发生与上述非GAAP调整类似的费用，将这些项目排除在公司的非GAAP措施之外，不应被解释为推断这些成本是不寻常的、不常见的或非经常性的。

下表核对了所列期间调整后EBITDA的净亏损(以千为单位)：

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经营成果的构成要素

净销售额。线上和线下销售代表着我们产品的两种不同的销售渠道。在线是我们的主要销售渠道，因为我们主要通过旗舰网站向个人消费者销售汽车零部件，从而产生净销售额。Www.carparts.com和在线市场。在线市场主要包括我们的产品在在线市场网站上的销售，我们通过我们在eBay和Amazon等第三方拥有的网站上维护的在线店面进行销售。我们的线下销售渠道通过向碰撞修理店销售汽车零部件，直接向商业客户分销产品。我们的线下销售渠道还包括为汽车仓库分销商和其他在线经销商提供库存发货以及直运计划。产品组合包括我们自有品牌的大部分库存船舶部件，其中包括替换碰撞部件和我们的库尔维(Kool-Vue)。^®镜线。

销售成本。销售成本包括与从供应商处采购零部件和向客户交付产品相关的直接成本。这些成本包括直接产品成本、出境运费和运输成本、仓库用品和保修成本，部分被采购折扣所抵消。折旧和摊销费用不包括在销售成本中，计入营业费用。

运营费用。运营费用包括营销费用、一般和行政费用、实施费用和技术费用。我们还将基于股份的薪酬费用包括在适用的运营费用类别中

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根据各自股权获奖者的职能。营销费用包括在线广告支出、电视广告、互联网商务推介费和其他广告成本，以及与我们的客户服务和营销人员相关的工资和相关费用。一般及行政费用主要包括行政工资及相关费用、商户手续费、法律及专业费用及其他行政费用。履行费用主要包括与我们的仓库员工和我们的采购组相关的工资和相关成本、设施租金、建筑物维护、折旧以及与库存管理和我们的批发业务相关的其他成本。技术费用主要包括我们的信息技术人员的工资和相关费用、托管我们的服务器的成本、通信费用和互联网连接费用、计算机支持和软件开发摊销费用。营销费用、一般和行政费用以及履约费用也包括折旧和摊销费用。

其他收入，净额。其他收入，净额主要由杂项收入或费用和利息收入组成，利息收入主要由投资利息收入组成。

利息支出。利息支出主要包括我们未偿还的循环贷款和信用证余额的利息支出、递延融资成本摊销和融资租赁利息。

经营成果

下表列出了我们在本财年的运营结果，以净销售额的百分比表示：

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截至2021年1月2日的53周与截至2019年12月28日的52周相比

净销售额和毛利率

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与2019年相比，2020财年的净销售额增加了163,227美元。我们的净销售额包括在线销售额，占2020财年总销售额的95.5%(2019财年为91.2%)，以及线下销售额，占2020财年总销售额的4.5%(2019年为8.8%)。净销售额增加是由于在线销售额增加168,034美元，即65.6%，但被线下销售额减少4,807美元，即19.5%所抵消。我们的

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在线销售渠道的增长主要是由我们旗舰网站的销售增长推动的电子商务销售额的增长，Www.carParts。COM。我们的线下销售渠道减少，主要是因为对我们批发客户的销售减少。

与2019财年相比，2020财年毛利润增加了71,143美元，增幅为84.5%。2020财年毛利率增长500个基点，达到35.0%，而2019财年毛利率为30.0%。毛利和毛利率的增长主要是由于转向更多的自有品牌、有利的渠道和产品组合，但部分被更高的进站和出站运费以及航空公司的附加费所抵消。

运营费用

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与2019年相比，2020财年的运营费用增加了62,598美元，增幅为67.7%，这主要是由于营销费用、履行费用和技术费用的增加。营销费用的增加主要是由于营销支出的增加。履约费用的增加主要是由于处理的库存收据和已履行订单数量增加，以及我们于2019年第三季度开业的内华达州拉斯维加斯配送中心产生的额外费用。技术费用增加的主要原因是人员成本上升。

其他费用合计(净额)

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与2019年相比，2020财年其他总支出净减少360美元，降幅19.3%。与2019年相比，2020财年其他总支出有所下降，主要是因为2020年第三季度偿还贸易信用证余额导致的利息支出减少，但被配送中心资本资产增加导致的利息支出增加所抵消。

所得税拨备

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本公司按照美国会计准则第740条核算所得税个人所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条的规定，管理层必须在考虑所有现有证据的基础上，采用“可能性更大”的标准，评估是否应该针对其递延税项资产设立估值免税额。递延税项资产的变现取决于以前结转年度的应税收入、对未来应税收入的估计、税务筹划策略以及现有应税暂时性差异的冲销。美国会计准则第740条规定，如果有负面证据，如最近几年的累计亏损或未来几年初预期的亏损，就很难得出不需要估值津贴的结论。截至2021年1月2日，在重新评估所有现有证据时，包括(1)最近的经营亏损历史，(2)无法客观估计未来收入和(3)缺乏税收

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鉴于(I)计划策略、(Ii)结转期收入及(Iii)扭转现有暂时性差异，管理层认为就不太可能变现的递延税项资产维持30,516美元的估值津贴(该估值津贴在2019年财政年度入账)是适当的。

截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。随着我们继续评估我们的运营，只要我们的业绩和对核心收益的预期持续下去，我们可能会在未来发放额外的估值津贴。

截至2021年1月2日，该公司没有与联邦和州所得税相关的重大未确认税收优惠、利息或罚款。截至2021年1月2日，该公司的联邦和州NOL结转分别为83386美元和76120美元。1,295美元的联邦NOL结转是在收购WAG时获得的，这些结转受1986年修订后的美国国税法(“国税法”)第382条的约束，每年的使用量限制为135美元。本公司的联邦NOL结转将于2029年开始到期，而本公司的州NOL结转将于2021年到期。

流动性与资本资源

流动资金来源

在截至2021年1月2日的53周内，我们的运营资金主要来自运营产生的现金和现金等价物，即2020年8月公开发行股票的收益(请参阅中的进一步讨论)。附注5--股东权益和基于股份的薪酬“综合财务报表附注”)，以及我们信贷安排下的借款。截至2021年1月2日，我们的现金和现金等价物为35,802美元，比截至2019年12月28日的2,273美元增加了33,529美元。根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物、投资、运营现金流以及我们信贷安排下的可用资金将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金(见“债务和可用的借款资源“和”资金需求“(见下文)。

截至2021年1月2日，我们的信贷安排提供了高达30,000美元的循环承诺额，但前提是我们的某些应收账款、库存以及财产和设备的借款基数(见“债务和可用的借款资源“(见下文)。

周转金

截至2019年1月2日和2019年12月28日，我们的营运资金分别为67,396美元和2,427美元。营运资本增加的主要原因是现金和现金等价物增加，主要归因于我们于2020年8月进行的公开股票发行，以及库存购买的增加。

现金流

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经营活动

截至2021年1月2日和2019年12月28日的财年，运营活动提供的净现金(用于)分别为19,068美元和6,877美元。减少的主要原因是库存增加，这可归因于较高的

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目录

对在线汽车零部件和供应我们在德克萨斯州的新配送中心(于2020年第四季度开业)的需求，以及递延所得税的减少，主要被较低的净亏损和基于股份的薪酬支出的增加所抵消。

投资活动

在截至2021年1月2日和2019年12月28日的财年中，用于投资活动的净现金主要是房地产和设备增加的结果(分别为9,758美元和6,160美元)，这主要与资本化的网站和软件开发成本有关。

融资活动

在截至2021年1月2日和2019年12月28日的财年，融资活动提供(用于)的净现金分别为62,361美元和465美元。转向提供净现金的主要原因主要是由于2020年8月公开发行的普通股。

债务和可用的借款资源

截至2021年1月2日，总债务为13,010美元，而截至2019年12月28日，总债务为11,056美元，主要包括使用权义务-融资。

本公司维持一项以资产为基础的循环信贷安排(“信贷安排”)，提供(其中包括)本金总额高达30,000美元的循环承诺额，但须受若干应收账款、存货、物业及设备所衍生的借款基础所规限。我们的信贷安排还提供了一个选项，将本金总额从30,000美元增加到40,000美元，但须经贷款人批准。截至2021年1月2日，我们的未偿还循环贷款余额为0美元。截至2021年1月2日，未偿还备用信用证余额为1,550美元，我们综合资产负债表中的应付账款中，未偿还贸易信用证余额为0美元。我们在正常业务过程中使用贸易信用证来履行某些卖方义务。

于2019年12月18日，本公司与摩根大通银行(“摩根大通”)订立第十一项修订(“修订”)，修订本公司、其若干国内附属公司及摩根大通先前于二零一二年四月二十六日订立的信贷协议，以及修订本公司、其若干国内附属公司及摩根大通先前于二零一二年四月二十六日订立的质押及抵押协议。根据修订(其中包括修订)，信贷协议到期日由二零二零年四月二十六日延展至二零二二年十二月十六日，有秩序清盘净值存货预付率由90%提高至95%，为期六个月，并于修订生效日期后悉数提供本公司出售及处置与准许收购有关的物业(定义见信贷协议)的5,000美元篮子。

于二零二零年一月十七日，本公司与摩根大通订立“第十二次信贷协议修正案”及“第五次质押及担保协议修正案”(“第十二修正案”)，以修订本公司、其若干国内附属公司及摩根大通先前于二零一二年四月二十六日订立的信贷协议，以及本公司、其若干境内附属公司及摩根大通先前于二零一二年四月二十六日订立的质押及担保协议。根据第十二修正案，本公司将可获得信用证，但须受若干惯常限制及条件规限，总额不超过25,000元，较20,000元有所增加。

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37

目录

根据第十二修正案对信贷协议作出的其他修订如下：

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根据信贷安排提取的贷款的年利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上基于本公司固定费用覆盖比率的1.25%至1.75%的适用保证金，或(B)根据本公司的固定费用覆盖比率每年减少0.25%至0.75%的“替代基本利率”。截至2021年1月2日，公司基于LIBOR的利率为1.44%(本金为0美元)，公司的最优惠利率为3.0%(本金为0美元)。承诺费根据信贷安排下的未支取款项计算，年利率为0.25%，每月支付一次。*根据信贷协议的条款，现金收据被存入一个锁箱，除非“现金支配期”生效，否则该锁箱由本公司酌情决定，在此期间现金收据将用于减少信贷协议项下的欠款。现金支配期在发生违约或如果连续三个工作日的超额可获得性低于3,600美元时触发，并将一直持续到在之前的45个工作日内不存在违约事件且超额可获得性始终大于3,600美元(触发因素可根据公司的循环承诺进行调整)。本公司在信贷协议循环承诺项下与“契约式测试触发期”(定义见信贷协议)有关的所需超额可获得性，自连续三个营业日超额可获得性低于3,000美元的任何一天开始计算，并持续至超额可获得性连续45个工作日一直大于或等于3,000美元为止(触发因素须根据本公司的循环承诺作出调整)。该公司的超额可获得性为26美元, 627，截至2021年1月2日。信贷安排将于2022年12月16日到期。

本公司若干境内附属公司为信贷协议项下的联名借款人(连同本公司为“借款人”)，而若干其他境内附属公司则为信贷协议项下的担保人(“担保人”及连同借款人为“贷款方”)。借款人和担保人对借款人在信贷协议项下的义务负有连带责任。贷款方在信贷协议项下的义务以(A)所有有形及无形资产及(B)贷款方拥有的所有股本(就外国附属公司而言，限于该等外国附属公司股本的65%)的完善担保权益作抵押，惟须受惯常准许留置权及若干豁免的规限。借款人可以随时自愿提前还款。借款人必须用在某些“预付款事件”发生时收到的现金净收益强制预付贷款(不支付溢价)，这些事件包括抵押品的某些出售或其他处置、某些伤亡或谴责事件、某些股权发行或出资，以及某些债务的产生。

信贷协议载有适用于本公司及其附属公司的惯常陈述及保证，以及惯常的肯定及否定契诺，包括(其中包括)对负债、留置权、基本变动、投资、处置、预付其他债务、合并、股息及其他分派的限制。

信贷协议项下的违约事件包括：未能及时支付信贷协议项下的到期款项；信贷协议及其他相关协议项下的重大失实陈述或误述；未能遵守信贷协议及其他相关协议项下的契诺；其他重大债务的某些违约；资不抵债或其他相关事件；某些违约判决；某些与ERISA相关的事件；贷款文件中的某些担保权益或留置权不再完全有效或被公司或其任何子公司质疑为不完全有效；以及任何贷款方的某些刑事起诉或定罪。截至2021年1月2日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺。

38

目录

我们的信贷安排要求我们满足某些金融契约，这些契约可能会限制我们对市场状况做出反应或满足特殊资本需求的能力，否则可能会限制我们的融资和运营。如果我们不能在任何时候满足财务契约和测试，我们可能会因此而停止从信贷安排借款，或被要求立即偿还信贷安排下的贷款，我们的流动资金和资本资源以及经营业务的能力可能会受到严重影响，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这些情况下，我们可能需要出售资产或寻求额外的股本或额外的债务融资，或者试图修改我们现有的信贷协议。我们不能保证我们能够以可接受的条款筹集该等额外融资或从事该等资产出售，或根本不能保证我们能够修改我们现有的信贷协议。

2019年8月8日，本公司与第三方金融机构就本公司位于内华达州拉斯维加斯的第三个仓库的开发订立融资安排，该融资安排于2022年4月到期，有效年利率约7.70%，本公司偿还了2020财年的未偿还应付票据余额，截至2021年1月2日，未偿还余额总额为0美元。

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有关更多信息，请参阅“附注4-借款”在本报告第二部分第8项所列合并财务报表附注中。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、投资、运营现金流以及可用债务或股权融资将足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求。然而，我们未来的资本需求可能与目前计划或预期的有很大不同。我们经营计划的变化，净销售额或毛利率低于预期，费用增加，经济状况持续或恶化，我们的经营业绩恶化，或其他事件，包括风险因素“包括在第II部分，项目1a可能迫使我们在未来出售资产或寻求额外的债务或股权融资，包括根据登记声明发行额外的普通股。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集到这样的额外融资或进行资产出售，或者根本不能保证。如果我们不能筹集足够的额外资金或资产出售收益，我们将需要推迟、减少或取消重大计划支出，重组或大幅缩减我们的业务。

表外安排

我们没有重大的表外安排。

季节性

我们相信我们的业务受季节性波动的影响。从历史上看，我们曾在冬季和几个月经历过碰撞部件的较高销量，而恶劣的天气和危险的路况通常会导致更多的汽车碰撞。从历史上看，发动机零部件和性能零部件在夏季几个月的销量较高，此时消费者有更多时间进行可选项目，以维护和提高汽车的性能，而在此期间天气转暖有利于此类项目。我们预计，在任何一年的报告期内，历史季节性趋势将继续对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

通货膨胀率

通胀没有对我们的经营业绩产生实质性影响，我们预计在不久的将来也不会有这样的影响。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。

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目录

近期会计公告

请参阅“附注1：重要会计政策和业务性质摘要“关于合并财务报表的附注，载于本报告第四部分第B15项。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响报告的资产、负债、净销售额、成本和费用以及相关披露金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，实际结果可能与估计的结果不同。我们相信，在我们的重要会计政策中，附注1：重要会计政策和业务性质摘要“在合并财务报表附注中，下列会计政策和估计涉及更大程度的判断或复杂性。

存货-存货储备的估值。库存主要由产成品组成。我们从国内和国际供应商那里采购库存，主要是在台湾和中国大陆。存货采用先进先出(“FIFO”)法核算，按成本或可变现净值中较低者计价。我们确认陈旧和缓慢移动库存的拨备主要基于对预期库存处置的判断，通常是通过出售或清算陈旧库存，以及基于当前可获得的或历史信息的预期可收回价值。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要进行额外的冲销，以降低我们的库存价值。

所得税-递延税金资产的变现。本公司按照ASC 740会计准则核算所得税-所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条，递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的暂时性差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。在适当情况下，设立估值津贴，以将递延税项资产(包括税收抵免和亏损结转)降至更有可能变现的金额。实现递延税项资产的能力取决于在税法规定的每个适用税收管辖区的结转期内产生足够应税收入的能力。在评估递延税项资产的变现时，我们主要考虑以下可能的应税收入来源：

有关是否需要或应调整/释放估值免税额的评估亦考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在未使用税项属性到期方面的经验，以及其他税务筹划选择。在作出这样的判断时，我们非常重视能够客观核实的证据。

如果有客观和可核实的重大负面证据，例如最近几年的累计损失，就很难得出不需要估值津贴的结论。我们利用三年的实际结果分析作为最近几年累计亏损的主要衡量标准。此外，当局在评估是否有需要发放估值免税额时，亦会考虑近期和中期的财政前景。

递延税项资产的估值需要对已记录在财务报表或纳税申报表中的事件的未来税收后果进行判断和评估，而我们未来的盈利能力是我们最好的。

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目录

对未来事件的估计。由于意想不到的事件或其他原因，我们目前估计的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。

我们利用两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决，来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的最大金额，超过50%。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。公司的政策是将利息和罚款记录为所得税费用。

项目7A.*。

作为交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供本项目下的信息。

项目8：财务报表和补充数据：财务报表、补充数据、财务报表和补充数据。

本报告第(8)项所要求的财务报表载于本报告第IV部分第(15)项，特此并入本第(8)项，以供参考。

项目9.会计准则、会计准则的变更和与会计师在会计和财务披露方面的分歧。

没有。

项目9A：监督监督、监督控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们维持信息披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据“交易所法案”提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易法第13a-15和15d-15规则，评估了截至2021年1月2日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序有效地实现了其设计目标和在合理保证水平下运营的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》建立和维护对财务报告的充分内部控制(如规则13a-15(F)所定义)。我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制规范-综合框架(2013)》，评估了截至2021年1月2日我们对财务报告的内部控制的有效性。此次评估利用了我们的政策和程序文档、风险控制表、差距分析、关键流程演练以及管理层对其控制和关键控制测试的了解和互动。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，任何对有效性的评估预测到未来期间都有风险，即控制措施可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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目录

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。基于这样的评估和标准，管理层得出结论，财务报告的内部控制自2021年1月2日起有效。截至2021年1月2日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，该公司的报告紧随第9A项之后。管制和程序，在这份Form 10-K年度报告中。

财务报告内部控制的变化

本公司对其财务报告的内部控制进行持续监测和评估，以提高其整体有效性。在这些评估过程中，公司会在条件允许的情况下修改和完善其内部流程。根据规则第13a-15(D)条的要求，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，也对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定在截至2021年1月2日的季度内是否发生了任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。根据这一评价，在本报告所述期间没有发生这种变化。

第29B项：*及其他信息。

没有。

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目录

第III部

第10项：董事会、董事、高管和公司治理

第11项：财务报表、高管薪酬

在委托书中出现的标题为“高管薪酬和其他信息”的信息在此引用作为参考。委托书将在2020财年结束后120天内提交给SEC。

第(12)项：资产证券化、某些实益所有人的担保所有权以及管理和相关股东事项。

委托书中的“根据股权补偿计划授权发行的证券”和“某些实益所有者和管理层对证券的所有权”标题下的信息在此并入作为参考。委托书将在2020财年结束后120天内提交给SEC。

第(13)项：执行董事、处理某些关系及相关交易，以及董事独立性

委托书中出现的标题为“公司治理--董事独立性”和“某些关系和相关交易”的信息在此并入作为参考。委托书将在2020财年结束后120天内提交给SEC。

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目录

第14项：财务报表、本金会计费和服务费。

委托书中的标题为“支付给独立注册会计师事务所的费用”的信息在此引用作为参考。委托书将在2020财年结束后120天内提交给SEC。

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目录

第IIIV部

第15项：财务报表、财务报表明细表

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所有的时间表都被省略了，因为它们不是必需的，或者所需的信息包括在我们的综合财务报表及其附注中。

以下证物随附存档，或参照以下地点合并：

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展品索引

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合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告书

致CarParts.com，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了CarParts.com，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年1月2日和2019年12月28日的合并资产负债表，截至2021年1月2日期间每年的相关合并运营和综合运营报表、股东权益和现金流量，以及合并财务报表(统称为财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的财务状况，以及截至2021年1月2日期间每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年1月2日的财务报告内部控制内部控制-集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的报告和我们2021年3月15日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

库存储备

如合并财务报表附注1所披露，存货是在扣除陈旧和缓慢流动产品的准备金后报告的。确定库存储备的过程要求管理层评估和判断预期的库存处置，通常是通过出售或清算陈旧产品，以及基于当前可获得的或历史信息的预期可回收价值。

我们认为库存储备是一项重要的审计事项，因为在执行审计程序以评估管理层的重大假设(包括历史库存变动预示未来销售)时，审计师的判断力、主观性以及增加的审计努力都很重要。

我们与公司库存储备估算相关的审计程序包括以下内容：

F-1

目录

递延纳税资产的变现

如综合财务报表附注7所述，当确定递延税项资产的部分(或全部)可能无法变现时，递延税项净资产的账面价值减去估值拨备。这要求管理层评估正面证据是否大于负面证据，以确定部分(或全部)递延税项资产似乎更有可能变现，以释放估值津贴(或部分)。递延税项资产的估值需要对财务报表或纳税申报表中记录的事件的未来税务后果进行判断和评估，还要求管理层对应税收入进行预测，以确定有多少递延税项资产更有可能变现。正如管理层披露的那样，由于意料之外的事件或其他原因，当前估计的变化可能会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。

我们确认递延税项资产的实现是一项重要的审计事项，因为在执行审计程序和评估与管理层对递延税项资产可变现能力的评估有关的审计证据以及与预计未来应税收入、净营业亏损的预期利用和税收结转有关的假设时，审计师的判断力、主观性和审计努力增加。

我们与公司实现递延税项资产有关的审计程序包括：

/s/RSM US LLP

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2021年3月15日

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F-2

目录

独立注册会计师事务所报告书

致CarParts.com，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据以下标准对CarParts.com，Inc.(本公司)截至2021年1月2日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。我们认为，截至2021年1月2日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制论-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的综合资产负债表，截至2021年1月2日的两个年度的相关综合经营报表和综合经营报表、股东权益和现金流量，以及我们于2021年3月15日的报告，表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中对财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，根据普遍接受的会计原则记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置。(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的资产；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司的财务报表；(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的公司收购、使用或处置

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/RSM US LLP

加利福尼亚州欧文

2021年3月15日

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F-3

目录

CARPARTS.COM，Inc.和次级公司化资产负债表

(单位为千，不包括面值和每股清算价值)

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请参阅合并财务报表附注。

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F-4

目录

CARPARTS.COM，Inc.以及子分类操作报表和综合操作报表

(单位为千，每股数据除外)

请参阅合并财务报表附注。

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F-5

目录

CARPARTS.COM，Inc.和次级公司化股东权益报表

(单位：千)

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请参阅合并财务报表附注。

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F-6

目录

CARPARTS.COM，Inc.和次级分类现金流量表

(单位：千)