附件 5.1

2023年12月4日

ZyVersa 治疗公司

商业大道北2200号，208号套房

佛罗里达州韦斯顿33326号

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州ZyVersa治疗公司的法律顾问。公司)，与编制和提交S-1表格中的注册说明书(注册声明)，包括与注册说明书一起提交的相关初步招股说明书(招股说明书)，与美国证券和交易委员会(The选委会“)根据经修订的1933年证券法(”证券法 )，包括发行(I)股份(“股票)在公司普通股中，每股面值0.0001美元(普通股“)、(Ii)普通股认购权证(”常见的 认股权证“)购买普通股(”普通权证股份)，以及(Iii)预付资金的 认股权证(“预先出资认股权证与共同认股权证一起，认股权证) 购买普通股股份(连同普通权证股份，认股权证股份“)。建议的普通股和认股权证股票的最高总发行价为7,500,000美元。

关于本意见，我们审查了(I)现行有效的公司注册证书，(Ii)现行有效的公司章程，(Iii)注册声明和招股说明书，(Iv)普通认股权证的形式，(V)预付资金认股权证的形式，以及(Vi)此类公司记录、协议、文件和其他文书的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)，以及我们认为相关和必要的公职人员或高级管理人员和公司代表的证书或类似文件，作为下文提出的意见的基础。

在此类审查中，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为经认证的、符合要求的或复印件提交给我们的所有单据与原始单据的一致性，以及该等后一类单据的原件的真实性。对于本意见书的某些重大事实问题，我们一直依赖本公司高管和代表的证书或类似文件，并未 寻求独立核实该等事实。

基于上述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：(I)当公司按照注册说明书和招股说明书的规定正式发行和出售股票时，该等股份将被有效发行、全额支付且无需评估；(Ii)当该等认股权证按照注册说明书和招股说明书的规定由公司正式发行和出售时，将构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但受破产的限制，根据破产或影响债权人权利的其他类似法律及一般公平原则， 及(Iii)认股权证股份已获正式授权，于认股权证适当行使时发行时，将获有效发行、已缴足款项及不可评估。

此处表达的意见仅限于特拉华州公司法总则(包括已报道的解释特拉华州公司法总则的司法裁决)和关于认股权证的可执行性的纽约州法律，我们不对本意见所涵盖的任何其他司法管辖区的法律的影响发表意见。

ZyVersa 治疗公司
2023年12月4日
第2页

我们 特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在招股说明书 “法律事项”项下提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。