附录 10.3

豁免 违约金和免除索赔

此 豁免违约金和免除索赔（这个”豁免”) 由 The Arena Group Holdings, Inc. 制作并于 2023 年 12 月 1 日起生效（”公司”)、B. Riley Principal Investments, LLC（ ）持有者”) 和 Simplify Inventions, LLC (”购买者”).

鉴于 公司和持有人是某些注册权协议的当事方，每份协议的日期分别为 2018 年 8 月 10 日、2018 年 12 月 12 日、 2019 年 10 月 7 日、2020 年 9 月 4 日和 2020 年 10 月 28 日（统称为”注册权协议”）， ，根据该违约金（统称为”注册权损失”) 已变成 应付给持有人。

鉴于 公司和持有人是某些证券购买协议的当事方，每份协议的日期分别为2018年8月10日、2018年12月12日、 2019年10月7日、2020年9月4日和2020年10月28日（统称为”证券购买协议” ，连同注册权协议，”协议”），据此，某些违约的 赔偿金（即”证券购买协议损失” 再加上 注册权损失， 那个”违约赔偿金”) 已转账给持有人。

鉴于 截至本豁免之日， 总额中应支付给持有人的违约金（包括任何应计但未付的利息）等于3,494,954.64美元。

鉴于 在执行本豁免的同时，持有人、公司和买方正在签订某份股票 购买协议（即”股票购买协议”），即买方从包括持有人在内的某些卖方 方（定义见其中定义）购买所有此类卖方购买的股份（定义见其中定义）。

鉴于 作为买方签订股票购买协议的实质性诱因，买方要求持有人 和公司执行本豁免。

现在， 因此，为了获得良好和有价值的报酬，特此确认收到这些报价和充足性，下列签署人特此 同意如下：

1。 合并演奏会。以上每段叙述均以引用方式纳入此处。

2。 免除违约金。在不限制公司或其任何关联公司 应向持有人或其任何关联公司 承担的任何其他权利或义务的前提下，无论是根据协议还是此类当事方之间的任何其他协议， 在所有情况下， 均与持有人拥有的收取应付给其的违约金金额或随后应计的任何利息 没有明确关系，因此持有人特此无条件地、无条件地放弃持有者为获得违约金而拥有 的所有权利应付给它的金额或由此产生的任何利息。

3。 豁免索赔。在不限制持有人或其任何 关联公司对公司或其任何关联公司可能提出的任何种类或性质的任何其他索赔或要求的前提下，无论是根据协议还是这些 方之间的任何其他协议，在每种情况下，持有人同意不会就此向公司提出任何形式或性质的任何索赔或要求，适用注册权协议 或证券购买协议中的任何条款明确与违约金的支付有关，并承认 持有人就违约金的支付或因违反 证券购买协议中与支付违约金有关的任何条款而提出的任何索赔将永久解除。

4。 完整协议；对应协议；适用法律。本豁免构成本协议双方就本协议标的 达成的完整协议，并取代先前与该主题 事项有关的所有书面或口头谈判和协议。本豁免可以在任意数量的对应方中执行，每份文件均构成原件，所有同行 共同构成同一个文书。执行传真或PDF副本应具有与执行原件 相同的效力和效力，并且签名的副本在任何法律程序中都将像原件一样被接受。本豁免、根据此处采取的所有行为和交易 以及本协议各方的所有义务均应受纽约州 法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州将某一事项移交给不同司法管辖区的法律冲突原则。

[签名 页面关注]

本 豁免可以在对应方中执行，每份都将构成原件，所有这些共同构成一份协议。

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